Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 10, 2022

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ    Pörssitiedote    10.11.2022 klo 9.05

Citycon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) järjestetään torstaina
8.12.2022 kello 12.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Piispansilta 9 A, 02230 Espoo.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä
osakeyhtiölain (624/2006) yhtiökokouksia koskevan 5 luvun 11.7.2022 voimaan
tulleiden muutoksien (660/2022) yhteydessä säädetyn siirtymäsäännöksen nojalla.
Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä
läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja
käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) sekä esittämällä kysymyksiä
ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä
ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun
osasta C. ”Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille”.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja muu yhtiön
johto eivät osallistu Yhtiökokoukseen eikä verkkolähetystä toimiteta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko
Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön
Senior Legal Counsel Leena Rentola. Mikäli Leena Rentolalla ei painavasta syystä
johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun
valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi
parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne
osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä
tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus
osallistua Yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n
toimittamien tietojen perusteella.
6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:ä muutetaan siten, että siinä
mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin, sekä
Espoon, Tukholman, Oslon tai Kööpenhaminan lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa
niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu
muutettuna seuraavasti:

”11 §

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja
viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi Espoossa
(Suomi), Tukholmassa (Ruotsi), Oslossa (Norja) tai Kööpenhaminassa (Tanska)
siten kuin hallitus päättää. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous
järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät
täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja
teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 10.11.2022. Mainituista asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään
22.12.2022 alkaen.
C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille
Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten
läsnäoloa kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden
kautta tai tallennetta Yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat
voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain
äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä)
sekä esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten
tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla.
1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.11.2022
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa
C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 17.11.2022 klo 9.00.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon
viimeistään 30.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.11.2022 klo 9.00 — 30.11.2022 klo
16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on
saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022.
Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä
oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Mikäli yhteisöomistaja
käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta
vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.
b. lähettämällä yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022
viimeistään 17.11.2022 klo 9.00.
Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon
soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen
edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja
ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta
Yhtiökokoukseen ei vaadita.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava
pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten yhtiölle antamia
henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi
osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Valtakirjan ja äänestysohjeiden mallit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 17.11.2022 alkaen.
Valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan Euroclear Finland
Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu
ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä
asiakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan
tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, edellyttäen, että kaikki tarvittavat
tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan.
Tällöin yhteisöomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa
edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella
ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen
tunnistaminen toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.11.2022.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 5.12.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan puolesta ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa näistä asioista on
saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä
tarkoitettuja Yhtiökokouksen asialistalla oleviin asiakohtiin liittyviä
kysymyksiä. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen
legal@citycon.com viimeistään 23.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten
tulee olla perillä.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön vastaukset niihin ovat
nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2022 viimeistään 28.11.2022. Kysymysten
esittämisen yhteydessä osakkeenomistajien tulee esittää riittävä selvitys
osakeomistuksestaan.
Osakeomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset
eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 10.11.2022 Citycon Oyj:llä on 168 008 940
osaketta ja ääntä.
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Vice President, Corporate Finance and Investor Relations
Puh. +358 50 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,5
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard
& Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.
www.citycon.com