Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 8, 2021

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ    Pörssitiedote    8.7.2021 klo 11.00

Citycon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous järjestetään maanantaina 2.8.2021 klo
12:00. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Piispansilta 9 A, 02230 Espoo.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021
voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Osakkeenomistajien,
työntekijöiden ja yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden
varmistamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien
ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä
ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä
esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla
tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla
tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita
yhtiökokoukseen osallistujille”.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, muu yhtiön
johto ja tilintarkastaja eivät osallistu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä
verkkolähetystä toimiteta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Johan Aalto.
Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun
valvojana toimii yhtiön Senior Legal Counsel Marjo Westergård. Mikäli Marjo
Westergårdilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää
pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa
henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla
on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien
tietojen perusteella.
6. Hallituksen kokoonpano
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön
toimitusjohtaja F. Scott Ball ja Ljudmila Popova valitaan uusiksi hallituksen
jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Muutetun palkitsemispolitiikan
(katso asiakohta 7) mukaisesti F. Scott Ballille ei makseta erillistä palkkiota
hallituksen jäsenyydestä. Ljudmila Popovalle maksetaan varsinaisessa
yhtiökokouksessa 22.3.2021 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio
suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Cityconin hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja
enintään kymmenen (10) jäsentä. Varsinainen yhtiökokous on 22.3.2021 päättänyt,
että hallituksen jäsenten lukumäärä kuluvan toimikauden aikana on kymmenen (10).
Andrea Orlandin ja Ariella Zochovitzkyn eroamisen jälkeen hallituksen jäsenten
lukumäärä on tällä hetkellä kahdeksan (8), ja näin ollen ehdotettu valinta
nostaisi hallituksen jäsenten lukumäärän jälleen kymmeneen (10).
Molemmat ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. F. Scott Ball ei ole
riippumaton yhtiöstä johtuen hänen asemastaan Citycon Oyj:n toimitusjohtajana,
ja hän on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ljudmila Popova
on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Molemmat
hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internetsivuilla
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Lisätietoa ehdotetuista uusista
hallituksen jäsenistä on lisäksi saatavilla tämän kokouskutsun lopussa.
Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
7. Toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksyminen
Hallitus ehdottaa, että muutettu yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka
hyväksytään. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
Hallitus on ehdottanut, että yhtiön toimitusjohtaja F. Scott Ball valitaan
uudeksi hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenyys tarkoittaisi pysyvää
poikkeamista nykyisestä palkitsemispolitiikasta, jonka mukaan hallituksen
jäsenet eivät kategorisesti osallistuisi samoihin palkitsemis- ja
kannustinjärjestelmiin kuin yhtiön toimiva johto. Palkitsemispolitiikkaa
muutetaan tältä osin. Lisäksi johdon jatkuvuuden varmistamiseksi yhtiön hallitus
määrittelee vuotuisen pitkän aikavälin kannustimien ylärajan jokaisen
suoritusjakson alussa.
Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Koska ylimääräiseen yhtiökokoukseen
voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, toimielinten palkitsemispolitiikka
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Palkitsemispolitiikka, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Mainituista
asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla
internetsivulla viimeistään 16.8.2021 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous
järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa
ylimääräisen yhtiökokouksen kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen
tietoliikenneyhteyden kautta tai tallennetta ylimääräisestä yhtiökokouksesta ei
ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), esittämällä vastaehdotuksia
ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla kuvatulla tavalla. Myös
asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla.
1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on jokaisella
osakkeenomistajalla, joka on 21.7.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.
Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa
C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 15.7.2021 klo 9.00,
kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on
päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää
ennakkoon viimeistään 27.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava
perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.7.2021 klo 9.00 — 27.7.2021 klo 16.00
välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a.
sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on
saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021.
Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä
oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.

b. lähettämällä yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021
viimeistään 15.7.2021 klo 9.00.
Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä
ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi
ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot
ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta
osallistumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen ei vaadita.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava
pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Cityconille antamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies
voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
yhtiökokouksen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjan ja äänestysohjeiden mallit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 15.7.2021 alkaen.
Valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan Euroclear Finland
Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu
ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä
asiakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan
tämä ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, edellyttäen, että kaikki
tarvittavat tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.7.2021.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 28.7.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan puolesta ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa näistä asioista on
saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ylimääräisen
yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset
on toimitettava yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com
viimeistään 14.7.2021 klo 10.00, mihin mennessä vastaehdotusten tulee olla
perillä.
Vastaehdotuksen tekemisen yhteydessä osakkeenomistajien on esitettävä riittävä
selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä
yhtiökokouksessa, mikäli vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus
osallistua kokoukseen ja osakkeenomistajat edustavat ylimääräisen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä vähintään yhtä sadasosaa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista.
Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa,
vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon. Yhtiö julkaisee
mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla
osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 15.7.2021.
Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä
tarkoitettuja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin asiakohtiin
liittyviä kysymyksiä. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköpostitse
osoitteeseen legal@citycon.com viimeistään 19.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä
kysymysten tulee olla perillä.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön vastaukset niihin sekä muut kuin
äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 22.7.2021.
Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajien tulee esittää riittävä
selvitys osakeomistuksestaan.
Osakeomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 8. heinäkuuta 2021 Citycon Oyj:llä on 177 998
525 osaketta ja ääntä.

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoa ehdotetuista uusista hallituksen jäsenistä:
F. Scott Ball
s. 1961
Yhdysvaltojen kansalainen
B.Sc. (Business Management)
Työura:
Citycon Oyj, toimitusjohtaja vuodesta 2019
LADS Advisors LLC, perustaja, 2017-2018
Starwood Retail Partners, Operatiivinen johtaja / Chicagon alueen
toimitusjohtaja, 2012-2017
Oxford Properties Group Inc, Retail Toronto Ontario/Chicagon alueesta vastaava
johtaja, 2011-2012
Claire’s North America, Chicagon alueen kiinteistöliiketoiminnasta ja
kansainvälisestä rakentamisesta sekä suunnittelusta vastaava johtaja, 2009-2011
Blatteis Schnur, toimitusjohtaja ja partneri, Los Angeles, 2009-2007
The Mills Corporation, vuokrauksesta ja varainhoidosta vastaava johtaja, 2007
-2005
The Rouse Company, useita eri tehtäviä, viimeisin varainhoidosta vastaava
johtaja Columbia, 2005-1985
Ljudmila Popova
s. 1980
Alankomaiden ja Kirgisian kansalainen
M.Sc. (Econometric Sciences), Executive MBA
Työura:
Daje Advisory BV, perustaja ja johtaja vuodesta 2020
NIBC, CF & CM Real Estate -toimintojen johtaja 2019-2020
GlobeInvest, talousjohtaja 2017-2019
Atrium European Real Estate, johtoryhmän jäsen/Group Head of Asset Management
2013-2017, Head of Business Development 2009-2013
Kempen & Co, Property Research Analyst 2006-2009
Zanders & Partners, Treasury Management Consultancy 2004-2006
Luottamustoimet:
Wealth Management Partners, hallintoneuvoston jäsen (Property Pool) vuodesta
2020
Brack Capital Properties, hallintoneuvoston jäsen/väliaikainen puheenjohtaja
2017-2018

Liitteet: