Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 24, 2011

CITYCON
creating success for retailing

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.3.2011 kello 14.00 alkaen Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
7. Toimitusjohtajan katsaus
8. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
9. Tilinpäätöksen vahvistaminen
10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
    Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2010 maksetaan kertyneistä voittovaroista osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,10 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 28.3.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 8.4.2011.
11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 60 000 euron ja hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700 euron sekä hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio. Nimitysvaliokunta ehdottaa myös, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

CITYCON OYJ
Pohjoisesplanadi 35 AB, FI-00100 Helsinki, Finland
tel. +358 207 664 400, fax +358 207 664 499
www.citycon.com
5

---

CITYCON creating success for retailing

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
   Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen.

2. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Thomas W. Wernink, Per-Håkan Westin ja Ariella Zochovitzky valitaan uudelleen ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Kirsi Komi, Roger Kempe ja Jorma Sonninen toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/hallitus.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen ja Tuomo Lähdesmäki jäävät pois hallituksesta.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.

2. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 20 000 000 oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön kannustinohjelmaa. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiökokous2011. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään

---

CITYCON creating success for retailing

pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 6.4.2011.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 11.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 18.3.2011 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko

• yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiökokous2011,
• sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
• puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00,
• telefaksilla numeroon 020 766 4499 tai
• kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiökokous2011.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

---

CITYCON

creating success for retailing

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiökokous.

Kokouskutsun julkistamispäivänä 24. helmikuuta 2011 Citycon Oyj:llä on 244 564 972 osaketta ja ääntä.

Helsingissä helmikuun 8. päivänä 2011

CITYCON OYJ
Hallitus