Citycon Oyj — Governance Information 2021

Feb 18, 2021

CITYCON

SELY SYSTEMAL INTO-JA

ΦΗΛΑΙΣΝΑΡΙΣΤΕΣ ΜΑΣΤΑ 2020

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

RAPORTIN SISÄLLÖT

TÄYDENTÄVIÄ SISÄLTÖJÄ CITYCONIN VERKKOSIVUILLA

SISÄLLYSLUETTELO

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

1. Cityconin hallinnointirakenne ... 3
2. Yhtiökokous ... 4
3. Hallitus ... 4
4. Hallituksen valiokunnat ... 8
5. Toimitusjohtaja ... 9
6. Johtoryhmä ... 9
7. Palkitseminen ... 10

III. KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELY-TAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

1. Riskienhallinnan yleiskuvaus ... 11
2. Sisäisen valvonnan yleiskuvaus ... 12
3. Kansainvälinen COSO-viitekehys sisäisen valvonnan perustana ... 12
4. Valvontatoiminnot ... 13
5. Viestintä ja tiedotus ... 13
6. Seurantatoimenpiteet ... 13

IV. MUUT TIEDOT

1. Kuvaus sisäisen tarkastuksen tehtävien organisoinnista ja tarkastustyössä noudatettavista keskeisistä periaatteista ... 14
2. Lähipiiriliketoimet ... 14
3. Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat ... 15
4. Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot ... 15

NÄIN LUET CITYCONIN VUOSIKERTOMUSTA

Vuoden 20120 vuosikertomus koostuu vastuullisuusselvityksestä, taloudellisesta katsauksesta sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetusta selvityksestä. Lisätietoja Cityconista, Cityconin strategiasta sekä arvonluonnista löytyy yhtiön verkkosivuilta.

Olemme pyrkineet parantamaan vuosikertomuksen luettavuutta julkaisemalla vuosikertomuksen sisällön sekä mielenkiintoisia lisätietoja ja tapausesimerkkejä verkkosivuillamme. Linkit näihin tunnistat seuraavista symboleista:

VASTUULLISUUSSELVITYS

Kuvaa Cityconin sosiaalista ja ympäristövastuuta sekä vastuullisuus-työn kohokohtia vuonna 2020.

TALOUDELLINEN KATSAUS

Käsittelee Cityconin taloudellista tulosta vuonna 2020, operatiivisia tunnuslukuja, hallituksen toimintakertomusta ja riskienhallintaa.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Kertoo Cityconin hallinnointirakenteesta ja hallituksen toiminnasta vuonna 2020.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

SELVITYS CITYCON-KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2020

I. JOHDANTO

Citycon Oyj (Citycon tai yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Citycon Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Citycon-konsernin.

Cityconin hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan listayhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Cityconin yhtiöjärjestykseen. Cityconin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat lisäksi näiden kotipaikkojen lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset. Citycon noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaan hallinnointikoodia 2020 sekä Cityconin omia toimintaperiaatteita (Code of Conduct) ja hallinnointiohjesääntöä.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) on laadittu Hallinnointikoodin 2020 (Hallinnointikoodi) suosituksia noudattaen.

Vuonna 2020 Citycon noudatti Hallinnointikoodin suosituksia poikkeuksetta.

Tämä CG-selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta on käsitellyt CG-selvityksen 16.2.2021. Yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että CG-selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

Tämä CG-selvitys on julkistettu samanaikaisesti Cityconin tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen 2020 kanssa 18.2.2021.

II. HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Cityconin lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Hallitustyöskentelyä tehostaa kolme valiokuntaa, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä.

Lisäksi toimitusjohtajaa avustaa laajennettu johtoryhmä. Laajennetulla johtoryhmällä ei ole päätöksentekovaltaa, vaan sen tarkoituksena on toimia tiedonvälityskanavana.

Hallituksen ja sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän työskentelyä ohjaa hallituksen hyväksymä yhtiön hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset, ohjeet päätöksentekoelinten välisestä työnjaosta sekä periaatteet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä.

1. CITYCONIN HALLINNOINTIRAKENNE

HALLINNOINTIRAKENNE 2020

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi. Tämä CG-selvitys sekä vastaavat selvitykset vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/hallinnointi.

---

CITYCON
I. JOHDANTO
II. HALLINNOINTI
III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA
IV. MUUT TIEDOT
PALKITSEMINEN

2. YHTIÖKOKOUS

Cityconin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia kutsutaan koolle päätöksenteon niin vaatiessa tai milloin laki sitä edellyttää.

Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiökokouskutsu, joka sisältää ehdotuksen kokouksen asialistaksi, sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset. Yhtiökokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Jos hallitukseen ehdotetaan uusia henkilöitä, esitetään heitä koskevat tiedot yhtiön verkkosivuilla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokoukselle, jos hän vaatii sitä ilmoittamalla asiasta yhtiölle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokouksiin järjestämällä kokoukset siten, että sekä koti- että ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää siellä kysely- ja äänioikeuttaan. Yhtiö on tyypillisesti tarjonnut mahdollisuuden seurata toimitusjohtajan ja talousjohtajan esitykset etänä livestriimin välityksellä. Lisäksi esitystallenteet ovat olleet saatavilla jälkikäteen yhtiön nettisivuilla.

Cityconilla oli vuonna kaksi yhtiökokousta. Cityconin varsinainen yhtiökokous 2020 pidettiin 17.3.2020. Ylimääräinen yhtiökokous järjestettiin 11.6.2020. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa asialistalla oli kahden uuden hallituksen jäsenen (Yehuda (Judah) L. Angster ja Zvi Gordon) valinta Cityconin hallitukseen. Yhtiö julkisti vuoden 2020 yhtiökokouksien tekemät päätökset pörssitiedotteena ja verkkosivuillaan.

3. HALLITUS

3.1. Hallituksen kokoonpano

Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä tarvittaessa ylimääräisissä yhtiökokouksissa.

Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Cityconin hallituskokoonpanoa koskevan hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallituksen kokoonpanon suunnittelussa otetaan huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset, yhtiön kehitysvaihe sekä yhtiössä määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet (kuvattu kohdassa 3.4. Hallituksen monimuotoisuus).

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan.

Cityconin vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Chaim Katzman, Arnold de Haan, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin, Ofer Stark ja Ariella Zochovitzky. 11.6.2020 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi 10 ja valitsi Yehuda (Judah) L. Angsterin ja Zvi Gordonin uusina jäseninä hallitukseen. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta järjestäytymiskokouksessaan 17.3.2020 ja 18.6.2020. Hallitus totesi, että kaikki muut hallituksen jäsenet Ofer Starkia lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Citycon on sopinut Starkitect Studio Inc. yhtiön kanssa Ofer Starkin konsultointitoimeksiannosta kuuden kuukauden ajanjaksolle 7.2–7.8.2019 eikä Ofer Stark siten ole riippumaton yhtiöstä ajanjaksolla 7.2.2019–7.8.2020. Vuoden kuluttua konsultointitoimeksiantosopimuksen päättymisestä (8.8.2020 alkaen) myös Ofer Stark on arvioitu olevan riippumaton yhtiöstä.

Yehuda (Judah) L. Angster, Arnold de Haan, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky arvioitiin riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Chaim Katzman, Zvi Gordon ja Ofer Stark ovat tai ovat äskettäin olleet yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd:n tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa tai hallituksissa ja Andrea Orlandi on yhtiön merkittävän osakkeenomistajan, CPP Investment Board European Holdings S.àr.l:n emoyhtiön Canada Pension Plan Investment Boardin palveluksessa, eivätkä nämä neljä siten ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2020 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman ja hallituksen varapuheenjohtajana Ariella Zochovitzky.

Yhtiökokousten pöytäkirjat, yhtiökokousasiakirjat ja kokouskohtaiset yhteenvedot yhtiökokouspäätöksistä vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla Cityconin yhtiökokousarkistosta citycon.com/fi/yhtiökokousarkisto. Lisätietoa yhtiökokouksista ja osakkeenomistajien oikeuksista löytyy yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/yhtiökokous.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

3.2. Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2020

Hallituksen puheenjohtaja

CHAIM KATZMAN

Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2010

LL.B., Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen, s. 1949

Päätoimi: Norstar Holdings Inc., perustaja, määräavässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991 sekä toimitusjohtaja vuodesta 2017; Gazit-Globe Ltd., hallituksen päätoiminen puheenjohtaja vuodesta 1998 ja toimitusjohtaja vuodesta 2018; Regency Centers Corporation, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2017; Atrium European Real Estate Ltd, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita*: 35771

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, puheenjohtaja

Hallituksen varapuheenjohtaja

ARIELLA ZOCHOVITZKY

Hallituksen jäsen vuodesta 2009, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2020

B.A. (Talous ja laskentatoimi), CPA (Israel), MBA, Israelin kansalainen, s. 1957

Päätoimi: C.I.G. Consultants Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2001; C.I.G. Zochovitzky Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2012

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 2340

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

YEHUDA (JUDAH) L. ANGSTER

Hallituksen jäsen vuodesta 2020

JD (Juris Doctor, Pace University), Bachelor of Talmudic Law, Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1982

Päätoimi: Dwight City Group LLC, toimitusjohtaja, yrittäjä ja perustaja vuodesta 2018; NYU Schack Institute of Real Estate, kiinteistöoikeuden apulaisprofessori vuodesta 2017

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

ARNOLD DE HAAN

Hallituksen jäsen vuodesta 2014

LL.M, Alankomaiden kansalainen, s. 1954

Päätoimi: Boishaen B.V., perustaja ja toimitusjohtaja vuodesta 2008

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 20519

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta

ZVI GORDON

Hallituksen jäsen vuodesta 2020

MBA (MIT Sloan), B.A., Israelin ja Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1985

Päätoimi: Gazit Globe Limited, sijoitusjohtaja vuodesta 2017; Norstar Holdings Inc., sijoitusjohtaja vuodesta 2016

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta

Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Strategia- ja investointivaliokunta

• Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvalta yhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiössä.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

ALEXANDRE (SANDY) KOIFMAN

Hallituksen jäsen vuodesta 2019

M.Sc. (matematiikka ja taloustiede), Ranskan ja Sveitsin kansalainen, s. 1953

Päätoimi: Efficient Frontiers Investing SA, toimitusjohtaja

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

DAVID LUKES

Hallituksen jäsen vuodesta 2017

M.Sc. (kiinteistökehitys), arkkitehti, Yhdysvaltain kansalainen, s. 1970

Päätoimi: Site Centers Corp. (entinen DDR Corp.), toimitusjohtaja vuodesta 2017

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 1760

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Strategia- ja investointivaliokunta, puheenjohtaja

ANDREA ORLANDI

Hallituksen jäsen vuodesta 2014

MBA (INSEAD), Italian kansalainen, s. 1971

Päätoimi: Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), Lontoo, toimitusjohtaja, Real Estate Investments European johtaja vuodesta 2014

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta

OFER STARK

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

M.Arch, Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen, s. 1972

Päätoimi: Starkitect Studio, perustaja ja yrittäjä vuodesta 2008; PrimeMed Realty LLC, perustaja ja yrittäjä vuodesta 2017

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Strategia- ja investointivaliokunta

PER-ANDERS OVIN

Hallituksen jäsen vuodesta 2013

M.Sc. (Talous), Ruotsin kansalainen, s. 1956

Päätoimi: Mengus Stockholm AB, hallituksen puheenjohtaja, osakas ja omistaja vuodesta 2005; Marrakech Design/Ovin Consulting AB, omistaja vuodesta 2003

Hallituksen arvio

riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 9 000

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

• Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvalta yhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiössä.

hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät myös yhtiön verkkosivulta

citycon.com/fi/hallitus ja heidän henkilökohtaiset osakeomistustietonsa

Cityconissa verkkosivulta citycon.com/fi/johdon-omistukset.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

3.3. Kuvaus hallituksen työjärjestyksestä ja toiminnasta

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiön hallinnointiohjesääntöön sisältyvän hallituksen kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, ja ne on lueteltu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus. Hallituksen kokousaikataulu perustuu oikealla esitettyyn hallituksen vuosikelloon. Lisäkokouksia pidetään tarvittaessa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen kansainvälinen kokoonpano huomioon ottaen voidaan kokouksia pitää myös puhelin- tai videokokouksina.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Vuonna 2019 arviointi suoritettiin itsearviointina.

Cityconin hallitus kokoontui vuoden 2020 aikana yhteensä 12 kertaa. Hallituksen kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 99.

HALLITUKSEN VUOSIKELLO

• Edellyttää yhtiökokouksen antamaa valtuutusta hallitukselle

JOULUKUU	HELMIKUU
• Budjetti	• Tilinpäätös ja toimintakertomus
• Riskienhallinta	• Voiton-/varojenjakoehdotus ja muut ehdotukset yhtiökokoukselle
• Hallituksen itsearviointi	• Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportti
• Toimitusjohtajan suorituspalkkion kriteeristö tulevalle vuodelle	• Suorituspalkkiot edelliseltä vuodelta
• Mahdollinen kvartaalivarojenjako*
LOKAKUU	MAALISKUU
• Osavuosikatsaus 1.1.–30.9.	• Hallituksen järjestäytymiskokous sekä hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi
• Strategian arviointi	• Mahdollinen kvartaalivarojenjako*
G4	HUHTIKUU
SYSKUU	• Osavuosikatsaus 1.1.–31.3.
• Mahdollinen kvartaalivarojenjako*
HEINÄKUU	KESÄKUU
• Puolivuosikatsaus 1.1.–30.6.	• Mahdollinen kvartaalivarojenjako*

HALLITUKSEN KOKOUSTEN OSALLISTUMISPROSENTTI 2020

| Chaim Katzman,
puheenjohtaja | 100 % |
| --- | --- |
| Ariella Zochovitzky,
varapuheenjohtaja | 100 % |
| Yehuda (Judah) L. Angster
(11.6.2020 alkaen) | 100 % |
| Arnold de Haan | 100 % |
| Zvi Gordon
(11.6.2020 alkaen) | 100 % |
| Bernd Knobloch
(17.5.2020 asti) | 100 % |
| Alexandre (Sandy)
Koifman | 100 % |
| David Lukes | 100 % |
| Andrea Orlandi | 92 % |
| Per-Anders Ovin | 100 % |
| Ofer Stark | 100 % |

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

3.4. Hallituksen monimuotoisuus

Cityconin hallinnointiohjesääntöön on kirjattu hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tulee hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan ottaa huomioon ehdokkaiden tausta, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä ehdokkaiden tarkoituksenmukainen lukumäärä ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonpanossa tulee lisäksi ottaa huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset sekä yhtiön kehitysvaihe. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon, että hallituksen jäseniksi ehdotetaan molempia sukupuolia.

Vuonna 2020 Cityconin hallitus täytti tasapainoisesti sen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen jäsenillä oli laaja-alaista ja monipuolista asiantuntemusta sekä kansainvälinen tausta. Jäsenten osaaminen, koulutus, kokemus ja senioriteetti täydensivät toisiaan. Hallituksen jäsenet edustivat seitsemää eri kansallisuutta. Cityconin hallituksessa oli yhtiön asettamien tavoitteiden mukaisesti molempia sukupuolia.

SUKUPUOLI*

RIIPPUMATTOMUUS MERKITTÄVISTÄ OSAKKEENOMISTAJISTA*

JÄSENYYDEN KESTO*

4. HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

4.1. Valiokuntien toiminta ja kokoonpanot

Cityconin hallitusta avustaa kolme hallituksen asettamaa valiokuntaa: tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvissä hallituksen valiokuntien kirjallisissa työjärjestyksissä. Hallitus voi myös tarpeen mukaan päättää erillisten alakomiteiden perustamisesta tietyn asian valmistelua tai päättämistä varten.

Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja ei ole minkään valiokunnan jäsen.

Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista.

Valiokuntien jäsenet vuonna 2020 on lueteltu kohdassa 3.2. Hallituksen jäsenten tiedot.

4.2. Valiokuntien työjärjestysten ja toiminnan kuvaukset

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalla on keskeinen valvontatehtävä yhtiön taloudellisessa raportointiprosessissa ja hallinnointikäytäntöjen kehittämisessä. Sen tehtävät määräytyvät valiokunnan työjärjestyksen mukaan, joka on kuvattu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenistä vähintään yhden on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä asiantuntemus ja kokemus laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta ja yhtiöön sovellettavista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista.

Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokoukseen, jossa käsitellään yhtiön vuositilinpäätös, ja raportoi tilintarkastuksen yhteydessä havaitsemistaan seikoista. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan muihin kokouksiin valiokunnan pynnöstä. Vuonna 2020 yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja oli läsnä kaikissa valiokunnan kokouksissa.

• Tilanne 31.12.2019

---

CITYCON
I. JOHDANTO
II. HALLINNOINTI
III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA
IV. MUUT TIEDOT
PALKITSEMINEN

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa yhtiön taloudellisen raportoinnin aikataulun mukaisesti käsitelläkseen yhtiön osa- ja puolivuosikatsaukset sekä vuositilinpäätöksen. Vuoden 2020 aikana tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontui viisi kertaa. Kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Ariella Zochovitzky, puheenjohtaja	100 %
Yehuda (Judah) L. Angster (18.6.2020 alkaen)	100 %
Arnold de Haan	100 %
Bernd Knobloch (17.3.2020 asti)	100 %
Alexandre (Sandy) Koifman	100 %
Per-Anders Ovin	100 %

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevien ehdotusten valmistelusta sekä valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioiden sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelusta. Valiokunnan tehtävät määräytyvät valiokunnan työjärjestyksen mukaan, joka on kuvattu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Etsiessään hallitukseen jäsenehdokkaita nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan on otettava huomioon yhtiön strategian ja toiminnan asettamat vaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ja yhtiön kehitysvaihe. Valmistelun yhteydessä valiokunta kuulee myös yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2020 aikana nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 78. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Chaim Katzman, puheenjohtaja	100 %
Yehuda (Judah) L. Angster (18.6.2020 alkaen)	0 %
Arnold de Haan	100 %
Alexandre (Sandy) Koifman	100 %
Andrea Orlandi	67 %
Ariella Zochovitzky	100 %

Strategia- ja investointivaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön strategisen suunnan määrittämisessä ja seurannassa sekä valvoo ja seuraa yhtiön kiinteistökehityshankkeita sekä kiinteistökannan optimointia. Sen tehtävät määräytyvät valiokunnan työjärjestyksen mukaan, joka on kuvattu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

Enemmistön strategia- ja investointivaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Strategia- ja investointivaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2020 aikana strategia- ja investointivaliokunta kokoontui viisi kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

David Lukes, puheenjohtaja	100 %
Zvi Gordon (18.6.2020 alkaen)	100 %
Arnold de Haan	100 %
Bernd Knobloch (17.3.2020 asti)	100 %
Ofer Stark	100 %
Andrea Orlandi	75 %

5. TOIMITUSJOHTAJA

Cityconin hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuuteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimisopimuksessa.

Toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Yhtiön varatoimitusjohtaja vastaa toimitusjohtajan velvollisuuksista siinä tapauksessa, että toimitusjohtaja on estynyt niitä itse hoitamaan.

F. Scott Ball on toiminut yhtiön toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen. Eero Sihvonen on toiminut yhtiön varatoimitusjohtajana vuodesta 2009.

6. JOHTORYHMÄ

Cityconin toimitusjohtajaa avustaa yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa johtoryhmä, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Johtoryhmä on asiantuntijaelin, jonka päätehtäviä ovat toimitusjohtajan avustaminen yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja hallitukselle esitettävien asioiden valmisteleminen. Muita tehtäviä ovat yhtiön strategian, toimintasuunnitelman ja budjetin laatiminen sekä näiden toteutumisen valvonta ja ohjaus.

Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuussa. Vuonna 2020 johtoryhmällä oli COVID-19-pandemian puhjettua säännönmukaisten kokoustensa lisäksi viikoittaisia kokouksia. Yhteensä johtoryhmä kokoontui 33 kertaa.

Lisätietoja toimitusjohtajan toimisopimuksen ehdoista on yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten tiedot

Johtoryhmän puheenjohtaja

F. SCOTT BALL

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

B.Sc. (liikkeenjohto), Yhdysvaltain kansalainen, s. 1961

Cityconin osakkeita*: 55 442

Varatoimitus- ja talousjohtaja

EERO SIHVONEN

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2005

KTM, Suomen kansalainen, s. 1957

Vastuualueet: talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT

Cityconin osakkeita*: 62 013

Operatiivinen johtaja

HENRICA GINSTRÖM

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, Suomen kansalainen, s. 1983

Vastuualueet: operatiivinen liiketoiminta, markkinointi

Cityconin osakkeita*: 7 134

Kiinteistökehitysjohtaja

ERIK LENNHAMMAR

Kiinteistökehitysjohtaja

12.8.2019 alkaen

Johtoryhmän jäsen elokuusta 2019

B.Sc. (rakennustekniikka), Ruotsin kansalainen, s. 1974

Vastuualueet: kiinteistösijoitus ja -kehitys

Cityconin osakkeita*: 1 761

Tietohallintojohtaja

KIRSI SIMOLA-LAAKSONEN

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020

BBA (International Business Administration) Suomen kansalainen, s. 1975

Vastuualueet: IT&BPI

Cityconin osakkeita*: 2 315

• Sisältää toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiössä.

1. PALKITSEMINEN

Cityconin palkitsemisraportti on annettu erillisenä tästä CG-selvityksestä. Palkitsemisraportti kuvastaa kuinka Citycon on soveltanut palkitsemispolitiikkaansa vuonna 2020. Palkitsemisraportissa selostetaan edellisen tilikauden aikana hallitukselle, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle maksetut palkkiot.

Cityconin palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/palkitseminen.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

III. KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Cityconin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, raportointi on yhdenmukaista ja luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Citycon-konsernin toimintaperiaatteita noudatetaan. Talousraportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osa- ja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätökset ovat luotettavia, laadittu Cityconin soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti ja että ne antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Cityconilla oli 31.12.2020 toimintamais- saan yhteensä 77 tytäryhtiötä sekä 15 yhteisyritystä ja osakkuusyhtiötä.

> Cityconin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoimintatavoitteiden saavuttaminen tunnistamalla, arvioimalla ja seuraamalla avainriskejä sekä mahdollisuuksien mukaan välttää, siirtää tai estää tällaiset riskit.

1. RISKIENHALLINNAN YLEISKUVAUS

Citycon altistuu liiketoiminnassaan erilaisille riskeille. Mitään liiketoimintaa ei voida harjoittaa hyväksymättä tiettyä riskitasoa, ja odotetut voitot on arvioitava niihin liittyvien riskien perusteella.

Cityconin kohdistuvia riskejä hallinnoidaan eri toiminnoissa osana operatiivista toimintaa. Riskienhallinta on myös osa yhtiön sisäistä valvontaa.

Riskienhallinta- ja raportointiprosessi sisältää:

• uusien ja olemassa olevien riskien tunnistamisen
• riskienhallintatoimien arvioinnin
• uusien riskien rajoittamistoimien suunnittelun, jos nykyiset toimet eivät riitä tunnistettujen riskien hallintaan.

Riskiraportoinnissa kootaan yhteen riskianalyysitiedot, riskienhallintatoimenpiteet ja riskien hallinnoinnin vastuuhenkilöt konserninlaajuiseen riskirekisteriin sekä raportoidaan ne vuosittain Cityconin hallitukselle. Riskiraportointi tehdään budjetoinnin yhteydessä siten, että riskit liittyvät vuotuisiin tavoitteisiin. Jokaisen riskin merkityksen arvioimiseksi arvioidaan mahdollinen, tuleva tappio riskin toteutuessa sekä mahdollisuuksien mukaan todennäköisyys riskin toteutumiselle. Näin myös parannetaan riskien vertailtavuutta eri liiketoimintayksiköiden ja toimintojen välillä. Myös edellisen vuoden aikana toteutuneet riskit arvioidaan ja raportoidaan.

Jokaisessa yhtiön toiminnoissa on nimetty kyseisen alueen riskien hallinnoinnin vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoimisesta,

rajoittamissuunnitelmista sekä suunnitelmien toteuttamisen seurannasta. Keskeiset riskit raportoidaan konsernin riskien hallinnointikomitealle, joka arvio riskit ja valmistelee riskiraportin hallitukselle. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vastuulla on kehittää ja ylläpitää prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön hallitus valvoo säännöllisesti yhtiön liiketaloudellisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niitä lain määräämällä tavalla sekä Suomen Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeistuksen mukaisesti.

Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä. Riskien arviointiin osallistuu konsernin taloushallinnon lisäksi myös liiketoimintayksiköiden talousjohto.

Yhtiön keskeiset riskit ja epävarmuustekijät sekä keskeiset riskienhallintatoimenpiteet ja -periaatteet käsitellään laajemmin yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.

RISKIENHALLINTAPROSESSIN PÄÄPIIRTEET JA PROSESSIN YHTEYS SISÄISEEN VALVONTAAN

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

2. SISÄISEN VALVONNAN YLEISKUVAUS

Sisäisen valvonnan järjestelmä Cityconissa perustuu kansainvälisesti tunnettuun COSO 2013*-viitekehykseen, joka sisältää valvontaympäristöön, riskien arviointiin, valvontatoimintoihin, viestintään ja tiedotukseen sekä seurantatoimenpiteisiin liittyvät keskeiset periaatteet. Cityconin valvontaympäristön kulmakiviä ovat konsernitason toimintapolitiikat ja -ohjeet, harmonisoidut kontrollit toimintaprosesseissa sekä tilikauden aikainen kontrollien ja poikkeamien arviointi.

3. KANSAINVÄLINEN COSO-VIITEKEHYS SISÄISEN VALVONNAN PERUSTANA

Valvontaympäristö

Riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Cityconissa vastaa hallitus. Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvät työnjaon kuvaukset sekä konsernin organisaatiorakenne varmistavat yhtiön eri toimintojen sekä hallituksen, ylimmän johdon ja työntekijöiden vastuualueiden ja toimintavaltuuksien selkeyden.

Hallituksen ja sen valiokuntien kirjallisten työjärjestysten mukaisesti hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta sekä käsittelee sisäisen valvonnan tuottamia raportteja. Hallituksen ja tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tehtäviä on esitelty tarkemmin edellä hallituksen ja valiokuntien esittelyn yhteydessä.

Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteuttamisesta sekä ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja

raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti. Cityconissa on käytössä valtuutusmatriisi, jossa määritellään kunkin tehtäväroolin toimintavaltuudet euromääräisin hyväksymisrajoina.

Cityconin Code of Conduct sisältää yhtiön liiketoiminnassa noudatettavat eettiset periaatteet ja liiketoiminnan normit. Periaatteiden noudattamista edistetään sisäisen viestinnän ja koulutuksen avulla. Citycon pyrkii varmistamaan, että myös yhtiön keskeiset liikekumppanit noudattavat samoja tai vastaavia toimintaperiaatteita.

ROOLIT SISÄISESSÄ VALVONNASSA JA RISKIENHALLINNASSA

*The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Cityconin verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/code-of-conduct-ohjeistus/raporto-vaarinkaytoksesta on Citycon-konsernin henkilökunnan lisäksi myös liikekumppaneilla mahdollisuus ilmoittaa Code of Conduct -toimintaperiaatteiden epäilyistä rikkomuksista.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

4. VALVONTATOIMINNOT

Taloudellista raportointia varten on olemassa yhtiön laskenta- ja raportointiohjeet, jotka määrittävät taloudellisen raportoinnin standardit, prosessit ja vastuut. Nämä ohjeet tukevat Cityconin taloudellisen raportoinnin luotettavuutta koskevien tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy yhtiön hallinnointiohjesäännössä, määritellyt konsernitason menettelytavat. Taloudellisessa raportointiprosessissa mukana olevien henkilöiden kesken pidetään säännöllisesti kokouksia, joissa ohjeista keskustellaan.

Cityconin liiketoiminnan ja raportoinnin kannalta merkittävien prosessien kuvaukset on dokumentoitu. Prosessien kuvauksia täydentämään on määritelty raportoinnin riskien arviointiin perustuen kontrollipisteitä kuhunkin prosessiin. Kontrollipisteet ovat esimerkiksi hyväksymisiä, alakirjanpitojen ja tilien täsmäytyksiä, analyytisia vertailuita, käyttöoikeuksien rajauksia sekä tehtävien eriyttämisiä. Määritellyt kontrollipisteet on suunniteltu estämään, havaitsemaan ja korjaamaan olennaiset virheet ja poikkeamat taloudellisen raportoinnin yhteydessä.

5. VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kaikki Cityconin ulkoinen viestintä toteutetaan yhtiön tiedonantopolitiikan mukaisesti. Hallitus hyväksyy kaikki yhtiön taloudelliset raportit ennen niiden julkistamista pörssitiedotteena. Yhtiön ulkoinen viestintä toteutuu useissa tilaisuuksissa ja eri kanavissa.

VIESTINTÄKANAVAT

Yhtiökokous

Sijoittaja-tapaamiset

Analyytikko-tilaisuudet

Keskusvierailut

Raportit
jatiedotteet

Verkkosivut

6. SEURANTATOIMENPITEET

Cityconin liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että yhtiön toimintaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä noudatetaan heidän vastuullaan olevissa toiminnoissa. Myös konsernin johtoryhmän työhön kuuluu yhtiön toiminnan lain- ja säännöstenmukaisuuden seuranta osana normaalia esimiestoimintaa. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden tulosta seurataan kuukausittain konsernin liiketoimintakatsausten yhteydessä.

Sisäisen valvonnan seuranta Citycon-konsernissa tarkoittaa sekä jatkuvia että erillisiä arviointeja ja tarkastuksia. Talouslukujen analysointi kuukausittain eri tasoilla (esimerkiksi kauppakeskus, klusteri, liiketoimintayksikkö, konserni) pyrkii havaitsemaan raportoiduista luvuista poikkeamia suhteessa budjetteihin ja ennusteisiin. Sisäisten kontrollien toiminnan seuranta ja testaus pyrkivät havaitsemaan kunkin, talousraportoinnin kannalta merkittävän prosessin alueella kontrollipoikkeamia, joilla korjaamattomina voi olla vaikutusta Cityconin talousraportoinnin oikeellisuuteen.

Vuonna 2020 jatkettiin sisäisten kontrollien testausta konsernihallinnon ja kunkin liiketoimintayksikön tärkeimpien prosessien osalta. Testauksen suorittivat konsernihallinnon ohjauksessa liiketoimintayksiköiden päivittäisestä toiminnasta riippumattomat arvioijat. Testauksessa havaittujen poikkeamien merkityksellisyys ja vaikutukset arvioitiin konsernihallinnossa sekä tarvittavat korjaavat toimenpiteet aloitettiin. Konsernihallinnon laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että havaitut kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

IV. MUUT TIEDOT

1. KUVAUS SISÄISEN TARKASTUKSEN TEHTÄVIEN ORGANISOINNISTA JA TARKASTUSTYÖSSÄ NOUDATETTAVISTA KESKEISISTÄ PERIAATTEISTA

Cityconilla on erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat riippumaton ja objektiivinen tarkastustoiminta ja arvoa lisäävä sekä toimintoja kehittävä konsultointitoiminta. Sisäinen tarkastus auttaa omalta osaltaan yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa toimimalla systemaattisesti arvioidessaan ja kehittäessään yhtiön riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallinnoinnin prosesseja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle ja hallinnollisesti myös toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen raportointisuhteet on kuvattu myös tämän selvityksen osassa II. Hallinnointia koskevat kuvaukset (ks. kuva Cityconin hallinnointirakenne). Sisäisen tarkastuksen työn käytännön koordinointiin on nimetty henkilö Cityconin organisaatiosta. Sisäisen tarkastuksen palvelut hankittiin vuonna 2020 ulkopuoliselta palveluntarjoajalta.

Sisäinen tarkastustyö perustuu hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan vahvistamaan sisäisen tarkastuksen ohjesääntöön. Sen mukaan sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat mm. hallituksen, sen valiokuntien ja konsernin johdon avustaminen riskien tunnistamiseen ja hallintaan, taloudellisen raportoinnin valvontaan sekä toiminnan

tehokkuuteen ja lainsäädännön noudattamiseen liittyvien prosessien arvioinnissa. Sisäisen tarkastuksen ohjesäännön antaman valtuutuksen puitteissa sisäisen tarkastuksen toiminnolla on rajoittamaton pääsy kaikkiin Cityconin toimintoihin, prosesseihin, asiakirjoihin sekä henkilöstöön tarkastusten suorittamiseksi.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja tehokkuuden arvioinnissa ja seurannassa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokuntaa tukevat sisäisen tarkastuksen tekemät tarkastukset konserniyhtiöissä ja prosesseissa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan hyväksymän vuosisuunnitelman mukaisesti. Sisäisen tarkastuksen suunnitelma vahvistetaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa vuosittain, ja vuosisuunnitelman mukaisten tarkastusten etenemisestä raportoidaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle vuosineljänneksittäin. Kunkin sisäisen tarkastuksen raportti käsitellään myös hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa havaintoineen, suosituksineen sekä toimenpidesuunnitelmineen. Toimenpidesuunnitelmien toteuttamisen tilanne raportoidaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa.

Cityconin tarkastussuunnitelman mukaisesti sisäinen tarkastus vuonna 2020 kohdistui vuokraus- ja kiinteistökehitysprosesseihin, kauppakeskuskustereiden tarkistuksiin Suomessa ja Ruotsissa, johtajuuteen ja esimiestyöhön sekä edellisten vuosien tarkastusten seurantatoimenpiteisiin.

2. LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiön lähipiirillä tarkoitetaan IAS 24 määrittelemää listayhtiöiden lähipiiriä. Yhtiö on määritellyt sen lähipiiriin kuuluviksi Citycon Oyj:n ja sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset; hallituksen jäsenet; toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet; sekä yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd:n, joka 31.12.2020 omisti 48,9 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

Yhtiön talousosasto raportoi kaikki yhtiön liiketoimet yhtiön lähipiiriin kuuluvan kanssa yhtiön talousjohtajalle ja lakiosastolle kvartaaleittain. Talousosasto raportoi välittömästi lakiosastolle sellaisista liiketoimista, jotka on solmittu lähipiiriin kuuluvan kanssa ja jotka eivät kuulu (i) yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai (ii) eivät noudata yhtiön tavanomaisia kaupallisia ehtoja.

Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön lähipiiriliiketoimia kokouksissaan, joissa hyväksytään tilinpäätös sekä muissa kokouksissa tarpeen mukaan. Yhtiö seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välillä käytäjä liiketoimia ja raportoi niistä osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten vaatimalla tavalla yhtiön toimintakertomuksessa, tilinpäätöksen liitetiedoissa ja osa- ja puolivuotiskatsauksissa. Lisäksi yhtiön talousjohtaja raportoi hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomille hallituksen jäsenille vuosineljänneksittäin yhtiön lähipiiritapahtumat.

Lähipiiritoimen ja sen ehtojen luonne arvioidaan erityisesti suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin

kaupallisiin ehtoihin. Vakioehtoiset sopimukset, joita tarjotaan asiakkaille tai henkilöstölle yleisesti, kuuluvat tyypillisesti tavanomaiseen liiketoimintaan, jolloin niihin ei tarvitse kohdistaa erityisiä seuranta- tai arviointitoimenpiteitä.

Lähipiiritoimet, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tehdään tavanomaisten kaupallisten ehtojen mukaisesti eivät edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta.

Lähipiiriliiketoimia koskevassa päätöksenteossa yhtiö huolehtii mahdollisten eturistiriitojen asianmukaisesta huomioon ottamisesta, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluva tai lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.

Vuonna 2020 yhtiöllä ei ole ollut yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

---

CITYCON

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTI

III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

IV. MUUT TIEDOT

PALKITSEMINEN

3. SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

Citycon noudattaa sisäpiirihallinnossaan EU:n markkinoiden väärinkäytöasetusta (MAR) ja Helsingin pörssin antamaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallituksen hyväksymä yhtiön oma sisäpiiriohje täydentää sovellettavaa sisäpiirisääntelyä ja tarkentaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatapoja. Cityconin sisäpiiriasioista vastaa yhtiön lakiasioista vastaava henkilö.

3.1. Johtohenkilöt ja sisäpiiriluettelot

Yhtiö on määritellyt MAR-sääntelyssä tarkoitetuiksi johtohenkilöikseen hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muut jäsenet. Citycon ylläpitää listaa johtohenkilöistään ja heidän lähipiiristään, joilla on velvollisuus ilmoittaa Cityconin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet yhtiölle ja Finanssivalvonnalle. Citycon julkaisee tällaiset liiketoimet pörssitiedotteina.

Yhtiö perustaa sisäpiirihankkeiden alkaessa hanke- tai tapahtumakohtaiset sisäpiiriluettelot. Luettelot sisältävät tiedot hankkeisiin, kuten pääomamarkkinatapahtumiin tai merkittäviin yhtiö- tai kiinteistöliiketoimiin, osallistuvista henkilöistä. He eivät saa käydä kauppaa yhtiöön liittyviä rahoitusvälineillä sisäpiirihankkeen aikana.

Liiketoimi-ilmoitukset löytyvät Cityconin
uutishuoneen Johdon liiketoimet -osiosta
citycon.com/fi/uutishuone.

3.2. Suljettu ajanjakso ja kaupankäyntirajoitukset

Yhtiön johtohenkilöitä sekä tilinpäätösten ja osa- ja puolivuosikatsausten valmisteluun osallistuvia yhtiön työntekijöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen tilinpäätösten ja osa- ja puolivuosikatsausten julkistusta. He eivät saa tuolloin käydä kauppaa Cityconin liikkeeseen laskemilla arvopapereilla tai muilla arvopapereilla tai rahoitusvälineillä, joiden kohde-etuus on Cityconin osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi. Johtohenkilöt ovat tämän lisäksi kaikkina aikoina velvollisia konsultoimaan Cityconin sisäpiirihallintoa ennen suunniteltua liiketoimea Cityconin rahoitusvälineillä.

Suljetut ajanjaksot löytyvät sijoittajakalenterista
citycon.com/fi/sijoittajakalenteri.

4. TILINTARKASTAJA JA TILINTARKASTAJALLE MAKSETUT PALKKIOT

Cityconin varsinainen yhtiökokous 17.3.2020 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut vuodesta 2014 alkaen KHT Mikko Rytilahti.

Vuonna 2020 Citycon maksoi tilintarkastajalle varsinaiseen tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 1,0 miljoonaa euroa. Lisäksi Citycon osti tilintarkastajalta asiantuntijapalveluita 0,0 miljoonalla eurolla.