Citycon Oyj

Governance Information • Feb 7, 2019

CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUS - JÄRJESTELMÄSTÄ 2018

I. JOHDANTO

II. HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

1. Cityconin hallinnointirakenne 3
2. Yhtiökokous 3
3. Hallitus 4
4. Hallituksen valiokunnat	8
5. Toimitusjohtaja 9
6. Johtoryhmä9
7. Palkitseminen 10

I I I . KU VAU K S E T SI SÄ I S E N VA LVO N N A N M E N E T T E LY-TAVO I STA JA R I S K I E N H A L L I N N A N JÄ R J E ST E L M I E N PÄÄPIIRTEISTÄ

1. Riskienhallinnan yleiskuvaus 11
2. Sisäisen valvonnan yleiskuvaus	12
3. Kansainvälinen COSO-viitekehys sisäisen valvonnan perustana	12
4. Valvontatoiminnot	13
5. Viestintä ja tiedotus	13
6. Seurantatoimenpiteet	13

IV. M U U T T I E DOT

1. Kuvaus sisäisen tarkastuksen tehtävien organisoinnista ja tarkastustyössä noudatettavista
keskeisistä periaatteista	14
2. Lähipiiriliiketoimet	14
3. Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat	15
4. Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot	15

SISÄLLYSLUETTELO NÄIN LUET CITYCONIN VUOSIKERTOMUSTA

Vuoden 2018 vuosikertomus koostuu vastuullisuusselvityksestä, taloudellisesta katsauksesta sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetusta selvityksestä. Lisätietoja Cityconista, Cityconin strategiasta sekä arvonluonnista on yhtiön verkkosivujen uusitussa strategiaosiossa.

Olemme pyrkineet parantamaan vuosikertomuksen luettavuutta julkaisemalla vuosikertomuksen sisällön sekä mielenkiintoisia lisätietoja ja tapausesimerkkejä verkkosivuillamme. Linkit näihin tunnistat seuraavista symboleista:

VASTUULLISUUSSELVITYS

Kuvaa Cityconin sosiaalista ja ympäristövastuuta sekä vastuullisuustyön kohokohtia vuonna 2018.

TALOUDELLINEN KATSAUS

Käsittelee Cityconin taloudellista tulosta vuonna 2018, operatiivisia tunnuslukuja, hallituksen toimintakertomusta ja riskienhallintaa.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Kertoo Cityconin hallinnointirakenteesta ja hallituksen toiminnasta vuonna 2018.

I. JOHDANTO II. HALLINNOINTI III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA IV. MUUT TIEDOT PALKITSEMINEN

SELVITYS CITYCON-KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2018

I. JOHDANTO

Citycon Oyj (Citycon tai yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Citycon Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Citycon-konsernin.

Cityconin hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan listayhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Cityconin yhtiöjärjestykseen. Cityconin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat lisäksi näiden kotipaikkojen lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset. Citycon noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2015 (Hallinnointikoodi) sekä Cityconin omia toimintaperiaatteita (Code of Conduct) ja hallinnointiohjesääntöä.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) on laadittu Hallinnointikoodin suosituksia noudattaen.

Vuonna 2018 Citycon noudatti Hallinnointikoodin suosituksia poikkeuksetta.

Tämä CG-selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä

Vuonna 2018 Citycon noudatti Hallinnointikoodin suosituksia poikkeuksetta

kertomuksena. Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta on käsitellyt CG-selvityksen 4.2.2019. Yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että CG-selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

Tämä CG-selvitys on julkistettu samanaikaisesti Cityconin tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen 2018 kanssa 7.2.2019.

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi. Tämä CG-selvitys sekä vastaavat selvitykset vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/hallinnointi.

II. HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Cityconin lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Hallitustyöskentelyä tehostaa kolme valiokuntaa, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä.

1. CITYCONIN HALLINNOINTIRAKENNE

HALLINNOINTIRAKENNE 2018

Hallituksen ja sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän työskentelyä ohjaa hallituksen hyväksymä yhtiön hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset, ohjeet päätöksentekoelinten välisestä työnjaosta sekä periaatteet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä.

2. YHTIÖKOKOUS

Cityconin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain kuuden

(6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia kutsutaan koolle päätöksenteon niin vaatiessa tai milloin laki sitä edellyttää.

Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiökokouskutsun, joka sisältää ehdotuksen kokouksen asialistaksi, sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset. Yhtiökokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Jos hallitukseen ehdotetaan uusia henkilöitä, esitetään heitä koskevat tiedot yhtiön verkkosivuilla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokoukselle, jos hän vaatii sitä ilmoittamalla asiasta yhtiölle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokouksiin järjestämällä kokoukset siten, että sekä kotiettä ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää siellä puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan.

Cityconin varsinainen yhtiökokous 2018 pidettiin 20.3.2018. Yhtiö julkisti vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen tekemät päätökset pörssitiedotteena ja verkkosivuillaan.

3. HALLITUS

3.1. Hallituksen kokoonpano

Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä tarvittaessa ylimääräisissä yhtiökokouksissa.

Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Cityconin hallituskokoonpanoa koskevan hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallituksen kokoonpanon suunnittelussa otetaan huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset, yhtiön kehitysvaihe sekä yhtiössä määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet (kuvattu kohdassa 3.4. Hallituksen monimuotoisuus).

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan.

Cityconin vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Arnold de Haan, Kirsi Komi, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky sekä hallituksen uudeksi jäseneksi Ofer Stark. Hallituksen jäsenet valittiin yhden vuoden toimikaudeksi, joka päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta järjestäytymiskokouksessaan 20.3.2018. Hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Tämän lisäksi Arnold de Haan, Bernd Knobloch, Kirsi Komi, David Lukes, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky arvioitiin riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Chaim Katzman ja Ofer Stark ovat tai ovat äskettäin olleet yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd:n tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa tai hallituksissa ja Andrea Orlandi on yhtiön merkittävän osakkeenomistajan, CPP Investment Board European Holdings S.àr.l:n emoyhtiön Canada Pension Plan Investment Boardin palveluksessa, eivätkä nämä kolme siten ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2018 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman ja hallituksen varapuheenjohtajana Bernd Knobloch.

Kirsi Komi erosi hallituksesta 27.10.2018.

Yhtiökokousten pöytäkirjat, yhtiökokousasiakirjat ja kokouskohtaiset yhteenvedot yhtiökokouspäätöksistä vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla Cityconin yhtiökokousarkistosta citycon.com/fi/yhtiokokousarkisto. Lisätietoa yhtiökokouksista ja osakkeenomistajien oikeuksista löytyy yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/yhtiokokous.

I. JOHDANTO II. HALLINNOINTI III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA IV. MUUT TIEDOT PALKITSEMINEN

3.2. Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2018

Hallituksen puheenjohtaja CHAIM KATZMAN

Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2010

LL.B., Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen, s. 1949

Päätoimi: Norstar Holdings Inc., perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991 sekä toimitusjohtaja vuodesta 2017; Gazit-Globe Ltd., hallituksen päätoiminen puheenjohtaja vuodesta 1998 ja toimitusjohtaja vuodesta 2018; Regency Centers Corporation, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2017; Atrium European Real Estate Ltd, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008

Hallituksen arvio riippumatto-

muudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita*: 178 856

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, puheenjohtaja

Hallituksen varapuheenjohtaja BERND KNOBLOCH

Hallituksen jäsen vuodesta 2012, varapuheenjohtaja vuodesta 2013

Yliopistotutkinnot oikeustieteessä ja liikehallinnossa, Saksan kansalainen, s. 1951

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 108 685

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta

ARNOLD DE HAAN

Hallituksen jäsen vuodesta 2014 LL.M, Alankomaiden kansalainen, s. 1954

Päätoimi: Boishaen B.V., perustaja ja toimitusjohtaja vuodesta 2008

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 450 000

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta

DAVID LUKES

Hallituksen jäsen vuodesta 2017 M.Sc. (kiinteistökehitys), arkkitehti, Yhdysvaltain kansalainen, s. 1970

Päätoimi: Site Centers Corp. (entinen DDR Corp.), toimitusjohtaja vuodesta 2017

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 8 800 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Strategia- ja investointivaliokunta, puheenjohtaja

ANDREA ORLANDI

Hallituksen jäsen vuodesta 2014 MBA (INSEAD), Italian kansalainen, s. 1971

Päätoimi: Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), Lontoo, toimitusjohtaja, Real Estate Investments Europen johtaja vuodesta 2014

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta

* Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

OFER STARK

Hallituksen jäsen vuodesta 2018 M.Arch, Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen, s. 1972

Päätoimi: Starkitect Studio, perustaja ja yrittäjä vuodesta 2008; PrimeMed Realty LLC, perustaja ja yrittäjä vuodesta 2017

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita*: -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Strategia- ja investointivaliokunta

PER-ANDERS OVIN

Hallituksen jäsen vuodesta 2013 M.Sc (Talous), Ruotsin kansalainen, s. 1956

Päätoimi: Mengus Stockholm AB, hallituksen puheenjohtaja, osakas ja omistaja vuodesta 2005; Marrakech Design/Ovin Consulting AB, omistaja vuodesta 2003

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 37 000

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

ARIELLA ZOCHOVITZKY

Hallituksen jäsen vuodesta 2009 B.A. (Talous ja laskentatoimi), CPA (Israel), MBA, Israelin kansalainen, s. 1957

Päätoimi: C.I.G. Consultants Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2001; C.I.G. Zochovitzky Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2012

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 11 700

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet:

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Kirsi Komi

Hallituksen jäsen 2011-27.10.2018 Oikeustieteen kandidaatti, Suomen kansalainen, s. 1963

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita*: 11 933 (27.10.2018)

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet (27.10.2018 asti):

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

* Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät myös yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/hallitus ja heidän henkilökohtaiset osakeomistustietonsa Cityconissa verkkosivulta citycon.com/fi/johdon-omistukset.

3.3. Kuvaus hallituksen työjärjestyksestä ja toiminnasta

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiön hallinnointiohjesääntöön sisältyvän hallituksen kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, ja ne on lueteltu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Hallituksen kokousaikataulu perustuu oikealla esitettyyn hallituksen vuosikelloon. Lisäkokouksia pidetään tarvittaessa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen kansainvälinen kokoonpano huomioon ottaen voidaan kokouksia pitää myös puhelin- tai videokokouksina.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Vuonna 2018 arviointi suoritettiin itsearviointina.

Cityconin hallitus kokoontui vuoden 2018 aikana yhteensä 14 kertaa. Hallituksen kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93.

HALLITUKSEN VUOSIKELLO

* Edellyttää yhtiökokouksen antamaa valtuutusta hallitukselle

BOARD MEETING ATTENDANCE IN 2018

86 %
93 %
100 %
100 %
79 %
79 %
86 %
100 %
100 %
100 %
100 %

I. JOHDANTO II. HALLINNOINTI III. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA IV. MUUT TIEDOT PALKITSEMINEN

3.4. Hallituksen monimuotoisuus Cityconin hallinnointiohjesääntöön on kirjattu hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tulee hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan ottaa huomioon ehdokkaiden tausta, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä ehdokkaiden tarkoituksenmukainen lukumäärä ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonpanossa tulee lisäksi ottaa huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset sekä yhtiön kehitysvaihe. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon, että hallituksen jäseniksi ehdotetaan molempia sukupuolia.

Vuonna 2018 Cityconin hallitus täytti tasapainoisesti sen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen jäsenillä oli laaja-alaista ja monipuolista asiantuntemusta sekä kansainvälinen tausta. Jäsenten osaaminen, koulutus, kokemus ja senioriteetti täydensivät toisiaan. Hallituksen jäsenet edustivat kuutta eri kansallisuutta. Cityconin hallituksessa oli yhtiön asettamien tavoitteiden mukaisesti molempia sukupuolia.

SUKUPUOLI*

RIIPPUMATTOMUUS MERKITTÄVISTÄ OSAKKEENOMISTAJISTA*

JÄSENYYDEN KESTO*

4. HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

4.1. Valiokuntien toiminta ja kokoonpanot Cityconin hallitusta avustaa kolme hallituksen asettamaa valiokuntaa: tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvissä hallituksen valiokuntien kirjallisissa työjärjestyksissä.

Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja ei ole minkään valiokunnan jäsen.

Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista.

Valiokuntien jäsenet vuonna 2018 on lueteltu kohdassa 3.2. Hallituksen jäsenten tiedot.

4.2. Valiokuntien työjärjestysten ja toiminnan kuvaukset

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalla on keskeinen valvontatehtävä yhtiön taloudellisessa raportointiprosessissa ja hallinnointikäytäntöjen kehittämisessä. Sen tehtävät

Hyvä yhteistyö tilintarkastajan ja sisäisen tarkastuksen kanssa

määräytyvät valiokunnan työjärjestyksen mukaan, joka on kuvattu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenistä vähintään yhden on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä tietämys ja kokemus laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta ja yhtiöön sovellettavista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista.

Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokoukseen, jossa käsitellään yhtiön vuositilinpäätös, ja raportoi tilintarkastuksen yhteydessä havaitsemistaan seikoista. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan muihin kokouksiin valiokunnan pyynnöstä.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa yhtiön taloudellisen raportoinnin aikataulun

* Tilanne 31.12.2018

mukaisesti käsitelläkseen yhtiön osa- ja puolivuosikatsaukset sekä vuositilinpäätöksen. Vuoden 2018 aikana tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontui neljä kertaa. Kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Ariella Zochovitzky, puheenjohtaja	100 %
Arnold de Haan (20.3.2018 alkaen)	100 %
Bernd Knobloch	100 %
Andrea Orlandi (20.3.2018 asti)	100 %
Kirsi Komi (27.10.2018 asti)	100 %
Rachel Lavine (20.3.2018 asti)	100 %
Per-Anders Ovin	100 %

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevien ehdotusten valmistelusta sekä toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioiden sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelusta. Sen tehtävät määräytyvät valiokunnan työjärjestyksen mukaan, joka on kuvattu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/ sijoittajat/hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Etsiessään hallitukseen jäsenehdokkaita nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan on

otettava huomioon yhtiön strategian ja toiminnan asettamat vaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ja yhtiön kehitysvaihe. Valmistelun yhteydessä valiokunta kuulee myös yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2018 aikana nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Chaim Katzman, puheenjohtaja	100 %
Arnold de Haan	100 %
Andrea Orlandi (20.3.2018 alkaen)	100 %
Per-Anders Ovin	100 %
Ariella Zochovitzky	100 %
Kirsi Komi (27.10.2018 asti)	100 %
Claes Ottosson (20.3.2018 asti)	100 %

Strategia- ja investointivaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön strategisen suunnan määrittämisessä ja seurannassa sekä valvoo ja seuraa yhtiön kiinteistökehityshankkeita sekä kiinteistökannan optimointia. Sen tehtävät määräytyvät valiokunnan työjärjestyksen mukaan, joka on kuvattu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

Strategia- ja investointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Strategia- ja investointivaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2018 aikana strategia- ja investointivaliokunta kokoontui neljä kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

David Lukes, puheenjohtaja	100 %
Arnold de Haan	100 %
Bernd Knobloch	100 %
Ofer Stark (20.3.2018 alkaen)	100 %
Andrea Orlandi	75 %
Rachel Lavine (20.3.2018 asti)	100 %
Claes Ottosson (20.3.2018 asti)	100 %

5. TOIMITUSJOHTAJA

Cityconin hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimisopimuksessa.

Toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.

Marcel Kokkeel toimi yhtiön toimitusjohtajana 24.3.2011–31.12.2018, ja 1.1.2019 alkaen yhtiön toimitusjohtajana on ollut F. Scott Ball.

6. JOHTORYHMÄ

Cityconin toimitusjohtajaa avustaa yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa johtoryhmä, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Johtoryhmä on asiantuntijaelin, jonka päätehtäviä ovat toimitusjohtajan avustaminen yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja hallitukselle esitettävien asioiden valmisteleminen. Muita tehtäviä ovat yhtiön strategian, toimintasuunnitelman ja budjetin laatiminen sekä näiden toteutumisen valvonta ja ohjaus.

Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuussa. Vuonna 2018 johtoryhmä kokoontui 16 kertaa. Johtoryhmän sihteerinä toimii yhtiön sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja.

Lisätietoja toimitusjohtajan toimisopimuksen ehdoista on yhtiön verkkosivulla

citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten tiedot

Toimitusjohtaja 1.1.2019 alkaen Johtoryhmän puheenjohtaja F. SCOTT BALL

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019 B.Sc. (liikkeenjohto), Yhdysvaltain kansalainen, s. 1961

Cityconin osakkeita*: 50 000

Varatoimitus- ja talousjohtaja EERO SIHVONEN Johtoryhmän jäsen vuodesta 2005 KTM, Suomen kansalainen, s. 1957 Vastuualueet: talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT

Cityconin osakkeita*: 195 210

Lakiasiainjohtaja 15.3.2019 asti ANU TUOMOLA

hallituksen sihteeri

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 OTK, varatuomari, Suomen kansalainen, s. 1974 Vastuualueet: lakiasiat, compliance,

Cityconin osakkeita*: 5 169

7. PALKITSEMINEN

Cityconin palkka- ja palkkioselvitys on annettu erillisenä tästä CG-selvityksestä. Palkka- ja palkkioselvitys sisältää kuvauksen yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportin, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot.

Cityconin palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/palkitseminen.

Operatiivinen johtaja 1.1.2019 alkaen HENRICA GINSTRÖM

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019 Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, Suomen kansalainen, s. 1983

Vastuualueet:

operatiivinen liiketoiminta, markkinointi

Cityconin osakkeita*: 759

Kiinteistökehitysjohtaja TOM LISIECKI

Johtoryhmän jäsen heinäkuusta 2017 Kandidaatin tutkinto taloustieteissä (BA (Honours) (Econ.)), EMBA, Kanadan ja Puolan kansalainen, s. 1979

Vastuualueet: kiinteistösijoitus ja -kehitys Cityconin osakkeita*: 7 956

Toimitusjohtaja 31.12.2018 asti Johtoryhmän puheenjohtaja Marcel Kokkeel Johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 LL.M. (Law), Alankomaiden kansalainen, s. 1958 Cityconin osakkeita*: 884 019 (31.12.2018)

Operatiivinen johtaja

Jurn Hoeksema Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 alkaen ja 31.12.2018 asti Diplomi-insinööri, Alankomaiden kansalainen, s. 1974 Cityconin osakkeita*: 48 035 (31.12.2018)

* Sisältää toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

Johtoryhmän jäsenten työhistoriat

sekä luottamustehtävät löytyvät yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/

johtoryhma.

valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osa- ja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätökset ovat luotettavia, ne on laadittu Cityconin soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti ja että ne antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön

Cityconilla oli 31.12.2018 toimintamaissaan yhteensä 91 tytäryhtiötä, 23 yhteisyritystä ja osakkuusyhtiötä sekä yksi yhtiö, jossa Citycon omistaa alle 20 %:n

taloudesta.

vähemmistöosuuden.

III. KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Cityconin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, raportointi on yhdenmukaista ja luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Citycon-konsernin toimintaperiaatteita noudatetaan. Talousraportoinnin sisäisen

RISKIENHALLINTAPROSESSIN PÄÄPIIRTEET JA PROSESSIN YHTEYS SISÄISEEN VALVONTAAN

Riskien tunnistaminen

Jokaisessa toiminnossa riskien vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoinnista, rajoittamissuunnitelmista ja suunnitelmien toteuttamisen seurannasta

Raportointi rahoitusjohtajalle

Rahoitusjohtaja valmistelee riskiraportin

Prosessin kehittäminen

Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä kehittävät ja ylläpitävät prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti

1. RISKIENHALLINNAN YLEISKUVAUS

Citycon altistuu liiketoiminnassaan erilaisille riskeille.

Cityconiin kohdistuvia riskejä hallinnoidaan eri toiminnoissa osana operatiivista toimintaa. Riskienhallinta on myös osa yhtiön sisäistä valvontaa.

Riskienhallinta- ja raportointiprosessi sisältää:

• olemassa olevien riskien tunnistamisen
• riskienhallintatoimien arvioinnin
• uusien riskien rajoittamistoimien suunnittelun, jos nykyiset toimet eivät riitä tunnistettujen riskien hallintaan.

Riskiraportoinnissa kootaan yhteen riskianalyysitiedot, riskienhallintatoimenpiteet ja riskien hallinnoinnin vastuuhenkilöt konserninlaajuiseen riskirekisteriin sekä raportoidaan ne vuosittain Cityconin hallitukselle. Riskiraportointi tehdään budjetoinnin yhteydessä siten, että riskit liittyvät vuotuisiin tavoitteisiin. Jokaisen riskin merkityksen arvioimiseksi arvioidaan mahdollinen, tuleva tappio riskin toteutuessa sekä mahdollisuuksien mukaan todennäköisyys riskin toteutumiselle. Näin myös parannetaan riskien vertailtavuutta eri liiketoimintayksiköiden ja toimintojen välillä. Myös edellisen vuoden aikana toteutuneet riskit arvioidaan ja raportoidaan.

Cityconin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoimintatavoitteiden saavuttaminen tunnistamalla, arvioimalla ja seuraamalla avainriskejä sekä mahdollisuuksien mukaan välttää, siirtää tai estää tällaiset riskit.

Jokaisessa yhtiön toiminnossa on nimetty kyseisen alueen riskien hallinnoinnin vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoimisesta, rajoittamissuunnitelmista sekä suunnitelmien toteuttamisen seurannasta. Keskeiset riskit raportoidaan konsernin rahoitusjohtajalle, joka valmistelee riskiraportin hallitukselle. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vastuulla on kehittää ja ylläpitää prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön hallitus valvoo säännöllisesti yhtiön liiketaloudellisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niitä lain määräämällä tavalla sekä

Suomen Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeistuksen mukaisesti.

Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä. Riskien arviointiin osallistuu konsernin taloushallinnon lisäksi myös liiketoimintayksiköiden talousjohto.

Yhtiön keskeiset riskit ja epävarmuustekijät sekä keskeiset riskienhallintatoimenpiteet ja -periaatteet käsitellään vuosittain laajemmin yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.

2. SISÄISEN VALVONNAN YLEISKUVAUS

Sisäisen valvonnan järjestelmä Cityconissa perustuu kansainvälisesti tunnettuun COSO 2013* -viitekehykseen, joka sisältää valvontaympäristöön, riskien arviointiin, valvontatoimintoihin, viestintään ja tiedotukseen sekä seurantatoimenpiteisiin liittyvät keskeiset periaatteet. Cityconin valvontaympäristön kulmakiviä ovat konsernitason toimintapolitiikat ja -ohjeet, harmonisoidut kontrollit toimintaprosesseissa sekä tilikauden aikainen kontrollien ja poikkeamien arviointi.

3. KANSAINVÄLINEN COSO-VIITEKEHYS SISÄISEN VALVONNAN PERUSTANA

Valvontaympäristö

Riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Cityconissa vastaa hallitus. Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvät työnjaon kuvaukset sekä konsernin organisaatiorakenne varmistavat yhtiön eri toimintojen sekä hallituksen, ylimmän johdon ja työntekijöiden vastuualueiden ja toimintavaltuuksien selkeyden.

Hallituksen ja sen valiokuntien kirjallisten työjärjestysten mukaisesti hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta sekä käsittelee sisäisen valvonnan tuottamia raportteja. Hallituksen ja tarkastus- ja

hallinnointivaliokunnan tehtäviä on esitelty tarkemmin edellä hallituksen ja valiokuntien esittelyn yhteydessä.

Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteuttamisesta sekä ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti. Cityconissa on käytössä valtuutusmatriisi, jossa määritellään kunkin tehtäväroolin toimintavaltuudet euromääräisinä hyväksymisrajoina.

Cityconin Code of Conduct sisältää yhtiön liiketoiminnassa noudatettavat eettiset periaatteet ja liiketoiminnan normit. Periaatteiden noudattamista edistetään sisäisen viestinnän ja koulutuksen avulla. Citycon pyrkii varmistamaan, että myös yhtiön keskeiset liikekumppanit noudattavat samoja tai vastaavia toimintaperiaatteita.

*The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Cityconin verkkosivulla citycon.com/fi/vastuullisuus/raportoi-vaarinkaytoksesta on Citycon-konsernin henkilökunnan lisäksi myös liikekumppaneilla mahdollisuus ilmoittaa Code of Conduct -toimintaperiaatteiden epäillyistä rikkomuksista.

4. VALVONTATOIMINNOT

Taloudellista raportointia varten on olemassa yhtiön laskenta- ja raportointiohjeet, jotka määrittävät taloudellisen raportoinnin standardit, prosessit ja vastuut. Nämä ohjeet tukevat Cityconin taloudellisen raportoinnin luotettavuutta koskevien tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy yhtiön hallinnointiohjesäännössä määritellyt konsernitason menettelytavat. Taloudellisessa raportointiprosessissa mukana olevien henkilöiden kesken pidetään säännöllisesti kokouksia, joissa ohjeista keskustellaan.

Cityconin liiketoiminnan ja raportoinnin kannalta merkittävien prosessien kuvaukset on dokumentoitu. Prosessien kuvauksia täydentämään on määritelty raportoinnin riskien arviointiin perustuen kontrollipisteitä kuhunkin prosessiin. Kontrollipisteet ovat esimerkiksi hyväksymisiä, alakirjanpitojen ja tilien täsmäytyksiä, analyyttisiä vertailuita, käyttöoikeuksien rajauksia sekä tehtävien eriyttämisiä. Määritellyt kontrollipisteet on suunniteltu estämään, havaitsemaan ja korjaamaan olennaiset virheet ja poikkeamat taloudellisen raportoinnin yhteydessä.

5. VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kaikki Cityconin ulkoinen viestintä toteutetaan yhtiön tiedonantopolitiikan mukaisesti. Hallitus hyväksyy kaikki yhtiön taloudelliset raportit ennen niiden julkistamista pörssitiedotteena. Yhtiön ulkoinen viestintä toteutuu useissa tilaisuuksissa ja eri kanavissa.

VIESTINTÄKANAVAT

Sijoittajatapaamiset

Analyytikkotilaisuudet

Yritysvierailut

Raportit jatiedotteet

Verkkosivut

6. SEURANTATOIMENPITEET

Cityconin liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että yhtiön toimintaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä noudatetaan heidän vastuullaan olevissa toiminnoissa. Myös konsernin johtoryhmän työhön kuuluu yhtiön toiminnan lain- ja säännöstenmukaisuuden seuranta osana normaalia esimiestoimintaa. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden tulosta seurataan kuukausittain konsernin liiketoimintakatsausten yhteydessä.

Sisäisen valvonnan seuranta Citycon-konsernissa tarkoittaa sekä jatkuvia että erillisiä arviointeja ja tarkastuksia. Talouslukujen analysointi kuukausittain eri tasoilla (esimerkiksi kauppakeskus, klusteri, liiketoimintayksikkö, konserni) pyrkii havaitsemaan raportoiduista luvuista poikkeamia suhteessa budjetteihin ja ennusteisiin. Sisäisten kontrollien toiminnan seuranta ja testaus pyrkivät havaitsemaan kunkin, talousraportoinnin kannalta merkittävän prosessin alueella kontrollipoikkeamia, joilla korjaamattomina voi olla vaikutusta Cityconin talousraportoinnin oikeellisuuteen.

Vuonna 2018 jatkettiin sisäisten kontrollien testausta konsernihallinnon ja kunkin liiketoimintayksikön tärkeimpien prosessien osalta. Testauksen suorittivat konsernihallinnon ohjauksessa liiketoimintayksiköiden päivittäisestä toiminnasta riippumattomat arvioijat. Testauksessa havaittujen poikkeamien merkityksellisyys ja vaikutukset arvioitiin konsernihallinnossa sekä tarvittavat korjaavat toimenpiteet aloitettiin. Konsernihallinnon laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että havaitut kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.

IV. MUUT TIEDOT

1. KUVAUS SISÄISEN TARKASTUKSEN TEHTÄVIEN ORGANISOINNISTA JA TARKASTUSTYÖSSÄ NOUDATETTAVISTA KESKEISISTÄ PERIAATTEISTA

Cityconilla on erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat riippumaton ja objektiivinen tarkastustoiminta ja arvoa lisäävä sekä toimintoja kehittävä konsultointitoiminta. Sisäinen tarkastus auttaa omalta osaltaan yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa toimimalla systemaattisesti arvioidessaan ja kehittäessään yhtiön riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallinnoinnin prosesseja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle ja hallinnollisesti myös toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen raportointisuhteet on kuvattu myös tämän selvityksen osassa II. Hallinnointia koskevat kuvaukset (ks. kuva Cityconin hallinnointirakenne). Sisäisen tarkastuksen työn käytännön koordinointiin on nimetty henkilö Cityconin organisaatiosta. Sisäisen tarkastuksen palvelut hankittiin vuonna 2018 ulkopuoliselta palveluntarjoajalta, PricewaterhouseCoopers Oy:ltä.

Sisäisen tarkastuksen ohjesääntö on vahvistettu hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnassa viimeksi vuonna 2014. Sen mukaan sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat mm. hallituksen, sen valiokuntien ja konsernin johdon avustaminen riskien tunnistamiseen ja hallintaan, taloudellisen raportoinnin valvontaan sekä toiminnan tehokkuuteen ja lainsäädännön noudattamiseen liittyvien prosessien arvioinnissa. Sisäisen tarkastuksen ohjesäännön antaman valtuutuksen puitteissa sisäisen tarkastuksen toiminnolla on rajoittamaton pääsy kaikkiin Cityconin toimintoihin, prosesseihin, asiakirjoihin sekä henkilöstöön tarkastusten suorittamiseksi.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja tehokkuuden arvioinnissa ja seurannassa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokuntaa tukevat sisäisen tarkastuksen tekemät tarkastukset konserniyhtiöissä ja prosesseissa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan hyväksymän vuosisuunnitelman mukaisesti. Vuosisuunnitelma vahvistetaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa vuosittain, ja vuosisuunnitelman mukaisten tarkastusten etenemisestä raportoidaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle vuosineljänneksittäin. Kunkin sisäisen tarkastuksen raportti käsitellään myös hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa havaintoineen, suosituksineen sekä toimenpidesuunnitelmineen. Edellisen vuoden havainnot ja toimenpidesuunnitelmien toteuttamisen tilanne raportoidaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan vuoden toisessa kokouksessa.

Cityconin tarkastussuunnitelman mukaisesti sisäinen tarkastus vuonna 2018 kohdistui valikoituun kiinteistökehityshankkeeseen, osto- ja vuokrausprosesseihin, tiettyihin kauppakeskusturvallisuuteen liittyviin alueisiin sekä edellisten vuosien tarkastusten seurantatoimenpiteisiin.

2. LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiö on määritellyt sen lähipiiriin kuuluviksi Citycon Oyj:n ja sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset; hallituksen jäsenet; toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet; sekä yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd.:n, joka 31.12.2018 omisti 48,5 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

Citycon arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia sekä raportoi ne Suomen osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla yhtiön toimintakertomuksessa, tilinpäätöksen liitetiedoissa sekä osa- ja puolivuosikatsauksissa. Lisäksi yhtiön varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomille hallituksen jäsenille vuosineljänneksittäin yhtiön lähipiiritapahtumat.

Lähipiiriliiketoimia koskevassa päätöksenteossa yhtiö huolehtii mahdollisten eturistiriitojen asianmukaisesta huomioon ottamisesta, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluva tai lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.

Vuonna 2018 yhtiöllä ei ole ollut yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

3. SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

Citycon noudattaa sisäpiirihallinnossaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja Helsingin pörssin antamaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallituksen hyväksymä yhtiön oma sisäpiiriohje täydentää sovellettavaa sisäpiirisääntelyä ja tarkentaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatapoja. Cityconin sisäpiiriasioista vastaa lakiasiainjohtaja.

3.1. Johtohenkilöt ja sisäpiiriluettelot Yhtiö on määritellyt MAR-sääntelyssä tarkoitetuiksi johtohenkilöikseen hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muut jäsenet. Citycon ylläpitää Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä SIRE-järjestelmässä listaa johtohenkilöistään ja heidän lähipiiristään, joilla on velvollisuus ilmoittaa Cityconin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet yhtiölle ja Finanssivalvonnalle. Citycon julkaisee tällaiset liiketoimet pörssitiedotteina.

Yhtiö perustaa sisäpiirihankkeiden alkaessa hanke- tai tapahtumakohtaiset sisäpiiriluettelot. Luettelot sisältävät tiedot hankkeisiin, kuten pääomamarkkinatapahtumiin tai merkittäviin yhtiö- tai kiinteistöliiketoimiin, osallistuvista henkilöistä. He eivät saa käydä kauppaa yhtiöön liittyvillä rahoitusvälineillä sisäpiirihankkeen aikana.

Liiketoimi-ilmoitukset löytyvät Cityconin uutishuoneen Johdon liiketoimet -osiosta citycon.com/fi/uutishuone.

3.2. Suljettu ajanjakso ja kaupankäyntirajoitukset Yhtiön johtohenkilöitä sekä tilinpäätösten ja osa- ja puolivuosikatsausten valmisteluun osallistuvia yhtiön työntekijöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen tilinpäätösten ja osa- ja puolivuosikatsausten julkistusta. He eivät saa tuolloin käydä kauppaa Cityconin liikkeeseen laskemilla arvopapereilla tai muilla arvopapereilla tai rahoitusvälineillä, joiden kohde-etuus on Cityconin osake tai osakkeeseen oikeuttava

arvopaperi. Johtohenkilöt ovat tämän lisäksi kaikkina aikoina velvollisia konsultoimaan Cityconin sisäpiirihallintoa ennen suunniteltua liiketoimea Cityconin rahoitusvälineillä.

Suljetut ajanjaksot löytyvät sijoittajakalenterista citycon.com/fi/sijoittajakalenteri.

4. TILINTARKASTAJA JA TILINTARKASTAJALLE MAKSETUT PALKKIOT

Cityconin varsinainen yhtiökokous 20.3.2018 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut vuodesta 2014 alkaen KHT Mikko Rytilahti.

Vuonna 2018 Citycon maksoi tilintarkastajalle varsinaiseen tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,8 miljoonaa euroa. Lisäksi Citycon osti tilintarkastajalta asiantuntijapalveluita 0,1 miljoonalla eurolla.