Governance Information • Feb 9, 2017
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| I. Johdanto |
02 |
|---|---|
| II. Hallinnointia koskevat kuvaukset |
|
| 1. Cityconin hallinnointirakenne | 02 |
| 2. Yhtiökokous | 03 |
| 3. Hallitus |
03 |
| 4. Hallituksen valiokunnat | 07 |
| 5. Toimitusjohtaja |
09 |
| 6. Johtoryhmä |
09 |
| 7. Palkitseminen 10 |
Cityconin vuoden 2016 vuosikertomus koostuu neljästä osasta. Kaikki osat voi lukea osoitteessa www.citycon.com/fi/vuosikertomukset
Julkaisemme nyt ensimmäistä kertaa yhdistetyn raportin, jossa käsitellään vastuullisuus-, talous-, liiketoiminta- ja hallintoasioita.
Citycon Oyj (Citycon tai yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Citycon Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Citycon-konsernin.
Cityconin hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan listayhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Cityconin yhtiöjärjestykseen. Cityconin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat lisäksi näiden kotipaikkojen lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset. Citycon noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2015 (Hallinnointikoodi) sekä Cityconin omia toimintaperiaatteita (Code of Conduct) ja hallinnointiohjesääntöä .
Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) on laadittu Hallinnointikoodin suosituksia noudattaen.
Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla www.cgfinland.fi.
Vuonna 2016 Citycon noudatti Hallinnointikoodin suosituksia poikkeuksetta.
Tämä CG-selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta on 7.2.2017 käsitellyt CG-selvityksen. Yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että CG-selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.
Tämä CG-selvitys on julkistettu samanaikaisesti Cityconin tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen 2016 kanssa 9.2.2017.
CG-selvitys sekä vastaava selvitys vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.citycon.com/fi/hallinnointi.
Cityconin lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Hallitustyöskentelyä tehostaa kolme valiokuntaa, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä.
Hallituksen ja sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän työskentelyä ohjaa hallituksen hyväksymä yhtiön hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituk-
Citycon päivitti hallinnointiohjesääntönsä uuden Hallinnointikoodin mukaiseksi
sen ja sen valiokuntien työjärjestykset, ohjeet päätöksentekoelinten välisestä työnjaosta sekä periaatteet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Työjärjestyksiä käsitellään tarkemmin jäljempänä.
Lisätietoja sivulla 09
Cityconin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain tilinpäätöksen valmistuttua huhtikuun loppuun mennessä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia kutsutaan koolle päätöksenteon niin vaatiessa tai milloin laki sitä edellyttää.
Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiökokouskutsun, joka sisältää ehdotuksen kokouksen asialistaksi, sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset. Ehdotukset hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi sekä ehdotus tilintarkastajiksi esitetään yhtiökokouskutsussa, mikäli nämä asiat ovat yhtiökokouksen käsiteltävinä. Lisäksi tarvittaessa esitetään kaikkia hallitukseen ehdotettuja henkilöitä koskevat tiedot yhtiön verkkosivuilla. Yhtiökokouskutsu julkistetaan samanaikaisesti myös pörssitiedotteena.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä ilmoittamalla asiasta yhtiölle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiön verkkosivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous sekä sijoittajakalenterissa ilmoitettiin ennen tilikauden 1.1.-31.12.2015 päättymistä, että osakkeenomistajilla oli mahdollisuus esittää pyyntö viimeistään 31.1.2016 asian käsittelemiseksi vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokoukseen järjestämällä kokoukset siten, että sekä kotiettä ulkomaiset osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua kokoukseen ja käyttää siellä tehokkaasti puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan.
Cityconin varsinainen yhtiökokous 2016 pidettiin 16.3.2016. Kokouksessa oli läsnä hallituksen jäseniä, toimitusjohtaja, yhtiön muuta ylintä johtoa sekä yhtiön tilintarkastaja. Hallituksen puheenjohtajan sanat osakkeenomistajille kuultiin videon välityksellä.
Yhtiö julkisti vuoden 2016 yhtiökokouksen tekemät päätökset pörssitiedotteena ja verkkosivuillaan. Yhtiökokouksen pöytäkirja oli saatavilla yhtiön verkkosivuilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.
Yhtiökokousten pöytäkirjat, verkkosivuilla esitettävät yhtiökokousasiakirjat ja kokouskohtaiset yhteenvedot yhtiökokouspäätöksistä vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla Cityconin yhtiökokousarkistosta www.citycon.com/fi/yhtiokokousarkisto.
Yleistä tietoa yhtiökokouksista ja osakkeenomistajien oikeuksista löytyy yhtiön verkkosivuilta www.citycon.com/fi/yhtiokokous.
Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä hallituksen jäsenen erityisestä asettamisjärjestyksestä.
Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä tarvittaessa ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.
Cityconin hallituskokoonpanoa koskevan hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallituksen kokoonpanon suunnittelussa otetaan huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset, yhtiön kehitysvaihe sekä yhtiössä määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti hallituksen kokoonpanon suunnittelussa otetaan huomioon hallitukseen ehdolla olevien tarkoituksenmukainen lukumäärä, tausta, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus. Ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoa koskien perustetaan kuitenkin aina ennen kaikkea ehdokkaiden pätevyyteen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on myös oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallitukseen ehdotetaan molempia sukupuolia.
Hallituksen jäsenet ja hallitukseen ehdolla olevat ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.
Yhtiö huolehtii uusien hallituksen jäsenten riittävästä perehdytyksestä yhtiöön sekä sen toimintaan ja toimintatapoihin.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan.
Cityconin 16.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi kymmenen. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Arnold de Haan, Kirsi Komi, Rachel Lavine, Andrea Orlandi, Claes Ottosson, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky sekä hallituksen uudeksi jäseneksi Dor J. (Dori) Segal. Hallituksen jäsenet valittiin yhden vuoden toimikaudeksi, joka päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta 16.3.2016. Hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi hallitus arvioi, että Arnold de Haan, Bernd Knobloch, Kirsi Komi, Claes Ottosson, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Chaim Katzman, Rachel Lavine ja Dori Segal ovat yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd.:n tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa tai hallituksissa, eivätkä siten ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Andrea Orlandi on yhtiön merkittävän osakkeenomistajan, CPP Investment Board European Holdings S.àr.l:n emoyhtiön Canada Pension Plan Investment Boardin palveluksessa, eikä hän siten ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Vuonna 2016 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman ja hallituksen varapuheenjohtajina Bernd Knobloch ja Dori Segal.
Hallituksen puheenjohtaja Chaim Katzman
Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2010, LL.B., Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen, s. 1949 Päätoimi: Norstar Holdings Inc. (entinen Gazit Inc.), perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991; Equity One Inc., perustaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1992; Gazit-Globe Ltd., hallituksen päätoiminen puheenjohtaja vuodesta 1998 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä Cityconin osakkeita*: 178 856 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, puheenjohtaja
Rachel Lavine Hallituksen jäsen vuodesta 2015 CPA., MBA, Israelin kansalainen, s. 1965 Päätoimi: Atrium European Real Estate Ltd., hallituksen varapuheenjohtaja 2014 – 19.1.2017; Gazit-Globe Ltd., toimitusjohtaja 2015 – 19.1.2017 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä Cityconin osakkeita*: - Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta
Hallituksen jäsen vuodesta 2012, varapuheenjohtaja vuodesta 2013 Yliopistotutkinnot oikeustieteessä ja liikehallinnossa, Saksan kansalainen, s. 1951 Päätoimi: Hallitusammattilainen Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Cityconin osakkeita*: 108 685 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta
Andrea Orlandi Hallituksen jäsen vuodesta 2014 MBA (INSEAD), Italian kansalainen, s. 1971 Päätoimi: Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), Lontoo, toimitusjohtaja, Real Estate Investments Europen johtaja vuodesta 2014 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä Cityconin osakkeita*: - Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta
Hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja 16.3.2016 alkaen High school, Yhdysvaltain kansalainen,
s. 1962 Päätoimi: Gazit-Globe Ltd., hallituksen jäsen vuodesta 1993, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2008, toimitusjohtaja 20.1.2017 alkaen, First Capital Realty Inc., hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2015 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä Cityconin osakkeita*: 57 174 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Strategia- ja investointivaliokunta, puheenjohtaja (16.3.2016 alkaen)
Hallituksen jäsen vuodesta 2004 Sähköinsinööri, Ruotsin kansalainen, s. 1961 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Päätoimi: ICA Kvantum Hovås, toimitusjohtaja vuodesta 1990 Cityconin osakkeita*: 77 802 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta
Hallituksen jäsen vuodesta 2014 LL.M, Alankomaiden kansalainen, s. 1954 Päätoimi: Boishaen B.V., perustaja ja toimitusjohtaja vuodesta 2008 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Cityconin osakkeita*: 200 000 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta
Kirsi Komi Hallituksen jäsen vuodesta 2011 Oikeustieteenkandidaatti, Suomen kansalainen, s. 1963 Päätoimi: Hallitusammattilainen Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Cityconin osakkeita*: 11 933 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Ariella Zochovitzky Hallituksen jäsen vuodesta 2009 B.A. (Talous ja laskentatoimi), CPA (Israel), MBA, Israelin kansalainen, s. 1957 Päätoimi: C.I.G. Consultants Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2001; C.I.G. Zochovitzky Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2012 Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Cityconin osakkeita*: 11 700 Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät myös yhtiön verkkosivuilta www.citycon.com/fi/hallitus ja heidän henkilökohtaiset osakeomistustiedot Cityconissa verkkosivuilta www.citycon.com/fi/johdon-omistukset.
Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain, Hallinnointikoodin, Cityconin yhtiöjärjestyksen ja hallituksen kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti. Hallituksen työjärjestys sisältyy Cityconin hallituksen hyväksymään hallinnointiohjesääntöön. Työjärjestyksen keskeinen sisältö on kuvattu alla. Lakimääräisten tehtävien lisäksi hallituksen tärkeimmät tehtävät työjärjestyksen mukaan ovat:
Toimitusjohtaja antaa hallitukselle säännöllisesti katsauksen yhtiön toiminnan, toimintaympäristön ja taloudellisen aseman kannalta merkittävimmistä asioista.
Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun kokousaikataulun mukaisesti kahdeksan kertaa vuodessa ja lisäksi tarvittaessa. Kokousaikataulun perustan muodostavat yhtiön taloudellisen raportoinnin aikataulu, varojenjaon aikataulu sekä hallituksen strategia- ja budjettikokoukset oikealla esitetyn hallituksen vuosikellon mukaisesti.
Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaisesti asiat kokouksessa käsitellään. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen kansainvälinen kokoonpano huomioon ottaen voidaan kokouksia pitää myös puhelin- tai videokokouksina. Kustakin kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka tarkastetaan ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.
Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii siitä, että arviointi suoritetaan. Vuonna 2016 arviointi suoritettiin itse-arviointina.
Vuonna 2016 Cityconin hallitus piti alkuperäisen kokousaikataulunsa lisäksi kuusi kokousta eli yhteensä se kokoontui vuoden aikana 12 kertaa. Alkuperäisen kokousaikataulun ulkopuoliset hallituksen kokoukset liittyivät pääosin kvartaalittaiseen varojenjaon aikatauluun siirtymiseen sekä elokuussa liikkeeseenlaskettuun euromääräiseen joukkovelkakirjalainaan. Hallituksella oli vuoden aikana yksi matkakokous Tukholmassa, Cityconin Kista Galleriassa sijaitsevassa toimistossa.
̏ Osavuosikatsaus 1.1.–30.9.
| Mahdollinen kvartaalivarojenjako* | ̏ Suorituspalkkiot edelliseltä vuodelta |
|---|---|
| MAALISKUU ̏ Varsinainen yhtiökokous ̏ Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja(t) ̏ Hallituksen valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet ̏ Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi |
|
| Q4 | ̏ Mahdollinen kvartaalivarojenjako* Q1 |
Q3 Q2
SYYSKUU ̏ Mahdollinen kvartaalivarojenjako*
̏ Osavuosikatsaus 1.1.–30.6.
HELMIKUU
̏ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
̏ Tilinpäätös ja toimintakertomus ̏ Voiton-/varojenjakoehdotus ja muut ehdotukset yhtiökokoukselle
̏ Mahdollinen kvartaalivarojenjako*
Hallituksen kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti vuonna 2016 oli 96. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.
SUKUPUOLI
Naisia 30 %
Cityconin hallitus kirjasi hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet yhtiön hallinnointiohjesääntöön alkuvuodesta 2016. Monimuotoisuusperiatteiden mukaisesti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tulee hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan ottaa huomioon ehdokkaiden tausta, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä ehdokkaiden tarkoituksenmukainen lukumäärä ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonpanossa tulee lisäksi ottaa huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset sekä yhtiön kehitysvaihe. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon, että hallituksen jäseniksi ehdotetaan molempia sukupuolia.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta otti huomioon yhtiön monimuotoisuusperiaatteet valmistellessaan ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi hallitukselle esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle 2016. Hallitukseen 2016 valitut jäsenet on esitelty edellä kohdassa 3.3 Hallituksen jäsenten tiedot.
Vuonna 2016 Cityconin hallitus täytti tasapainoisesti sen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen jäsenillä oli monipuolista asiantuntemusta ja kansainvälinen tausta. Jäsenten osaaminen, koulutus ja kokemus sekä senioriteetti täydensivät toisiaan.
51–56 40 %
45–50 10 %
Hallituksessa oli edustettuna erityisasiantuntemusta ja kokemusta kiinteistö- ja vähittäiskauppatoimialoilta, rahoituksesta ja laskentatoimesta, juridiikasta sekä liikkeenjohdosta ja hallinnosta. Hallituksen jäsenet edustivat kahdeksaa eri kansallisuutta. Cityconin hallituksessa oli yhtiön asettamien tavoitteiden mukaisesti molempia sukupuolia ja jäsenet osallistuivat hallituksen toimintaan aktiivisesti.
Cityconilla on kansainvälinen ja monimuotoinen hallitus
* Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä
* Yhteenlaskettu, mutta ei yhtäjaksoinen jäsenyyden kesto, jos henkilö ollut kahdessa eri jaksossa jäsenenä
Cityconin hallitusta avustaa kolme hallituksen asettamaa valiokuntaa: tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta.
Valiokuntiin kuuluvat hallituksen jäsenet voivat perehtyä valiokunnassa käsiteltäviin asioihin yksityiskohtaisemmin kuin koko hallitus. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Cityconin hallituksen hyväksymään hallinnointiohjesääntöön sisältyvissä hallituksen valiokuntien kirjallisissa työjärjestyksissä.
Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Toimitusjohtaja ei ole minkään valiokunnan jäsen. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.
Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista, minkä lisäksi valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan kaikkien hallituksen jäsenten saataville.
Valiokuntien jäsenet vuonna 2016 on esitetty edellä kohdassa 3.3 Hallituksen jäsenten tiedot sekä jäljempänä kunkin valiokuntaesittelyn yhteydessä.
Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyssä sekä valvoo ja kehittää Cityconin hallinnointikäytäntöjä.
Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tärkeimmät tehtävät valiokunnan työjärjestyksen mukaan ovat:
Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenillä tulee olla asiantuntemusta ja kokemusta valiokunnan tehtäväalueelta ja vähintään yhden valiokunnan jäsenen on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä tietämys ja kokemus laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta ja yhtiöön sovellettavista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista.
Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokoukseen, jossa käsitellään yhtiön vuositilinpäätös, ja raportoi tilintarkastuksen yhteydessä havaitsemistaan seikoista. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan muihin kokouksiin valiokunnan pyynnöstä. Vuonna 2016 yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja Mikko Rytilahti Ernst & Young Oy:stä osallistui valiokunnan kokouksiin, joissa käsiteltiin yhtiön osavuosikatsauksia, tilinpäätöstä ja budjettiin liittyviä riskejä.
Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa yhtiön taloudellisen raportoinnin aikataulun mukaisesti käsitelläkseen yhtiön osavuosikatsaukset ja vuositilinpäätöksen. Vuonna 2016 tarkastus- ja hallinnointivaliokunta käsitteli myös mm. yhtiön riskienhallinnan raportointia, sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja, kiinteistöomaisuuden arviointiraportteja ja kiinteistöarviointiprosessia, EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen vaatimusten mukaisia uusia käytäntöjä ja sisäpiiriohjeen sekä tiedonantopolitiikan päivittämistä, yhtiön hallinnointiohjesäännön päivittämistä uuden Hallinnointikoodin mukaiseksi sekä perehtyi muuttuvaan tilintarkastussääntelyyn. Valiokunta valmisteli myös tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajalle maksettavaa palkkiota koskevan ehdotuksensa hallitukselle, joka esitteli sen varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontui vuoden aikana seitsemän kertaa ja kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.
| Ariella Zochovitzky puheenjohtaja |
100 % |
|---|---|
| Bernd Knobloch | 100 % |
| Kirsi Komi | 100 % |
| Rachel Lavine | 86 % |
| Andrea Orlandi | 100 % |
| Per-Anders Ovin | 100 % |
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii Cityconin hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevien ehdotusten tehokkaasta valmistelusta. Valiokunta myös huolehtii toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimittämis- ja palkitsemisasioiden sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelusta.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tärkeimmät tehtävät valiokunnan työjärjestyksen mukaan ovat:
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten on oltava yhtöstä riippumattomia.
Etsiessään hallituksen jäsenille seuraajaehdokkaita nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan on otettava huomioon yhtiön strategian ja toiminnan asettamat vaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ja yhtiön kehitysvaihe. Yhtiön määrittelemät monimuotoisuuden periaatteet on kuvattu edellä kohdassa 3.5 Hallituksen monimuotoisuus. Valiokunta aloittaa hallituksen jäsenten valinnan valmistelun syksyllä ennen seuraavan vuoden varsinaista yhtiökokousta ja kuulee valmistelun yhteydessä myös yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2016 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmisteli hallitukselle esitykset hallituksen jäsenten lukumäärästä, kokoonpanosta ja palkkioista esitettäviksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Muut valiokunnassa käsitellyt asiat koskivat muun muassa yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmiä sekä niiden perusteella jaettuja palkkiota.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden aikana kolme kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.
| Chaim Katzman puheenjohtaja |
100 % |
|---|---|
| Arnold de Haan | 100 % |
| Kirsi Komi | 100 % |
| Claes Ottosson | 100 % |
| Per-Anders Ovin | 100 % |
| Ariella Zochovitzky | 100 % |
Strategia- ja investointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön strategisen suunnan määrittämisessä ja seurannassa.
Strategia- ja investointivaliokunnan tärkeimmät tehtävät valiokunnan työjärjestyksen mukaan ovat:
Strategia- ja investointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä.
Strategia- ja investointivaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2016 strategia- ja investointivaliokunta teki yhtiön hallitukselle päätösehdotussuosituksia muun muassa ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen myynneistä sekä kiinteistökehityshankkeista. Lisäksi valiokunta keskusteli Cityconin kiinteistökannan edelleenkehittämistoimenpiteistä ja markkinatilanteesta Cityconin eri toimintamaissa.
Strategia- ja investointivaliokunta kokoontui vuoden aikana viisi kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 97. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.
| Dori Segal | |
|---|---|
| puheenjohtaja (16.3.2016 alkaen) |
100 % |
| Ronen Ashkenazi | |
| puheenjohtaja | 100 % |
| (16.3.2016 asti) | |
| Arnold de Haan | 100 % |
| Bernd Knobloch | 100 % |
| Rachel Lavine | 80 % |
| Andrea Orlandi | 100 % |
| Claes Ottosson | 100 % |
Cityconin hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimisopimuksessa.
Toimitusjohtajan tehtävänä on yhtiön hallinnointiohjesäännön mukaisesti:
Hollantilainen Marcel Kokkeel (LL.M., s. 1958) on toiminut yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 2011. Toimitusjohtajan toimisopimus on toistaiseksi voimassa oleva. Toimisopimuksen irtisanomisaika on molemminpuolisesti kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi kertakorvaus, joka koostuu toimisuhteen päättymishetken mukaisesta kiinteästä vuosipalkasta 1,5-kertaisena.
Cityconin toimitusjohtajaa avustaa yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa johtoryhmä, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.
Johtoryhmän päätehtävä on asiantuntijaelimenä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja koordinoida ja kehittää yhtiön operatiivisia toimintoja sekä edistää tiedonkulkua ja yhteistyötä organisaation eri osien välillä.
Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa erityisesti seuraavissa asioissa yhtiön hallinnointiohjesäännön mukaisesti:
Toimitusjohtaja Johtoryhmän puheenjohtaja Marcel Kokkeel Johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 LL.M. (Law), Alankomaiden kansalainen, s. 1958 Cityconin osakkeita*: 535 160 Cityconin optio-oikeuksia 2011: 1 000 000
Operatiivinen johtaja Jurn Hoeksema Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 Diplomi-insinööri, Alankomaiden kansalainen, s. 1974 Vastuualue: operatiivinen liiketoiminta ja kauppakeskusjohtaminen Cityconin osakkeita*: 3 000 Cityconin optio-oikeuksia 2011: -
Varatoimitus- ja talousjohtaja Eero Sihvonen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2005 KTM, Suomen kansalainen, s. 1957 Vastuualue: talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT Cityconin osakkeita*: 140 282 Cityconin optio-oikeuksia 2011: 750 000
Lakiasiainjohtaja Anu Tuomola Johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 OTK, varatuomari, Suomen kansalainen, s. 1974 Vastuualue: lakiasiat, compliance, hallituksen sihteeri Cityconin osakkeita*: - Cityconin optio-oikeuksia 2011: 300 000
Cityconin palkka- ja palkkioselvitys on annettu erillisenä tästä CG-selvityksestä. Palkka- ja palkkioselvitys sisältää kuvauksen yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportin, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot.
Cityconin palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.citycon.com/fi/palkitseminen.
Markkinointi- ja brändijohtaja Marianne Mazarino Håkonsen Johtoryhmän jäsen joulukuusta 2015 Maisterin tutkinto viestinnästä (M.Sc. in Communications), Norjan kansalainen, s. 1967 Vastuualue: markkinointi ja brändi Cityconin osakkeita*: - Cityconin optio-oikeuksia 2011: -
Sijoitusjohtaja Nils Styf Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 -31.8.2016 KTM (M.Sc. in Business and Administration), Ruotsin kansalainen, s. 1976 Cityconin osakkeita*: 10 770 (tilanne tehtävän päättymishetkellä 31.8.2016) Cityconin optio-oikeuksia 2011: 300 000
* Sisältää toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.
Johtoryhmän jäsenten työhistoriat sekä luottamustehtävät löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.citycon.com/fi/johtoryhma.
Cityconin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, raportointi on yhdenmukaista ja luotettavaa sekä että soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Citycon-konsernin toimintaperiaatteita noudatetaan. Talousraportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset ovat luotettavia, ne on laadittu Cityconin soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.
Cityconilla on toimintamaissaan yhteensä 102 tytäryhtiötä, 39 yhteisyritystä ja osakkuusyhtiötä sekä 3 yhtiötä, joissa Citycon omistaa alle 20 %:n vähemmistöosuuden.
Riskienhallinta- ja raportointiprosessi sisältää olemassa olevien riskien tunnistamisen, riskienhallintatoimien arvioinnin ja uusien riskien rajoittamistoimien suunnittelun, jos nykyiset toimet eivät riitä tunnistettujen riskien hallintaan. Tavoite on saavuttaa liiketoiminnan
Cityconin riskienhallinta- ja raportointiprosessi kattaa tärkeimpiin liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistamisen, arvioinnin, mittaamisen, rajaamisen ja seurannan
tavoitteet sekä parantaa yhtiön riskienhallintaa jatkuvasti. Onnistunut riskienhallinta vähentää riskien toteutumisen todennäköisyyttä ja lieventää toteutuneen riskin kielteisiä vaikutuksia. Riskienhallinta on osa yhtiön sisäistä valvontaa.
Riskiraportoinnissa kootaan yhteen riskianalyysitiedot ja vastaavat riskienhallintatoimenpiteet konserninlaajuiseen riskirekisteriin sekä raportoidaan ne vuosittain Cityconin hallitukselle. Tämä tehdään budjetoinnin yhteydessä siten, että riskit liittyvät vuotuisiin tavoitteisiin. Jokaisen riskin merkityksen arvioimiseksi määritellään riskiin liittyvä arvioitu tappio sen toteutuessa sekä todennäköisyys riskin toteutumiselle. Näin myös parannetaan riskien vertailtavuutta eri yksiköiden ja toimintojen välillä. Myös edellisen vuoden aikana toteutuneet riskit arvioidaan ja raportoidaan.
Jokaisessa yhtiön toiminnossa on nimetty kyseisen alueen riskien vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoimisesta, rajoittamissuunnitelmista sekä suunnitelmien toteuttamisen seurannasta. Keskeiset riskit raportoidaan konsernin rahoitusjohtajalle, joka valmistelee riskiraportin hallitukselle. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vastuulla on kehittää ja ylläpitää prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön hallitus valvoo säännöllisesti yhtiön liiketaloudellisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niitä lain määräämällä tavalla sekä Suomen Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeistuksen mukaisesti.
Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä. Riskien arviointiin osallistuu konsernin taloushallinnon lisäksi myös liiketoimintayksiköiden talousjohto.
Väärinkäytösriskejä arvioidaan myös samassa yhteydessä.
Yhtiön keskeiset riskit ja epävarmuustekijät sekä keskeiset riskienhallintatoimenpiteet ja -periaatteet käsitellään vuosittain laajemmin yhtiön tilinpäätöksessä.
Onnistunut riskienhallinta vähentää riskien toteutumisen todennäköisyyttä ja lieventää toteutuneen riskin kielteisiä vaikutuksia
Jokaisessa toiminnossa vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoinnista, rajoittamissuunnitelmista ja suunnitelmien toteuttamisen seurannasta
Raportointi rahoitusjohtajalle Rahoitusjohtaja valmistelee riskiraportin
Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä kehittävät ja ylläpitävät prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti
Raportointi hallitukselle Riskirekisterin yhteenveto budjetin käsittelyn yhteydessä ja sitominen vuositavoitteisiin sekä toteutuneiden riskien arvioiminen
* Kuvattu s. 12 kuvassa puolustuslinjoista
Sisäisen valvonnan järjestelmä Cityconissa perustuu kansainvälisesti tunnettuun COSO 2013 -viitekehykseen (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), joka sisältää valvontaympäristöön, riskien arviointiin, valvontatoimintoihin, viestintään ja tiedotukseen sekä seurantatoimenpiteisiin liittyvät keskeiset periaatteet. Cityconin valvontaympäristön kulmakiviä ovat konsernitason toimintapolitiikat ja -ohjeet, harmonisoidut kontrollit toimintaprosesseissa sekä tilikauden aikainen kontrollien ja poikkeamien arviointi.
Vuoden 2016 aikana Citycon jatkoi edelleen prosessiensa sisäisten kontrollien kehittämistä,
Roolit sisäisessä valvonnassa ja riskienhallinnassa rikkomuksesta tai epäillystä rikkomuksesta.
Ensimmäinen puolustuslinja Liiketoimintaprosessit ja tukitoiminnot Toinen puolustuslinja Riskienhallinta, sisäinen valvontaympäristö, konserniohjeistus Kolmas puolustuslinja Sisäinen tarkastus Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Riippumaton raportointilinja Kolme puolustuslinjaa Tilintarkastus Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä Kokonaisvastuu Hallitus
valvontaa ja seurantaa jo vuonna 2010 laaditun ja 2014 päivitetyn järjestelmän puitteissa.
Sisäisen valvonnan kehittämisen painopistealueet liittyivät heinäkuussa 2015 hankitun Norjan liiketoiminnan sisäisen valvonnan toimintamallien implementointiin ja seurantaan. Kontrollipisteiden noudattamisen seurantaa jatkettiin testaamalla kontrolleja yhtiön liiketoimintayksiköissä ja konsernitoiminnoissa. Kontrollien testauksessa havaitut puutteellisuudet arvioitiin yhtiössä yksittäisinä poikkeamina sekä koottuna yhteen muiden poikkeamien kanssa. Yhtiön laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.
Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvät työnjaon kuvaukset sekä konsernin organisaatiorakenne varmistavat yhtiön eri toimintojen sekä hallituksen, ylimmän johdon ja työntekijöiden vastuualueiden ja toimintavaltuuksien selkeyden.
Riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Cityconissa vastaa hallitus.
Yhtiön hallinnointiohjesääntöön sisältyvien hallituksen ja sen valiokuntien kirjallisten työjärjestysten mukaisesti hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta sekä käsittelee sisäisen valvonnan tuottamia raportteja. Hallituksen ja tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tehtäviä on esitelty tarkemmin edellä hallituksen ja valiokuntien esittelyn yhteydessä.
Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteuttamisesta sekä ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti. Cityconissa on käytössä kaikki toiminnot kattava valtuutusmatriisi, jossa määritellään kunkin tehtävän toimintavaltuudet euromääräisinä hyväksymisrajoina.
Lisäksi kaikilla Citycon-konsernin työntekijöillä on kirjallinen toimenkuvaus, joka sisältää työntekijän keskeiset tehtävät ja vastuualueet sekä toimivaltuudet. Toimenkuvaukset tarkistetaan kaksi kertaa vuodessa pidettävissä suoritusarviointikeskusteluissa, joissa arvioidaan myös kunkin työntekijän suoriutumista suhteessa määriteltyihin tavoitteisiin.
Cityconin liiketoiminnassa noudatettavat eettiset periaatteet ja liiketoiminnan normit on määritelty Cityconin toimintaperiaatteissa (Code of Conduct), joka on yksi yhtiön hallinnointiperiaatteiden perusasiakirjoista. Periaatteiden noudattamista edistetään sisäisen viestinnän ja koulutuksen avulla. Citycon pyrkii varmistamaan, että myös yhtiön keskeiset liikekumppanit noudattavat samoja tai vastaavia eettisiä periaatteita.
Cityconin verkkosivuilla www.citycon.com/fi/vastuullisuus/ raportoi-vaarinkaytoksesta on Citycon-konsernin henkilökunnan lisäksi myös liikekumppaneilla mahdollisuus ilmoittaa Code of Conduct -toimintaperiaatteiden
Taloudellista raportointia varten on olemassa yhtiön laskenta- ja raportointiohjeet, jotka määrittävät taloudellisen raportoinnin standardit, prosessit ja vastuut. Nämä ohjeet tukevat Cityconin taloudellisen raportoinnin luotettavuutta koskevien tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy konsernitason menettelytavat ja niiden muutokset. Laskenta- ja raportointiohjeet ja menettelytavat ovat saatavilla yhtiön sisäisillä intranetsivuilla. Taloudellisessa raportointiprosessissa mukana olevien henkilöiden kesken pidetään säännöllisesti kokouksia, joissa ohjeista keskustellaan.
Cityconin liiketoiminnan ja raportoinnin kannalta merkittävistä prosesseista on laadittu kuvaukset, jotka ovat käytössä organisaation päivittäisessä toiminnassa ja ovat siten kes-
Taloudellisen raportoinnin prosessit
keinen osa organisaation päivittäistä riskienhallintaa. Prosessien kuvauksia täydentämään on määritelty raportoinnin riskien arviointiin perustuen kontrollipisteitä kuhunkin prosessiin. Kontrollipisteet ovat esimerkiksi hyväksymisiä, alakirjanpitojen ja tilien täsmäytyksiä, analyyttisiä vertailuita, käyttöoikeuksien rajauksia sekä tehtävien eriyttämisiä. Kunkin prosessin kontrollipisteet on kuvattu erilliseen taulukkoon, jota liiketoimintayksiköt ovat täydentäneet oman organisaationsa toimintaan sopivaksi.
Määritellyt kontrollipisteet on suunniteltu havaitsemaan ja korjaamaan olennaiset virheet ja poikkeamat taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Kontrollipisteiden määrä vaihtelee prosesseittain noin 10–20 kontrollipisteeseen, jotka on myös sisällytetty raportointiin osallistuvien henkilöiden päivittäisiin työnkuviin.
Kaikki Cityconin ulkoinen viestintä toteutetaan yhtiön tiedonantopolitiikan mukaisesti. Hallitus hyväksyy kaikki yhtiön taloudelliset raportit ennen niiden julkistamista pörssitiedotteena.
Sisäisen valvonnan kontrollipisteet kommunikoidaan Citycon-konsernin henkilöstölle. Päävastuu kommunikoinnissa on liiketoimintayksiköillä, jotka käsittelevät sisäisen valvonnan tavoitteita ja laadittuja kontrollipisteitä omissa kokouksissaan organisaation eri tasoilla.
Cityconin liiketoiminta-alueiden johtajat vastaavat siitä, että yhtiön toimintaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä noudatetaan heidän vastuullaan olevilla alueilla. Myös konsernin johtoryhmän työhön kuuluu yhtiön toiminnan lain- ja säännöstenmukaisuuden seuranta osana normaalia esimiestoimintaa. Konsernin ja liiketoiminta-alueiden tulosta seurataan kuukausittain konsernin liiketoimintakatsausten yhteydessä.
Sisäisen valvonnan seuranta Cityconkonsernissa tarkoittaa sekä jatkuvia että erillisiä arviointeja ja tarkastuksia. Talouslukujen analysointi kuukausittain eri tasoilla (esimerkiksi kauppakeskus, klusteri, liiketoimintayksikkö, konserni) pyrkii havaitsemaan raportoiduista luvuista poikkeamia suhteessa budjetteihin ja ennusteisiin. Sisäisten kontrollien toiminnan seuranta ja testaus pyrkivät havaitsemaan kunkin talousraportoinnin kannalta merkittävän prosessin alueella kontrollipoikkeamia, joilla korjaamattomina voi olla vaikutusta Cityconin talousraportoinnin oikeellisuuteen.
Vuonna 2016 jatkettiin sisäisten kontrollien testausta konsernihallinnon ja kunkin liiketoiminta-alueen tärkeimpien prosessien osalta. Testauksen suorittivat konsernihallinnon ohjauksessa liiketoiminta-alueiden päivittäisestä toiminnasta riippumattomat arvioijat. Testauksessa havaittujen poikkeamien merkityksellisyys ja vaikutukset arvioitiin konsernihallinnossa sekä tarvittavat korjaavat toimenpiteet aloitettiin. Konsernihallinnon laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että havaitut kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.
Cityconilla on erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat riippumaton ja objektiivinen tarkastustoiminta ja arvoa lisäävä sekä toimintoja kehittävä konsultointitoiminta. Sisäinen tarkastus auttaa omalta osaltaan yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa toimimalla systemaattisesti arvioidessaan ja kehittäessään yhtiön riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallinnoinnin prosesseja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle ja hallinnollisesti myös toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen raportointisuhteet on kuvattu myös tämän selvityksen osassa II. Hallinnointia koskevat kuvaukset (ks. kuva Cityconin hallinnointirakenne). Sisäisen tarkastuksen työn käytännön koordinointiin on nimetty henkilö Cityconin organisaatiosta. Sisäisen tarkastuksen palvelut hankittiin vuonna 2016 ulkopuoliselta palveluntarjoajalta, PricewaterhouseCoopers Oy:ltä.
Sisäisen tarkastuksen ohjesääntö on vahvistettu hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnassa viimeksi vuonna 2014. Sen mukaan sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat mm. hallituksen, sen valiokuntien ja konsernin johdon avustaminen riskien tunnistamiseen ja hallintaan, taloudellisen raportoinnin valvontaan sekä toiminnan tehokkuuteen ja lainsäädännön noudattamiseen liittyvien prosessien arvioinnissa. Sisäisen tarkastuksen ohjesäännön antaman valtuutuksen puitteissa sisäisen tarkastuksen toiminnolla on rajoittamaton pääsy kaikkiin Cityconin toimintoihin, prosesseihin, asiakirjoihin sekä henkilöstöön tarkastusten suorittamiseksi.
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja tehokkuuden arvioinnissa ja seurannassa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokuntaa tukevat sisäisen tarkastuksen tekemät tarkastukset konserniyhtiöissä ja prosesseissa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan hyväksymän vuosisuunnitelman mukaisesti. Vuosisuunnitelma vahvistetaan tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa vuosittain. Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman mukaisten tarkastusten etenemisestä raportoidaan tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle kvartaaleittain. Kunkin sisäisen tarkastuksen raportit käsitellään myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa havaintoineen, suosituksineen sekä toimenpidesuunnitelmineen. Edellisen vuoden havainnot ja toimenpidesuunnitelmien tilanne raportoidaan tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan vuoden toisessa kokouksessa.
Cityconin tarkastussuunnitelman mukaisesti sisäinen tarkastus vuonna 2016 kohdistui kauppakeskuskiinteistöjen vuokrasopimusten ja -tuottojen hallinnoinnissa käyttöönotettuun järjestelmään sekä prosessiin, maksujärjestelmien käyttöoikeuksiin liittyviin kontrolleihin, IT-järjestelmien ympäristöön liittyviin
prosesseihin ja –kontrolleihin sekä sisäisten ohjeistusten ja politiikkojen implementoinnin seurantaan Norjassa, tämän ollessa uusi toimintamaa, sekä edellisten vuosien tarkastusten seurantatoimenpiteisiin.
Yhtiö on määritellyt sen lähipiiriin kuuluviksi Citycon Oyj:n ja sen tytäryhtiöt, osakkuusyritykset, yhteisyritykset; hallituksen jäsenet; toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet; sekä yhtiön suurimman osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd.:n, joka 31.12.2016 omisti 43,9 % yhtiön osakkeista ja äänistä.
Citycon arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia sekä raportoi ne Suomen osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla yhtiön toimintakertomuksessa, tilinpäätöksen liitetiedoissa sekä osavuosikatsauksissa. Yhtiön varatoimitus- ja talousjohtaja myös raportoi hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomille hallituksen jäsenille vuosineljänneksittäin yhtiön mahdolliset lähipiiritapahtumat. Lähipiiriliiketoimia koskevassa päätöksenteossa yhtiö huolehtii mahdollisten eturistiriitojen asianmukaisesta huomioon ottamisesta, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluva tai lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.
Vuonna 2016 yhtiöllä ei ole ollut yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.
Citycon noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja Helsingin pörssin
antamaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje täydentää sovellettavaa sisäpiirisääntelyä ja tarkentaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatapoja. Cityconin sisäpiiriasioista vastaa lakiasiainjohtaja Anu Tuomola.
Vuonna 2016 sisäpiiriohjetta uudistettiin vastaamaan heinäkuussa voimaantullutta MAR-sääntelyä.
MAR-sääntelyn myötä Cityconilla ei enää ole julkista sisäpiiriä eikä pysyvää, yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, vaan ainoastaan hanke- ja tapahtumakohtaisia sisäpiiriluetteloita.
Johtohenkilöikseen yhtiö on määritellyt hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muut jäsenet. Citycon ylläpitää Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä SIRE-järjestelmässä listaa johtohenkilöistään ja heidän lähipiiristään, joilla on velvollisuus ilmoittaa Cityconin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet yhtiölle ja Finanssivalvonnalle. Citycon julkaisee tällaiset liiketoimet pörssitiedotteina.
Sisäpiirihankkeiden alkaessa perustetaan hanke- tai tapahtumakohtaiset sisäpiiriluettelot. Luettelot sisältävät tiedot hankkeisiin, kuten pääomamarkkinatapahtumiin tai merkittäviin yhtiö- tai kiinteistöliiketoimiin osallistuvista henkilöistä. He eivät saa käydä kauppaa yhtiöön liittyvillä rahoitusvälineillä sisäpiirihankkeen aikana.
Yhtiön johtohenkilöitä sekä tilinpäätösten ja osavuosikatsausten valmisteluun osallistuvia yhtiön työntekijöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen tilinpäätösten ja osavuosikatsausten julkistusta. He eivät saa tuolloin käydä kauppaa Cityconin liikkeeseen laskemilla arvopapereilla tai muilla arvopapereilla tai rahoitusvälineillä, joiden kohde-etuus on Cityconin osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi. Johtohenkilöt ovat tämän lisäksi kaikkina aikoina velvollisia konsultoimaan Cityconin sisäpiirihallintoa ennen suunniteltua liiketoimea Cityconin rahoitusvälineillä.
Suljetut ajanjaksot löytyvät sijoittajakalenterista www.citycon.com/fi/sijoittajakalenteri
Cityconin varsinainen yhtiökokous 16.3.2016 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut vuodesta 2014 alkaen KHT Mikko Rytilahti.
Vuonna 2016 Citycon maksoi tilintarkastajalle varsinaiseen tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,7 miljoonalla euroa. Lisäksi Citycon osti tilintarkastajalta muita asiantuntijapalveluita alle 50 000 eurolla. Ostetut palvelut liittyivät mm. yhtiön rahoitustransaktioihin sekä elokuussa liikkeeseen laskettuun joukkovelkakirjalainaan.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.