Citycon Oyj — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

Citycon-konserni aloittaa ostotarjouksen joukkovelkakirjasta

Citycon-konserni aloittaa ostotarjouksen joukkovelkakirjasta

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   3.3.2021 klo 10.50

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT
YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA
(MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA,
WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN
PIIRIKUNNASSA TAI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI
YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933
ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN) NOJALLA ANNETUSSA REGULATION S -SÄÄNNÖKSESSÄ)
TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON
SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU)
596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA.
Citycon Treasury B.V. (Tarjoaja ja Uusien Joukkovelkakirjojen
Liikkeeseenlaskija) on päättänyt, tietyin rajoittein, käynnistää ostotarjouksen
ostaa sen liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 254.883.000 euron
joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2022
(ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus: 129136731) (Velkakirjat) Tarjouksen
Enimmäismäärän (kuten määritelty jäljempänä) rajoissa ja ehdollisena
Rahoitusehdon ja muiden 3.3.2021 päivätyssä ostotarjousmuistiossa
(Ostotarjousmuistio) kuvattujen ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen
edellyttämisestä luopumiselle.

Tarjoaja kutsuu Joukkovelkakirjan haltijat (Joukkovelkakirjanhaltijat) myymään
Joukkovelkakirjansa käteistä vastaan Ostotarjousmuistiossa kuvatun menettelyn
mukaisesti (kyseinen kutsu, Ostotarjous) osana Citycon-konsernin
uudelleenrahoitusta, jossa Tarjoajan tarkoituksena on Uusien
Joukkovelkakirjalainojen Liikkeeseenlaskijana laskea liikkeelle 12.3.2021
(Maksupäivä), tai sitä ennen, uusi arviolta 300.000.000 euron vakuudeton
joukkovelkakirjalaina (Uudet Joukkovelkakirjat), joka on Citycon Oyj:n
ehdottomasti ja peruuttamattomasti takaama, joka laskettaisiin liikkeelle
Tarjoajan 18.7.2017 perustaman 1.500.000.000 euron EMTN-ohjelman alla ehdoilla,
jotka olisivat kohtuudella hyväksyttävissä Tarjoajalle, ja jonka tuotot on
tarkoitus muun ohella käyttää Joukkovelkakirjojen ostamiseen Ostotarjouksen
mukaisesti.

Ostotarjouksen ehdot on sisällytetty kokonaisuudessaan Ostotarjousmuistioon.
Käytetyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin
vastaavilla termeillä Ostotarjousmuistiossa.

Tarjoaja on nimittänyt järjestäjiksi Danske Bank A/S:n, Deutsche Bank
Aktiengesellschaftin, Nordea Bank Oyj:n ja OP Yrityspankki Oyj:n (yhdessä,
Järjestäjät) seuraavan Ostotarjouksen osalta:

Joukkovelkakirjat Pääomaa ISIN /  Ensimmäinen
Viiteluku Hintaväli Ostotarjouksen
jäljellä Common lunastuspäivä
määrä
Code -tunnus nimellisarvoon
2,375 prosenttiaTaatut 254.883.000 XS1291367313 17.6.2022 2022
+50 Tarjouksen
joukkovelkakirjatErääntyvät euroa /129136731
Velkakirjojen korkopistettä Enimmäismäärän
2022
Interpoloitu (kuten
Mid
-Swap määritelty
-viitelu
ku jäljempänä)

rajoissa

Ostotarjouksen tarkoitus

Ostotarjouksen tarkoituksena on, yhdessä Uusien Joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlaskun kanssa, etupainotteisesti hallinnoida Tarjoajan ensisijaista
velkaantuneisuutta. Lisäksi Ostotarjous lisää niiden velkakirjanhaltijoiden
likviditeettiä, joiden Joukkovelkakirjat hyväksytään ostettaviksi
Ostotarjouksessa.
Ostotarjous
Joukkovelkakirjojen hyväksyminen ja pro rata -suhde
Tarjoajalla on yksinomainen ja rajoittamaton oikeus päättää hyväksyykö se
ostettavaksi sellaisia pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja, joiden osalta
tarjouksia ei ole peruutettu ennen klo 18.00 (Suomen aikaa) 9.3.2021 mennessä
(Raukeamisajankohta).

Mikäli Tarjoaja hyväksyy pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja ostettavaksi
Ostotarjouksen mukaisesti, Tarjoaja ehdottaa hyväksyvänsä Velkakirjoja
yhteenlasketulla nimellismäärällä, joka vastaa enimmillään (i) Uusien
Joukkovelkakirjalainojen yhteenlaskettua nimellismäärää vähennettynä (ii)
150.000.000 eurolla (vaikkakin Tarjoaja varaa yksinomaisen oikeuden
merkittävästi korottaa tai alentaa kyseistä yllä määriteltyä määrää) (kyseinen
yllä määritelty määrä, myös merkittävästi korotettuna tai alennettuna,
Tarjouksen Enimmäismäärä), siten kuin Ostotarjousmuistion ehdoissa on kuvattu.

Ostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Velkakirjojen lopullista
yhteenlaskettua nimellismäärää kutsutaan Ostotarjousmuistiossa Lopulliseksi
Hyväksymismääräksi.

Mikäli Tarjoaja hyväksyy osan pätevästi tarjotuista Velkakirjoista ostettavaksi
Ostotarjouksen mukaisesti ja näiden Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu
nimellismäärä on suurempi kuin Lopullinen Hyväksymismäärä, Tarjoaja aikoo
hyväksyä tällaiset Joukkovelkakirjat ostettavaksi pro rata -suhteessa siten,
että kyseisten Velkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä ei ylitä Lopullista
Hyväksymismäärää, kuten kuvattu Ostotarjousmuistiossa.
Ostohinta ja Kertynyt Korko

Tarjoaja maksaa Ostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjotuista ja ostettavaksi
hyväksytyistä Joukkovelkakirjoista Ostotarjousmuistion mukaisesti määräytyvän
ostohinnan (Ostohinta) 10.3.2021 noin klo 15 (Suomen aikaa)
(Hinnoitteluajankohta) perustuen seuraavien yhteismäärään (Ostotuotto) (i)
Hintaväli, kuten määritelty yllä olevassa taulukossa, ja (ii) Interpoloitu Mid
-Swap-viiteluku.

Ostohinta määräytyy markkinatavan mukaisesti ja esitetään prosenttiosuutena
Ostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Velkakirjojen pääomasta
(pyöristettynä lähimpään 0,001 prosenttiin, jossa 0,0005 pyöristetään ylöspäin),
ja sen on tarkoitus kuvata tuottoa ensimmäiseen lunastuspäivään nimellisarvoon,
mikä päivä on 17.6.2022, Maksupäivänä Ostotuoton perusteella.

Tämän lisäksi Tarjoaja maksaa Ostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi
hyväksyttyjen Velkakirjojen osalta soveltuvat Maksupäivään saakka (mutta ei
sisältäen Maksupäivää) kertyneet ja maksamattomat korot, jotka määräytyvät
Velkakirjojen ehtojen mukaisesti.

Rahoitusehto
Se, ostaako Tarjoaja Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja on
riippuvainen muun muassa siitä että (i) Uusien Joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlaskun hinnoittelun ehdot ovat Uusien Joukkovelkakirjojen
Liikkeeseenlaskijalle hyväksyttävät, (ii) Uusien Joukkovelkakirjojen
Liikkeeseenlaskija ja järjestäjät allekirjoittavat Uusia Joukkovelkakirjalainoja
koskevan merkintäsopimuksen, ja (iii) kyseinen merkintäsopimus on voimassa
Maksupäivänä (Rahoitusehto). Siinäkään tilanteessa, että Rahoitusehto on
täyttynyt (tai sen täyttymisen edellyttämisestä on luovuttu), Tarjoajalla ei ole
velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksessa tarjottuja Joukkovelkakirjoja
ostettavaksi.

Etusija Uusien Joukkovelkakirjojen Allokoinnissa

Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija voi Uusien Joukkovelkakirjojen
allokaation yhteydessä huomioida muun muassa sen, onko kyseinen Uusien
Joukkovelkakirjojen merkitsijä tarjonnut, tai osoittanut sitovan tahtonsa
tarjota, hyväksyttävästi Joukkovelkakirjoja Ostotarjoukeissa, ja mikäli on,
Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun kokonaisnimellismäärän, joiden osalta
merkitsijä on tarjonnut tai osoittanut sitovan tahtonsa tarjota
Joukkovelkakirjoja. Uusien Joukkovelkakirjojen allokaatiossa Uusien
Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija aikoo antaa etuoikeuden niille
merkitsijöille, jotka ennen allokaatiota ovat hyväksyttävästi tarjonneet tai
osoittaneet sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja takaisinotettavaksi.
Allokaatioetuoikeus myönnetään määrälle, joka vastaa niiden Joukkovelkakirjojen
yhteenlaskettua kokonaisnimellismäärää, joiden osalta merkitsijä on tarjonnut
tai osoittanut sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja Ostotarjouksessa.
Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija ei ole kuitenkaan velvollinen
allokoimaan Uusia Joukkovelkakirjoja merkitsijälle, joka on tarjonnut tai
osoittanut sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja Ostotarjouksessa. Uusien
Joukkovelkakirjojen allokaatio tehdään tavanomaisten uusissa
liikkeeseenlaskuissa käytettävien menettelyjen mukaan, vaikkakin Uusien
Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija huomioi myös yllä esitetyn.

Arvioitu aikataulu
Alla olevassa alustavassa aikataulussa esitetään Ostotarjouksen oletetut
päivämäärät ja kellonajat. Aikataulu saattaa muuttua ja Tarjoaja saattaa
pidentää, muuttaa tai päättää päivämääriä ja aikoja Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti Ostotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla.

Päivä Päivämäärä ja Tapahtuma
kellonaika
Aloituspäivä 3.3.2021 Ostotarjouksen käynnistäminen
Ostotarjousmuistiossa kuvattujen
ehtojen mukaisesti.
Ostotarjousmuistio on saatavilla
Tarjousagentin kautta.
Uusien Arviolta 4.3.2021 Uusien Joukkovelkakirjojen
Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun nimellismäärän
hinnoittelu julkistaminen.
Raukeamisajankohta 9.3.2021 klo 18.00 Lopullinen määräaika tarjota
(Suomen aikaa) Joukkovelkakirjoja pätevästi.
Ostotarjous päättyy, ellei sitä
ole aiemmin pidennetty tai
päätetty. Tarjoaja voi
yksinomaisella ja
rajoittamattomalla oikeudella
pidentää tai päättää
Ostotarjouksen.
Alustavan tuloksen Niin pian kuin Tarjoaja julkistaa ei-sitovan
julkistaminen mahdollista alustavan tiedon, hyväksyykö se
Raukeamisajankohdan (ehdollisena Rahoitusehdon ja
jälkeen Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai
niiden täyttymisen
edellyttämisestä luopumiselle)
päteväksi Ostotarjouksessa tehtyjä
tarjouksia, ja mikäli hyväksyy,
Ostotarjouksen mukaisesti
pätevästi tarjottujen
Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun
nimellismäärän sekä ei-sitovan
alustavan tiedon siitä, mille
tasolle Tarjoaja odottaa
asettavansa Lopullisen
Hyväksymismäärän ja sovellettavan
Pro Rata -Kertoimen.
Ostotarjouksen 10.3.2021 noin klo Interpoloidun Mid-Swap-viiteluvun,
hinnoittelu 15.00 (Suomen aikaa) Ostotuoton, sekä Ostohinnan
määrittäminen.
Lopullisen tuloksen Niin pian kuin Tarjoaja julkistaa hyväksyykö se
julkistaminen mahdollista (ehdollisena Rahoitusehdon ja
Hinnoitteluajankohdan Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai
jälkeen 10.3.2021 niiden täyttymisen
edellyttämisestä luopumiselle)
päteväksi Ostotarjouksessa tehtyjä
tarjouksia, ja mikäli hyväksyy,
(a) vahvistaa Interpoloidun Mid
-Swap-viiteluvun, Ostotuoton, sekä
Ostohinnan ja Kertyneen Koron, (b)
Ostotarjouksen mukaisesti
pätevästi tarjottujen
Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun
nimellismäärän, (c) Lopullisen
Hyväksymismäärän, ja (d)
mahdollisen soveltuvan Pro Rata
-Kertoimen.
Maksupäivä Odotetaan olevan Ehdollisena Rahoitusehdon sekä
arviolta 12.3.2021 Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai
(samana päivänä kuin niiden täyttymisen
Uusien edellyttämisestä luopumiselle,
Joukkovelkakirjojen Ostotarjouksen mukaisesti
liikkeeseenlasku) pätevästi tarjottujen ja
ostettavaksi hyväksyttyjen
Joukkovelkakirjojen Ostohinnan ja
Kertyneiden Korkojen maksaminen.
Jos Tarjoaja hyväksyy
Joukkovelkakirjanhaltijoiden
tekemät Ostotarjouksen mukaiset
tarjoukset Joukkovelkakirjoista,
Joukkovelkakirjanhaltijoiden tai
niiden puolesta toimivan
säilyttäjän tulee toimittaa
Tarjoajalle Joukkovelkakirjat
täydellä omistusoikeudella.

Yleistä
Tarjoaja nimenomaisesti varaa soveltuvien lakien puitteissa yksinomaisen
oikeuden (i) pidentää aikaa, jolloin Ostotarjous on avoinna, (ii) avata
uudelleen tai muuttaa Ostotarjousta millä tavalla tahansa, (iii) muuttaa
Ostotarjouksen aikamääreitä mukaan lukien pidentää Raukeamisajankohtaa ja/tai
Maksupäivää ja (iv) lopettaa Ostotarjous ennen Tarjoajan hyväksymistä
Joukkovelkakirjojen ostamiseksi Ostotarjouksessa. Mikä tahansa Ostotarjouksen
pidennys, lopettaminen, uudelleen käynnistäminen tai muutos tehdään
tiedotteella, joka jaellaan Clearing-järjestelmän kautta henkilöille, jotka
näkyvät Clearing-järjestelmässä Joukkovelkakirjanhaltijoina, pörssitiedotteella
Nasdaq Helskinki Oy:n ylläpitämässä pörssissä, sekä ilmoituksella Euronext
Dublinin internet-sivuilla. Ostotarjouksen aikana tai sen loppuun saattamisen
jälkeen, Tarjoaja tai sen konserniyhtiöt saattavat hankkia Joukkovelkakirjoja,
joita ei ole tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksessa, vapailta
markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, muilla ostotarjouksilla,
vaihtotarjouksilla, lunastuksilla tai muuten, Tarjoajan tai sen konserniyhtiön
päättämin ehdoin ja hinnoin (tai 2022 Velkakirjat ja 2024 Velkakirjat
muodostaneissa trusteissa sovittujen ehtojen mukaisesti). Tällaisten
liiketoimien kautta saatu arvo voi olla enemmän tai vähemmän, kuin mitä
Ostotarjouksessa on tarjottu Joukkovelkakirjoista.
Jokainen Joukkovelkakirjanhaltija, joka osallistuu Ostotarjoukseen vakuuttaa,
että se ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö (kuten määritelty Yhdysvaltain vuoden
1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla annetussa Regulation S-säännöksessä)
eikä se osallistu Ostotarjoukseen Yhdysvalloista käsin tai toimii ilman omaa
harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö
ja joka oleskelee ja asuu Yhdysvaltojen ulkopuolella eikä päämies anna
toimeksiantoa osallistua Ostotarjoukseen Yhdysvalloista käsin. Tässä kappaleessa
Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja
hallintoalueita (mukaan luettuna Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam,
Amerikan Samoa, Waken saari ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen
osavaltiota ja Columbian piirikuntaa.
Lucid Issuer Services Limited toimii tarjousagenttina Ostotarjouksessa
(Tarjousagentti). Joukkovelkakirjanhaltijoita pyydetään osoittamaan kysymykset
Ostotarjouksen osalta Järjestäjille tai Tarjousagentille.
Joukkovelkakirjanhaltijat, joiden Joukkovelkakirjat on rekisteröity välittäjän,
liikepankin, sijoitusyhtiön, arvopaperisäilyttäjän tai muun tahon nimiin, on
oltava yhteydessä ja annettava asianmukaiset ohjeet kyseessä olevalle
välittäjälle, liikepankille, sijoitusyhtiölle, arvopaperisäilyttäjälle tai
muulle taholle, mikäli kyseessä oleva Joukkovelkakirjanhaltija haluaa tarjota
Joukkovelkakirjoja ostettavaksi. Eri Clearing-järjestelmien asettamat määräajat
elektronisten ohjeiden jättämiselle tai peruuttamiselle ovat aikaisemmat kuin
Ostotarjousmuistiossa määritellyt asianomaiset määräajat.
Joukkovelkakirjanhaltijat saavat pyynnöstä jäljennöksen Ostotarjousmuistiosta
Tarjousagentilta alla olevista puhelinnumeroista ja sähköpostiosoitteista.

CITYCON OYJ
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. +358 50 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Laura Jauhiainen
Strategia- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 823 9497
laura.jauhiainen@citycon.com

Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien
kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön
hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,4 miljardia euroa.
Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa
Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3), Fitchilta
(BBB-) ja Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq
Helsinkiin.

www.citycon.com/fi

Ostotarjoukseen liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:
JÄRJESTÄJÄT

Danske Bank A/S2-12 Holmens KanalDK Deutsche Bank AktiengesellschaftMainzer
-1092 Copenhagen KTanska Landstraβe 11-17 60329 Frankfurt am
Osoitetaan: Debt Capital MainSaksaOsoitetaan: Liability
MarketsPuhelin: +45 33 64 88 Management GroupPuhelin: +44 (0)20 7545
51Sähköposti: 8011
liabilitymanagement@danskebank.dk
Nordea Bank Abpc/o Nordea Danmark OP Corporate Bank plcGebhardinaukio 1 FI
filial af Nordea Bank Abp, -00510 HelsinkiSuomi
FinlandGrønjordsvej 10DK-2300 Osoitetaan: Liability Management
Copenhagen STanskaOsoitetaan: Nordea Sähköposti: liabilitymanagement@op.fi
Liability Management Puhelin: +45 61
61 29 96 Sähköposti:
NordeaLiabilityManagement@nordea.com

Joukkovelkakirjojen tarjoamiseen liittyvää prosessia ja Ostotarjoukseen
osallistumista ja vastaamista koskevat tietopyynnöt tulee ohjata
Tarjousagentille:
TARJOUSAGENTTI

 Lucid Issuer Services Limited
        Tankerton Works
        12 Argyle Walk

Lontoo WC1H 8HAYhdistynyt Kuningaskunta
Osoitetaan: Mu-yen Lo / Jacek Kusion
Puhelin: +44 (0)20 7704 0880
Sähköposti: citycon@lucid-is.com

HUOMAUTUS

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen
kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan
liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin
kautta. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin,
puhelimen ja internetin. Vastaavasti tämän ilmoituksen, Ostotarjousmuistion tai
muiden Ostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei
saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää
(mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee
-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä
yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Securities Act -lain Regulation
S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Mikä tahansa Joukkovelkakirjoja
koskeva tarjous Tarjoajan ostettavaksi, joka on suoraan tai välillisesti
seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa
Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous Tarjoajan ostettavaksi, jonka on tehnyt
Yhdysvalloissa oleva henkilö tai Yhdysvaltalainen Henkilö tai mikä tahansa
sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii
Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen tai Yhdysvaltalaisen
Henkilön lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous
Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille. Arvopapereita ei saa tarjota
tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu
rekisteröinnistä Securities Act -lain mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjoja ei
ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain Securities Act -lain
mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti,
eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti,
Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden
lukuun.
Jokainen Ostotarjoukseenn osallistuva Joukkovelkakirjanhaltija vakuuttaa, että
se ei ole tällä hetkellä Yhdysvalloissa, se ei osallistu Ostotarjoukseen
Yhdysvalloista, eikä se ole Yhdysvaltalainen Henkilö, tai että se toimii
päämiehen lukuun ilman harkintavaltaa, joka on Yhdysvaltojen ulkopuolella ja
joka ei anna toimeksiantoa osallistua Ostotarjoukseen Yhdysvalloissa ja joka ei
ole Yhdysvaltalainen Henkilö. Tämän ja kahden yllä olevan kappaleen yhteydessä
”Yhdysvallat” tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja alueita,
Yhdysvaltojen osavaltioita sekä Columbian piirikuntaa.
Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa,
Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan
rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka
saavat Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista
näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä,
Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole
oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta
siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien
tiedossa vai eivät.
Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi
Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen
tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjous on tehty ainoastaan
3.3.2021 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka
muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden
väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella
koskien tietoa, joka liittyy yllä kuvattuuun Ostotarjoukseen. MAR:n ja komission
täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon
Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.
Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä ilmoitus ja
Ostotarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti
ennen kuin mitään päätöstä Ostotarjoukseen liittyen tehdään. Jos
Joukkovelkakirjanhaltija on epävarma toteuttamistaan toimista, on suositeltavaa,
että sijoittaja etsii taloudellisia tai oikeudellisia neuvoja, mukaan lukien
veroseuraamukset, pörssivälittäjältään, pankiltaan, lakimieheltään,
kirjanpitäjältään taikka muulta riippumattomalta taloudelliselta tai
oikeudelliselta neuvonantajalta. Tarjoaja, Järjestäjät, Tarjousagentti tai
mikään heidän tytäryhtiöistään ei tee mitään suosituksia
Joukkovelkakirjanhaltijoille Joukkovelkakirjojen myymiseksi tai myynnistä
pidättäytymiseksi. Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee itse päättää kuinka monta
Joukkovelkakirjaa he myyvät, jos yhtäkään.
Tässä ilmoituksessa ja Ostotarjousmuistiossa esitetyt tiedot eivät muodosta
kutsua tai kannustinta investoida Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000)
(Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) (Määräys)
mukaisesti. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tämän ilmoituksen ja
Ostotarjousmuistion saa jakaa ainoastaan ja ne on suunnattu yksinomaan
henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Määräyksen 19(5) artiklan
soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2)
kohtien (A)-(D) soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät
yhdistyksen jne.”), (iii) jotka ovat nykyisiä Joukkovelkakirjanhaltijoita tai
jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan, (iv) jotka ovat
Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille
kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin
liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin
laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa. Tämä ilmoitus ja
Ostotarjousmuistio on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville,
eikä kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, tule toimia tämän asiakirjan
perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät
sijoitukset tai sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien
tahojen saataville ja siihen tulee ryhtyä vain asiaankuuluvien tahojen kanssa.

Muut sovellettavaksi tulevat rajoitukset, mukaan lukien Suomea, Ranskaa ja
Italiaa koskevat, on esitetty Ostotarjousmuistiossa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin
välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla
varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen
taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai
muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.