Citycon Oyj — Capital/Financing Update 2021

Mar 10, 2021

Citycon julkistaa ostotarjouksen alustavan tuloksen

Citycon julkistaa ostotarjouksen alustavan tuloksen

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   10.3.2021 klo 10.45

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT
YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA
(MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA,
WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN
PIIRIKUNNASSA TAI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI
YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933
ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN) NOJALLA ANNETUSSA REGULATION S -SÄÄNNÖKSESSÄ)
TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON
SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU)
596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA
Citycon Treasury B.V. (Tarjoaja ja Uusien Joukkovelkakirjojen
Liikkeeseenlaskija) julkistaa alustavan tuloksen sen aikaisemmin julkistamasta
tarjouksesta joukkovelkakirjanhaltijoille (Joukkovelkakirjanhaltijat) koskien
Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n
takaamaa 254.883.000 euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia ja
joka erääntyy vuonna 2022 (ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus: 129136731)
(Joukkovelkakirjat), jossa se tarjoutui ostamaan Joukkovelkakirjat käteistä
vastaan 3.3.2021 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (Ostotarjousmuistio) kuvatun
menettelyn mukaisesti ja siinä kuvatuin ehdoin (kyseinen kutsu, Ostotarjous).
Käytetyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin
vastaavilla termeillä Ostotarjousmuistiossa.

Ostotarjouksen ei-sitova alustava tulos

Ostotarjous raukesi 9.3.2021 klo 18.00 (Suomen aikaa) (Raukeamisajankohta).
Raukeamisajankohtana Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen
Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä oli Lucid Issuer Services
Limitedilta (Tarjousagentti) saadun tiedon mukaisesti arvoltaan 93.145.000
euroa.

Mikäli Tarjoaja päättää hyväksyä pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja
ostettavaksi Ostotarjouksessa, ja ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten
Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle,
Tarjoaja odottaa hyväksyvänsä ostettavaksi Ostotarjouksessa pätevästi
ostettavaksi tarjottuja Joukkovelkakirjoja yhteenlasketulta nimellisarvoltaan
93.145.000 euroa vastaavan määrän.

Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee huomioida, että yllä esitetään ei-sitova
alustava Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä, jonka Tarjoaja
odottaa hyväksyvänsä ostettavaksi Ostotarjouksen perusteella.

Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan niin pian kuin käytännössä
mahdollista Hinnoitteluajankohdan jälkeen (joka on arviolta kello 15.00 Suomen
aikaa) tänään 10.3.2021.

Maksupäivä

Mikäli Tarjoaja hyväksyy Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuja
Joukkovelkakirjoja ostettavaksi ja ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen
täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta ja
Kertyneet Korot maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi
tarjottu ja jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjouksessa,
12.3.2021 (Maksupäivä), ellei sitä pidennetä, muuteta tai keskeytetä.
Rahoitusehto
Se, ostaako Tarjoaja Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja,
on riippuvainen muun muassa siitä että (i) Uusien Joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlaskun hinnoittelun ehdot ovat Uusien Velkakirjojen
Liikkeeseenlaskijalle hyväksyttävät, (ii) Uusien Velkakirjojen
Liikkeeseenlaskija ja järjestäjät allekirjoittavat Uusia Joukkovelkakirjalainoja
koskevan merkintäsopimuksen, ja (iii) kyseinen merkintäsopimus on voimassa
Maksupäivänä (Rahoitusehto). Siinäkään tilanteessa, että Rahoitusehto on
täyttynyt (tai sen täyttymisen edellyttämisestä on luovuttu), Tarjoajalla ei ole
velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksessa tarjottuja Joukkovelkakirjoja
ostettavaksi.
Yleistä
Tarjoaja nimenomaisesti varaa soveltuvien lakien puitteissa yksinomaisen
oikeuden (i) pidentää aikaa, jolloin Ostotarjous on avoinna, (ii) avata
uudelleen tai muuttaa Ostotarjouksta millä tavalla tahansa, (iii) muuttaa
Ostotarjouksen aikamääreitä mukaan lukien pidentää Raukeamisajankohtaa ja/tai
Maksupäivää ja (iv) lopettaa Ostotarjous ennen Tarjoajan hyväksymistä
Joukkovelkakirjojen ostamiseksi Ostotarjouksessa. Mikä tahansa Ostotarjouksen
pidennys, lopettaminen, uudelleen käynnistäminen tai muutos tehdään
tiedotteella, joka jaellaan Clearing-järjestelmän kautta henkilöille, jotka
näkyvät Clearing-järjestelmässä Joukkovelkakirjanhaltijoina, pörssitiedotteella
Nasdaq Helskinki Oy:n ylläpitämässä pörssissä, sekä ilmoituksella Euronext
Dublinin internet-sivuilla. Ostotarjouksen aikana tai sen loppuun saattamisen
jälkeen, Tarjoaja tai sen konserniyhtiöt saattavat hankkia Joukkovelkakirjoja,
joita ei ole tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksissa, vapailta
markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, muilla ostotarjouksilla,
vaihtotarjouksilla, lunastuksilla tai muuten, Tarjoajan tai sen konserniyhtiön
päättämin ehdoin ja hinnoin (tai Joukkovelkakirjat muodostaneessa trustissa
sovittujen ehtojen mukaisesti). Tällaisten liiketoimien kautta saatu arvo voi
olla enemmän tai vähemmän, kuin mitä Ostotarjouksessa on tarjottu
Joukkovelkakirjoista.
Järjestäjät
Danske Bank A/S, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Nordea Bank Oyj ja OP
Yrityspankki Oyj (yhdessä, Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä.
Espoo, 10.3.3021
CITYCON OYJ
Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. +358 50 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Laura Jauhiainen
Strategia- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 823 9497
laura.jauhiainen@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,4
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3), Fitchilta
(BBB-) ja Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq
Helsinkiin.
www.citycon.com/fi

Ostotarjoukseen liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:
JÄRJESTÄJÄT

Danske Bank A/S2-12 Holmens KanalDK Deutsche Bank AktiengesellschaftMainzer
-1092 CopenhagenTanska Landstraβe 11-17 60329 Frankfurt am
Osoitetaan: Debt Capital MainSaksaOsoitetaan: Liability
MarketsPuhelin: +45 33 64 88 Management GroupPuhelin: +44 (0)20 7545
51Sähköposti: 8011
liabilitymanagement@danskebank.dk
Nordea Bank Abpc/o Nordea Danmark OP Corporate Bank plcGebhardinaukio 1 FI
filial af Nordea Bank -00510 HelsinkiSuomi
Abp,Grønjordsvej 10DK-2300 Osoitetaan: Liability Management
CopenhagenTanskaOsoitetaan: Nordea Sähköposti: liabilitymanagement@op.fi
Liability Management Puhelin: +45 61
61 29 96 Sähköposti:
NordeaLiabilityManagement@nordea.com

Joukkovelkakirjojen tarjoamiseen ostettavaksi Ostotarjouksessa ja
Ostotarjoukseen osallistumiseen liittyvää prosessia ja sähköisten ohjeistusten
toimittamista koskevat tietopyynnöt tulee ohjata Tarjousagentille:
TARJOUSAGENTTI

 Lucid Issuer Services Limited
        Tankerton Works
        12 Argyle Walk

Lontoo WC1H 8HAYhdistynyt Kuningaskunta
Osoitetaan: Mu-yen Lo / Jacek Kusion
Puhelin: +44 (0)20 7704 0880
Sähköposti: citycon@lucid-is.com

HUOMAUTUS

Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous
Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Yhdysvaltain
Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö).
Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole
rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen (Yhdysvaltain arvopaperilaki) mukaisesti. Uusia
Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain
arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden
arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai
tällaisten henkilöiden lukuun.
Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa
(erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa,
Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja
Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai
Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla
ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista
vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko
tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai
eivät.
Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi
Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen
tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjous tehtiin ainoastaan 3.3.2021
päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.
Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka
muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden
väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella
koskien tietoa, joka liittyy yllä kuvattuun Ostotarjoukseen. MAR:n ja komission
täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon
Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.
Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin
välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla
varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen
taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai
muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.