Citycon Oyj

AGM Information • Feb 21, 2012

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.3.2012 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon B-salissa, Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti ovista M1 ja K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
• Toimitusjohtajan katsaus
• 7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• 8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
• 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2011 maksetaan kertyneistä voittovaroista osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,11 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 26.3.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 4.4.2012.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 60 000 euron ja hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700 euron sekä hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa myös, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Roger Kempe, Kirsi Komi, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Jorma Sonninen, Per-Håkan Westin ja Ariella Zochovitzky valitaan uudelleen ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Bernd Knobloch toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Thomas W. Wernink jää pois hallituksesta.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/hallitus.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Tuija Korpelainen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä määriteltyjen optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa ja/tai luovuttaa osakkeita enintään 50 000 000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 18 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Optio- ja/tai muiden erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana yhtiön kannustinohjelmaa, tai muu vastaava syy.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin ja optioiden ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 20 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin seitsemää prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön kannustinohjelmaa. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2012. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 4.4.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 9.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.3.2012 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko - yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2012,

• sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
• puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00,
• telefaksilla numeroon 020 766 4499, tai
• kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2012.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.

Kokouskutsun julkistamispäivänä 21. helmikuuta 2012 Citycon Oyj:llä on 277 811 297 osaketta ja ääntä.

Helsingissä helmikuun 7. päivänä 2012 CITYCON OYJ Hallitus