Citycon Oyj

AGM Information • Feb 16, 2010

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11.3.2010 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
• Toimitusjohtajan katsaus.
• 7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• 8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
• 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2009 maksetaan kertyneistä voittovaroista osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,10 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 16.3.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 7.4.2010.
• 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euron ja hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700 euron sekä hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio. Lisäksi ehdotetaan, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella

asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka-, majoitus- ja muut mahdolliset kulut.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet Ronen Ashkenazi, Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Thomas W. Wernink, Per-Håkan Westin ja Ariella Zochovitzky valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/hallitus.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 11 §:ää yhtiökokouskutsun toimittamisen osalta siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vain yhtiön internet-sivuilla (aikaisemmin myös sanomalehdessä) ja kutsuajan osalta siten, että kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 20 000 000 oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön kannustinohjelmaa. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä määriteltyjen erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa ja/tai luovuttaa osakkeita enintään 150 000 000 kappaletta. Optio- ja/tai muiden erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana yhtiön kannustinohjelmaa, tai muu vastaava syy.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 5 vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman osakeantivaltuutuksen.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2010. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 25.3.2010.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 1.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka

osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 8.3.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko

• täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/ilmoittautuminen,
• sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
• puhelimitse numeroon 020 766 4400,
• telefaksilla numeroon 020 766 4499 tai
• kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.3.2010 kello 10.00 mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2010.

4. Muut ohjeet/tiedot

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.

Kokouskutsun päivänä 16. helmikuuta 2010 Citycon Oyj:llä on 221 416 293 osaketta ja ääntä.

Amsterdamissa helmikuun 9. päivänä 2010

CITYCON OYJ Hallitus