Citycon Oyj

AGM Information • Feb 12, 2009

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 18.3.2009 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi
• 6.1 Ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan hallituksen jäsenten enimmäismäärän osalta siten, että hallitukseen voi kuulua enintään kymmenen jäsentä aiemman kahdeksan sijaan.
• 6.2 Ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:ää muutetaan yhtiökokouskutsun julkaisemisen osalta siten, että kutsu julkaistaan viimeistään 21 päivää (aiemmin 17 päivää) ennen kokousta yhtiön internet-sivuilla ja, kuten ennenkin, vähintään yhdessä Helsingissä ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
• 7. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
• 8. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
• 9. Tilinpäätöksen vahvistaminen
• 10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2008 vahvistettavan taseen perusteella kertyneistä voittovaroista maksetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,10 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 3.4.2009. Osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 23.3.2009 on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
• 11. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
• 12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euron ja hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700 euron sekä hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio. Lisäksi ehdotetaan, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matkaja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän aiemman kahdeksan sijaan edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 6.1 esitetyn hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet Amir Bernstein, Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Thomas W. Wernink ja Per-Håkan Westin valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 6.1 esitetyn hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan B.A., MBA ja tilintarkastaja Ariella Zochovitzky (s. 1957). Ariella Zochovitzky on Israelin kansalainen ja hänellä on 20 vuoden kokemus tilintarkastustehtävistä ja yli 18 vuoden kokemus hallitusammattilaisena julkisissa yhtiöissä. Tällä hetkellä hän on israelilaisen C.I.G. Consultant Investments Group Ltd:n johtaja ja osakas ja toimii useissa julkisissa yhtiöissä hallitusammattilaisena. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/hallitus.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 20 000 000 oman osakkeen hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2009. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 1.4.2009.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 6.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina 13.3.2009 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko

• täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/ilmoittautuminen,
• sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
• puhelimitse numeroon 020 766 4400,
• faksilla numeroon 020 766 4499 tai
• kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2009.

4. Muut ohjeet/tiedot

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.

Kokouskutsun päivänä 11.2.2009 Citycon Oyj:llä on 220 998 989 osaketta ja 220 998 989 ääntä.

Helsingissä helmikuun 11. päivänä 2009

CITYCON OYJ Hallitus