Citizen Watch Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

2026年5月26日

各位

会社名 シチズン時計株式会社

代表者名 代表取締役社長 大治 良高

(コード番号 7762 東証プライム市場)

問合せ先 取締役 広報 I R室担当 小林 啓一

(TEL. 042-468-4934)

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、当社株主から本年6月開催予定の第141期定時株主総会に関し、株主提案を行う旨の書面（以下、「株主提案書」といいます。）を受領しておりましたが、2026年5月26日開催の取締役会において当該株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 提案株主

個人株主1名（議決権の数336個）

1. 株主提案の内容

(1) 議題

① 定款一部変更の件
② 定款一部変更の件
③ 定款一部変更の件
④ 定款一部変更の件
⑤ 定款一部変更の件
⑥ 定款一部変更の件
⑦ 取締役解任の件
⑧ 取締役解任の件

(2) 提案内容及び提案理由

別紙に記載のとおりです。

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1. 本株主提案に対する当社取締役会の意見

議案1

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

取締役の報酬等に関する事項については、事業報告において法令に従い適正に開示しており、また、取締役の選任に係る議案をご検討いただくにあたって必要な情報については、株主総会参考書類において法令等に従い適正に開示しております。

当社は、任意の機関として、報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員の過半数を社外取締役が占め、委員の互選によって定める社外取締役が委員長を務め、公正かつ透明性をもって審議を行っております。同委員会の勧告を受けて、取締役会が取締役の報酬等の内容を決定することにより、取締役の報酬等に関する透明性を高めております。

また、取締役報酬の開示といった個別具体的な業務執行に関する事項について、会社の根本原則である定款に定めることは適切でないと考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

議案2

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

取締役会の議長と最高経営責任者を分離することについて議論があることは、当社においても承知しております。

その一方で、コーポレート・ガバナンスの実効性を発揮するにあたっては、個社の実情に合った体制を敷くことがコーポレートガバナンス・コードでも求められております。

当社の取締役会においては、多岐にわたる事業内容におけるそれぞれの事業環境の変化に素早く対応し、適切な意思決定を行うことを目的に、業務執行に関連する議案も付議されております。

そこで、業界動向に加え、足元の執行状況や喫緊の経営課題などの社内事情に詳しい取締役社長が議長を務め、執行サイドとのコミュニケーションを十分とって情報共有を図るとともに、スピード感を持った適切な意思決定を行うことも、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制によって企業価値を向上するために必要であると考えております。そのため、当社の取締役会では業務内容に精通した取締役社長が取締役会の議長を務め、取締役会の半数以上を占める独立性の高い社外取締役による経営のチェックや監督を受けることが適切であると考えております。

また、当社は、任意の機関として、指名委員会を設置しております。同委員会は、委員の過半数を社外取締役が占め、委員の互選によって定める社外取締役が委員長を務めております。同委員会による提案に基づく取締役会決議により取締役社長を選定することで、取締役社長等の選定に関する透明性を高めております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

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議案3

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

当社は、2021年6月開催の第136期定時株主総会から、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会（※1）を実施しており、ご来場が難しい株主様にはインターネットを通じた参加が可能となっております。

そして、株主総会の運営においては、法的な安定性を重視することが株主共同の利益に資するものと考えておりますが、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会（※2）は、通信障害が生じた場合でも株主総会決議の取消事由に該当しないとの法令上または実務上の基準が示されておらず、株主総会決議が取り消される可能性を排除できないため、法的な安定性が確保されているとはいえないと考えております。

また、技術的な不安が完全に解消されない以上、通信障害によって株主総会への出席や議決権の行使が妨げられるなど、株主様が多大な不利益を受けるおそれがあると考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

※1 ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とは、リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の開催場所に在所しない株主が、株主総会への法律上の「出席」を伴わずに、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができる株主総会をいう。

※2 ハイブリッド出席型バーチャル株主総会とは、リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の場所に在所しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をすることができる株主総会をいう。

上記※1及び※2は、ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（2020年2月26日経済産業省作成）から引用。

議案4

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

社外役員については、経営環境等に応じて求められるスキルや知見・経験が異なることから、その候補者を幅広く適時に選ぶことを可能にすることが企業価値向上に資するものと考えております。この提案内容を会社の根本原則である定款に定めた場合、経営環境の変化等に応じた機動的かつ柔軟な対応が困難になるおそれがあり、適切でないと考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

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議案5

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

議決権行使書面の記載事項については、会社法をはじめとする関係法令及び制度の枠組みに基づき、適切に決定しております。

議決権行使書面の記載事項を定める会社法施行規則第66条第1項は、議決権行使書面には各議案の原案についての賛否を記載する欄を設けなければならない旨を規定するとともに、棄権の欄を設けるか否かについて会社の裁量に委ねております。

また、議決権行使書面の記載事項について、会社の根本原則である定款に定めることは適切でないと考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

議案6

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

株主提案については、会社法においてその要件や手続が定められており、当社はこれに従い適切に対応しております。

また、今後の株主提案に関する要件や手続については、法令改正や制度見直しの動向等を踏まえて検討されるべき事項であり、現時点で定款に規定することは適切でないと考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

議案7

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

取締役会としては、常務取締役宮本佳明氏は法令及び定款に基づき適切に職務を遂行しており、引き続き当社グループの企業価値向上への役割が期待できることから同氏を必要不可欠な人物であると考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

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議案8

(1) 当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対いたします。

(2) 反対の理由

取締役社長大治良高氏は、長年に亘り当社グループの時計事業に従事し、事業戦略、製品開発、グローバル展開を含む幅広い役割を担ってまいりました。

また、取締役社長就任後は、時計事業に留まらず、グループ全体の成長を推進し、当社グループの企業価値向上に向けて主導的な役割を果たしております。

これらの実績を踏まえ、取締役会は同氏を必要不可欠な人物であると考えております。

取締役会は、以上の理由により、本議案に反対いたします。

以上

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(別紙)

※ 以下の提案内容及び提案理由は、株主提案書の該当箇所を原文のまま掲載しております。

議案1 定款一部変更の件

提案内容

取締役報酬は原則として、個別に開示する。

提案理由

株主にとって議決権行使は最も重要な権利である。その権利行使を行う判断材料として、会社側は株主へ適切な情報開示を行うべきである。個別の取締役報酬の開示は、経営の透明性を高める観点から重要事項であり、また、株主が取締役個別の再任、解任の議決権行使書を行う際の重要な判断材料である。

議案2 定款一部変更の件

提案内容

取締役会は原則として、最高経営責任者と取締役会議長との兼任を禁止し、社外取締役を議長とする。

提案理由

業務執行を行わない、独立した立場の社外取締役を議長とすることが、企業価値向上や株主の権利保護といった観点から企業経営の監督とガバナンス効果を高め、より公正な取締役会決議を行えるため。

議案3 定款一部変更の件

提案内容

株主総会は原則として、オンライン出席も可能とする。

提案理由

個人株主も、機関投資家も、通常複数の銘柄を所有している。株主が、いくつかの興味のある株主総会に出席しようとしても、株主が遠方にいる場合、移動のための時間や費用が生じたりして出席するハードルが高い。また、5～6年前に猛威を奮ったコロナ禍では、出席が事実上困難な場合もあった。このような時に、株主や役員もオンライン出席が可能となれば、株主も会社側にとっても有益であり、株主総会が実りあるものになると考えたため。

なお、インターネット上でハウリング、電波干渉、通信速度、通信容量等で障害を起こす恐れある場合は、株主の固定電話（有線）等で株主と株主会場の会社スタッフ等と繋いでやりとりすれことも可能とすれば、ITやDXに余り精通していない株主も出席しやすい。

議案4 定款一部変更の件

提案内容

社外役員の任期は原則として、最長10年とする。

提案理由

当社の業績は、2004年3月期頃がピーク（売上高3757億円、営業利益355億円、経常利益353億円）で、東証JASDAQに親子上場していたシチズン電子だけで時価総額が2000億円近くあった。シチズン電子はLEDの黎明期に対応し、売上高約1000億円、純利益約100億円にまで成長していた。一方で、当社

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グループは20年以上その業績を越えられていない。社外役員は5名（取締役、監査等委員である取締役）まで増員されているが、企業価値が向上しているとは言えない。社外役員の中には、取締役会などを複数回欠席したり、社外監査役から社外取締役へ横滑りして10年近く社外役員の任にある者もいる。このような状況下では、経営執行部と社外役員との馴れ合いや、お手盛り経営が起こり易くなり、企業価値（業績のピーク値）の回復は困難だと考えたため。

議案5 定款一部変更の件

提案内容

議決権行使書に棄権欄も設ける。

提案理由

① 株主総会後に、関東財務局長宛てに提出される議決権行使結果（臨時報告書）には賛成票、反対票、以外に棄権票がある。しかしながら、議決権行使書には棄権欄はない。よって、臨時報告書との整合性をとるため議決権行使書にも棄権欄が必要と考えたため。

② 議案の中に、賛成とも反対とも株主が判断しかねる議案もある。特に取締役選任議案の場合、取締役個々人の賛否は、取締役会でどのような発言をしたのか、また、取締役個別の報酬はいくらか等の情報がないため賛否を判断しにくい。そのような場合に、棄権欄があると株主の民意が反映されやすいと考えたため。

議案6 定款一部変更の件

提案内容

6箇月以上前から、継続して議決権300個以上を所有する株主は、株主総会の8週間前までに、株主総会の目的事項である事項につき当該株主が提出する議案の要領を株主に通知することを請求することができる。

提案理由

会社法の見直しをしてきた法制審議会が中間試案を打ち出した。その中で、株主提案に必要な議決権の大幅な個数の引き上げを打ち出した。（朝日新聞ネット配信記事：2026.3.18、PM6:00配信）。一方で、会社側がこれを下回る議決権300個を定款で定めれば、株主側からすると現行条件は、当社においては、維持される。これから法制審がどうなるかは、わからないが、「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とする当社は、一般個人株主でも、自由で多様な意見を言える余地を残すべきと考えたため。なお、東証が推奨する1単元の範囲は10万円～50万円で、300単元は3000万円～1億5000万円に当たる。上場会社6割程度はこの範囲にはいっている。これだけの金額リスクを投じる一般個人株主の少数株主権の保護をしなければ、株式市場は不活性化し、シュリンクするだろう。また、不満のはけ口が株主代表訴訟に向かう可能性もある。

議案7 取締役解任の件

提案内容

宮本佳明氏の取締役解任を求める。

提案理由

① 当社は、シチズンの主力ブランド腕時計（レディースではxC、メンズではATTESAなど）の年間売

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り上げの1％を特定の環境団体に寄付する行為を行った。このことは、提案者（一般株主）からすると不適切な商行為と考えているが、その主導的役割を果たしたのが宮本氏と考えたため。

• 判断した資料：2022.11.14 取締役会決議（適時開示）、取締役のスキルマトリックス等。

② 第136期定時株主総会（2021.6.25、東京事業所）において、株主質問に対して、複数回の連続した質問妨害（議長以外の不規則発言）があったと提案者は認識している。株主総会運営責任者は当時、総務部長の宮本氏であった。そのため、提案者は同氏の取締役としてのスキルが不十分と考えたため。

議案8 取締役解任の件

提案内容

大治良高氏の取締役解任を求める。

提案理由

大治氏が、グループ全体の事業を引き入る経営手腕が不十分と考えたため。

当社の業績は、2004年3月期頃がピーク（売上高3757億円、営業利益355億円、経常利益353億円）で、東証JASDAQに親子上場していたシチズン電子だけで時価総額が2000億円近くあった。シチズン電子はLEDの黎明期に対応し、売上高約1000億円、純利益約100億円にまで成長していた。