CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 31, 2013

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债

编号：2013-007

中信海洋直升机股份有限公司

关于转让公司所持控股子公司中信通用航空有限责任公司 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了优化公司业务结构，提高资产回报率，中信海洋直升机股份有限公司（以 下简称“公司”）拟转让所持控股子公司中信通用航空有限责任公司（以下简称 “中信通航”）93.97%股权。现公告如下：

特别提示

1、本次股权转让相关议案经公司董事会审议通过后，中信通航资产评估报 告及评估结果尚需上报国有资产管理部门备案确认；

2、中信通航资产评估报告及评估结果经国有资产管理部门备案确认后，公 司将按照国家有关规定和程序在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让中 信通航93.97%股权，并将征求中信通航债权人意见；

3、中信通航属于通用航空企业，本项交易尚需获得民航主管部门的批准。 因此本项交易存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）根据企业国有产权转让管理相关规定，公司转让中信通航93.97%股 权将在上海联合产权交易所公开挂牌，需对中信通航于评估基准日股东的全部权 益进行评估。为此公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师 事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）对中信通航进行审计，出具了《中 信通用航空有限责任公司截至2012 年3 月31 日财务报表审计报告》【京永审字 （2012）第19508 号】（以下简称“京永审字（2012）第19508 号审计报告”，并

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同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露）。公司同时聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2012 年3 月31 日为评估基准日对中信通航进行资产评估，出具了《中信海洋直升机 股份有限公司拟转让所持有的中信通用航空有限责任公司股权项目评估报告》 【中企华评报字(2012)第3369 号】（以下简称“中企华评报字(2012)第3369 号 评估报告”，并同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露）。公司转让中信通航 93.97%股权在公开挂牌前中信通航资产评估结果需上报国有资产管理部门备案 确认。

（二）根据企业国有产权转让管理相关规定，公司转让中信通航93.97%股权 将在上海联合产权交易所公开挂牌。以资产评估结果为参考，挂牌起拍价不低于 人民币8,457.30万元。公司转让中信通航93.97%股权事项已经于2013年1月30日 召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见同日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公 司第四届董事会第十五次会议决议公告》。公司5名独立董事就公司转让所持中 信通航股权的资产评估及转让相关事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于公司 转让所持中信通用航空有限责任公司股权资产评估及转让相关问题的独立意 见》。

（三）本项交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（四）因中信通航属于中外合资（港资持股比例低于25%）的通用航空企业， 本次股权转让尚需获得民航主管部门的批准，股权转让完成后需向商务部报备。 （五）本交易事项经本次董事会会议审议通过后，公司将征求中信通航相关 债权人意见。

二、交易对方的基本情况

本交易将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式完成，交易对方的情况详见 本公告四、（二）对意向受让方设定的条件。

三、交易标的基本情况 （一）中信通航基本情况

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中信通航是经中国民用航空总局民航运函[2002]26号文批准，于2003年11 月在北京市工商行政管理局注册登记成立的甲类全国性通用航空企业，注册号： 110000410219096。中信通航现注册资本8,292.55 万元，其中公司出资7,792.55 万元（现金出资5,742.60 万元，实物出资2,049.95 万元），持股93.97%；香 港迅泽航空器材有限公司（以下简称“香港迅泽”）现金出资500 万元，持股 6.03%。中信通航主要从事直升机代管、海洋巡查、海上搜救、电力作业、港口 引航、公务飞行、航空护林、警务航空、临时包机以及固定翼公务机包机飞行 等业务，目前运营直升机18 架、公务机3 架。

截至目前，中信通航不存在可能对业务、财务状况、经营业绩或前景造成重 大不利影响的事实或潜在威胁；资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措 施。公司持有的中信通航93.97%股权亦不存在上述情形。

（二）审计、评估情况

1、审计情况

经审计的中信通航最近一年及截至2012年3月31日的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

资产负债表项目	中信通航 （2011 年12 月 31 日）（经审计）	占公司（经审 计）的比例	中信通航 （2012 年3 月31 日）（经审计）	占公司（未经 审计）的比例
资产总计	11,238.69	4.15%	11,514.61	4.25%
负债合计	4,680.20	4.79%	4,624.25	4.92%
应收款项总额	5,484.63	19.72%	7,314.30	26.90%
净资产	6,558.48	3.78%	6,890.36	3.89%
利润表项目	中信通航 （2011 年度） （经 审计）	占公司（经审 计）的比例	中信通航 （2012年1-3月） （经审计）	占公司（未经 审计）的比例
营业收入	16,494.77	16.72%	4,251.07	17.66%
营业利润	640.86	3.46%	442.50	8.92%
净利润	400.00	2.82%	331.88	8.92%

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现金流量表项目	中信通航 （2011 年度） （经 审计）	占公司（经审 计）的比例	中信通航 （2012年1-3月） （经审计）	占公司（未经 审计）的比例
经营活动产生的 现金流量净额	27.80	0.14%	-1,517.65	-45.54%

2、评估情况

根据中企华评报字(2012)第3369号评估报告，中企华依照有关法律、法规和 资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评 估程序，对中信通航股东全部权益在评估基准日2012年3月31日的市场价值进行 了评估，得出如下评估结论：

在评估基准日2012年3月31日持续经营前提下，经北京永拓审计后，中信通航 总资产账面价值为11,514.61万元，负债账面价值为4,624.25万元，净资产账面 价值为6,890.36万元；采用资产基础法评估后的总资产为12,423.60万元，总负 债为4,624.25万元，净资产为7,799.35万元，净资产评估增值908.99万元，增值 率为13.19%。评估结果汇总表（评估基准日2012年3月31日）如下：

单位：人民币万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	9,110.85	10,160.37	1,049.53	11.52
非流动资产	2,403.76	2,263.23	-140.53	-5.85
固定资产	1,456.42	1,570.55	114.13	7.84
长期待摊费用	692.68	692.68	-	0.00
递延所得税资产	254.66	-	-254.66	-100.00
资产总计	11,514.61	12,423.60	908.99	7.89
流动负债	4,624.25	4,624.25	-	0.00
负债总计	4,624.25	4,624.25	-	0.00
净资产	6,890.36	7,799.35	908.99	13.19

根据上述中信通航资产评估结果，公司所持中信通航93.97%股权对应的净资 产评估价值为人民币7,329.05万元。

（三）香港迅泽为中信通航唯一的其他方股东，同意放弃其对公司转让中信 通航93.97%股权的优先受让权，并有意按与公司相同条件转让其持有的中信通航

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6.03%股权。

（四）本次交易后公司不再持有中信通航股权，公司合并报表范围将减少子 公司中信通航。公司不存在为中信通航提供担保、委托中信通航理财等情况。截 至2012年12月31日，中信通航尚欠公司日常经营的往来款人民币28，503，120.28 元，预计将在本次股权转让完成前归还公司。

四、交易的主要事项

（一）挂牌起拍价

综合考虑资产保值增值等因素，公司本次转让中信通航93.97%股权的挂牌起 拍价以资产评估结果为参考，拟定为不低于人民币8,457.30万元，高于评估价（人 民币7,329.05万元）和公司初始出资（人民币7,792.55万元）。

（二）对意向受让方设定的条件

1、意向受让方在充分了解挂牌交易产权标的情况下，并在举牌的同时缴纳 挂牌金额30%的交易保证金人民币2,537.19万元到上海联合产权交易所指定银行 账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以 不低于挂牌价格受让交易标的承诺的确认。

2、如挂牌期满，只征集到1家意向受让方,则采取协议方式成交，其缴纳的 保证金转为交易价款的一部分。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方 式确定受让方，意向受让方所缴纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定 为受让方的，其缴纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所缴纳的 保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以 下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方所缴纳的保证金全部扣除作为对转 让方及相关方的补偿：

• （1）意向受让方递交受让申请并缴纳保证金后单方撤回受让申请的；

• （2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；

• （3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；

• （4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及

• 未按约定时限支付交易价款和交易服务费的；

（5）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反企业国有产权 交易操作规则情形的。

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3、受让方承诺，股权转让完成后标的公司主要从事公务机运营及公务直升 机业务，标的公司、受让方及受让方关联企业不得与转让方主营业务存在同业竞 争。

4、公司有意向与受让方共同发展标的公司公务机业务，为了保证标的公司 的持续发展，意向受让方应书面承诺在成为最终受让方后，应按转让方业务规划 书的要求严格执行。业务规划书置于上海联合产权交易所备查。

5、转让价款支付

受让方可分两期支付转让价款，首期支付价款为最终成交价的30%。第二期 交易价款的支付应按产权交易合同约定严格执行，受让方须在签署产权交易合同 的同时提供金融机构足额有效的担保或者承诺。

6、尽职调查

对本交易在上海联合产权交易所挂牌后的公告期即可进入尽职调查期，意向 受让方递交受让申请并缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让 项目所涉审计报告、资产评估报告及所披露内容，完成对本项目的全部尽职调查， 并依据以上内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告所述内容。

• 7、意向受让方的资质要求

• （1）应为在中国境内依法设立、有效存续的企业法人，符合民航主管部门

• 关于通用航空投资主体的要求和规定；

• （2）受让方的工商注册资本金不低于人民币1 亿元，资信证明(如银行存款

• 证明) 不少于人民币1.5 亿元；

• （3）应具有良好的商业信用，无不良的银行信用、商业信用、经营行为记

• 录，未涉及重大法律诉讼、仲裁及行政处罚；

• （4）其股东和管理层无违法违规行为；

• （5）意向受让方及其关联企业不得从事与标的公司主营业务相同的行业； （6）不接受联合受让，不得采用隐名委托方式申请受让。

（三）股权转让涉及的其他事项

1、本次股权转让涉及的中信通航现有员工的分流和安置，由中信通航与需 安置员工按国家有关规定办理相关手续。

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2、中信通航直升机业务在2012 年3 月31 日至交割日（中信通航在北京市 工商行政管理局办理完成目标股权转让变更登记手续之日）期间发生的损益，归 属于中信通航的股东，即公司和香港迅泽，并由两位股东按各自持股比例享有或 承担。

• 3、本次股权转让所获得的款项将用于公司主营业务的开展。 五、交易对公司的影响

（一）由于公务机业务培训、市场培育等投入较大，加上公务机飞行员稀缺， 飞行员人工成本较高，中信通航代管公务机数量较少，难以形成规模效益，近几 年中信通航整体效益不高。本次股权转让有利于公司业务结构的调整，提高投资 回报率，实现资产保值增值，进一步优化资源配置和业务结构，公司将专注发展 直升机业务，提升陆上通航业务市场竞争力，进一步巩固公司通用航空市场领先 地位。

（二）本次股权转让挂牌起拍价拟定为不低于人民币8,457.30万元，若交易 成功，预计将给公司带来一定的投资收益，但对公司财务状况和经营成果不会产 生较大影响。公司将及时根据进展情况履行后续的信息披露义务。

（三）由于本次交易通过在产权交易所公开挂牌方式完成，且公司设定了意 向受让方的条件和资质，如果转让成功，预计不存在款项回收风险。 六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于公司转让所持中信通用航空 有限责任公司股权资产评估及转让相关问题的独立意见；

3、中信通用航空有限责任公司截至2012 年3 月31 日财务报表审计报告【京 永审字（2012）第19508 号】；

4、《中信海洋直升机股份有限公司拟转让所持有的中信通用航空有限责任公 司股权项目评估报告》【中企华评报字(2012)第3369 号】。 特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

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