CITIC NIYA WINE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 20, 2014

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-015

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股东大会召开日期：2014 年2 月27 日

 股权登记日：2014 年2 月20 日

 是否提供网络投票：是

 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第三十次会议于2014 年1 月29 日（星期三）上午以现场+通讯 方式在新疆乌鲁木齐市红山路39 号公司四楼会议室召开。会议通知 和会议资料已于2014 年1 月21 日以电话、电邮和传真以及专人送达 等方式发出。会议应参与表决董事12 名，实际参与表决董事12 名。 公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议通 过了《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》,具体内容 如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次: 2014 年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）召开时间：现场会议召开时间为：2014 年2 月27 日14:30 网络投票时间为：2014 年2 月27 日通过上海证券交易所交易系 统进行网络投票，具体时间为：9:30－11:30，13:00－15:00。

（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合。公司在 现场会议的同时将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表

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决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种，同一表决权出 现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）会议地点：新疆乌鲁木齐市红山路39 号公司四楼会议室 二、会议审议事项

议案编号	议案名称	是否为特别 决议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
2	关于公司非公开发行股票发行方案的议案	是
2.01	发行股票的种类和面值	是
2.02	发行方式和发行时间	是
2.03	发行对象及认购方式	是
2.04	发行数量	是
2.05	定价基准日、定价原则和发行价格	是
2.06	限售期安排	是
2.07	上市地点	是
2.08	募集资金数量及用途	是
2.09	本次发行前的滚存利润安排	是
2.10	相关认购股份的合同义务及违约责任	是
2.11	决议有效期限	是
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	是
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案	是
5	关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议 案	否
6	关于签署附生效条件的《非公开发行股票股份认购协 议》的议案	是
7	关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	是
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案	是
9	关于公司延期履行承诺事项的议案	否
10	关于修改公司章程的议案	是
11	关于制定《股东分红回报规划（2014 年-2016 年）》的 议案	是

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以上议案均已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通 过。具体内容详见公司于2014 年1 月30 日刊登在上海证券报第B30 版、中国证券报第A15 版和第A16 版、证券时报第B017 版和第B018 版以及上海证券交易所的网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五 届董事会第三十次会议决议公告》(临2014-004 号)、《中信国安葡萄 酒业股份有限公司非公开发行股票预案》、《中信国安葡萄酒业股份有 限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《中信国安葡 萄酒业股份有限公司关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股 票暨关联交易的公告》(临2014-005 号)、《中信国安葡萄酒业股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》(临2014-006 号)、《中信国 安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《中信国 安葡萄酒业股份有限公司关于延期履行承诺事项的公告》(临 2014-007 号)、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程 的公告》(临2014-008 号)、《中信国安葡萄酒业股份有限公司股东分 红回报规划（2014 年-2016 年）公告》(临2014-009 号)。

上述议案除第5 项和第9 项议案外，均为特别决议事项，须经出 席公司 2014 年第一次临时股东大会有表决权的股东（含股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

由于公司控股股东中信国安集团有限公司的全资子公司中信国 安投资有限公司参与认购公司非公开发行股票事项,符合《上市公司 证券发行管理办法》第四十四条规定和《上市公司非公开发行股票实 施细则（2011 年修订）》第十七条规定的关联方回避条款，在审议上 述第2 项、第6 项、第7 项议案时，关联股东中信国安集团有限公司 需回避表决。

本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中 国证券监督管理委员会核准后实施。

三、会议出席对象：

1、2014 年2 月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式

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委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个 人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份 证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股 东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间：2014 年2 月21 日－2 月26 日（9:30－11:30，13:30 －17:00）

• 3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39 号公司4 楼证券投资部 五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为2014年2月27日9:30～11:30，13:00～15:00。 2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司 股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。

股东进行网络投票类似于买入股票，具体投票流程详见附件二。 六、其它事项

1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

3、会议联系方式：

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邮政编码：830002

联系人：侯伟 胡世磊 联系电话：（0991）8881238 传真：（0991）8882439

附件：授权委托书

投资者参加网络投票的操作流程

特此公告

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 二〇一四年二月二十日

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附件：

授权委托书

中信国安葡萄酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年2月27 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票发行方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	发行数量
2.05	定价基准日、定价原则和发行价格
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金数量及用途
2.09	本次发行前的滚存利润安排
2.10	相关认购股份的合同义务及违约责任
2.11	决议有效期限

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3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告的议案
5	关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告 的议案
6	关于签署附生效条件的《非公开发行股票股份认 购协议》的议案
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案
9	关于公司延期履行承诺事项的议案
10	关于修改公司章程的议案
11	关于制定《股东分红回报规划（2014 年-2016 年）》 的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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附件

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投

票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

网络投票时间：2014年2月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。 总提案数：21 个

一、投票流程

（一）投票代码

一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738084	中葡投票	21（总议案数）	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11 号	本次股东大会的 所有21项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票发行方案的议案	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式和发行时间	2.02
2.03	发行对象及认购方式	2.03
2.04	发行数量	2.04
2.05	定价基准日、定价原则和发行价格	2.05
2.06	限售期安排	2.06
2.07	上市地点	2.07
2.08	募集资金数量及用途	2.08
2.09	本次发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	相关认购股份的合同义务及违约责任	2.10
2.11	决议有效期限	2.11

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3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性 分析报告的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报 告的议案	5.00
6	关于签署附生效条件的《非公开发行股票股份 认购协议》的议案	6.00
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的 议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案	8.00
9	关于公司延期履行承诺事项的议案	9.00
10	关于修改公司章程的议案	10.00
11	关于制定《股东分红回报规划（2014 年-2016 年）》的议案	11.00

（三）表决意见

意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014 年2 月20 日A 股收市后，持有本公司A 股（股票代 码600084）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写

“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738084	买入	99.00元	1股

（二）如本公司投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络

投票的第 2 号议案的第 1 至 11 分项全部投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738084	买入	2.00元	1股

（三）如本公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第 2 号议案的第4 项投同意票，应申报如下：

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投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738084	买入	2.04元	1股

如对上述议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738084	买入	2.04元	2股

如对上述议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738084	买入	2.04元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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