CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Oct 18, 2012

证券代码： 601608 证券简称：中信重工 编号：临 2012-11 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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中信重工机械股份有限公司

关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议。会议决 定于 2012 年 11 月 2 日召开公司 2012 年第三次临时股东大会。现将 会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1 、会议召集人

公司第二届董事会。

2 、会议召开方式

以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决，不提供网络投票。 3 、会议召开时间

现场会议召开时间： 2012 年 11 月 2 日（星期五），上午 9:00 。 4 、会议召开地点

河南省洛阳市涧西区建设路 206 号，公司主楼 1 号会议室。

5 、股权登记日

2012 年 10 月 25 日（星期四）。

6 、出席会议的对象

（ 1 ）截至股权登记日下午三时整 A 股交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权 出席本次股东大会并参加表决；符合上述条件但不能亲自出席现场会 议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

• （ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

二、会议审议事项

• 逐项审议《关于发行公司债券的议案》，具体内容如下： 1 、发行规模

本次发行的公司债券规模为不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）， 且不超过公司截至 2012 年 9 月 30 日合并财务报表所有者权益的百 分之四十。本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日 起 24 个月内发行完毕，拟分期发行，其中首期发行规模不低于总发 行规模的 50% 。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及发行时公司资金需 求和市场情况在上述范围内确定。

• 2 、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

• 3 、债券期限

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本次发行公司债券的期限为不超过 10 年，可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在 发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4 、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债 务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用 途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况在上述 范围内确定。

5 、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出 关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券 亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

• 6 、担保条款

本次发行公司债券为无担保发行。

• 7 、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过 之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。

• 8 、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、 《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则 出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

• （ 1 ）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股

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东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券 发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、 评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、 债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

（ 2 ）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理 人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（ 3 ）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事 宜；

（ 4 ）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券 有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补 充或调整；

（ 5 ）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进 行相应调整；

（ 6 ）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本 次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（ 7 ）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长任沁新为 本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理

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与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及 董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有 关的上述事宜。

9 、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （ 1 ）不向股东分配利润；

• （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （ 4 ）主要责任人不得调离。

本议案经股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并于 2012 年 10 月 18 日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

三、出席会议登记方法

1 、登记办法

（ 1 ）出席本次股东大会的法人股东应持参会回执、营业执照或 其他有效单位证明的复印件 ( 须加盖公章 ) 、股东账户卡、授权委托书 和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持参会回执、 本人身份证和股东账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权 委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人股

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东账户卡进行登记（授权委托书请见附件一、回执请见附件二）；

（ 2 ）异地股东可于 2012 年 10 月 30 日 17 ： 00 时之前将相关 文件以信函或传真方式送达公司，以完成登记，寄至公司的信函及传 真请注明联系方式；

（ 3 ）公司不接受电话登记。

2 、登记时间

2012 年 10 月 29 日 -10 月 30 日，上午 9:00-12:00 ，下午 14:00-17:00 。

3 、登记地点

河南省洛阳市涧西区建设路 206 号中信重工机械股份有限公司 董事会办公室。

四、其它事项

1 、会议时间为半天；

2 、会议签到： 2012 年 11 月 2 日上午 8:20-8:50 签到，参加会 议的股东应持参会回执、身份证复印件（法人股东还需持营业执照或 其他有效单位证明的复印件 ( 须加盖公章 ) ）、授权委托书、股东账户 卡签到；

• 2 、参加会议的股东交通及食宿等费用自理；

3 、联系方式：

联 系 人：陈晓童、苏伟

联系电话：（ 0379 ） 64088999

传真电话：（ 0379 ） 64088108

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联系地址：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号中信重工机械股 份有限公司董事会办公室

邮政编码： 471039

五、备查文件

第二届董事会第十二次会议决议。

中信重工机械股份有限公司

董事会 2012 年 10 月 16 日

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附件一：

中信重工机械股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中信重 工机械股份有限公司2012 年第三次临时股东大会，并代为行使表决 权（授权内容见下文表格）。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名： 受托人身份证号：

法人股东填写：

委 托 单 位 名称: （加盖单位公章） 法定代表人(签章):

营业执照（或其他有效单位证明）注册号：

个人股东填写：

委托人（签名）：

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授权委托事项：

议案	授权范围	赞成	反对	弃权
关于发行公 司债券的议 案	（1）发行规模
	（2）向公司股东配售的安排
	（3）债券期限
	（4）募集资金用途
	（5）上市场所
	（6）担保条款
	（7）决议的有效期
	（8）本次发行对董事会的授 权事项
	（9）偿债保障措施

委托日期： 年 月 日

注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

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附件二：

中信重工机械股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会回执

本人（本公司） 为中信重工机械股份有限公司股东，本人 （本公司）拟出席（亲自或委派代表）于2012 年11 月2 日上午9:00 在河南省洛阳市涧西区建设路206 号中信重工机械股份有限公司举 行的中信重工机械股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会。

股东基本信息：

股东姓名（名称） 身份证号码（营业 执照号码） 股东账号 持股数量 通讯地址 联系方式

签名(盖章): 日期： 2012 年 月 日

附注：

• 1、法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席 会议股东代表的身份证复印件；个人股东请附上身份证/护照复印件 和股票账户复印件；

• 2、委托代理人出席的，需附上填好的《授权委托书》（见附件一）。

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