CITIC GUOAN INFORMATION INDUSTRY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

中信国安信息产业股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司目前持有河北广电网络集团秦皇岛有限公司、河北广电网络集团 唐山有限公司、河北广电网络集团沧州有限公司、河北广电网络集团承德有限公 司(以下简称"秦皇岛有线"、"唐山有线"、"沧州有线"、"承德有线")各 49%股 权,持有河北广电信息网络集团股份有限公司(以下简称"河北广电")5.07%股 权。近期公司接到河北广电方通知,河北广电已启动重组暨省网整合工作,为促 进公司有线电视网络运营业务的发展、积极配合河北省网整合工作、推进公司资 产证券化,公司拟以所持秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线股权对河 北广电进行增资,增资对价以截至 2016 年 9 月 30 日公司所持上述四家公司的股 权评估值共计 31,945.10 万元及河北广电净资产评估值 392,514.05 万元为基础确 定,共增资 31,945.10 万元,折合 1445.76 万股、每股价格 22.0957 元。河北广电 本次重组完成后,公司持有河北广电 2345.76 万股,占该公司股份比例为 9.70%。

2、公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司拟以所持河北广 电网络集团秦皇岛有限公司、河北广电网络集团唐山有限公司、河北广电网络集 团沧州有限公司、河北广电网络集团承德有限公司股权对河北广电信息网络集团 股份有限公司进行增资的议案,该项议案无须提交公司股东大会批准。

3、上述对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

河北广电信息网络集团股份有限公司

注册地址:石家庄市建华南大街 100 号

法人代表:闫继红

注册资本:177,642,628 元

主营业务:广播电视节目的传输和播出;广播电视传输网络的设计、建设、

改造、经营、维护和管理;依托电视网络开展数字广播影视、视频点播、电子政 务、电子社区工程及综合信息业务服务;安全技术防范系统设计、安装、维修; 电子产品、生活日用品的网上销售;因特网接入服务业务;广播电视及信息网络 技术开发、咨询、服务;广播电视及信息设备的研制、生产、销售;国内外广播 电视及信息设备的代理、销售;广告的设计、制造和发布等。

截至 2016 年 12 月 31 日,河北广电经审计的总资产 80.72 亿元,净资产 31.63 亿元,2016 年实现营业收入 30.02 亿元,净利润 8,736.93 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,河北广电未经审计的总资产 80.86 亿元,净资产 31.88 亿元,2017 年 1-6 月实现营业收入 13.72 亿元,净利润 2,495.51 万元。

三、投资标的基本情况

1、出资方式:公司拟以所持秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线 股权对河北广电进行增资,增资对价以公司所持上述四家公司股权评估值共计 31,945.10 万元及河北广电净资产评估值 392,514.05 万元为基础确定,共增资 31,945.10 万元,折合 1445.76 万股、每股价格 22.0957 元。秦皇岛有线、唐山有 线、沧州有线、承德有线基本情况如下:

(1)河北广电网络集团秦皇岛有限公司

注册地址:秦皇岛市经济技术开发区天山北路 1 号

法定代表人:吉建英

注册资本:140,000,000 元

经营范围:因特网接入服务业务;有线广播电视工程设计、安装;有线广播 电视信号及数据广播信号传送、入户服务;有线广播电视网络维护、出租;网络 相关设备、器材和软件及数字电视机顶盒的开发、组装、销售;设计、制作、发 布国内外各类广告等。

股权结构:河北广电持有 51%,本公司持有 49%。

财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,秦皇岛有线经审计的总资产 4.33 亿元, 净资产 2.94 亿元,2016 年实现营业收入 1.92 亿元,净利润 1,920.47 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,秦皇岛有线未经审计的总资产 4.11 亿元,净资产 3.01 亿元,2017 年 1-6 月实现营业收入 0.83 亿元,净利润 718.09 万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估(中联评报 字[2017]第 1229 号),截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,秦皇岛有线净资产帐 面价值为 16,626.04 万元,评估值为 28,156.99 万元,增值率 69.35%,评估方法 采用资产基础法。

(2)河北广电网络集团唐山有限公司

注册地址:唐山市路南区河北省文化创意产业园 H 座

法定代表人:杨能斌

注册资本: 98,000,000 元

经营范围:有线电视网络工程设计、建设施工及运营管理;广播电视节目传 输、接入服务、网络扩展业务及线路出租;有线电视网络设备、器材及软件开发、 销售;设计、制作、发布国内广告;因特网接入服务业务;信息系统集成服务, 数字内容服务等。

股权结构:河北广电持有 51%,本公司持有 49%。

财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,唐山有线经审计的总资产 2.43 亿元, 净资产 1.01 亿元,2016 年实现营业收入 0.79 亿元,净利润-1,376.09 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,唐山有线未经审计的总资产 2.30 亿元,净资产 0.91 亿元,2017 年 1-6 月实现营业收入 0.35 亿元,净利润-969.95 万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估(中联评报 字[2017]第 1229 号),截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,唐山有线净资产帐面 价值为 15,533.11 万元,评估值为 13,299.87 万元,增值率-14.38%,评估方法采 用资产基础法。

(3)河北广电网络集团沧州有限公司

注册地址:河北省沧州市运河区解放西路 35 号

法定代表人:吉建英

注册资本:60,000,000 元

经营范围:有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护;广播电视传输 的基本业务、扩展业务、增值业务(国家限制经营的项目除外);广播电视设备销 售(不含卫星地面接收设施);因特网接入服务业务;广告制作、代理、发布服务; 销售计算机软硬件及耗材、家用电器、手机;广播电视节目制作等。

股权结构:河北广电持有 51%,本公司持有 49%。

财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,沧州有线经审计的总资产 1.58 亿元, 净资产 1.06 亿元,2016 年实现营业收入 0.91 亿元,净利润 853.71 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,沧州有线未经审计的总资产 1.53 亿元,净资产 1.07 亿元,2017 年 1-6 月实现营业收入 0.26 亿元,净利润 69.37 万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估(中联评报 字[2017]第 1229 号),截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,沧州有线净资产帐面 价值为 7,394.51 万元,评估值为 12,489.34 万元,增值率 68.90%,评估方法采用 资产基础法。

(4)河北广电网络集团承德有限公司

注册地址:承德双桥区广电路 58 号

法定代表人:杨能斌

注册资本:45,098,000 元

经营范围:有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护、广播电视的基 本业务传输及各类有偿电视服务;组建集团专网,因特网接入,多媒体传输、高 速线路出租;设计、制作、发布、代理国内广告业务;信息传播服务等。

股权结构:河北广电持有 51%,本公司持有 49%。

财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,承德有线经审计的总资产 1.27 亿元, 净资产 0.83 亿元,2016 年实现营业收入 0.70 亿元,净利润 700.53 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,承德有线未经审计的总资产 1.21 亿元,净资产 0.83 亿元,2016 年实现营业收入 0.20 亿元,净利润-7.46 万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估(中联评报 字[2017]第 1229 号),截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,承德有线净资产帐面 价值为 6,020.43 万元,评估值为 11,247.88 万元,增值率 86.83%,评估方法采用 资产基础法。

2、标的公司基本情况

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估(中联评报 字[2017]第 1229 号),截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,河北广电净资产帐面 价值为 255,038.33 万元,评估值为 392,514.05 万元,增值率 53.90%,评估方法 采用资产基础法。

本次重组前河北广电共有 145 名股东,股权结构为:由河北省文化企业国有 资产监督管理领导小组办公室(以下简称"河北省文资办")控制下的河北省各级 电视台股东(共计 144 家)持股 94.93%,本公司持股 5.07%。

本次重组完成后,河北广电股权结构变更为:河北省文资办控制下的河北省 各级电视台股东(共计 144 家)持股 69.72%,中国广播电视网络有限公司持股 20.58%,本公司持股 9.70%。

四、对外投资协议的主要内容

1、增资金额:本公司向河北广电增资金额为 31,945.10 万元。

2、出资方式:本公司以所持秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线 股权评估值对河北广电增资,经工商变更登记手续后,视为完成股权支付。

3、定价依据:增资对价以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估 值为依据确定,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,河北广电净资产评估值为 392,514.05 万元,合每股 22.0957 元。

4、协议的生效条件:经公司董事会审议通过、河北广电股东大会审议通过, 协议各方签字盖章后生效。

5、协议的履行:河北广电应于协议生效后 30 日内完成工商变更登记手续, 公司应于上述工商变更登记完成后 30 日内,配合河北广电完成秦皇岛有线、唐 山有线、沧州有线、承德有线的工商变更登记手续。

6、自 2016 年 10 月 1 日(评估基准日次日)起至股权工商变更登记手续完 成之日前,秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线的权益变动(即实现的 净利润或产生的亏损)由原股东享有或承担。工商变更登记手续完成后,上述公 司权益变动由河北广电享有或承担。

7、河北广电本次重组完成后,本公司向河北广电提名一名董事、一名监事。

五、涉及对外投资的其他安排

河北广电本次重组完成后,将成立新的董事会、监事会,其中本公司提名一 名董事、一名监事,董事会成员及监事会成员由股东大会选举产生。除上述外, 本次交易不涉及其他安排。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、交易的必要性:

本次公司以所持有线资产向河北广电进行增资事项,是按照公司既定发展战 略,继续加大区域网络整合力度,推动有线电视项目资本化运作、配合相关有线 省网的整合工作。河北广电本次重组暨省网整合工作有利于全省范围内继续扩大 用户规模、发展增值业务、改善公司财务状况、增强公司竞争力,从而提升有线 电视用户体验和用户价值,为进一步发展打下基础。

2、交易目的及对公司的影响:

公司本次对外投资完成后,公司的业务和管理将得到进一步整合,进一步提 高公司有线项目的收益水平和资产证券化水平,将有利于继续增强公司在有线电 视网络运营领域的竞争优势。

本次河北广电重组完成后,公司不再持有秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、 承德有线股权,上述四家公司变更为河北广电全资子公司;公司持有河北广电股 权比例由 5.07%增加至 9.70%。本次交易预计产生的投资收益约为 3500 万元(税 前),最终以年度审计结果为准。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第三十五次会议决议;

2、相关协议。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日