CITECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Feb 11, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 주식회사 씨아이테크 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 02 월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 씨아이테크
대 표 이 사 :	김 대 영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 양재대로 932, 가락몰 업무동 11층 동관
	(전 화)02-410-9626
	(홈페이지)http://www.citech.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)공시책임자	(성 명) 김 대 영
	(전 화)02-410-9606

전환사채권 발행결정

10무기명식 이권부 사모 전환사채4,000,000,00020,000,000,000---------4,000,000,000-0.02.02025년 02월 28일-만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 02월28일에 원금의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. &cr단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,339

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 02월 11일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준 주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상 한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면 가를 전환가액으로 한다. &cr

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종 목의 총 거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주 가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액&cr

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가&cr

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술 평균주가&cr

(주)씨아이테크의 기명식 보통주식2,987,3037.472023년 02월 28일2025년 01월 28일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배 당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수 로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분 할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발 행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조 정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주 식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이 러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자들이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배 상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자들의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조 정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위 한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가 액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 목 내지 다. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전 환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

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조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2024년 02월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2024년 05월 28일, 2024년 08월 28 일, 2024년 11월 28일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으나 금일억원(\100,000,000)의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr1) 조기상환 청구금액(표면이자별도):

2024년 02월 28일: 권면금액의 104.1208%

2024년 05월 28일: 권면금액의 104.6245%

2024년 08월 28일: 권면금액의 105.1258%

2024년 11월 28일: 권면금액의 105.6245%&cr

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점&cr

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점&cr

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 아래표에 따라 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.(기타 투자판단에 참고할 사항 참조)&cr

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간 까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명 하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.&cr&cr매도청구권(Call Option): 해당 사항 없음&cr

-2022년 02월 14일2022년 02월 28일---2022년 02월 11일1-참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당 사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2024년 02월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2024년 05월 28일, 2024년 08월 28 일, 2024년 11월 28일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으나 금일억원(\100,000,000)의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr

1) 조기상환 청구금액(표면이자별도):

2024년 02월 28일: 권면금액의 104.1208%

2024년 05월 28일: 권면금액의 104.6245%

2024년 08월 28일: 권면금액의 105.1258%

2024년 11월 28일: 권면금액의 105.6245%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 아래표에 따라 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2023-12-29	2024-01-28	2024-02-28	104.1208%
2차	2024-03-29	2024-04-28	2024-05-28	104.6245%
3차	2024-06-29	2024-07-28	2024-08-28	105.1258%
4차	2024-09-29	2024-10-28	2024-11-28	105.6245%

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간 까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명 하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】정병철-경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 &cr투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함-4,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】40억 원은 타법인출자 또는 인수대금으로 사용 예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제9회 무기명 이권부 사모 전환사채6,000,000,0001,1235,342,8312022.07.01 ~ 2024.06.01-------6,000,000,0001,1235,342,831-4,000,000,0001,3392,987,3032023.02.28 ~ 2025.01.28-10,000,000,000-8,330,134-39,951,71920.85

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)