CIRCUIT FABOLOGY MICROELECTRONICS EQUIPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Oct 28, 2022

北京德恒律师事务所

关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

目 录

目 录 .............................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................. 2 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 7 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 9 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 13 六、发行人的主要股东和实际控制人 ...................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变过程 .............................................................................. 15 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 15 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 16 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 18 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 19 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 20 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 22 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................. 22 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 24 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 25 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 25 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................. 26 二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 .............................................. 27 二十二、结论性意见 .................................................................................................. 27

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释 义

除非另行特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有下述含义：

芯碁微装/股份公司 /公司/发行人/	指	合肥芯碁微电子装备股份有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
本次发行	指	合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票
控股股东、实际控 制人	指	程卓
芯碁有限/有限公司	指	合肥芯碁微电子装备有限公司，系发行人前身，于2019 年10 月整体变更为股份有限公司
亚歌半导体	指	合肥亚歌半导体科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东
纳光刻	指	合肥纳光刻企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股 东
合光刻	指	合肥合光刻企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股 东
发起人	指	芯碁微装全体发起人
《发起人协议书》	指	芯碁微装发起人于2019年10月15日签署的《合肥芯碁微电子 装备股份有限公司发起人协议书》
主要股东	指	持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人
海通证券/保荐机构 /主承销商	指	海通证券股份有限公司
容诚会所	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
德恒/本所	指	北京德恒律师事务所
《律师工作报告》	指	本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关 于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A 股股票的律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关 于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A 股股票的法律意见书》
《审计报告》	指	容诚会所出具的容诚审字[2022]230Z0474号《审计报告》
《前次募集资金使 用情况专项报告》		《合肥芯碁微电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况专 项报告》
《前次募集资金使 用情况鉴证报告》	指	容诚会所出具的容诚专字[2022]230Z2643 号《合肥芯碁微电子 装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《募集说明书》	指	《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A 股股票募集说明书》
《发行预案》	指	《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022 年度向特定对象发 行A 股股票预案》
《论证分析报告》		《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发 行A 股股票发行方案的论证分析报告》
《可行性分析报		《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022 年度向特定对象发

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告》		行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
《非经常性损益报 告》	指	容诚会所出具的容诚专字[2022] 230Z2642号《关于合肥芯碁微 电子装备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
《出资复核报告》	指	容诚会所出具的会验字[2019]7603号《出资复核报告》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
《公司章程（草 案）》	指	发行人为本次发行上市而制订的《合肥芯碁微电子装备股份有 限公司章程》（草案）（经发行人2020 年第一次临时股东大会 审议通过，自发行人在上海证券交易所上市之日起生效）
法律法规	指	中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单 行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时的修 订、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》		《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年修 订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）
报告期	指	2019年、2020年、2021年及2022年1-6月
科创板	指	上海证券交易所科创板
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
市监局	指	市场监督管理局
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，系由于四舍五入造成。

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关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

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关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

德恒 02F20220572-1 号

致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司

北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，接受发行 人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本 所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和 规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出 具本《法律意见书》。

一、律师应当声明的事项

1．为出具本《法律意见书》，本所承办律师对发行人提供的与本次发行有 关的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事 项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向 本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致； （2）文件的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或 印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所 需的各项授权及批准程序；（5）一切对本《法律意见书》有影响的事实和文件 均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。

2．在进行审慎核查的基础上，对于本《法律意见书》至关重要而又无法获 得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所承办律师专业无法核查及作出判 断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具

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或提供的证明文件或专业意见。

3．如无特别说明，本所承办律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发 生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意 见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

4．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本所在本《法律意见书》中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和 报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评 估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师 无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机 构”）直接取得或本所承办律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所承办 律师直接作为出具本《法律意见书》的依据。

6．本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证 监会的审查要求引用本《法律意见书》和法律意见的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书 面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见书》的内容或作片面的、不完 整的引述，也不得用于任何其他目的。

基于上述，本所承办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的 要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

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发行相关事宜出具本《法律意见书》。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董 事会第十九次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查阅发行人 2022 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次发行已取得的内部批准和授权

2022 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议；2022 年 9 月 19 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议 案。

经本所承办律师核查，本次发行的方案及与本次发行有关的其他议案均经 发行人董事会、股东大会按照《公司法》《公司章程》规定的程序审议通过，发 行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等法 律、行政法规及《公司章程》的情形；发行人 2022 年第二次临时股东大会的召 集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定；发行人 2022 年第二次临时股东大会已经授权发行人 董事会及其授权人士办理与本次发行有关的具体事宜，该等授权合法、有效。

（二）本次发行尚需取得的批准

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 人本次发行申请尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程 序。

综上，本所承办律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授 权，尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅合肥市市监局颁 发的统一社会信用代码为 91340100348841353K 的《营业执照》；2．查阅发行 人的工商登记资料；3．查阅《公司章程》；4．查阅中国证监会出具的批复文件 及上交所发布的公告文件等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市

发行人前身芯碁有限成立于 2015 年 6 月 30 日，并于 2019 年 10 月 23 日整 体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定。

2021 年 2 月 1 日，中国证监会出具《关于同意合肥芯碁微电子装备股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕350 号），同意芯碁 微装首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的注册申请。

2021 年 3 月 30 日，上交所出具《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司人 民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上交所自律监管决定书（〔2021〕135 号）批准，同意发行人股票在上交所科创板上市，证券简称“芯碁微装”，证券 代码“688630”。

（二）发行人的合法存续状况

发行人现持有合肥市市监局于 2021 年 5 月 20 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码为 91340100348841353K）。截至本《法律意见书》出具之日，发 行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》规定的需 要终止或解散的情形。

发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称“芯碁微装”，股 票代码：688630。截至本《法律意见书》出具之日，发行人股票持续在上交所 科创板上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情 形。

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综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为合 法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或 解散的情形；同时，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在依据《证 券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资 格。

三、本次发行的实质条件

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董 事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及 2022 年第二次临时股东大会 的会议文件；2．查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》；3．查 阅《募集说明书》《发行预案》及《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明的议案》；4．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯 罪记录证明、《个人信用报告》等文件； 5．取得发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；6．取得发行人及其子 公司公共信用信息报告等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所承办律师根据《公司法》《证 券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行 的实质条件逐项核查如下：

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1．根据发行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的股票均为 人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

2．根据发行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的发行价格 不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3．根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广 告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1．本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形：

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前 次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理 办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近一年 财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披 露规则的规定的情形。最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项 规定的情形。

（3）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调 查表，并经本所承办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三 年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的 情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调 查表，并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其 现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办 法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人出具的说明以及发行人控股股东、实际控制人调查表，并 经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害

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发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》 第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人出具的说明以及相关政府部门出具的证明，并经本所承办 律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人股东大会审议通过的 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，发行人募集资金将 用于“直写光刻设备产业应用深化拓展项目”“IC 载板、类载板直写光刻设备 产业化项目”“关键子系统、核心零部件自主研发项目”及补充流动资金。公司 本次发行均围绕公司现有主营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领 域。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》和《募集说明书》，并经本所承办律师核查，发行 人本次募集资金投资项目已明确，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条 第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金投资项目 符合发行人的业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金投资项目实施后， 发行人业务结构不会产生较大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二 条第（三）项的规定。

3．本次发行方案符合《管理办法》的有关规定

根据发行人第一届董事会第十九次会议决议、2022 年第二次临时股东大会 决议和《发行预案》等相关文件，经逐项检查，发行人本次发行方案符合《管 理办法》的相关规定，具体如下：

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（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名，符合中国证监会、上交所规定 条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六 条和第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格在本次向特定对 象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管 部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）协商确定，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。

（4）发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管 理办法》第五十九条的规定。

综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条 件。

四、发行人的设立

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登 记资料；2．查阅会审字[2019]7565 号《审计报告》；3．查阅中水致远评报字 [2019]第 020402 号《资产评估报告书》；4．查验资产评估机构的相关资质证 书；5．查阅《发起人协议书》；6．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第 一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；7．查验发 行人持有的统一社会信用代码为 91340100348841353K 的《营业执照》；8．查 阅会验字[2019]7680 号《验资报告》；9．查验验资机构的相关资质证书等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合有关法律、法规以及规 范性文件的规定；发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合有关法律、法

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北京德恒律师事务所 关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书 规和规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法办理了相关登记手续；发 行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登 记资料；2．查阅《公司章程》；3．抽查了发行人与其员工签订的《劳动合 同》；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘 用合同；5．查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件； 6．抽查了发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；7．取 得发行人针对公司独立性出具的书面说明；8．取得发行人控股股东、实际控制 人针对发行人独立性出具的书面承诺；9．取得发行人及其子公司的公共信用信 息报告；10．查阅发行人相关资产的权属证明文件等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产独立完整，机构、人员、财 务、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、发行人的主要股东和实际控制人

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登 记资料；2．查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东查询资 料；3．取得发行人持股 5%以上股东填写的调查表；4．查阅发行人报告期内历 次董事会、股东大会会议文件； 5 ．登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询持股 5%以上非自然人股东的相关情况 等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东查询资料并经 本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持股份均已 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，发行人的主要股东均 具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的股东查询资料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，程卓直 接持有公司 30.45%的股份，通过亚歌半导体控制发行人 10.43%股份，通过纳 光刻控制发行人 0.82%股份，通过合光刻控制发行人 0.68%股份，合计控制发 行人 42.38%股份。同时，程卓担任发行人董事长，依据其控制的股份及其在公 司担任的职位足以对发行人产生重大影响。

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，程卓为发行人控股股东、实际 控制人，且报告期内未发生变化。

（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，程卓合计控制公司 42.38% 股份。根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行完成后，按照本次发行上 限 3,624.00 万股测算，本次发行完成后公司控股股东程卓直接持有公司股份比 例为 23.43%，通过亚歌半导体控制发行人 8.02%股份，通过纳光刻控制发行人 0.63%股份，通过合光刻控制发行人 0.53%股份，合计控制发行人 32.61%股 份；仍为公司控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。

（四）主要股东所持发行人股份受限情况

经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的 主要股东不存在质押、冻结等权利受限的情形。

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七、发行人的股本及其演变过程

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登 记资料；2．查阅发行人历次股权结构变更所涉及的股权转让协议、股东会决议 等法律文件；3．查阅发行人《出资复核报告》；4．查阅发行人公开披露的公告 文件；5．取得合肥市市监局出具的书面证明文件；6．取得发行人及其全体股 东出具的书面确认文件等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据发行人的工商资料及历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、 股东（大）会决议、验资报告、《营业执照》等文件并经本所承办律师核查，本 所承办律师认为，发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效；发 行人设立以来的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有 效。

八、发行人的业务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股 子公司的《营业执照》；2．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证 书；3．对发行人总经理进行了访谈；4．取得发行人及其控股子公司公共信用 信息报告等；5．查阅《审计报告》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.c ourt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市 场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、国家企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina. gov.cn）等网站进行查询等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务

根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及相关资料并经本所 承办律师核查，发行人及其控股子公司实际经营业务与其营业执照中核定的经

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营范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司已获得的资质许可

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分公司开展业务经营。

（四）主营业务突出

1．根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查，发行人的主营业务为专 业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制 造、销售以及相应的维保服务。

2．根据发行人提供的资料及《审计报告》，本所承办律师认为，发行人的 收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，报告期内未发生过变更。 （五）发行人的持续经营

经本所承办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人依照法 律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《法律意见书》出具之日，发行人 依法有效存续，生产经营正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能 影响发行人持续经营能力的情形。

综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际 经营的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，且发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》； 2．查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章制 度；3．查阅《募集说明书》；4．查阅发行人及其主要法人股东的公司章程及合 伙协议；5．访谈发行人及其主要客户及供应商；6．登录国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及其关联企业工商登记 信息；7．取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表；8．查阅 发行人与关联方签署的协议；9．取得相关主体出具的《关于规范关联交易的承 诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人的主要关联方

经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。具体 情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要 ” 关联方 。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据发行人《审计报告》并经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了 报告期内发行人的关联交易。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及 ” “ ” 同业竞争 之 （二）发行人与关联方之间的关联交易 。

（三）关联交易的公允性

经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方 平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损 害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情 形。

（四）发行人关于关联交易决策程序的规定

经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大

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会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等 制度，明确了关联交易公允决策程序。

（五）规范关联交易的承诺

为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人、持股 5%以上股东以 及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别向发行人出具了《关于规范 关联交易的承诺函》。

（六）发行人的同业竞争

• 1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

如本《法律意见书》正文“六、发行人主要股东及实际控制人”所述，截至 本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人为程卓。

如本《法律意见书》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发 行人的关联方”所述，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人程卓控制的企 业包括亚歌半导体、合光刻、纳光刻。经本所承办律师核查，截至本《法律意 见书》出具之日，该等企业均未实际开展经营，与发行人不存在同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争，截至本《法律意见书》出具之日，发行人 控股股东、实际控制人程卓已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 十、发行人的主要财产

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人拥有的不 动产权证书；2．查验发行人及其控股子公司的房屋租赁合同；3．查验发行人 的商标注册证书；4．查验发行人的专利证书；5．查验发行人的软件著作权登 记证书；6．查验发行人的域名证书；7．登录国家知识产权局、专利局、商标 局进行网络查询；8．查验发行人拥有的固定资产清单；9．取得发行人的书面 确认等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）发行人拥有的不动产权

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了截 至 2022 年 6 月 30 日发行人拥有的不动产权，具体情况详见《律师工作报告》 “ ” “ ” 十、发行人的主要财产 之 （一）发行人拥有的不动产权 。

（二）发行人的房屋租赁情况

根据发行人房屋租赁合同及房屋租赁备案证书并经本所承办律师核查，截 至 2022 年 6 月 30 日，房屋租赁合同均在有效期内，发行人依法享有房产的使 用权，且已依法办理房屋租赁登记备案手续。

（三）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日， 发行人合法拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产，不存在抵押或其他权 利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷的情况。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备

经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对相关主要生产经 营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。

（五）发行人对外投资情况

经本所承办律师核查，发行人子公司均依法设立、有效存续。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合法拥有子公司的股权或合伙份额，不存在被质押或其他权 利限制的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利 受限情形。

十一、发行人的重大债权债务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务负责人 进行访谈；2．对发行人主要客户、供应商进行了访谈；3．查阅发行人提供的 重大合同；4．查阅《审计报告》；5．向主要客户、供应商发送询证函；6．取 得发行人书面出具的说明文件等。

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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）重大合同

经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合 同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无 效的情形，合同的履行不存在法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

根据相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本所承办律师核 查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除 本《法律意见书》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系或相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人截至 2022 年 6 月 30 日 的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常 发生的往来款项，不存在争议或纠纷。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登 记资料；2．查阅发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件； 3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》；5．查阅发行人公开披 露的公告文件等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人合并、分立、减少注册资本及增资扩股情况

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根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，发行人自设立以来未 发生合并、分立、减少注册资本的情况；发行人设立以来的增资扩股情况详见 《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。

本所承办律师认为，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程 序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的重大资产出售及收购情况

根据发行人报告期内的董事会、股东大会会议决议及公开披露信息并经本 所律师核查，发行人报告期内未发生出售及收购重大资产的情况。

（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟 进行的资产置换、剥离、出售或收购等计划。

本所承办律师认为，发行人设立至今未进行过合并、分立、减少注册资本 的情况；发行人进行的增资扩股的行为，符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已经履行必要的法律手续；报告期内发行人不存在出售及收购重大资产 的情况；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、 剥离、出售或收购等计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内 历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅 《公司章程》《公司章程（草案）》及近三年历次《公司章程修正案》或修订后 的公司章程；3．查阅发行人的工商登记资料；4. 查阅发行人公开披露的公告文 件等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据发行人的有关董事会决议、股东大会会议决议和会议记录，本所承办 律师认为，发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履行了法定程序，发

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行人现行有效的公司章程系按照《上市公司章程指引》有关规定起草，符合相 关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人近三年历 次股东大会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则；3．查阅《公司章程》等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人具有健全的股东 大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明 书》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用 报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面出具的 调查表；4．登录中国证监会、上交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理 人员的诚信记录及受处罚情况；5．查阅发行人提供的独立董事资格证书； 6．取得发行人独立董事书面出具的关于任职资格的声明；7．查阅发行人近三 年历次股东大会、董事会、监事会会议文件；8．取得发行人董事、监事、高级 管理人员的无犯罪记录证明等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况

本所承办律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员均具备担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的资格，其 任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 的规定。

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（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的任免及核心技术人员变 化情况

本所承办律师经核查后认为，发行人近三年的董事、监事和高级管理人员 变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合 法、有效，发行人核心技术人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》； 2．取得发行人及其控股子公司法人公共信用信息报告、企业信用报告；3．查 阅发行人《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网 （http://www.innocom.gov.cn）进行查询；4．查阅发行人及其控股子公司报告 期内的纳税申报表；5．查阅了发行人及其控股子公司近三年政府补助收款凭证 及依据文件；6．取得发行人书面出具的说明等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人及其控股子公司的税务登记

经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股 子公司均已办理了税务登记手续。

（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率

根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律法规等规范性 文件的规定。

（三）发行人及其子公司享受的税收优惠

根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人享受的税收优惠真实、 有效、不违反法律规定。

（四）发行人及其子公司享受的政府补助

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根据《审计报告》《非经常性损益报告》并经本所承办律师核查，发行人及 其控股子公司取得的政府补助合法、合规、真实、有效。

（五）发行人近三年纳税情况

根据《审计报告》、发行人及其控股子公司公共信用信息报告及本所承办律 师核查，发行人近三年遵守税收管理相关法律法规，不存在因违反法律、法规 而被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务 产品生产项目的对应的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件；2．查阅发 行人法人公共信用信息报告；3．查阅发行人的《排污许可证》；4．对发行人生 产经营场所进行了实地走访核查；5．查阅了发行人持有的质量管理体系认证证 书； 6 ．取得了发行人出具的书面说明； 7. 登录合肥市生态环境局 （ http://sthjj.hefei.gov.cn/index.html ）、 安 徽 省 生 态 环 境 厅 （http://sthjt.ah.gov.cn/）查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况

1．发行人在报告期内生产经营活动环境保护情况

根据发行人的书面确认并经本所承办律师登录合肥市生态环境局、安徽省 生态环境厅网站进行查询，发行人在报告期内的生产经营过程中能够遵守国家 和地方环境保护法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因 违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

• 2．发行人本次募集资金投资项目环境保护情况

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人本次募集资金投资项目均已根据相关规定完成环评备案。

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（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况

截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有的管理体系认证证书情况详 见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司已 获得的资质许可”。

根据法人公共信用信息报告及发行人书面确认，发行人在报告期内未出现 因违反有关产品质量方面的法律法规而受到处罚的情况。

综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违 反环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形；发行人的产品符合国家产品 质量标准和技术监督标准。

十八、发行人募集资金的运用

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2022 年 第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议通知、议案、表决票、决 议、记录等；2．查阅《募集说明书》《发行预案》《论证分析报告》《可行性分 析报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域 的说明》等文件；3．查阅发行人本次上市募集资金投资项目的企业投资项目备 案文件；4．查阅募投项目相关不动产权证等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本所承办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且 该等项目已在有权部门进行备案，土地权证等相关事项已经办理完毕并取得了 相关的产权证书，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次募集资金投 资项目不涉及发行人与他人进行合作，本次发行均围绕发行人现有主营业务展 开，不会导致与发行人控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形，发行人前 次募集资金使用情况符合相关法律法规的规定。

十九、发行人业务发展目标

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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的 书面说明；2. 查阅《募集说明书》等文件。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，发行人业务发展目标与经营范围及现有主营业务一 致，与发行人本次募集资金用途相符。

本所承办律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的 书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员出具的书面确认文件； 3 ．登录中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监 会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国 （ http://www.creditchina.gov.cn ）中国市场监管行政处罚文书网 （http://cfws.samr.gov.cn/）等进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理 人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的 《个人信用报告》等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1．未决重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发 行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

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根据发行人提供的资料并经本所承办律师的核查，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次 发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情况。

（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处 罚

根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所承办律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本《法律意见 书》的相关内容进行了审阅。本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引 用的《律师工作报告》及本《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》和本 《法律意见书》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作 报告》和本《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论性意见

本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本 次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规的规定， 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票事项已经取得必要的批准和授权，尚 待取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由本所承办 律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页为《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：___
王 丽
承办律师：__
李晓新
承办律师：__
李珍慧
承办律师：____
钱 方
二〇二二年 月 日
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