Circle Group

AGM Information • Apr 14, 2025

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Milano, 14 aprile 2025

ORDINE DEL GIORNO:

1) esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024; presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024; delibere inerenti e conseguenti;

2) destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

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COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Circle S.p.A. sottoscritto e versato è pari a Euro 321.055,00, rappresentato da n. 4.781.865 azioni, prive del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 74.910 azioni proprie in portafoglio.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in assemblea, ai sensi di legge e di statuto, spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 24 aprile 2025), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato (la "Comunicazione dell'Intermediario") che, sulla base delle proprie scritture contabili, attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora tale Comunicazione dell'Intermediario sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La Comunicazione dell'Intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il giorno 16 aprile 2025). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà (ivi prevista) di prevedere che l'Assemblea si svolga anche senza partecipazione fisica da parte dei soci, e quindi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci, oltre che le altre condizioni previste statutariamente.

A tal fine, gli azionisti legittimati all'intervento ed al voto in assemblea possono, in alternativa alla partecipazione fisica, ottenere il link per collegarsi all'assemblea via video-audio conferenza, come consentito dall'articolo 13 dello statuto sociale, inviando apposita richiesta all'indirizzo circle@pec.circletouch.eu, allegando alla stessa copia della Comunicazione dell'Intermediario oltre che:

(i) in caso di azionista persona fisica, copia del documento di identità (carta d'identità o passaporto);

(ii) in caso di azionista persona giuridica, copia del documento d'identità̀ (carta d'identità̀ o passaporto) del rappresentante legale ovvero del soggetto munito dei relativi poteri per la partecipazione all'assemblea nonché copia della documentazione attestante la rappresentanza legale ovvero il conferimento dei predetti poteri in capo al soggetto partecipante.

Ferme le modalità di partecipazione anche mediante mezzi di telecomunicazione, ogni azionista che abbia il diritto a intervenire in assemblea può farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2372 c.c., con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations – Assemblee degli Azionisti". La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R a Circle S.p.A., via Gustavo Fara 28, Milano (MI), ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di Posta Certificata circle@pec.circletouch.eu.

La Società metterà a disposizione del pubblico, almeno 6 (sei) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, le liste e i relativi allegati presso la sede sociale e sul proprio sito internet all'indirizzo: www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations – Assemblee degli Azionisti".

INTEGRAZIONE ORDINE DEL GIORNO E DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Per l'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno e del diritto di porre domande prima dell'Assemblea, previsti dall'articolo 12 dello statuto sociale, si rinvia al testo dello statuto stesso pubblicato sul sito internet societario all'indirizzo www.circlegroup.eu, alla sezione "Corporate Governance".

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations – Assemblee degli Azionisti" e sul sito internet www.borsaitaliana.it, alla sezione "Azioni/Documenti".

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.circlegroup.eu, alla sezione "Investor Relations – Assemblee degli Azionisti" e sul sito internet www.borsaitaliana.it, alla sezione "Azioni/Documenti" e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Fondata a Genova nel 2012, Circle S.p.A. è la PMI Innovativa a capo di CIRCLE Group, il Gruppo specializzato nell'analisi e nello sviluppo di prodotti per l'innovazione e la digitalizzazione dei settori portuale e della logistica intermodale e nella consulenza internazionale sui temi del Green Deal e della transizione energetica.

Oltre a Circle, fanno parte del Gruppo le software house Info.era, NEXT Freight e Cargo Start, acquisite rispettivamente a fine 2017, luglio 2019 e dicembre 2022, le società di consulenza Magellan Circle e Magellan Circle Italy, la NewCo NEXT Customs, nonché la partecipata ACCUDIRE.

Le sinergie tra le singole componenti di CIRCLE Group hanno permesso di ampliare il portafoglio delle soluzioni offerte in ambito IoT, Optimisation, Digital Twin, Big Data e Process Automation, e di rafforzare i prodotti software: Milos® -suite rivolta a tutti gli attori della logistica intermodale quali inland terminal, terminal portuali, porti, MTO e agenzie marittime -, l'Extended Port Community System, le soluzioni le soluzioni MasterSPED® e Milos® Global Supply Chain Visibility, dedicate rispettivamente a spedizioni e logistica e a commercio e industria, nonché StarTracking®, soluzione per il tracking airport-to-airport.

A completare l'offerta in ambito Supply Chain, i cosiddetti "Servizi Federativi" in grado di rendere più efficiente la migrazione dei clienti verso un modello di business digitale e offerti in modalità cloud.

Attraverso Magellan Circle (con sedi a Porto e Bruxelles) e Magellan Circle Italy, Circle opera nel campo dell'advocacy presso le Istituzioni europee, affiancando Enti Pubblici e Aziende individuandone il posizionamento a livello Europeo (Strategic Communication and Advocacy) e le opportunità di finanziamento (Eu Funding Accelerator), con una verticalizzazione sui temi del Green Deal e della transizione energetica.

L'acquisizione a dicembre 2022 del 51% di Cargo Start, società specializzata nello sviluppo e vendita di prodotti e servizi tecnologici innovativi per il cargo aereo, ha permesso a Circle di rafforzare la propria offerta in un segmento in rapida espansione e strategico rispetto al percorso industriale Connect 4 Agile Growth.

Circle controlla il 92% di eXyond, già Log@Sea rete di imprese, attiva nell'offerta di soluzioni evolute di Gate Automation rivolte ai nodi portuali e intermodali. Il 27 dicembre 2024 eXyond, acquisisce il ramo d'azienda di proprietà di Telepass Innova S.p.A. (società controllata di Telepass S.p.A.). Il Ramo d'Azienda comprende la Business Unit Infomobilità (nata dalla fusione per incorporazione della Società InfoBlu S.p.A. in Telepass Innova) attiva nei servizi avanzati di monitoraggio e gestione del traffico su rete stradale e autostradale italiana, e la Business Unit Telematica (nata dalla fusione per incorporazione della Società KMaster S.r.l. in Telepass Innova) attiva nella prestazione di servizi di telematica, basati su piattaforme tecnologiche proprietarie, a favore di aziende operanti nei settori logistico, trasporti e assicurativo

Circle inoltre possiede il 21% del capitale sociale di ACCUDIRE, Startup Innovativa veronese che fornisce una Piattaforma Digitale Collaborativa in grado di aiutare gli attori presenti lungo le Supply Chain globali nello scambio di informazioni e nella gestione dei flussi documentali che accompagnano le spedizioni delle merci, partendo in primis dall'e-CMR (o lettera di vettura elettronica, parte di uno standard internazionale e legge di recepimento appena approvata dal Parlamento italiano).

Infine, Circle ha costituito a febbraio 2024 la NewCo NEXT Customs, dedicata ai servizi digitali di ottimizzazione doganale e funzionale al proseguimento di iniziative finalizzate all'armonizzazione dei processi doganali, un ambito fortemente strategico per l'evoluzione del percorso Connect 4 Agile Growth.

Circle S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana dal 26 ottobre 2018 (codice alfanumerico: CIRC; codice ISIN azioni ordinarie: IT. 0005344996).