circlace Inc — Interim / Quarterly Report 2023

Aug 9, 2022

 0000000_header_0875146503407.htm

【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月９日
【四半期会計期間】	第11期第１四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)
【会社名】	サークレイス株式会社
【英訳名】	circlace Inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　佐藤　潤
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番２号 （注）2022年８月22日から本店は下記に移転する予定であります。 本店の所在の場所　　東京都中央区京橋１丁目11番１号 電話番号　　　　　　050-1744-7546（代表）
【電話番号】	050-1744-7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　ＣＦＯ　工藤　正通
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番２号
【電話番号】	050-1744-7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　ＣＦＯ　工藤　正通
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37603 50290 サークレイス株式会社 circlace Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2022-03-31 1 false false false E37603-000 2022-08-09 E37603-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2022-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37603-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37603-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37603-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37603-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37603-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37603-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37603-000 2022-06-30 E37603-000 2022-04-01 2022-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0875146503407.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第１四半期

累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自  2022年４月１日

至  2022年６月30日 | 自  2021年４月１日

至  2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 613,978 | 2,266,281 |
| 経常利益 | (千円) | 3,181 | 139,749 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 1,983 | 175,570 |
| 資本金 | (千円) | 385,660 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,212,500 | 3,350,000 |
| 純資産額 | (千円) | 793,168 | 219,864 |
| 総資産額 | (千円) | 1,248,399 | 719,513 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 0.49 | 52.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | (円) | 0.46 | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 63.4 | 30.3 |

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第10期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第10期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．当社は、2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第11期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第11期第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に併合しております。第10期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 0102010_honbun_0875146503407.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

（流動資産）

当第１四半期会計期間末における流動資産は1,154,160千円となり、前事業年度末と比べ529,267千円増加しました。これは主に現金及び預金が529,036千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金818,897千円、売掛金241,041千円であります。

（固定資産）

当第１四半期会計期間末における固定資産は94,238千円となり、前事業年度末と比べ382千円減少しました。これは主に有形固定資産が2,692千円減少し、投資その他の資産の「その他」が2,310千円増加したことによるものであります。主な内訳は、有形固定資産11,205千円、繰延税金資産74,253千円であります。

（流動負債）

当第１四半期会計期間末における流動負債は341,750千円となり、前事業年度末と比べ30,287千円減少しました。これは主に買掛金が9,982千円減少、短期借入金が30,000千円減少、１年内返済予定の長期借入金が14,130千円増加、賞与引当金が41,127千円減少したことによるものであります。主な内訳は、買掛金22,467千円、１年内返済予定の長期借入金56,520千円、賞与引当金46,593千円であります。

（固定負債）

当第１四半期会計期間末における固定負債は113,480千円となり、前事業年度末と比べ14,130千円減少しました。これは長期借入金が14,130千円減少したことによるものであります。内訳は、長期借入金113,480千円であります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産は793,168千円となり、前事業年度末と比べ573,303千円増加しました。これは主に資本金が285,660千円増加し、資本剰余金が285,660千円増加したことによるものであります。主な内訳は、資本金385,660千円、資本剰余金433,660千円、利益剰余金△27,713千円であります。

(2) 業績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症のまん延防止等重点措置解除など、経済活動の制約が緩和される正常化に向けての動きが見られたものの、ウクライナ情勢などの不安定な国際情勢、原材料価格・エネルギー価格の高騰による消費マインドの低下、急激な円安進行などから、先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような状況下、当社においては、エデュケーションを除いたすべての事業において、売上は、前年を上回る実績をあげております。主力事業でありますSalesforce Consulting、Anaplan Consulting、カスタマーサクセスにおいては、リモートワークでの対応ができることを強みに前年に引き続き堅調に推移しております。また、ＤＸにおいては、駐在員管理クラウドサービス「AGAVE」が堅調な売上を計上しております。最後にエデュケーションにつきましては、月によって売上のばらつきがあり、当第１四半期累計期間においては若干前年を下回りましたが、安定的に推移しております。

一方で、2022年４月12日に東京証券取引所グロース市場に上場したことによる広告宣伝費の増加、租税公課の増加などにより、販売費及び一般管理費は大幅に増加しましたが、中には一時的な支出も含まれており、通期の見通しには影響は軽微と考えております。

これらの結果、当第１四半期累計期間の実績は、売上高613,978千円、営業利益8,392千円、経常利益3,181千円、当期純利益1,983千円となりました。なお、当社は、「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、全社の売上総利益・営業利益等の四半期推移は以下の通りになります。

全社売上総利益・営業利益等の四半期推移

	2022年３月期				2023年３月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期
売上高 （千円）	492,095	551,298	609,398	613,488	613,978
売上総利益 （千円）	254,843	295,705	342,237	328,051	313,551
営業利益 （千円）	11,702	25,041	54,663	59,090	8,392
ＤＸ控除後 営業利益 （千円）	57,141	64,156	80,644	81,826	43,231
売上総利益率（％）	51.8	53.6	56.2	53.5	51.1
営業利益率（％）	2.4	4.5	9.0	9.6	1.4
ＤＸ控除後 営業利益率（％）	11.6	11.6	13.2	13.3	7.0

（注）ＤＸ控除後営業利益、ＤＸ控除後営業利益率は、全社の営業利益からプラットフォームサービスのＤＸ事業の営業利益を控除したもの。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 0103010_honbun_0875146503407.htm

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	13,400,000
計	13,400,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) ( 2022年６月30日)	提出日現在 発行数(株) ( 2022年８月９日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,212,500	4,212,500	東京証券取引所  グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	4,212,500	4,212,500	―	―

（注）１．2022年４月12日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２．提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年４月11日 （注）１	750,000	4,100,000	248,400	348,400	248,400	372,400
2022年５月11日 （注）２	112,500	4,212,500	37,260	385,660	37,260	409,660

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 720円

引受価額　　　　662.40円

資本組入額　　　331.20円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　662.40円

資本組入額　　　331.20円

割当先　大和証券株式会社 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

3,350,000

33,500

―

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

3,350,000

―

―

総株主の議決権

―

33,500

―

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。　

 0104000_honbun_0875146503407.htm

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４　最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドラインの24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。 

 0104310_honbun_0875146503407.htm

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								289,860	818,897
		売掛金								261,660	241,041
		その他								73,371	94,221
		流動資産合計								624,892	1,154,160
	固定資産
		有形固定資産								13,898	11,205
		投資その他の資産
			繰延税金資産							74,253	74,253
			その他							6,469	8,779
			投資その他の資産合計							80,723	83,033
		固定資産合計								94,621	94,238
	資産合計									719,513	1,248,399

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								32,450	22,467
		短期借入金								30,000	－
		１年内返済予定の長期借入金								42,390	56,520
		賞与引当金								87,721	46,593
		その他								179,477	216,169
		流動負債合計								372,038	341,750
	固定負債
		長期借入金								127,610	113,480
		固定負債合計								127,610	113,480
	負債合計									499,648	455,230
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	385,660
		資本剰余金								148,000	433,660
		利益剰余金								△29,697	△27,713
		株主資本合計								218,302	791,606
	新株予約権									1,562	1,562
	純資産合計									219,864	793,168
負債純資産合計										719,513	1,248,399

 0104320_honbun_0875146503407.htm

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)
売上高										613,978
売上原価										300,427
売上総利益										313,551
販売費及び一般管理費										305,159
営業利益										8,392
営業外費用
	支払利息									215
	株式公開費用									4,995
	営業外費用合計									5,210
経常利益										3,181
税引前四半期純利益										3,181
法人税等										1,198
四半期純利益										1,983

 0104400_honbun_0875146503407.htm

【注記事項】

(会計方針の変更等)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、この変更による四半期財務諸表に与える影響はありません。 ##### (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。

なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。 

(株主資本等関係)

当第１四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日 )

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 　　 ３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月８日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、2022年４月11日に払込が完了いたしました。また、同取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年５月11日に払込が完了いたしました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ285,660千円増加しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、「デジタルプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)

当社は、デジタルプラットフォーム事業を主な事業とする単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

（単位：千円）

		当第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 　至 2022年６月30日)
コンサルティングサービス	Salesforce Consulting	330,356
Anaplan Consulting	43,867
コンサルティングサービス計	374,224
プラットフォームサービス	カスタマーサクセス	196,742
ＤＸ	20,384
エデュケーション	22,627
プラットフォームサービス計	239,754
顧客との契約から生じる収益		613,978
その他の収益		－
外部顧客への売上高		613,978

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
（１）１株当たり四半期純利益	0円49銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	1,983
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益(千円)	1,983
普通株式の期中平均株式数(株)	4,080,631
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	0円46銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	210,371
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）当社株式は2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の計算においては、新規上場日から当第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。                ### ２ 【その他】

該当事項はありません。

 0201010_honbun_0875146503407.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。