circlace Inc — Capital/Financing Update 2022

Mar 8, 2022

 0000000_header_0875105003403.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月８日
【会社名】	サークレイス株式会社
【英訳名】	circlace Inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　佐藤　潤
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番２号
【電話番号】	050(1744)7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　工藤　正通
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番２号
【電話番号】	050(1744)7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　工藤　正通
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　      452,625,000円  売出金額（オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　 　  79,875,000円  (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E37603 サークレイス株式会社 circlace Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-12-31 1 false false false E37603-000 2022-03-08 E37603-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 E37603-000 2021-04-01 2021-12-31 E37603-000 2022-03-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37603-000 2022-02-28 E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:SatoJunMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:SatoTsukasaMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:NakaoShintaroMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:SeamusMcHughMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:KudoMasamichiMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:PaulYonamineMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:ShojiTetsuyaMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:HayashiFumihikoMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:NatoriKatsuyaMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp020400-srs_E37603-000:FukudaAzusaMember E37603-000 2022-02-28 jpcrp020400-srs_E37603-000:SatoTsukasaMember E37603-000 2022-03-08 jpcrp_cor:Row1Member E37603-000 2022-03-08 jpcrp_cor:Row2Member E37603-000 2022-03-08 jpcrp_cor:Row3Member E37603-000 2022-03-08 jpcrp_cor:Row4Member E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E37603-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37603-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0875105003403.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	750,000(注)３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １．2022年３月８日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称   株式会社証券保管振替機構

住所   東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．発行数については、2022年３月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年３月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2022年４月４日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

引受価額は発行価額(2022年３月24日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	750,000	452,625,000	266,250,000
計(総発行株式)	750,000	452,625,000	266,250,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年３月８日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は532,500,000円となります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	発行価額 (円)	資本 組入額 (円)	申込 株数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自　2022年４月５日(火) 至　2022年４月８日(金)	未定 (注)４	2022年４月11日(月)

(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2022年３月24日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年４月４日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．2022年３月24日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年４月４日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．2022年３月８日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年４月４日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年４月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年３月28日から2022年４月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。  ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新丸の内支店	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
大和証券株式会社 野村證券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 みずほ証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 松井証券株式会社 いちよし証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都千代田区麹町一丁目４番地 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号	未定	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、2022年４月11日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	―	750,000	―

(注) １．引受株式数は、2022年３月24日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2022年４月４日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
532,500,000	10,000,000	522,500,000

(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)を基礎として算出した見込額であります。2022年３月24日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額523百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限79百万円については、①人員増強費、②借入金の返済、③オフィス移転費、④IT関連費、⑤教育費、⑥採用費、⑦広告宣伝費に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

①   人員増強費

当社が属するクラウド市場は、堅調に市場が成長している一方でエンジニアの人員不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、当社が成長を続けていくためにはコンピュータ言語などの情報処理の知識を有するエンジニアを安定的に確保し続けることが重要な課題と認識しております。以上の理由から、エンジニアを確保するための人員増強費として183百万円（2023年３月期：56百万円、2024年３月期：56百万円、2025年３月期：70百万円）を充当する予定です。

②   借入金の返済

財務基盤の更なる強化に向けた金融機関からの借入金の返済として155百万円（2023年３月期：42百万円、2024年３月期：57百万円、2025年３月期：57百万円）を充当する予定です。

③   オフィス移転費

現在本社が入居しているビルは2022年９月末に取り壊しのため退去することが確定しており、本社移転を行うため、本社オフィス移転に伴う建物付属設備及び工具、器具及び備品として100百万円（2023年３月期：100百万円）を充当する予定です。

④   IT関連費

当社の事業成長を支えるITインフラの構築、強化及び今後の人員計画に基づく人員増に伴う業務に必要なPCレンタル料・ソフトウェア利用料として30百万円（2023年３月期：５百万円、2024年３月期：12百万円、2025年３月期：13百万円）を充当する予定です。

⑤   教育費

当社が属するクラウド市場は、エンジニアの人材不足が深刻化しているため、採用するだけでなく、採用後の教育も必要となります。そのため、エンジニアの技術力向上を目的とした社内外研修への参加、資格取得の推奨、自社独自のEラーニングシステムの運用等を推進することにより、当社の成長を持続させてまいります。また、階層別研修を実施したり、外部のEラーニングを活用することなどで社員のスキル向上にも継続して努めてまいります。これらに係る教育費用として27百万円（2023年３月期：17百万円、2024年３月期：5百万円、2025年３月期：5百万円）を充当する予定です。

⑥   採用費

エンジニアを中心に積極的に人員採用活動を推進してまいります。そのため、人員採用を目的とした媒体への露出費用、入社に伴い発生する紹介手数料などの採用費として25百万円（2023年３月期：18百万円、2024年３月期：7百万円）を充当する予定です。

⑦   広告宣伝費

認知度向上のためのメディアなど媒体への出稿をする広告宣伝や、当社ホームページへのアクセス増加を促進するためのSEO施策などを行う販売促進は、顧客の獲得及び人員の確保には必要と考えております。よって、広告宣伝費として104百万円（2023年３月期：19百万円、2024年３月期：65百万円、2025年３月期：20百万円）を上限として、残額を充当する予定です。

(注)　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。 

 0102010_honbun_0875105003403.htm

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
ブックビルディング 方式	112,500	79,875,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	―	112,500	79,875,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年４月12日から2022年５月６日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。 

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約 の内容
未定 (注)１	自　2022年  ４月５日(火) 至　2022年  ４月８日(金)	100	未定 (注)１	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2022年４月４日)において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年４月12日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

 0103010_honbun_0875105003403.htm

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロースへの上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下「主幹事会社」という。)として、2022年４月12日に東京証券取引所グロースへ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年３月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　112,500株
募集株式の払込金額	未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格	未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2022年５月11日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新丸の内支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年５月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集に関連して、株主かつ貸株人である佐藤司、並びに当社の株主である株式会社パソナグループ、TQUILA LIMITED、salesforce.com, inc.及び佐藤潤は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2022年10月８日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。

また、当社の新株予約権を保有する佐藤潤、工藤正通、林史彦、名取勝也及び福田あずさは、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

 0104010_honbun_0875105003403.htm

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2）表紙の次に「私たちのビジョン」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

 0201010_honbun_0875105003403.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
| 売上高 | (千円) | 974,404 | 1,300,347 | 1,609,308 | 1,756,429 | 1,813,213 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △139,963 | 152,653 | 144,049 | △122,248 | △29,338 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △140,493 | 152,167 | 149,753 | △92,670 | △63,183 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | | | |
| 普通株式 | | 400 | 400 | 400 | 460 | 2,300,000 |
| Ａ種優先株式 | | 880 | 880 | 880 | 880 | 4,400,000 |
| 純資産額 | (千円) | △151,333 | 834 | 150,587 | 105,916 | 44,910 |
| 総資産額 | (千円) | 294,169 | 220,516 | 333,688 | 361,021 | 535,293 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △118,229.05 | 651.60 | 117,646.38 | 31.62 | 12.76 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △109,760.87 | 118,880.65 | 116,994.78 | △28.62 | △18.86 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △51.44 | 0.38 | 45.13 | 29.34 | 7.98 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 197.80 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △103,742 | 24,201 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △72,694 | 6,582 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 93,059 | 177,118 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 32,964 | 240,865 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 116 | 128 | 159 | 201 | 211 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期、第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第５期、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため、第６期は期中平均自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

５．前事業年度(第８期)及び当事業年度(第９期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、監査を受けておりません。

６．第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

８．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。第８期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

９．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けておりません。

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
１株当たり純資産額	(円)	△47.29	0.26	47.06	31.62	12.76
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△43.90	47.55	46.80	△28.62	△18.86
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―

年月	概要
2012年11月	東京都千代田区大手町において株式会社パソナテキーラを株式会社パソナグループ及びTquila International PTE Ltd.の合弁会社として設立
2013年３月	salesforce.com, inc.の出資を受け入れ
2013年４月	カスタマーサクセスを開始
2013年４月	Salesforce Consultingを開始。株式会社パソナの基幹システム開発に参画
2013年８月	エデュケーションを提供開始
2014年９月	業務拡大に伴い本社移転（東京都千代田区丸の内）
2016年２月	業務拡大に伴い本社移転（東京都中央区八重洲）
2016年９月	Anaplan Japanと協業を発表。Anaplan Consultingを開始
2016年12月	オンラインによるアドミニストレーターサービスの提供を実現するプラットフォーム「AGORA」を開始
2017年５月	業務拡大に伴い本社移転（東京都千代田区大手町）
2018年11月	海外駐在員を管理するクラウドサービス"AGAVE"(SaaS)の販売を開始
2020年４月	統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム"Circlace®"をリリース
2020年７月	サークレイス株式会社に社名を変更
2021年７月	個人情報取得申請管理ツール”Prigister One”をリリース

当社は、「Create Happiness」を企業理念に掲げ、テクノロジーを正しく活用し、地球に優しい、人に優しい、誰もが幸福な世界の実現へ貢献することを目指し、Mission（「お客様の成功」「従業員の成功」「社会問題の解決」）、Vision（WorkHack, LifeHack）、Value（Enjoy！）を軸に事業を展開しております。

これらの理念のもと、当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとして、「Salesforce」（※１）を中心としたクラウド先端技術を用いた導入支援や自社サービスの展開を行っております。当社の事業領域であるクラウドビジネス分野は近年、テレワークの導入、デジタルビジネスの強化などの課題解決のために導入している企業が増加しております。2022年以降においても、人材・スキルの不足を補うツールの発展や産業ノウハウを活用したソリューションの進展により、当社が取り扱うSalesforceを含めた本領域の成長は加速すると予測されております。（出所：Tableau 「IDC Salesforce Economy 2021（The Salesforce Economy COUNTRY INSIGHTS）」、2021/9/10）

当社が展開するデジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、プラットフォームサービスという２つのサービスを提供しております。コンサルティングサービスとして、「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」（※２）の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」を展開しており、プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネス（※３）を中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「Circlace®」、「AGAVE」などの自社製品をSaaS（※４）として販売をする「ＤＸ」、salesforce.com, inc.認定のSales Cloud（※５）／Service Cloud（※６）管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニューなどを提供する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。2022年３月期第３四半期累計期間における各サービスの売上構成比は、コンサルティングサービスの内、Salesforce Consulting56%、Anaplan Consulting６％、プラットフォームサービスの内、カスタマーサクセス30％、ＤＸ３％、エデュケーション５％となっております。

各サービスの特徴は以下の通りであります。

(1) 各サービスの特徴

（コンサルティングサービス）

コンサルティングサービスは、デジタルコンサルティングサービスとして、デジタル技術を活用したビジネス設計、クラウドによるシステム開発を行っております。クラウド活用による攻めのIT投資領域に特化したコンサルティング、システム開発サービスを提供しています。

具体的には、主にSalesforce ConsultingとAnaplan Consultingという２つのサービスを展開しております。

①　Salesforce Consulting

当社は、クラウドソリューションの中で、「Salesforce」を中心に、顧客企業に対して導入支援、コンサルティング及び開発・連携を行っております。

まず、導入支援につきましては、「Salesforce」のクラウド特性を生かし、顧客企業ごとに最適な導入プロジェクトを実施しております。Sales Cloud、Service Cloudなどの標準機能をノンカスタマイズで利用できるサービスから、独自のアプリケーション開発、システム連携を伴う大規模開発まで、顧客企業のニーズに合わせたサービスを提供しております。また、顧客企業が独力で導入する場合の支援メニューも用意しております。

次にコンサルティングですが、顧客企業に「Salesforce」を有効に活用していただくために、現状課題解決やビジネス環境にマッチした様々な要望を考慮した上で、要件定義からプラットフォーム選定までの最適なソリューションを提供しております。

最後に開発・連携です。顧客企業の中には、Sales CloudやService CloudのようなSalesforceアプリケーションをメインで使うものの、既成のアプリケーションだけではニーズを満たせない場合も想定されます。その場合に、当社は、顧客企業のビジネスにあった独自のアプリケーションを開発するメニューを提案することができます。Salesforceのアプリケーション開発プラットフォーム（※７）には、Lightning Platform（※８） とHeroku（※９）という２つのPaaS（※10）があり、それを利用することにより、一から独自の言語を覚え、アプリケーションを開発する場合と比べ、比較的容易に独自のアプリケーションを開発することができます。

②　Anaplan Consulting

当社は、企業が財務上の優先度に基づいて業務を実行するための、ビジネス全体を見渡す可視性を提供するクラウドソリューション「Anaplan」を導入するサービスを提供しています。これは、当社がこれまで培ってきた構築ノウハウを提供することに加え、今までの導入経験を基に整備し、業務に必要な機能をあらかじめ整備したテンプレートをベースに顧客企業にあわせたカスタマイズを行い提供するパターンオーダーの導入サービスです。全ての企業に共通して存在する階層構造や管理項目、また、どのような業種にも必要な基幹業務、これらの共通項に対応したテンプレートを枠組みにシステムを構築することで、作業自体のスピードアップを実現すると同時に、仕様設計段階での抜けや漏れが原因の手戻りを減らし、導入プロジェクトを通じて効率化し、テンプレートを使用しない場合に比べて時間、コスト、手間を削減することができます。

コンサルティングサービスは、近年のデジタル化ニーズの高まりに伴い、顧客数の増加・案件規模の拡大に伴う顧客当たり単価の上昇など、堅調に推移しております。

また、安定した収益基盤確立のため、大企業とのリレーション及び継続率を重要視しており、コンサルティングサービス売上における大企業である顧客の売上割合は約75％（2021年12月実績）、大企業の契約継続率は約75％を保持しております。

※大企業は、年商1,000億円以上の企業を表しております。

※大企業の契約継続率は、2020年12月末時点のコンサルティングサービスの大企業顧客の内、2021年12月末時点において取引が継続した件数の割合を示しております。

（プラットフォームサービス）

プラットフォームサービスは、カスタマーサクセス、ＤＸ、エデュケーションの３つのサービスからなります。当社人材によるデジタル化ツールの運用実務支援を行い（カスタマーサクセス）、顧客のデジタル人材を育成し（エデュケーション）、デジタルツールの提供を行うこと（ＤＸ）で、高付加価値で顧客満足度の高いサービスを提供しております。

① カスタマーサクセス

Salesforceプラットフォームや「Anaplan」など、当社取扱いのクラウド製品に関する導入・運用・保守・定着化を支援するサービスとなります。８年以上の実績を持ち、多数の顧客企業にサービスを提供しております。保守だけでなく、業務課題解決に注力したサービスで高い顧客満足度を得ています。提供範囲としては、リモートサービスにより、日本全国をカバーしております。

サービスメニューとして、ノーコード（※11）開発・運用代行・ヘルプデスク・定着化支援・内製化支援・カスタマイズがあります。

「Salesforce」を有効活用するためには、Sales CloudやService Cloudなどのクラウドアプリケーションの知識はもちろんのこと、業務にも精通しておく必要があります。

サービスとして、Salesforce管理者の資格を持ち、最適な運用パターンや最新機能のノウハウを理解している当社の社員が、顧客企業においてサービスメニューにある業務を行っております。顧客企業のニーズは、会社に常駐して手厚いサービス提供を希望する場合や、疑問点などに答えるだけの必要最小限のサービス提供を希望する場合など様々です。当社はそのあらゆるニーズに対応できるよう以下の３種類の形態でサービスを提供しています。

・Remote Service

当社の開発したプラットフォーム「Circlace®」により、顧客企業の内製化をオンラインで支援するサービスとなります。収益形態はチケット制となっており、1チケットにつき1時間以内で、タスクの問い合わせ、「Salesforce」の設定の作業代行等、顧客の要望に応じて様々なサービスの提供を行います。チケットが不足した場合には、追加でご購入頂くことが可能です。

・Onsite Service

派遣契約により、専任のSalesforce管理者が顧客企業に常駐して運用を代行するサービスとなります。顧客社内で支援を行うため、顧客企業の業務に寄り添った、きめ細かく手厚いサポートを行うことができる点が特徴です。

・Hybrid Service

プラットフォーム「Circlace®」を活用して、専任のチーム制により顧客企業の支援を行います。顧客企業からの指揮命令を受ける派遣契約ではなく、準委任契約で提供しているため、顧客に対して戦略的なコンサルティングサービスが提供できる点が特徴です。また、提供は月50時間以内としており、「Onsite Service」までの手厚いサポートは不要だが、積極的なDX（※12）化を図りたいという企業にニーズがあると考えております。

近年では新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、「Remote Service」、「Hybrid Service」のニーズが高まっており、カスタマーサクセス全体で売上高が堅調に推移しております。

また、「Remote Service」「Hybrid Service」での対応は、社内ノウハウとして当社の「Circlace®」内に情報が蓄積され、サービスの質の向上につなげております。

②　ＤＸ

当社が展開するSaaSは、自社開発した海外駐在員管理特化型クラウドサービス「AGAVE」、統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」及び個人情報取得申請管理ツール「Prigister One」というSaaSを展開しています。

・AGAVE

当社は、海外駐在員向けの管理に特化した「AGAVE」というクラウドサービスを提供しています。海外駐在員へのサポート業務を行う人事部門のために、海外駐在員の赴任前、赴任中、帰任時の煩雑な業務を一元管理できるプラットフォームです。煩雑な業務とは例えば、人事部門側で実施するタスク管理に加え、赴任中の社員の経費申請・各種ワークフローなどであり、そのような海外駐在員サポートに関わるさまざまな業務を一元管理し、業務の見える化、効率化を実現できます。

機能としましては、マイプロファイル、経費申請／承認、各種申請／承認、お知らせ配信、ドキュメント、プロジェクト管理、給与データ管理があります。

2022年１月末現在、49企業グループ6,207ユーザーの方に利用いただいております。

・Circlace®

当社は、サポート業務に必要な機能がオールインワンで利用できる統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」というクラウドサービスを提供しています。「Circlace®」は、使いやすさと高い機能性を追求し、シンプルなデザインに凝縮されたサービスです。問い合わせ、プロジェクト管理、ナレッジ管理、コミュニケーション、ユーザー管理とロール、アクティビティトラッキングという６つの機能を有しており、2020年４月にリリースしております。

機能としましては、各種ステイタス・ダッシュボード、プロジェクト管理、タスク管理、問い合わせチケット管理、ドキュメント管理、FAQ、強固なセキュリティがあります。

また、当製品は、コンサルティングサービス、プラットフォームサービス及びカスタマーサクセスにおいて、サービスの一環としてほぼすべての顧客に利用いただいており、当社と顧客企業のコミュニケーションを「Circlace®」上で一元化しております。当社のビジネスを展開する上で、当社・顧客双方においての必要不可欠なプラットフォームとしてすでに機能しております。

・Prigister One

当社は、プライバシーマークのPMS（個人情報保護マネジメントシステム）運用業務を大幅に効率化することができる、個人情報取得申請管理ツール「Prigister One」というサービスを提供しています。「Prigister One」は、PMS運用者が行うべき個人情報の管理と運用、リスク分析と対策を大幅に効率化することができ、運用状態を可視化することで個人情報管理水準の向上を可能にします。煩雑な作業が効率化されることで、PMSに対する苦手意識を減少することにつながります。

機能としましては、マイプロファイル、経費申請／承認、各種申請／承認があります。なお、このサービスは、2021年７月にリリースしております。

③　エデュケーション

当社は、Sales Cloud、Service Cloud、Marketing Cloud（※13）など、株式会社セールスフォース・ジャパン認定の管理者／開発者に向けた豊富なトレーニングメニューを提供しています。「Salesforce」を活用して導入効果を高めるために、「Salesforceに関する確かな知識とスキルを短時間で身につけたい」「スキルを持つ人材を育てたい」と考えている顧客企業のために、Salesforce認定トレーナーが現場に役立つ情報を凝縮してお伝えします。サービスの提供をする上で講師が必要になりますが、当社の講師陣は、株式会社セールスフォース・ジャパンから賞を受賞するなど優秀な講師であり、顧客企業だけでなく、当社の社員教育もあわせて実施しており、当社社員のスキル向上にも貢献しております。

2017年より始めたこのサービスは、2022年１月末現在で累計5,417名の方に受講いただいており、提供しているベンダー認定のトレーニングコースは、Salesforce15コース、Tableau（※14）５コースとなっております。また、Tableau社認定のトレーニングメニューの提供を2021年３月期より開始致しました。

提供中のトレーニングコース

	トレーニングコース名
Salesforce	Salesforce管理I[前編] (ADX201-1)
Salesforce管理I[後編] (ADX201-2)
Salesforce管理II (ADX211)
Sales Cloud管理アドバンス (ADX251)
Service Cloud管理 (ADX261)
Salesforce Platformアプリケーションビルダー 基礎 [前編](DEX403-1)
Salesforce Platformアプリケーションビルダー 基礎 [後編](DEX403-2)
Salesforce Platform開発者: ApexとVisualforce[前編] (DEX450-1)
Salesforce Platform開発者: ApexとVisualforce[後編] (DEX450-2)
Pardot基礎 (PDX101)
Pardotコンサルタント (PDX102)
Marketing Cloudによるカスタ マージャーニの作成と分析 [前 編] (MKT101-1)
Marketing Cloudによるカスタ マージャーニの作成と分析 [後 編] (MKT101-2)
Marketing Cloud Connect基礎 (MCC201)
認定テクニカルアーキテクト レビューボード試験対策 Virtual ワークショップ (CTA601V)
Tableau	Desktop I: Fundamentals (初級～中級)
Desktop II: Intermediate (中級)
Desktop III: Advanced (上級)
ビジュアル分析
Desktop I & II: Accelerated (速習)

(2)当社のビジネスモデル

当社は、「コンサルティングサービス」と「プラットフォームサービス」の2つのサービスラインを有しており、これら2つのサービスラインによる包括的な顧客支援により、クライアントの企業価値向上を目指しております。当社ビジネスモデルの特徴として、自社製品「Circlace®」をコンサルティングサービス・プラットフォームサービス（カスタマーサクセス）の双方に基盤として取り入れることにより、顧客とのコミュニケーションが「Circlace®」上で一元化され、顧客とのやり取りや、顧客の課題、ノウハウ等、様々な情報がこの「Circlace®」内にデータ化されます。これにより、当社はデータとして蓄積された情報をナレッジとして活用ができ、業務品質の向上や業務効率の改善につなげ、顧客へのサービス価値の向上を図ることが可能です。また、「Circlace®」を利用いただいている顧客企業からの要望やニーズにより、適宜「Circlace®」の機能改善を図ることで、プラットフォームとしての価値を向上させております。これらの「サービス価値の向上」、「プラットフォーム価値の向上」により、顧客企業における当社との取引価値を高め、顧客企業の拡大・取引の拡大につながる、好循環なビジネスモデルとなっております。

当社は、顧客企業のDX化を取り巻く課題に対し、以下の３つの価値を提供することで顧客の成功を実現します。

①   プロジェクトを成功に導く実現力

顧客企業のDX化においては、プロジェクトの内容、コスト、納期といった観点から、一般的に必ずしも想定通りのプロジェクトが実現しない可能性があります。当社は、顧客のDX化の実現においては、開発領域だけではなく、構想段階における「顧客のビジネス課題に対する解決力」を提供することが重要だと考えており、これまで培った実績や当社人材により、目の前の課題解決のみでなく、数年後のビジネスを見据えた戦略的なコンサルティングサービスを提供しております。また、アジャイル開発手法（※15）を用いることで、スピード感をもって顧客企業のDX化を実現しております。加えて、請負開発ゼロという指針の元に、プライム＆準委任契約を軸とした技術力を生かした高付加価値なサービス提供に特化しています。

②   End to Endのサービス展開

企業のDX化に向けた、「構想」「要件定義」「構築」「保守・運用」「定着化」の一連の領域においては、サービスを提供できる企業が多く存在し、サービスが分断される可能性がある中、当社はコンサルティングサービス、カスタマーサクセスサービスによる一気通貫した途切れの無い高品質なサービスを提供することにより、他社との差別化を図っています。その結果、構想策定支援を実施した顧客のうち、保守/運用まで対応を行った顧客企業率は約84％（2018年４月から2022年１月までの期間で算出）となっております。

③   ブラックボックス化・属人化を回避

一般的にDX化プロジェクトにおいては、システムの開発を行う企業に知見が残り、顧客からは情報が見えづらいため、顧客から見た際にプロジェクトの根幹がブラックボックス化してしまう可能性があります。また、担当者が変わる度に、過去の仕様や開発の経緯がわからなくなるといった課題が存在します。当社は、「Circlace®」を利用して顧客企業とのやり取りをデータとして可視化し、情報の蓄積を図っております。これにより、顧客企業が「Circlace®」内の情報を確認することで、誰でもナレッジの活用や過去の経緯等の把握が可能となり、担当者に寄らない体制を構築することが可能です。

当社の強みを活かして高付加価値なサービスを提供することで、下表のとおり売上高や売上総利益等は堅調に推移しております。

全社売上総利益・営業利益等の四半期推移

	2021年３月期				2022年３月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期
売上高 （千円）	417,896	466,066	469,443	459,807	492,095	551,298	609,398
売上総利益 （千円）	194,321	226,587	242,869	234,495	254,843	295,705	342,237
営業利益 （千円）	△50,282	1,509	18,584	△9,166	11,702	25,041	54,663
ＤＸ控除後 営業利益 （千円）	△5,731	35,788	50,913	26,861	57,141	64,156	80,644
売上総利益率（％）	46.5	48.6	51.7	51.0	51.8	53.6	56.2
営業利益率（％）	△12.0	0.3	4.0	△2.0	2.4	4.5	9.0
ＤＸ控除後 営業利益率（％）	△1.4	7.7	10.8	5.8	11.6	11.6	13.2

（注）ＤＸ控除後営業利益、ＤＸ調整後営業利益率は、全社の営業利益からプラットフォームサービスのＤＸ事業の営業利益を控除したもの。

（※１）Salesforce

米国に本社を構えるsalesforce.com, inc.が提供する、企業と顧客をつなぐCRM（顧客管理）ソリューション。マーケティング、営業、コマース、サービスなどすべての部署で、顧客一人ひとりの情報を一元的に共有できる統合CRM（顧客管理）プラットフォームです。

また、当社における2022年２月１日現在のSalesforce認定資格者数（累計）は以下の通り620名となっております。

	資格	資格者数
開発者・アーキテクト	テクニカルアーキテクト	2
アプリケーションアーキテクト	4
システムアーキテクト	3
Development Lifecycle and Deployment アーキテクト	5
Identity and Access Management アーキテクト	4
Integration アーキテクト	4
Data アーキテクト	5
Sharing and Visibility アーキテクト	5
Heroku アーキテクト	2
JavaScript デベロッパー	3
上級 Platform デベロッパー	8
Platform デベロッパー	31
Platform アプリケーションビルダー	143

	資格	資格者数
Salesforce CRM 管理者・コンサルタント	Sales Cloud コンサルタント	50
Service Cloud コンサルタント	31
Field Service コンサルタント	2
Experience Cloud コンサルタント	14
上級アドミニストレーター	71
アドミニストレーター	183
Marketing Cloud	Marketing Cloud デベロッパー	1
Marketing Cloud メールスペシャリスト	6
Marketing Cloud アドミニストレーター	1
Pardot	Pardot コンサルタント	7
Pardot スペシャリスト	31
Tableau CRM	Tableau CRM and Einstein Discovery コンサルタント	4
合計		620

（※２）Anaplan

米国に本社を構えるAnaplan社がサブスクリプションで提供する、クラウドベースの事業計画ソフトウェアです。財務、サプライチェーン、販売実績から人事に至るまでの分野で意思決定の目的で利用できます。

（※３）リカーリングビジネス

継続収益（リカーリングレベニュー）を得ることを目的としたビジネスモデルのことを指します。

（※４）SaaS

Software as a Serviceの略で、クラウドで提供させるソフトウェアのことです。

（※５）Sales Cloud

Salesforce内にある、営業部門を支援するための機能を備えたクラウド型のSFA（営業支援）／CRM（顧客支援）です。顧客管理、商談情報、契約管理などの様々な機能が利用できます。

（※６）Service Cloud

Salesforce内にある、コールセンターや顧客サポートをするカスタマーサービスを支援するための機能を備えたクラウド型のCRM（顧客支援）です。問い合わせ管理、Web・電子メールからの問い合わせ受付などの様々な機能が利用できます。

（※７）「Salesforce」のアプリケーション開発プラットフォーム

「Salesforce」のアプリケーションを開発するために作業する環境のことを指します。

（※８）Lightning Platform

salesforce.com, inc.が提供するビジネスアプリケーションを開発するためのクラウドプラットフォームのことです。

（※９）Heroku

RubyやPythonなど広く普及しているプログラミング言語を使って自由度の高いアプリケーションを開発・実行できるクラウドプラットフォームのことです。

（※10）PaaS

Platform as a Serviceの略で、クラウド上で利用できるアプリケーション開発・実行環境のことです。

（※11）ノーコード

コーティングをしない、つまりコードを書かずにアプリケーション開発をすることです。

（※12）DX

「Digital Transformation」の略で、経済産業省によると「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」（出典：経済産業省／デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン）と定義しています。

（※13）Marketing Cloud

Salesforce内にある、リアルタイムの顧客データを活用し、メール、SNS、Web、Lineなど、マルチチャネル・デバイスで最適なコミュニケーションを実現するマーケティングプラットフォームです。

（※14）Tableau

Tableau Softwareが提供するクラウドベースの分析プラットフォームです。

（※15）アジャイル開発手法

現在主流になっているシステムやソフトウェアの開発の手法のひとつであり、要件定義、設計、開発、テストといった開発工程を機能単位の小さなサイクルで繰り返す手法のことです。

事業系統図

 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有（又は被所有） 割合(％)	関係内容
(その他の関係会社)
㈱パソナグループ （注）	東京都千代田区	5,000百万円	HRソリューション キャリアソリューション	（42.99）	当社に建物を賃貸しております。 役員の兼務　１名
TQUILA LIMITED	Galway,Ireland	100ユーロ	子会社の経営管理業務	（41.49）	役員の兼務　１名

(注) 　有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2022年　１月　31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
234	38.9	3.3	5,784

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0202010_honbun_0875105003403.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「Create Happiness」を企業理念に掲げ、テクノロジーを正しく活用し、地球に優しい、人に優しい、誰もが幸福な世界の実現へ貢献することを目指し、Mission（「お客様の成功」「従業員の成功」「社会問題の解決」）、Vision（WorkHack, LifeHack）、Value（Enjoy！）を軸に事業を展開しております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、売上高及び経常利益を重視し、その向上に努めております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、売上総利益率、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。売上総利益率については、サービス付加価値の源泉として重視しており、当該指標を向上させてまいります。また、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率については、経営の安定化を測る指標として重視しております。併せて、キャッシュ・フローにつきましても重視してまいります。

（３）経営戦略

当社は、「WorkHack、LifeHack」というVisionを基に、新たに作成した経営理念を実現すべく、常に変化する経営環境、市場環境、競合の動きを的確に把握・対処しながら、企業価値及び社会的意義の向上に向けて事業展開を進めてまいります。

具体的に考えている戦略は、以下のとおりです。

①コンサルティングサービスの再構築・多様化

主力の「Salesforce」、「Anaplan」に続く新たなクラウド・コンサルティング領域を作ることで、コンサルティングサービスを多様化し、コンサルティング単価を向上してまいります。

②カスタマーサクセスのデジタル化を推進

当社は、従来派遣型のサービスを基本としていたカスタマーサクセス領域において、「Circlace®」の開発により「Remote Service」「Hybrid Service」という新たな形態のサービス提供が可能となりました。この人員数に寄らないサービスの提供により、顧客ニーズをとらえ、売上及び利益率の向上を目指してまいります。

③採用強化とサービス単価の向上

以下３つの施策により、採用強化とサービス単価の向上を図ってまいります。

・ダイレクトリクルーティングの強化による中途採用の強化、新卒採用拡大と新卒教育プログラム拡充

・コンサルティングサービスの組織強化による質と量、付加価値の向上

・カスタマーサクセス・コンサルタントの教育強化とDX推進による一層の効率向上

④ＤＸの拡大

以下３つの施策により、SaaS製品販売の拡大を図り、事業基盤化を推進してまいります。

・「AGAVE」　BPOパートナーとの協業強化、新パートナー開拓によるライセンス販売増

・「AGAVE」　追加機能開発によるオプション課金の増加

・「Circlace®」を利用中の当社顧客企業に対するSaaS製品としての「Circlace®」の販売

⑤オリジナル教育サービスの立ち上げ

８年以上の社内外向けIT教育の経験を活かし、以下のようなリカレントIT人材教育事業を計画中です。

・中途採用・社内配置転換向けクラウド活用人材コース

・大学新卒向けクラウド技術者育成コース

⑥「Circular Economy（循環型社会）」の実現

当社は、常に自社のビジネス課題をとらえ、自社のDX化促進等により、ビジネスモデルの変革を繰り返してまいりました。しかしながら、未だ労働集約型のモデルであることを現状の課題と考えており、「Hybrid Service」による新しいサービス形態の提供、SaaS製品の販売等、この解決に努めております。今後は、これらのサービス提供に力を入れることはもとより、これまで培ってきたプラットフォームの開発・運営の知見を活かして、顧客と共同してプラットフォームの開発を行い、当該顧客と売上を分けあうRevenue Share型のプラットフォーム展開を目指しております。特に、資源の枯渇等、社会課題を解決するプラットフォームを開発していくことで、「Circular Economy（循環型社会）」の実現を目指してまいります。

（４）経営環境

当社の属する国内パブリッククラウド（※１）市場では、新型コロナウイルスの流行によって「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」など、喫緊の課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用している企業が増加しています。一方、多くの企業がIT投資を抑制しており、導入を決めた企業においての導入プロジェクトの遅延も見られ、2020年以降の国内パブリッククラウドサービス市場は、過去に比べ成長が鈍化していくと思われます。（出所：MM総研「国内クラウドサービス需要動向調査」、2021/6月）

ただ、プライベートクラウドを含めたクラウド市場全体でみますと、2025年には４兆３千億円以上の市場規模と予測されており、成長が鈍化するとは思われますが、非常に大きな市場になります。また、国内コンサルティング市場においても、2025年には１兆2,551億円になると予測されており、こちらも大きな市場であります。（出所：IDC Japan「国内コンサルティングサービス市場予測を発表」、2021/7月）

次にSalesforceプラットフォーム関連市場を見ますと、2026年に4兆9千億円規模に拡大（115円/ドルで試算）、依然高い成長率を維持する見通しです。（2021年から2026年までのCAGR18.8％）（出所：Tableau 「IDC Salesforce Economy 2021（The Salesforce Economy COUNTRY INSIGHTS）」、2021/9/10）

また、日本におけるSalesforceパートナーエコシステムは順調に成長し、2026年までに2021年現在の規模の6.5倍になる見通しです。（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン「Salesforceエコノミー、2021年から2026年の5年間に日本で974億ドルの新規事業と44万人を超える新規雇用を創出」、2021/11/8）

このような市場が拡大する中で、日本企業のDXに対する取り組みは、まだまだこれからであり、DX関連市場において、クラウド活用推進によるコンサルティング、システム開発、保守関連の需要は今後も拡大すると予測されます。

一方でIT人材の不足は加速し、リカレント教育、ノーコード・ローコード（※２）ソリューションが拡大すると予測されます。（出所：経済産業省「IT人材受給に関する調査（概要）、2019/4月）

このような経営環境を踏まえ、当社の主要事業である「Salesforce」を中心としたクラウド先端技術を用いた導入支援実績は、パブリッククラウドサービスを活用している企業にとって必要とされるものと認識しております。

当社はそれら環境も踏まえ、積極的なエンジニア採用等を行うことにより、継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記経営環境を踏まえ、当社が対処すべき課題は下記のとおりです。

①優秀な人材の確保

当社が所属するクラウド業界は、エンジニアの人材不足が深刻化しております。当社の事業は、特にエンジニアの技術によるところが大きく、今後も伸びていくであろうクラウド業界において当社が成長していくためには、優秀なエンジニアを安定的に確保していくこと及び社内においても適材適所でエンジニアを活用することが課題であると認識しております。

IT人材不足を解消するため、当社では多くの非IT人材を多く採用し、短期間で高度IT人材へと育成する独自の人材育成モデルを構築済であります。このモデルでは、最短２ヵ月でカスタマーサクセス・コンサルタントとして業務に従事できます。従事した後もさまざまなキャリアパスで活躍しています。今後は、同モデルを活用し、新卒を含めたIT未経験者採用を加速するとともに、お客さまのIT人材育成事業の立ち上げを検討してまいります。

また、当社では、リモートワークの導入・在宅勤務手当の支給など、ダイバーシティ（働き方の多様性）に対応した施策を積極的に推進し、社員のライフ・ワーク・バランスの実現を率先的に図ることにより、優秀な人材の確保に努めてまいります。同時に、社員の能力向上のための研修、Salesforce認定資格取得のための研修料・試験料負担や人事評価制度の改善・運用など、社員の能力を最大限発揮できるような仕組みを確立してまいります。

②事業ポートフォリオの拡大

当社の事業は、従来より「Salesforce」に特化し、継続して成長しているSalesforce市場とともに成長してまいりましたが、中長期的に見て、「Salesforce」以外のサービスの比率を高めることが必要と考えております。

そのため、「AGAVE」・「Circlace®」・「Prigister One」といった自社開発のSaaS事業、「Anaplan」に関連するサービス事業にも注力し、多角的に業務を進めてまいります。

③「Circlace®」の強化

当社が展開する統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」においては、既に当社サービス提供における重要な基盤であると考えており、中長期的にみて、当社の事業の柱になるべく注力してまいります。当面は、地方公共団体、BPO（※３）事業者、人材派遣業事業会社、士業にターゲットを絞りプロモーションを実施し、その後あらゆる事業者に向けて事業を展開してまいります。

また、当社の事業すべてにおいて「Circlace®」を利用した展開を実施し、DXを推進していきます。

④地域事業の拡大

福岡県で行ってきた「中小企業向けSalesforce初期導入並びに活用支援サービス」が、2021年３月期に他県でも展開できるほどサービス内容が標準化でき、遠隔での対応が可能となり、今後、全国に向けたサービス展開を図ってまいります。

当社が安定して成長していく上で、現在主力である関東及び九州の地域だけでなく、全国に市場を拡大していくことは欠かせない事業であると考えております。

（※１）パブリッククラウド

企業や個人など不特定多数のユーザーに対し、インターネットを通じて、サーバやストレージ、データベース、ソフトウェアなどのクラウドコンピューティング環境を提供するサービスのことを言います。

（※２）ローコード

システムにおけるソースコードをほとんど書かずにシステム開発を行う手法をさします。

（※３）BPO

「Business Process Outsourcing」の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをさします。   ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）「Salesforce」について

当社のSalesforce Consultingの「Salesforce導入・運用コンサルティング」、カスタマーサクセスの「Salesforce運用支援・サポート」及びエデュケーションは、「Salesforce」に特化したサービスを提供しており、これらの売上が2022年３月期第３四半期累計期間において全体の約9割を占めております。また、営業活動において、株式会社セールスフォース・ジャパンからの紹介によるところも大きく寄与しております。そのため、「Salesforce」の市場の拡大に大きく依存しております。こうした現状を踏まえ、ＤＸ、エデュケーションの新商品の取り扱いなど「Salesforce」に依存しない事業拡大に努めておりますが、「Salesforce」の市場縮小、経営戦略変更等があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）クラウド市場の動向について

当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT・業務の効率化に対する企業の期待やクラウドに対する注目度の高まりに伴って急速に成長しており、クラウドファーストの潮流が鮮明化しつつあります。当社は今後もこの成長傾向は持続するとみており、「Salesforce」、「Anaplan」、そして自社SaaS製品の拡販とクラウドに関する事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。

しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業の積極的な投資が控えられるようになった場合には、市場が縮小することも考えられ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合企業の動向について

当社が事業を展開するクラウド市場は、ここ数年で規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も当社より規模が大きい競合企業の新規参入が予測されます。当社は、社内外研修やEラーニングを活用した継続した教育を行うことにより、エンジニアの高い技術力の維持・強化を図り、その技術力の高さによりサービス品質の更なる向上を目指し、競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、競合企業の動向によっては、市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大・競争の激化により、競合企業と差別化をうまく図れない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）内部管理体制の強化について

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を担保するため、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施していく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、十分に適切な事業運営が行えず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）人材の確保及び育成について

当社が今後も継続して成長するためには、エンジニアをはじめ各職種において優秀な人材を配置することが必要不可欠です。当社は継続的に従業員の採用及び育成を行っており、個々人が成長できる仕事環境の提供等の魅力による採用優位性の構築や社内各種制度および教育制度の充実等に加え、統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」を用いたナレッジの共有等、多数の施策を実施しております。しかしながら、人材の育成・採用がうまく進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）新型コロナウイルスの影響について

現在、新型コロナウイルス等の感染症の流行の影響により、経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があり、いまだ余談を許さない状況にあります。このような環境下、当社では原則リモートワークを実施している関係でオンラインでのクライアント対応やバーチャルでの研修の実施により事業活動を進め、事業環境の変化に対して柔軟な対応をとっております。

しかしながら、経済活動の停滞が長期化した場合には、当社のクライアントの業績が悪化し、当社が提供しているサービスが解約に至るほか、商談中の案件が失注・延期となる可能性があります。そのため、当社の売上高の計上時期の遅れ・減少等が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）株式会社パソナグループとの関係について

株式会社パソナグループは、本書提出日現在における当社の発行済株式総数の42.99％を保有しており、当社は同社の持分法適用会社に該当します。

①   パソナグループ内における当社の位置づけについて

当社は、「Salesforce」や「Anaplan」などに特化したコンサルティング事業、自社開発のＤＸ事業及び主に「Salesforce」に関する研修を展開しているエデュケーション事業を展開しており、同様の事業を展開していない株式会社パソナグループ及びその子会社との競合関係はありません。

しかし、今後当社の経営方針及び事業展開を変更した場合、または、株式会社パソナグループ及びその子会社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②   パソナグループとの取引及び取引条件について

2021年３月期における、当社と株式会社パソナグループ及びその子会社との取引について、当社の収益に係る取引総額は121,784千円、費用に係る総額は88,286千円であります。これらのうち、取引金額が1,000千円以上となる取引内容は以下のとおりであります。

株式会社パソナグループ及びその子会社との主な取引（2021年３月期）

属性	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）
その他の関係会社	株式会社パソナグループ	東京都千代田区	5,000	エキスパートサービス（人材派遣）、BPOサービス（委託・請負）、HRコンサルティング、教育・研修、グローバルソーシング（海外人材サービス）、キャリアソリューション（人材紹介、キャリア支援）、アウトソーシング、ライフソリューション、地方創生ソリューション	本社事務所賃貸料・共益費	50,548
その他の関係会社の子会社	株式会社パソナ	東京都千代田区	100	人材総合業	業務委託収入	50,522
SaaS収入	28,712
人材派遣収入	34,199
外注費	17,953
受入派遣人件費	9,433
人材紹介料	1,044
その他の関係会社の子会社	株式会社パソナテック	東京都千代田区	100	IT／インターネット分野およびエンジニアリング分野における下記事業  －エキスパートサービス（人材派遣）、プレース＆サーチ（人材紹介）、アウトソーシング事業	受入派遣人件費	1,951

属性	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）
その他の関係会社の子会社	株式会社ベネフィット・ワン	東京都千代田区	1,527	福利厚生事業、パーソナル事業、CRM（CustomerRelationshipManagement）事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業、購買・精算代行事業	ベネフィットステーション利用料	1,265
その他の関係会社の子会社	パソナ・パナソニックビジネスサービス株式会社	大阪府大阪市中央区	20	総務BPOソリューション事業、マーケティングBPOソリューション事業	人材派遣収入	8,080
植栽メンテナンス・清掃費用	1,503

（注）取引金額には、消費税等は含まれておりません。

なお、これらの取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

③   パソナグループとの人的関係について

本書提出日現在、当社取締役７名のうち、株式会社パソナグループより１名を選任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、兼任している役員は以下のとおりであります。

当社における役職	氏名	兼務先における役職
社外取締役	中尾　慎太郎	常務執行役員

なお、本書提出日現在において株式会社パソナグループ及びその子会社からの出向者の受け入れは無く、今後も原則同社グループからの出向者の受け入れは行わない方針であります。

（８）TQUILA LIMITEDとの関係について

TQUILA LIMITEDは、本書提出日現在における当社の発行済株式総数の41.49％を保有しております。

同社は、アイルランドにおいてグループ会社の経営指導を行っており、当社との事業上の競合関係はありません。

また、同社との取引関係はありませんが、創業当時より「Salesforce」に関する事業の助言を得ることを目的として、同社より取締役を１名招聘しております。兼任している役員は以下のとおりです。

当社における役職	氏名	兼務先における役職
社外取締役	シェイマス・マッキュー	会長

なお、今後も同社との取引は原則行わない方針ですが、仮に取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を慎重に検討した上で、関連当事者取引管理規程に則った対応を行うこととしております。

（９）外注先の確保について

当社のコンサルティング事業では、システムの開発・連携・運用等において必要に応じて協力会社に外注をしております。協力会社とは、定期的なミーティングの実施による状況把握、関係構築を図ることで当社にとって優良なパートナー・外注先の確保に努めております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、円滑なサービス提供等が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）技術革新への対応について

当社が事業を展開するクラウド領域は、技術革新や顧客ニーズの変化が非常に速く、刻々と新たなサービスが開発・供給されております。

このような変化に対応すべく、当社は最新の技術情報の収集蓄積、分析及び習得、それに対応した新たなサービスの提供に努めておりますが、当社による技術革新への対応が遅れた場合、あるいは革新的な技術に対応するための多額の研究開発費用が追加的に発生する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）法的規制について

当社は、電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。現在において、当社の事業に対する同法による規制強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により、当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後の社内教育や体制の構築等を行っていく予定であります。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新規事業の展開について

当社は、「Circlace®」の開発・提供等、事業の拡大及び収益源の多角化を実現しうるために、新規事業への取り組みを継続して進めていく方針であります。しかしながら、新規事業が安定した収益を生み出すまでには一定の期間と投資費用を要することが予想されることから、その間、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規事業は不確定要素が多く、当初の計画どおりに推移しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）特定人物への依存について

当社代表取締役社長の佐藤潤は、当社の経営戦略の策定や事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）知的財産権について

当社は、運営する事業に関する商標・システム等の知的財産権の獲得に努めております。当社が使用する商標、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、外部の専門家の知見も踏まえながら、適切な管理に努めてまいります。

しかしながら、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用禁止請求等が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）情報管理体制について

当社は、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本規程を定めるほか、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得する等、情報管理体制の強化に努めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれらの重要な情報資産が外部漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）システムトラブル等について

当社のSalesforce事業及びカスタマーサクセス事業は、Salesforce上の各種サービスを顧客企業に提供することを前提としており、Salesforce自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、SaaSは、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、セキュリティ対策の強化や、定期的なバックアップ、稼働状況の監視、社内体制の整備等を行っておりますが、自然災害や事故等による予期し得ないトラブルにより大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

今後においては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員、従業員ならびに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しており、2022年１月31日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は8.18％となっております。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（19）税務上の繰越欠損金について

当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）当社株式の流動性について

当社の株主構成は、その他の関係会社の株式会社パソナグループとTQUILA LIMITED、事業法人のsalesforce.com, inc.、当社役職員となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.09％にとどまる見込みです。今後は、その他の関係会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動株式比率や流通時価総額の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第９期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は474,421千円となり、前事業年度末と比べ237,865千円増加しました。これは主に、長期借入金としての借入及び消費税の中間納付を一部遅らせたことにより現金及び預金が207,901千円増加、売上増等により売掛金が9,703千円増加及びトレーニングルームを解約したことにより返還される敷金等により未収入金が13,805千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金240,865千円、売掛金196,822千円、前払費用21,167千円、未収入金14,712千円であります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は60,871千円となり、前事業年度末と比べ63,593千円減少しました。これは主にトレーニングルーム解約に伴う除却により建物附属設備が24,680千円減少、工具、器具及び備品が8,954千円減少、トレーニングルーム解約に伴う敷金の返金等による敷金及び保証金が27,270千円減少及び繰延税金資産が1,500千円減少したことによるものであります。主な内訳は、建物附属設備11,688千円、工具器具及び備品9,953千円、繰延税金資産38,190千円であります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は320,382千円となり、前事業年度末と比べ65,277千円増加しました。これは主に消費税の中間納付を一部延長したこと等により未払消費税等が64,069千円増加したことによるものであります。主な内訳は、短期借入金50,000千円、未払金30,527千円、未払費用28,345千円、未払消費税等83,106千円、前受金35,952千円、賞与引当金79,972千円であります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は170,000千円となり、前事業年度末と比べ170,000千円増加しました。これは非常事態に備えた運転資金確保の理由により長期借入金が170,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は44,910千円となり、前事業年度末と比べ61,005千円減少しました。これは主に、当期純損失63,183千円によるものであります。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金148,000千円、利益剰余金△205,267千円、新株予約権2,178千円であります。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日　至 2021年12月31日）

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は549,346千円となり、前事業年度末と比べ74,925千円増加しました。これは主に前事業年度分の一部納付を遅らせたことによる消費税の納付等により現金及び預金が28,719千円減少、売上増等により売掛金が56,941千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金212,146千円、売掛金253,763千円であります。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産は62,038千円となり、前事業年度末と比べ1,166千円増加しました。これは主に福岡営業所の移転による新事務所の敷金差入等により投資その他の資産が5,845千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は308,412千円となり、前事業年度末と比べ11,970千円減少しました。これは主にコンサルティングサービスにおける外注費の増加により買掛金が25,911千円増加、借入金の返済により短期借入金が20,000千円減少、前事業年度分の消費税の一部納付を遅らせていた分も含めて納付したことにより未払消費税等が27,547千円減少、2021年12月に賞与を支給したことにより賞与引当金が30,693千円減少したことによるものであります。主な内訳は、買掛金28,793千円、短期借入金30,000千円、未払消費税等55,558千円、賞与引当金49,279千円であります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は132,972千円となり、前事業年度末と比べ88,062千円増加しました。これは主に四半期純利益88,282千円によるものであります。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金148,000千円、利益剰余金△116,985千円であります。

②　経営成績の状況

第９期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

当事業年度におけるわが国の経済は、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による影響で、2020年４～６月期の実質GDP成長率は戦後最悪のマイナス成長の記録を更新したものの、５月の緊急事態宣言解除後は、経済活動の再開の動きが広がり、７～９月期及び10～12月期はプラスに転じました。しかし、2021年に入り、一部の地域で緊急事態宣言が再発出されており、景気は一時的に再び下振れし、今後回復すると思われますが、企業・家庭の感染への警戒心が残存する中で、回復ペースは緩やかなものとならざるを得ず、コロナ禍前の経済活動水準への復帰には時間を要するものと思われます。

このような経済環境下ではありましたが、Salesforce市場を始めとするパブリッククラウドサービス市場は依然非常に高い成長率を保っており、IDCJapanが発表した2020年度国内パブリッククラウド市場規模は、前年比19.5％増の１兆654億円に達しており、2025年には２兆5000億円を超える市場になると予測しております。

当社における主力事業のSalesforce運用支援・サポートを手掛けるカスタマーサクセスは、売上が堅調に推移しました。リモートワークでの対応ができることを強みに、「Onsite Service」は順調に業績を伸ばし、「Hybrid Service」及び「Remote Service」は堅調に推移し、新たに展開した福岡での事業も寄与し、前年比で115％とすることができました。

また、Anaplan導入・運用コンサルティングを手掛けるAnaplan Consultingにおいては、事業が軌道に乗り、前年比で270％と大幅増を達成することができました。

一方で、Salesforce導入・運用コンサルティングを手掛けるSalesforce Consultingは、大型案件が終了し、新型案件受注に努めましたが、前年比で95％となりました。

次に、ＤＸでは、全体で売上は前年比62％と苦戦しましたが、新たな製品として統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」を上市しました。

最後に、エデュケーションですが、コロナ禍の影響を受け、集合研修という形式からバーチャルでのサービス提供となり、上期は伸び悩み、前年比大幅減となりましたが、下期は、バーチャルでの提供が定着化し、「Salesforce」だけでなく他商品の研修も開始したことから、徐々に回復し、第４四半期はほぼ前年並みに回復しました。また、別途借りていたトレーニングルームは、集合型からバーチャル型の移行に伴い、有効活用が困難になったため、2021年３月をもって、すべて解約しました。以上の結果、売上は、前年比83％となりました。

人員においては、アドミニストレーターの採用は順調ですが、エンジニアの採用は難航し、若干の退職者もでていることから、従業員数は期末時点で10名の微増となりました。

以上の推移により、当事業年度の業績は、売上高1,813,213千円（前期1,756,429千円、対前期比56,784千円増）、経常損失29,338千円（前事業年度は122,248千円の経常損失）、当期純損失63,183千円（前事業年度は92,670千円の当期純損失）となりました。

なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日　至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、実質GDP成長率が2021年７－９月期において前期比△0.9％と２四半期ぶりのマイナス成長となりました。これは、新型コロナウイルス感染症の流行により、緊急事態宣言等の発令による経済活動の制限が続いたことによる個人消費が大きく落ち込んだことによること、また、半導体不足などにより自動車生産量が落ち込んだことなどにより民間設備投資が大きく落ち込んだことによることが一因となったものと思われます。

このような状況下、当社においては、全事業において前年を上回る実績をあげております。主力事業でありますSalesforce Consulting、Anaplan Consulting、カスタマーサクセスにおいては、前年度に引き続きリモートワークでの対応ができることを強みに堅調に推移しております。また、ＤＸにおいては、駐在員管理クラウドサービス「AGAVE」が堅調な売上を計上しております。最後にエデュケーションにおいては、バーチャルでの研修が定着化し、新型コロナウイルス感染前の水準の売上を毎月安定的に計上することができております。

これらの結果、当第３四半期累計期間の実績は、売上高1,652,792千円、営業利益91,407千円、経常利益88,705千円、四半期純利益88,282千円となりました。なお、当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

第９期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は240,865千円と前年同期に比べ207,901千円（630.7％）の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、24,201千円の収入(前事業年度は103,742千円の支出)となりました。これは主に、減価償却費16,944千円（前事業年度比2,897千円増加）、前年度はコロナウイルス感染症の影響で引き下げた賞与水準を元の水準に戻したことにより賞与引当金の増加額21,675千円（前事業年度比19,504千円増加）、消費税等の中間納付を一部遅らせたこと等により未払消費税等の増加額64,069千円（前事業年度は未払消費税等の減少額9,600千円）があった一方で、税引前当期純利益△60,749千円（前事業年度は税引前当期純利益△125,226千円）、研究開発費用の減少等により未払金及び未払費用の減少額33,445千円（前事業年度は未払金及び未払費用の増加額20,159千円）があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、6,582千円の収入（前事業年度は72,694千円の支出）となりました。これは主にトレーニングルーム解約に伴う敷金の返金等による敷金及び保証金の回収による収入13,500千円があった一方で同トレーニングルームの原状回復費用の支払4,420千円（前事業年度はゼロ）、本社におけるリモート会議のための個別ブース設置等により有形固定資産の取得による支出2,498千円（前事業年度比55,383千円減少）があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、177,118千円の収入となり、前年同期と比べ84,058千円（90.3％）増加となりました。これは主に長期借入金による収入170,000千円、新株予約権の発行による収入2,178千円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b 　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

		第９期事業年度 （自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日）		第10期第３四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
売上高（千円）	前期比（％）	売上高（千円）
コンサルティングサービス	Salesforce Consulting	979,288	95.7	921,662
Anaplan Consulting	102,530	270.9	104,919
プラットフォームサービス	カスタマーサクセス	603,524	115.1	496,570
ＤＸ	41,479	62.0	50,199
エデュケーション	86,390	83.1	79,440
合計		1,813,213	103.2	1,652,792

(注)１．最近２事業年度及び当第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第８期事業年度 (自 2019年４月１日 　 至 2020年３月31日)		第９期事業年度 (自 2020年４月１日  　至 2021年３月31日)		第10期第３四半期累計期間 （自 2021年４月１日 　　至 2021年12月31日）
売上高(千円)	割合(％)	売上高(千円)	割合(％)	売上高（千円）	割合（％）
東京電力エナジーパートナー株式会社	215,380	12.2	72,598	4.0	7,533	0.5
アクサ生命保険株式会社	212,912	12.1	113,258	6.2	64,044	3.9
株式会社アルソア慧央グループ	139,120	7.9	182,861	10.1	121,764	7.4

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　Ⅰ財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第９期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(売上高)

当事業年度において、コンサルティングサービスの売上高は1,081,818千円（前事業年度は1,060,998千円）、プラットフォームサービスの売上高は731,394千円（前事業年度は695,430千円）となりました。Salesforce Consultingにおいては、大型案件が終了し、エデュケーションはコロナウイルス感染症の影響があり前年に比べ減少となりましたが、Anaplan Consulting、カスタマーサクセスは堅調に推移したことにより増加し、全社合計で前年比プラスとなりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度において、売上原価は914,939千円（前事業年度は823,967千円）となりました。人件費の増加や、トレーニングルーム家賃が増加したこと等により大幅に増加しました。

この結果、売上総利益は898,274千円（前事業年度は932,461千円）となりました。

(営業損失)

当事業年度において、販売費及び一般管理費は937,629千円（前事業年度は1,055,099千円）となりました。上場準備に伴う人件費や業務委託費の増加等がありましたが、研究開発に伴う費用が発生しなかったこと等により大幅削減となりました。

この結果、営業損失は39,355千円（前事業年度は122,638千円の営業損失）となりました。

(経常損失)

当事業年度において、営業外収益が11,025千円（前事業年度は943千円）、営業外費用が1,008千円（前事業年度は553千円）発生し、経常損失は29,338千円（前事業年度は122,248千円の経常損失）となりました。

(当期純損失)

当事業年度において、特別損失が31,411千円（前事業年度は2,977千円）発生し、法人税等合計は2,434千円（前事業年度は△32,555千円）となりました。

この結果、当期純損失は63,183千円（前事業年度は92,670千円の当期純損失）となりました。

第10期第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

(売上高)

当第３四半期累計期間において、コンサルティングサービスの売上高は1,026,582千円、プラットフォームサービスの売上高は626,210千円となりました。Salesforce Consultingをはじめ、全サービスにおいて好調に推移したことにより、前年比大幅増になっております。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間において、売上原価は760,005千円となりました。コンサルティングサービスの外注費が増加したこと等により、前年比大幅増となっております。

この結果、売上総利益は892,786千円となりました。

(営業利益)

当第３四半期累計期間において、販売費及び一般管理費は801,378千円となりました。継続した人材採用活動を実施している影響で人件費および社員募集費が増加しております。

この結果、営業利益は91,407千円となりました。

(経常利益)

当第３四半期累計期間において、営業外収益が31千円、営業外費用が2,733千円発生し、経常利益は88,705千円となりました。

(四半期純利益)

当第３四半期累計期間において、特別利益が220千円発生し、法人税等合計は643千円となりました。

この結果、四半期純利益は88,282千円となりました。

財政状態とキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況及び③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社における主な資金需要は、人件費等の運転資金及び設備投資資金であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、運転資金は自己資金を基本としつつ、投資資金は自己資金並びに金融機関からの長期借入及びエクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上総利益率、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

相手先の名称	相手先の所在地	契約の名称	契約 締結日	契約期間	契約内容
㈱セールスフォース・ジャパン	日本	パートナー契約	2021年３月１日	2021年３月１日から2022年２月28日まで（１年ごと更新）	「Salesforce」に関するパートナー契約

第９期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

当事業年度の研究開発活動は、ＤＸにおいて、日々の運用をしていく上で軽微な活動はしておりますが、大規模な既存製品の機能追加、新商品開発などは行っておらず、研究開発費に計上するものはありません。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日　至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間の研究開発活動は、ＤＸにおいて、日々の運用をしていく上で軽微な活動はしておりますが、大規模な既存製品の機能追加、新商品開発などは行っておらず、研究開発費に計上するものはありません。 

 0203010_honbun_0875105003403.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第９期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

当事業年度の設備投資については、リモート会議対応のための事務所設備の充実、開発に必要なPCの購入を実施しております。設備投資の総額は2,498千円であり、その主なものは、本社における個別ブースの設置1,388千円であります。

なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日　至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間の設備投資については、福岡営業所移転に伴う事務所設備の設置を実施しております。設備投資の総額は4,341千円であり、その主なものは、パーテーション設置2,892千円であります。

なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

第９期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

					2021年３月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物附属設備	工具、器具及び備品	土地 （面積㎡）	合計
本社 (東京都千代田区）	本社設備	11,688	9,953	― [585.64]	21,641	211

(注) １．当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．建物及び土地を賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、80,964千円であります。

なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年１月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社 (東京都中央区)	デジタルプラットフォーム	本社設備	100,000	―	増資資金	2022年 ７月	2022年 ８月	（注）２．

(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	期末帳簿価額 (千円)	除却等の 予定年月	除却等による 減少能力
本社 (東京都中央区)	デジタル プラットフォーム	本社設備	7,261	2022年８月	（注）

（注）　除却等による減少能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。 

 0204010_honbun_0875105003403.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	13,400,000
計	13,400,000

（注）１．2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2022年１月20日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を73,200,000株減少し、26,800,000株としております。

２．2022年２月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2022年２月４日付で、普通株式の発行可能株式総数を13,400,000株減少し、13,400,000株としております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,350,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。
計	3,350,000	―	―

（注）１．2022年１月20日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会で定款変更が決議され、Ａ種優先株式が廃止されたことを受け、2022年１月20日付でＡ種優先株式4,400,000株を普通株式4,400,000株へ転換しております。これにより、発行済株式総数（普通株式）は4,400,000株増加し、6,700,000株となっております。

２．2022年２月４日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、発行済株式２株を１株の割合で株式併合されたことを受け、2022年２月４日付で、発行済株式総数は3,350,000株減少し、3,350,000株となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

・第１回、第２回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１名 監査役３名 従業員176名(注)４	当社取締役１名 従業員５名(注)４
新株予約権の数（個）　※	216,700[89,150](注)１，５	99,000[35,500](注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　216,700［89,150]  (注)１，５	普通株式　99,000[35,500] (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	161［322］(注)２，５	161［322］(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年６月26日	2024年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５	発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回については、当社取締役２名、監査役３名、従業員141名、第２回については、当社取締役２名、従業員２名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第３回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※	1,500［750］(注)１，４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,500［750］(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	161［322］(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　161［322］(注)４ 資本組入額　81［161］(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４． 2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第４回、第５回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 監査役３名 従業員173名(注)４	当社取締役１名 従業員３名
新株予約権の数（個）　※	139,500[63,000](注)１，５	142,000［53,000］(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　139,500[63,000](注)１，５	普通株式　142,000［53,000］ (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	161［322］(注)２，５	161［322］(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５	発行価格　　161［322］(注)５ 資本組入額　81［161］(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第４回については、当社取締役２名、監査役３名、従業員149名、第５回については、当社取締役１名、従業員２名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第６回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※	3,000［1,500］(注)１,４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,000［1,500］(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	161［322］(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　161［322］(注)４ 資本組入額　81［161］(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第７回新株予約権　2021年３月５日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役就任予定者１名 従業員２名
新株予約権の数（個）　※	62,000［31,000］(注)１，４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　62,000［31,000］(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	161［322］(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　161［322］(注)４ 資本組入額　81［161］(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月30日 (注)１	普通株式　60	普通株式　460 Ａ種優先株式　880	24,000	124,000	24,000	124,000
2020年３月15日 (注)２	―	普通株式　460 Ａ種優先株式　880	△24,000	100,000	―	124,000
2020年６月26日 (注)３	普通株式　2,299,540 Ａ種優先株式　4,399,120	普通株式　2,300,000 Ａ種優先株式　4,400,000	―	100,000	―	124,000
2022年１月20日 (注)４	普通株式　4,400,000 Ａ種優先株式　△4,400,000	普通株式　6,700,000	―	100,000	―	124,000
2022年２月４日 (注)５	普通株式　　△3,350,000	普通株式　3,350,000	―	100,000	―	124,000

(注)１．有償第三者割当　発行価格１株当たり800,000円　資本組入額１株当たり400,000円

割当先　佐藤潤、佐藤司

２．減資による減少であります。

３．株式分割（１:5,000）による増加であります。

４．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

５．株式併合（２：１）によるものです。 #### (4) 【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	2	―	2	5	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	14,400	17,100	―	2,000	33,500	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	42.99	51.04	―	5.97	100	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	3,350,000

普通株式	33,500

「１．株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載のとおりであります。

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

3,350,000

―

―

総株主の議決権

―

33,500

―  

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、株主総会であります。

上記のように株主への還元を第一とした基本方針としておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えており、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、設立以来配当は実施しておらず、当面の間は、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当し、今後の株主への剰余金の配当につきましては、財政状態及び経営成績、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

（イ）当社の企業統治の体制の概要図

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

（ロ）当社機関の内容

a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長佐藤潤が議長を務め、取締役工藤正通、取締役佐藤司、社外取締役シェイマス・マッキュー、社外取締役中尾慎太郎、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の取締役７名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役林史彦、非常勤監査役名取勝也、非常勤監査役福田あずさの３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の開催をしております。

c　会計監査人

当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と契約を締結しており、会計監査を受けております。

d　プログレス会議

当社のプログレス会議では、代表取締役社長佐藤潤、取締役工藤正通、及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月２回、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。

e　内部監査室

当社の内部監査室は、社長直下として、専任２名（内部監査室長及び内部監査担当者）が内部監査を実施しております。

f　リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長佐藤潤を委員長とし、取締役工藤正通及び一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。

g　報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役佐藤司、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の３名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬、従業員の給与及び賞与について、決定しております。

h　指名委員会

当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役社長佐藤潤、取締役佐藤司、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の４名が役員の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は７名中４名の社外取締役を、監査役は３名中２名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる　基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

a　法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

b　内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

c　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

d　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

e　反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a  取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

b　またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護基本規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不足の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討す

る。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b　当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

b　取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

c　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

d　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

e　監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

（ト）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（リ）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

b　監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

（ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

（ル）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a　当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

b　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令または社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認めれられるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

ト．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

佐藤　潤

1969年１月17日生

1998年２月	SAPジャパン株式会社入社
2010年５月	アクセンチュア株式会社入社
2014年９月	株式会社パソナテキーラ（現当社）営業本部長
2015年７月	当社執行役員営業本部長
2016年６月	当社取締役社長
2019年１月	当社代表取締役社長（現任）

（注）３

普通株式

75,000

取締役会長

佐藤　司

1970年５月15日生

2000年２月	Pasona International Inc(現Pasona NA Inc）入社
2004年４月	同社代表取締役社長
2007年12月	株式会社パソナグループ常務執行役員国際業務室長
2009年12月	株式会社パソナ取締役副社長
2011年８月 2012年11月	同社代表取締役社長COO 株式会社パソナテキーラ（現当社）代表取締役社長
2013年６月	当社取締役社長
2016年６月	当社代表取締役
2017年８月	株式会社パソナグループ副社長執行役員
2018年６月	当社取締役
2018年９月	トライコー株式会社代表取締役（現任）
2020年６月	当社取締役会長（現任）

（注）３

普通株式

125,000

取締役

中尾　慎太郎

1974年９月11日生

1998年４月	株式会社パソナ入社
2009年４月	株式会社パソナドゥタンク取締役執行役員事業部長
2010年２月	同社代表取締役社長
2012年５月	ビーウィズ株式会社取締役
2013年８月	株式会社パソナ取締役執行役員
2015年４月	パソナ・パナソニックビジネスサービス株式会社取締役（現任）
2017年８月	株式会社パソナグループ常務執行役員（現任）
2018年４月	長崎ダイヤモンドスタッフ株式会社取締役（現任）
2018年６月	株式会社パソナマスターズ取締役（現任）
2018年８月	株式会社パソナ代表取締役社長（現任）
2019年４月	株式会社HIPUS社外取締役（現任）
2019年６月	一般社団法人日本人材派遣協会理事（現任）
2019年６月	株式会社パソナ顧問ネットワーク取締役
2020年６月	株式会社パソナHS取締役（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社）取締役（現任）
2020年８月	株式会社パソナJOBHUB取締役（現任）
2021年４月	㈱More-Selections取締役（現任）

（注）３

―

取締役

シェイマス・マッキュー

1968年６月27日生

1997年７月	K2 Partnering Solutions創設、代表取締役社長兼会長
2010年１月	Tquila International Pte Ltd創設、会長
2011年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社）取締役（現任）
2017年１月 2019年12月	McHugh Property Holdings 会長（現任） TQUILA LIMITED 会長（現任）

（注）３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役　CFO

工藤　正通

1968年４月３日生

1992年４月	等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツ合同会社）入社
1998年８月	ブーズアレン・ハミルトン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社
2001年９月	JPモルガン証券株式会社　入社
2003年１月	スパークス・アセット・マネジメント株式会社入社
2005年７月	スパークス・キャピタル・パートナーズ株式会社（現スパークス・グループ株式会社に吸収合併）代表取締役社長
2006年10月	スパークス・グループ株式会社入社
2011年３月	株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）入社
2013年４月	同社　執行役員CFO
2014年７月	Nexus Asian Hybrid Credit Fund　取締役
2015年４月	株式会社オプトベンチャーズ（現Bonds Investment Group株式会社）　取締役
2016年１月	アンドモワ株式会社　取締役CFO
2017年７月	ComPower株式会社　取締役
2019年１月	株式会社パソナテキーラ（現当社）　管理本部長
2019年７月	NES株式会社　取締役（現任）
2021年３月	当社　取締役（現任）

（注）３

―

取締役

ポール与那嶺

1957年８月20日生

1979年６月	Peat,Marwick,Mitchell&Co.（現KPMG LLP）入社
1987年４月	ICMG, INC. 社長兼オーナー
1992年４月	KPMG US マネージングパートナー
1999年４月	Asia Pacific 副社長 KPMG コンサルティング株式会社　代表取締役社長
2004年10月	ハワイ州ホノルル市 市長補佐官
2006年４月	株式会社日立コンサルティング  代表取締役社長
2010年４月	日本IBM株式会社 カントリー・ゼネラル・マネージャー
2017年７月	GCA株式会社 会長
2018年10月	Central Pacific Financial Corp.会長兼CEO（現任）
	Central Pacific Bank　取締役会長（現任）
2019年６月	株式会社三井住友銀行 取締役（現任）
2020年12月	当社　取締役（現任）

（注）３

―

取締役

庄司　哲也

1954年２月28日生

1977年４月	日本電信電話公社入社
1991年１月	NTT Deutschland GmbH 副社長
1993年８月	日本電信電話株式会社 信越支社 労務部長
1999年１月	日本電信電話株式会社 持株会社 移行本部担当部長
1999年７月	東日本電信電話株式会社 企画部 担当部長
2002年７月	日本電信電話株式会社 第五部門 担当部長
2005年７月	西日本電信電話株式会社 人事部長
2006年６月	西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長
2009年６月	日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長 内部統制室長兼務
2012年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長
2015年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長
2020年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュ  ニケーションズ株式会社  相談役（現任）
2020年12月	当社　取締役（現任）

（注）３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

林　史彦

1964年３月11日生

1986年４月	株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
2004年８月	同社執行役員
2008年８月	同社取締役常務執行役員
2018年９月	株式会社ベネフィット・ワン入社
2019年６月	同社常務執行役員
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社）監査役（現任）

（注）４

―

監査役

名取　勝也

1959年５月15日生

1986年４月	桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月	Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月	Wilmer,Cutler&Pickering法律事務所入所
1993年７月	エッソ石油株式会社（現JXTGエネルギー株式会社）入社
1995年１月	アップルコンピュータ株式会社（現Apple Japan合同会社）入社
1997年１月	サン・マイクロシステムズ株式会社（現日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社
2002年３月	株式会社ファーストリテイリング執行役員
2004年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社取締役執行役員
2010年４月	同社執行役員
2012年２月	名取法律事務所長（現任）
2012年４月	オリンパス株式会社監査役
2015年３月	三井海洋開発株式会社取締役（現任）
2016年４月	グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
2019年６月	オリンパス株式会社取締役（現任）
2020年６月	株式会社リクルートホールディングス監査役（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社）監査役（現任）

（注）４

―

監査役

福田　あずさ

1977年５月２日生

2002年10月	税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入社
2011年12月	弁護士法人キャスト入社
2012年６月	日比谷ともに法律事務所入所
2015年５月	税理士法人福島会計入社
2016年11月	税理士法人東京ユナイテッド社員就任（現任）
2016年11月	弁護士法人東京ユナイテッド社員就任（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社）監査役（現任）

（注）４

―

計

普通株式

200,000

(注) １．取締役 中尾慎太郎、シェイマス・マッキュー、ポール与那嶺及び庄司哲也は、社外取締役であります。

２．監査役 名取勝也及び福田あずさは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。  ##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

社外取締役である中尾慎太郎氏は、人材業大手の事業会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が常務執行役員を務める株式会社パソナグループは当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるシェイマス・マッキュー氏は、グローバルな視点での投資家としての知見及び当社の事業内容の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が会長を務めるTQUILA LIMITEDは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるポール与那嶺氏は、国内外の事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である庄司哲也氏は、通信大手の事業会社での知識と同グループ会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なお、中尾慎太郎氏、シェイマス・マッキュー氏両名につきましては、株主からの派遣であります。

社外監査役の名取勝也氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の福田あずさ氏は、弁護士として専門知識を有しており、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、プログレス会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。なお、非常勤監査役の名取勝也は弁護士であり、非常勤監査役の福田あずさは弁護士兼公認会計士であり、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

また、当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。

区分	氏名	監査役会への出席状況
常勤監査役	林　史彦	全15回中15回
社外監査役	名取　勝也	全15回中15回
社外監査役	福田　あずさ	全15回中15回

②　内部監査の状況

社長直轄の組織として内部監査室２名(内部監査室長１名、内部監査担当者１名)を他の部門から独立した形で　設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を社長に対し報告を行っております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

さらに、内部監査室並びに監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　五代英紀

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木直幸

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他９名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたり複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験が豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定しました。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価については、監査法人と定期的にミーティングを実施しており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等については情報交換を実施すること、また事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
18,000	―	24,000	―

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2022年1月20日開催の株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役の報酬は固定報酬となっております。各報酬制度体系は記載の通りです。

（固定報酬）

固定報酬については、各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさを勘案して設定しております。

（業績連動報酬）

企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に連動する業績連動報酬（前年度経常利益の１％）を追加しております。

なお、最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2020年6月の株主総会において、取締役の報酬を年額50百万円以内、監査役の報酬を年額20百万円以内と決定しております。また、2020年6月の報酬委員会にて、2021年3月期の取締役の役員報酬を決定し、2020年6月の監査役会にて、2021年3月期の監査役の役員報酬を決定しています。

取締役の報酬額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度内で、報酬委員会にて個別の報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

また、監査役の報酬額は、株主総会にて決議された監査役報酬限度内で、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	16,200	16,200	―	―	―	1
監査役 （社外監査役を除く。）	6,000	6,000	―	―	―	1
社外役員	3,600	3,600	―	―	―	2

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

 0205000_honbun_0875105003403.htm

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

(1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)及び当事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

(2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人、税理士法人及び各種団体が主催するセミナー等への参加及び財務会計に関する専門書の購読等を行っております。

 0205310_honbun_0875105003403.htm

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								32,964	240,865
		売掛金								※2 187,119	※2 196,822
		前払費用								15,187	21,167
		未収入金								907	14,712
		その他								378	852
		流動資産合計								236,555	474,421
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							42,660	24,632
				減価償却累計額						△6,291	△12,944
				建物附属設備（純額）						36,368	11,688
			工具、器具及び備品							29,246	23,713
				減価償却累計額						△10,338	△13,760
				工具、器具及び備品（純額）						18,907	9,953
			有形固定資産合計							55,276	21,641
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							27,450	180
			長期前払費用							2,047	859
			繰延税金資産							39,691	38,190
			投資その他の資産合計							69,189	39,230
		固定資産合計								124,465	60,871
	資産合計									361,021	535,293

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※2 8,067	※2 2,882
		短期借入金								45,059	※1 50,000
		未払金								45,917	30,527
		未払費用								38,044	28,345
		未払消費税等								19,036	83,106
		前受金								※2 31,168	※2 35,952
		賞与引当金								58,296	79,972
		その他								9,515	9,595
		流動負債合計								255,105	320,382
	固定負債
		長期借入金								―	170,000
		固定負債合計								―	170,000
	負債合計									255,105	490,382
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							124,000	124,000
			その他資本剰余金							24,000	24,000
			資本剰余金合計							148,000	148,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△142,083	△205,267
			利益剰余金合計							△142,083	△205,267
		株主資本合計								105,916	42,732
	新株予約権									―	2,178
	純資産合計									105,916	44,910
負債純資産合計										361,021	535,293

 0205315_honbun_0875105003403.htm

【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								212,146
		売掛金								253,763
		その他								83,436
		流動資産合計								549,346
	固定資産
		有形固定資産								16,962
		投資その他の資産								45,076
		固定資産合計								62,038
	資産合計									611,385
負債の部
	流動負債
		買掛金								28,793
		短期借入金								※ 30,000
		未払消費税等								55,558
		賞与引当金								49,279
		その他								144,781
		流動負債合計								308,412
	固定負債
		長期借入金								170,000
		固定負債合計								170,000
	負債合計									478,412
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		資本剰余金								148,000
		利益剰余金								△116,985
		株主資本合計								131,014
	新株予約権									1,958
	純資産合計									132,972
負債純資産合計										611,385

 0205320_honbun_0875105003403.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										1,756,429	1,813,213
売上原価										823,967	914,939
売上総利益										932,461	898,274
販売費及び一般管理費										※１ 1,055,099	※１ 937,629
営業損失（△）										△122,638	△39,355
営業外収益
	受取利息									0	1
	助成金収入									―	10,155
	雑収入									942	868
	営業外収益合計									943	11,025
営業外費用
	支払利息									553	1,008
	営業外費用合計									553	1,008
経常損失（△）										△122,248	△29,338
特別損失
	固定資産除売却損									※4 2,977	※4 7,614
	施設退去費用									―	11,698
	減損損失									―	※5 12,097
	特別損失合計									2,977	31,411
税引前当期純損失（△）										△125,226	△60,749
法人税、住民税及び事業税										902	934
法人税等調整額										△33,457	1,500
法人税等合計										△32,555	2,434
当期純損失（△）										△92,670	△63,183

		前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)		当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		677,993	82.3	813,825	88.9
Ⅱ  経費	※１	145,974	17.7	101,113	11.1
売上原価		823,967	100.0	914,939	100.0

(注)  ※１  主な経費の内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	97,092	51,202
IT関連費用	24,434	18,383
地代家賃	13,930	23,008

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0205325_honbun_0875105003403.htm

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										1,652,792
売上原価										760,005
売上総利益										892,786
販売費及び一般管理費										801,378
営業利益										91,407
営業外収益
	受取利息									1
	雑収入									30
	営業外収益合計									31
営業外費用
	支払利息									733
	上場関連費用									2,000
	営業外費用合計									2,733
経常利益										88,705
特別利益
	新株予約権戻入益									220
	特別利益合計									220
税引前四半期純利益										88,925
法人税、住民税及び事業税										643
法人税等合計										643
四半期純利益										88,282

 0205330_honbun_0875105003403.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	100,000	―	100,000
当期変動額
新株の発行	24,000	24,000		24,000
減資	△24,000		24,000	24,000
当期純利益
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	0	24,000	24,000	48,000
当期末残高	100,000	124,000	24,000	148,000

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△49,412	△49,412	150,587	―	150,587
当期変動額
新株の発行			48,000		48,000
減資			―		―
当期純利益	△92,670	△92,670	△92,670		△92,670
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)				―	―
当期変動額合計	△92,670	△92,670	△44,670	―	△44,670
当期末残高	△142,083	△142,083	105,916	―	105,916

当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	124,000	24,000	148,000
当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	―	―	―	―
当期末残高	100,000	124,000	24,000	148,000

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△142,083	△142,083	105,916	―	105,916
当期変動額
当期純利益	△63,183	△63,183	△63,183		△63,183
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)				2,178	2,178
当期変動額合計	△63,183	△63,183	△63,183	2,178	△61,005
当期末残高	△205,267	△205,267	42,732	2,178	44,910

 0205340_honbun_0875105003403.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									△125,226	△60,749
	減価償却費									14,047	16,944
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△10,000	―
	賞与引当金の増減額（△は減少）									2,170	21,675
	受取利息及び受取配当金									△0	△1
	支払利息									553	1,008
	固定資産除売却損									2,977	7,614
	減損損失									―	12,097
	施設退去費用									―	11,698
	売上債権の増減額(△は増加)									△12,733	△9,703
	仕入債務の増減額（△は減少）									7,764	△5,185
	前払費用の増減額（△は増加）									△5,683	△5,980
	長期前払費用の増減額（△は増加）									△2,010	1,187
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）									20,159	△33,445
	前受金の増減額（△は減少）									24,574	4,784
	未払消費税等の増減額(△は減少)									△9,600	64,069
	預り金の増減額（△は減少）									△8,508	48
	その他									△1,155	39
	小計									△102,670	26,104
	利息及び配当金の受取額									0	1
	利息の支払額									△542	△1,002
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△530	△902
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△103,742	24,201
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△57,881	△2,498
	有形固定資産の売却による収入									200	―
	敷金及び保証金の差入による支出									△15,012	―
	敷金及び保証金の回収による収入									―	13,500
	原状回復費用の支払									―	△4,420
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△72,694	6,582

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									45,059	4,940
	長期借入れによる収入									―	170,000
	株式の発行による収入									48,000	―
	新株予約権の発行による収入									―	2,178
	財務活動によるキャッシュ・フロー									93,059	177,118
現金及び現金同等物に係る換算差額										―	―
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										△83,377	207,901
現金及び現金同等物の期首残高										116,341	32,964
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 32,964	※１ 240,865

 0205400_honbun_0875105003403.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

１  固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　 　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　　 ２～15年

２  引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

３  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

１  固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　 　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　　 ２～15年

２  引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

３  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度
繰延税金資産	38,190千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するにあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び翌期の一時差異等のスケジューリングに基づき回収見込額の算定を行っております。将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、経営戦略や市場動向を考慮した将来の売上予測等の仮定の設定を含む取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、特に売上の約60％を占める「Salesforce」及び「Anaplan」の導入・運用コンサルティングサービスに係る売上予測等は、大型案件の受注の成否及び契約時期に影響を受けるため、当該事業計画の見積りには不確実性が伴います。

新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響を含め、事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。  (未適用の会計基準等)

前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従うことにより、損益に与える影響額はないと見込まれます。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等を適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用する予定ですが、財務諸表に与える影響はないと見込まれます。  ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

新型コロナウイルス感染症の発生は、一定程度、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、国内パブリッククラウドサービス市場は堅調であるため、その程度は軽微であるとの仮定のもとに、繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損などの会計上の見積りを行っております。

なお、当該会計上の見積りは現時点においての最善の見積りではあるものの、今回用いた仮定は不確実性を伴っており、新型コロナウイルス感染症の今後の状況や経済へ与える影響が変化した場合には、損益に対する影響が発生する可能性があります。

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

新型コロナウイルス感染症の拡大は、一定程度、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、国内パブリッククラウドサービス市場は堅調であるため、その程度は軽微であるとの仮定のもとに、繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損などの会計上の見積りを行っております。

なお、当該会計上の見積りは現時点においての最善の見積りではあるものの、今回用いた仮定は不確実性を伴っており、新型コロナウイルス感染症の今後の状況や経済へ与える影響が変化した場合には、損益に対する影響が発生する可能性があります。　 ##### (貸借対照表関係)

※１  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	―千円	100,000千円
借入実行残高	―  〃	50,000  〃
差引額	―千円	50,000千円

※２　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
売掛金	8,010千円	5,815千円
買掛金	―  〃	1,036  〃
前受金	23,189  〃	25,427  〃

上記のほか、前事業年度において、関係会社に対する負債として、未払金、短期借入金に含まれるものの合計額は負債及び純資産総額の100分の５を超えており、その金額は55,502千円であります。  ###### (損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
役員報酬	38,000千円	25,800千円
給料及び手当	389,686 〃	447,154 〃
減価償却費	13,498 〃	16,421 〃
賞与引当金繰入額	52,163 〃	36,155 〃
研究開発費	134,531 〃	― 〃
おおよその割合
販売費	41 ％	38 ％
一般管理費	59 ％	62 ％

※２  各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
支払利息	553千円	321千円

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
一般管理費	134,531千円	―千円
計	134,531千円	―千円

※４  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
建物附属設備	827千円	7,021千円
工具、器具及び備品	2,149〃	592〃
計	2,977千円	7,614千円

※５  減損損失

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類
トレーニングルーム（東京都千代田区）	エデュケーション	建物附属設備及び工具、器具及び備品

当社は、Salesforce Consulting、Anaplan Consulting、カスタマーサクセス、ＤＸ、エデュケーションをキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。

エデュケーションについて、2020年４月以降、コロナ禍の影響により集合研修形態のサービス提供がほぼできない状況に陥ったため、本社とは別に賃借していたトレーニングルームの賃貸借契約の解約を決定しました。

これに伴い、エデュケーションの資産グループから得られる回収可能価額がゼロとなったため、対象資産グループの帳簿価額の全額を減損損失（12,097千円）として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、建物附属設備8,549千円、工具、器具及び備品3,548千円であります。  ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	400	60	―	460
Ａ種優先株式(株)	880	―	―	880

（変動事由の概要）

第三者割当増資による新株発行による増加　60株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	460	2,299,540	―	2,300,000
Ａ種優先株式(株)	880	4,399,120	―	4,400,000

（変動事由の概要）

当社は、2020年６月26日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	2,178
合計		―	―	―	―	2,178

４  配当に関する事項

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
現金及び預金	32,964千円	240,865千円
現金及び現金同等物	32,964千円	240,865千円

前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等並びに未払消費税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	32,964	32,964	―
(2) 売掛金	187,119	187,119	―
(3）敷金及び保証金	27,450	27,450	―
資産計	247,534	247,534	―
(1) 買掛金	8,067	8,067	―
(2) 短期借入金	45,059	45,059	―
(3) 未払金	45,917	45,917	―
(4) 未払法人税等	902	902	―
(5) 未払消費税等	19,036	19,036	―
負債計	118,983	118,983	―

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、（3）敷金及び保証金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、（5）未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	32,964	―	―	―
売掛金	187,119	―	―	―
合計	220,083	―	―	―

※   敷金及び保証金については、償還予定時期の算定が困難であるため記載を省略しております。　

(注３)その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	45,059	―	―	―	―	―
合計	45,059	―	―	―	―	―

当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入等によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	240,865	240,865	―
(2) 売掛金	196,822	196,822	―
資産計	437,688	437,688	―
(1) 買掛金	2,882	2,882	―
(2) 短期借入金	50,000	50,000	―
(3) 未払金	30,527	30,527	―
(4) 未払法人税等	934	934	―
(5) 未払消費税等	83,106	83,106	―
(6) 長期借入金	170,000	173,132	3,132
負債計	337,450	340,583	3,132

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5）未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	240,865	―	―	―
売掛金	196,822	―	―	―
合計	437,688	―	―	―

(注３)長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	50,000	―	―	―	―	―
長期借入金	―	42,390	56,520	56,520	14,570	―
合計	50,000	42,390	56,520	56,520	14,570	―

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１名 当社監査役３名 従業員176名	当社取締役１名 従業員５名	当社事業協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 109,950株	普通株式 49,500株	普通株式 750株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	付与日(2020年７月31日)から権利確定日(2022年７月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2020年７月31日)から権利確定日(2024年７月31日)まで継続して勤務していること	付与日（2020年７月31日）から権利確定日（2022年７月31日）まで継続して当社の事業協力者であること
対象勤務期間	2020年７月31日～ 2022年７月31日	2020年７月31日～ 2024年７月31日	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日～ 2030年６月26日	2024年８月１日～ 2030年６月26日	2022年８月１日～ 2030年６月26日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 当社監査役３名 従業員173名	当社取締役１名 従業員３名	当社事業協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 69,750株	普通株式 71,000株	普通株式 1,500株
付与日	2021年３月31日	2021年３月31日	2021年３月31日
権利確定条件	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること	付与日（2021年３月31日）から権利確定日（2023年３月31日）まで継続して当社の事業協力者であること
対象勤務期間	2021年３月31日～ 2023年３月31日	2021年３月31日～ 2023年３月31日	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2023年４月１日～ 2031年２月１日	2023年４月１日～ 2031年２月１日	2023年４月１日～ 2031年２月１日

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役就任予定者１名   従業員２名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 31,000株
付与日	2021年３月31日
権利確定条件	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2021年３月31日～ 2023年３月31日
権利行使期間	2023年４月１日～ 2031年２月１日

(注)　１．株式数に換算して記載しております。

２．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載してお　ります

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―	―
付与	109,950	49,500	750
失効	1,600	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	108,350	49,500	750
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―	―
付与	69,750	71,000	1,500
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	69,750	71,000	1,500
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	31,000
失効	―
権利確定	―
未確定残	31,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
権利行使価格(円)	322	322	322
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	44	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
権利行使価格(円)	322	322	322
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
権利行使価格(円)	322
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

(注)　2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式の結果を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	―千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	―千円

前事業年度(2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注１）	125,258千円
賞与引当金	19,576 〃
減価償却超過額	47,456 〃
資産除去債務	184 〃
未払事業所税	1,363 〃
その他	10,939 〃
繰延税金資産小計	204,778千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注１）	△125,258 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△39,828 〃
評価性引当額小計	△165,087千円
繰延税金資産合計	39,691千円

（注１） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a）	―	―	―	10,502	70,557	44,198	125,258千円
評価性引当額	―	―	―	10,502	70,557	44,198	125,258  〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度(2021年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注１）	158,849千円
賞与引当金	26,854 〃
減価償却超過額	30,980 〃
未払事業所税	1,275 〃
その他	5,112 〃
繰延税金資産小計	223,072千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注１）	△158,849 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△26,032 〃
評価性引当額小計	△184,882千円
繰延税金資産合計	38,190千円

（注１） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a）	―	―	10,502	70,557	44,198	33,591	158,849千円
評価性引当額	―	―	10,502	70,557	44,198	33,591	158,849  〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。  ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(2020年３月31日)

当社は、トレーニングルームの不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が、最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

当事業年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

当社の事業セグメントは、デジタルプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

当社の事業セグメントは、デジタルプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	Salesforce Consulting	Anaplan Consulting	カスタマーサクセス	ＤＸ	エデュケーション	合計
外部顧客への売上高	1,023,153	37,845	524,509	66,912	104,007	1,756,429

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東京電力エナジーパートナー株式会社	215,380	デジタルプラットフォーム事業
アクサ生命保険株式会社	212,912	デジタルプラットフォーム事業

当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	Salesforce Consulting	Anaplan Consulting	カスタマーサクセス	ＤＸ	エデュケーション	合計
外部顧客への売上高	979,288	102,530	603,524	41,479	86,390	1,813,213

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アルソア慧央グループ	182,861	デジタルプラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自 2019年４月１日  至 2020年３月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	佐藤　司	―	―	当社 取締役会長	(被所有) 直接2.24	―	第三者割当による引受	24,000 30株	―	―
役員	佐藤　潤	―	―	当社 代表取締社長	(被所有) 直接2.24	―	第三者割当による引受	24,000 30株	―	―

(注)  2020年１月17日に開催した臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会並びに同月22日に開催した取締役会の決議に基づき発行された募集株式に対し引き受けた株式を記載しております。

②財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	㈱パソナグループ	東京都千代田区	5,000	HRソリューション キャリアソリューション	(被所有) 直接42.99	役員の兼任	本社事務所賃借料	65,392	未払金	7,422
資金の借入・利息	196,107	短期借入金	45,059

③財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	㈱パソナ	東京都千代田区	100	人材総合業	―	当社サービスの販売	AGAVE利用料	29,178	売掛金	14
前受金	23,189

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

②財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

③財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	㈱パソナ	東京都千代田区	100	人材総合業	―	当社サービスの販売	AGAVE利用料	28,712	売掛金	78
前受金	25,427

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１株当たり純資産額	31.62円	12.76円
１株当たり当期純損失金額（△）	△28.62円	△18.86円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。前事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１株当たり当期純損失金額（△）
当期純損失（△）(千円)	△92,670	△63,183
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純損失（△）(千円)	△92,670	△63,183
普通株式の期中平均株式数(株)	3,237,500	3,350,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	新株予約権７種類（普通株式331,850株） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	105,916	44,910
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	―	2,178
(うち新株予約権)(千円)	(―)	(2,178)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	105,916	42,732
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	3,350,000	3,350,000

株式併合

当社は、2022年１月19日開催の取締役会において、2022年２月４日開催の臨時株主総会に、普通株式の株式併合に係る議案を付議することを決議しました。普通株式の株式併合に係る議案は、同株主総会において、承認可決され、2022年２月４日でその効力が発生しております。

(1)株式併合の目的

当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整するため

(2)株式併合の内容

①株式併合する株式の種類

普通株式

②株式併合の方法・比率

2022年２月４日をもって、2022年２月４日の最終の株式名簿に記録された株主の所有株式（普通株式）について、２株につき１株の割合で株式併合しました。

③株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数（2022年２月４日現在）	6,700,000株
株式併合により減少する株式数	3,350,000株
株式併合後の発行済株式総数	3,350,000株

【注記事項】

(会計方針の変更等)

当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日  至 2021年12月31日)
(会計方針の変更) （収益認識に関する会計基準等の適用） 　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。 　この結果、当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。   （時価の算定に関する会計基準等の適用） 　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

前述の（追加情報）に記載した前事業年度の新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。 (四半期貸借対照表関係)

※  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	当第３四半期会計期間 (2021年12月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	100,000千円
借入実行残高	30,000  〃
差引額	70,000千円

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
減価償却費	9,021千円

当第３四半期累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日 )

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

当社の事業セグメントは、デジタルプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)

当社は、デジタルプラットフォーム事業を主な事業とする単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

（単位：千円）

		当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
コンサルティングサービス	Salesforce Consulting	921,662
Anaplan Consulting	104,919
コンサルティングサービス計	1,026,582
プラットフォームサービス	カスタマーサクセス	496,570
ＤＸ	50,199
エデュケーション	79,440
プラットフォームサービス計	626,210
顧客との契約から生じる収益		1,652,792
その他の収益		―
外部顧客への売上高		1,652,792

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１株当たり四半期純利益	26円35銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	88,282
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純利益(千円)	88,282
普通株式の期中平均株式数(株)	3,350,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)１．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。当期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株あたり四半期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

株式併合

当社は、2022年１月19日開催の取締役会において、2022年２月４日開催の臨時株主総会に、普通株式の株式併合に係る議案を付議することを決議しました。普通株式の株式併合に係る議案は、同株主総会において、承認可決され、2022年２月４日でその効力が発生しております。

(1)株式併合の目的

当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整するため

(2)株式併合の内容

①株式併合する株式の種類

普通株式

②株式併合の方法・比率

2022年２月４日をもって、2022年２月４日の最終の株式名簿に記録された株主の所有株式（普通株式）について、２株につき１株の割合で株式併合しました。

③株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数（2022年２月４日現在）	6,700,000株
株式併合により減少する株式数	3,350,000株
株式併合後の発行済株式総数	3,350,000株

⑤ 【附属明細表】(2021年３月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	42,660	―	18,027 (8,549)	24,632	12,944	9,108	11,688
工具、器具及び備品	29,246	2,498	8,031 (3,548)	23,713	13,760	7,312	9,953
有形固定資産計	71,906	2,498	26,059 (12,097)	48,346	26,704	16,421	21,641
長期前払費用	2,270	48	―	2,318	1,458	1,235	859

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	本社	個別ブース設置	1,388千円
	本社	事例ビデオ作製費	900　〃

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	トレーニングルーム	トレーニングルーム退去に伴うパーテーション撤去①	2,911千円
	トレーニングルーム	トレーニングルーム退去に伴うパーテーション撤去②	2,644　〃
	トレーニングルーム	トレーニングルーム退去に伴う電気設備解体	1,488　〃
	本社	事務所縮小に伴う電気設備解体	2,285　〃
	本社	事務所縮小に伴う間仕切り撤去	1,427　〃
	本社	事務所縮小に伴うLAN天井配線撤去	1,131　〃
工具、器具及び備品	トレーニングルーム	トレーニングルーム退去に伴うプロジェクター撤去	1,707千円
	トレーニングルーム	トレーニングルーム退去に伴うネットワーク設備撤去①	2,056　〃
	本社	トレーニングルーム退去に伴うネットワーク設備撤去②	1,957　〃

３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上であります。  【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	45,059	50,000	0.76909	―
１年以内に返済予定の長期借入金	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	170,000	0.21	2022年７月31日～ 2025年６月30日
合計	45,059	170,000	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	42,390	56,520	56,520	14,570

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	58,296	160,067	138,391	―	79,972

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年３月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	240,865
計	240,865
合計	240,865

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
（株）牧野フライス製作所	16,095
（株）アルソア慧央グループ	14,250
（株）セールスフォース・ジャパン	13,350
日野コンピューターシステム（株）	10,560
（株）アマダ	8,530
その他	134,036
合計	196,822

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

187,119

2,029,032

2,019,329

196,822

91.1

34

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　繰延税金資産

繰延税金資産は、38,190千円であり、その内容については「１財務諸表（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

④  買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
（株）パソナ	1,036
（株）Ｐｒｏ―ＳＰＩＲＥ	728
その他	1,117
合計	2,882

⑤　未払金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
ヒューリックビルド（株）	4,862
（株）パソナグループ	4,280
事業所税	3,799
大和証券（株）	1,650
（株）セールスフォース・ジャパン	1,485
その他	14,450
合計	30,527

⑥  未払費用

相手先	金額(千円)
社会保険料	15,370
賞与分概算社会保険料	12,975
合計	28,345

⑦  前受金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
（株）パソナ	25,427
日立建機（株）	2,212
損害保険ジャパン（株）	1,148
日清製粉（株）	1,100
ＴＯＲＩＺＥＮ（株）	1,100
その他	4,964
合計	35,952

⑧  未払消費税等

区分	金額(千円)
消費税及び地方消費税	83,106
合計	83,106

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0875105003403.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日から３か月以内
基準日	毎事業年度の末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎事業年度の末日、９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.circlace.com/
株主に対する特典	なし

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0207010_honbun_0875105003403.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

 0301010_honbun_0875105003403.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

 0401010_honbun_0875105003403.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2019年 12月30日	Tquila International Pte Ltd 会長 シェイマス・マッキュー	6 Shenton Way #33-00 Oue Downtown, Singapore	特別利害関係者等（大株主上位10名）	TQUILA LIMITED 会長 シェイマス・マッキュー	21 Ruxton Court,35-37 Lower Dominick St,Galway,Ireland	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 500,000 Ａ種優先株式 940,000	無償	所有者の事情による（会社クローズ）
2020年 12月28日	TQUILA LIMITED 会長 シェイマス・マッキュー	21 Ruxton Court,35-37 Lower Dominick St, Galway,Ireland	特別利害関係者等（大株主上位10名）	佐藤　司	東京都港区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役）	普通株式 50,000	16,000,000 (320) （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2022年 １月20日	-	-	-	株式会社パソナグループ 代表取締役グループ代表 南部靖之	東京都千代田区丸の内１－５－１	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式18 940,000 Ａ種優先株式 △940,000	-	A 種優先株式の普通株式への転換（注）６
2022年 １月20日	-	-	-	TQUILA LIMITED 会長 シェイマス・マッキュー	21 Ruxton Court,35-37 Lower Dominick St.Galway,Ireland	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式940,000 Ａ種優先株式 △940,000	-	A 種優先株式の普通株式への転換（注）６
2022年 １月20日	-	-	-	salesforce.com, inc. 会長兼CEO マーク・ベニオフ	Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105,USA	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式320,000 Ａ種優先株式 △320,000	-	A 種優先株式の普通株式への転換（注）６

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５． 2020年６月26日付をもって、株式１株を5,000株に株式分割しております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後及び株式併合後で換算した「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

６． 2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。 

 0402010_honbun_0875105003403.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2020年１月30日	2020年７月31日	2020年７月31日	2020年７月31日
種類	普通株式	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第３回新株予約権
発行数	150,000株	普通株式　109,950株	普通株式　49,500株	普通株式　750株
発行価格	320円 （注）４	１株につき322円 （注）５	１株につき322円 （注）５	１株につき322円 （注）５
資本組入額	160円	161円	161円	161円
発行価額の総額	48,000,000円	35,403,900円	15,939,000円	241,500円
資本組入額の総額	24,000,000円	17,701,950円	7,969,500円	120,750円
発行方法	有償第三者割当	2020年６月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2020年６月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2020年６月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）３	（注）３	（注）２

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2021年３月31日	2021年３月31日	2021年３月31日
種類	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第６回新株予約権
発行数	普通株式　69,750株	普通株式　71,000株	普通株式　1,500株
発行価格	１株につき322円 （注）５	１株につき322円 （注）５	１株につき322円 （注）５
資本組入額	161円	161円	161円
発行価額の総額	22,459,500円	22,862,000円	483,000円
資本組入額の総額	11,229,750円	11,431,000円	241,500円
発行方法	2021年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2021年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2021年２月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）３	（注）３	（注）２

項目	新株予約権⑦
発行年月日	2021年３月31日
種類	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　31,000株
発行価格	１株につき322円 （注）５
資本組入額	161円
発行価額の総額	9,982,000円
資本組入額の総額	4,991,000円
発行方法	2021年３月５日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。この場合において、割当新株予約権に係わる取得株式等についても同日まで所有することとなっております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、A種優先株式を廃止しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき322円	１株につき322円
行使期間	2022年８月１日から 2030年６月26日まで	2024年８月１日から 2030年６月26日まで
行使の条件	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき322円	１株につき322円
行使期間	2022年８月１日から 2030年６月26日まで	2023年４月１日から 2031年２月１日まで
行使の条件	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権⑤	新株予約権⑥
行使時の払込金額	１株につき322円	１株につき322円
行使期間	2023年４月１日から 2031年２月１日まで	2023年４月１日から 2031年２月１日まで
行使の条件	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権⑦
行使時の払込金額	１株につき322円
行使期間	2023年４月１日から 2031年２月１日まで
行使の条件	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、発行会社が書面で承諾した場合に限り認められる。 ③  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

８． 2020年６月26日付をもって、株式１株を5,000株に株式分割しております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。上記の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後及び株式併合後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

９． 新株予約権①については退職等により従業員34名20,800株、新株予約権②については退職等により従業員２名14,000株の権利が喪失しております。

10． 新株予約権④については退職等により従業員24名6,750株の権利が喪失しております。

11． 新株予約権⑤については退職等により従業員１名18,000株の権利が喪失しております。  ### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
佐藤　司	東京都港区	会社役員	75,000	24,000,000 (320)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
佐藤　潤	東京都中央区	会社役員	75,000	24,000,000 (320)	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

（注）2020年６月26日付をもって、株式１株を5,000株に株式分割しております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
佐藤　潤	東京都中央区	会社役員	12,500	4,025,000 (322)	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
工藤　正通	東京都港区	会社役員	9,000	2,898,000 (322)	特別利害関係者等（当社の取締役）
増田　剛	東京都港区	会社員	9,000	2,898,000 (322)	当社の従業員
木部　勝	東京都江東区	会社員	5,000	1,610,000 (322)	当社の従業員
佐藤　裕喜	埼玉県さいたま市緑区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
福丸　伸二	神奈川県川崎市麻生区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
藤岡　泉美	東京都板橋区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
市場　良平	東京都墨田区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
今野　三貴	東京都杉並区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
佐々木　香子	千葉県松戸市	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
林　史彦	福岡県福岡市中央区	会社役員	1,250	402,500 (322)	特別利害関係者等（当社の監査役）
佐藤　真輝郎	東京都世田谷区	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
深谷　正人	東京都調布市	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
髙橋　宗弘	千葉県市川市	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
朝倉　衝	東京都台東区	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
名取　勝也	東京都港区	会社役員	750	241,500 (322)	特別利害関係者等（当社の監査役）
福田　あずさ	東京都新宿区	会社役員	750	241,500 (322)	特別利害関係者等（当社の監査役）
進藤　靖敏	埼玉県越谷市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
納堂　幸雄	千葉県松戸市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
高橋　義信	千葉県柏市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
菅谷　正彦	秋田県秋田市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
山本　直一	東京都港区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
中村　勝	福岡県福岡市早良区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
住田　雅彦	千葉県船橋市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
森　陽子	東京都江戸川区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
三田　正見	東京都府中市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
蓮井　貴志	東京都品川区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
李　晋	埼玉県さいたま市浦和区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
松永　貴	千葉県船橋市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
浦岡　大朗	東京都世田谷区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
海野　幸成	千葉県船橋市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
川村　雅人	東京都品川区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
佐藤　理恵	千葉県柏市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
大谷　祐介	兵庫県西宮市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
佐藤　和人	埼玉県さいたま市南区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
ド　フック　アン	東京都世田谷区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
早稲田　陽子	東京都江東区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
アマラル　ジョアォン　パウロ	千葉県船橋市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
宇田　達	千葉県市川市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
瀧川　ゆかり	東京都稲城市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
島田　亜由美	福岡県筑紫野市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
栁澤　雅之	東京都墨田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
橋本　裕樹	東京都府中市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
岡田　千春	東京都台東区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
佐藤　三和子	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
片山　直博	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
齋藤　泰子	神奈川県茅ケ崎市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
鈴木　啓太	千葉県市川市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
須和田　ふじ	東京都新宿区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
金　秀珍	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
木村　明美	東京都北区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
杉山　弘治	神奈川県横浜市磯子区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
内田　なぎさ	東京都武蔵野市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
横田　良	埼玉県さいたま市南区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
千代田　章宏	埼玉県三郷市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐藤　若菜	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
神戸　秀敏	東京都葛飾区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
宮山　和幸	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
池上　奈穂	東京都板橋区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
瀧ヶ平　志穂	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
市川　照美	神奈川県川崎市川崎区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
西野　和紘	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
鈴木　美紗	東京都品川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐々木　麻由	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
篠﨑　麗子	東京都武蔵野市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
全　河敬	東京都江東区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
宮﨑　忍	神奈川県横浜市都筑区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
渡邊　修司	千葉県柏市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
楊　珊珊	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
相澤　淳史	神奈川県茅ケ崎市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
岩崎　佳粹美	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
植田　康平	東京都府中市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
爲永　京子	神奈川県横浜市中区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
永井　繭美	東京都文京区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐々木　将也	東京都台東区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
白岩　千佳	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
髙橋　由美子	東京都杉並区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
遠藤　ひより	神奈川県逗子市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
長谷川　麻里	東京都国立市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
渡慶次　美和子	東京都練馬区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
山田　晃子	群馬県藤岡市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
井上　和美	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
半田　知子	埼玉県川越市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
蹄　樹里	東京都西東京市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
種村　文代	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
呉屋　はるな	千葉県柏市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
四位　高浩	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
澤　直人	千葉県市川市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
牧多　恭輔	東京都足立区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
田中　恵子	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
内藤　真里	東京都目黒区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
小澤　理英子	埼玉県和光市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
箱﨑　莉恵	千葉県成田市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
藤原　史子	東京都品川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
田中　基子	千葉県八千代市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
芝原　直子	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
下重　政廣	茨城県つくばみらい市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
坂口　佳美	東京都北区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
館山　徹	千葉県千葉市花見川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
北舘　賢志朗	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
田中　勇太郎	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
岩田　諒平	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
浮島　麻香	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
勝見　貴人	埼玉県川口市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
一色　未希子	埼玉県川口市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
原田　菜穂	東京都台東区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
飯田　文香	東京都北区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
上野　弘美	東京都渋谷区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
布本　郁	東京都江戸川区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
有吉　健斗	東京都調布市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
宮﨑　麻美	東京都豊島区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
湯木野　文子	神奈川県藤沢市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
室谷　可奈子	東京都豊島区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
関根　夏美	東京都中野区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
小布施　周平	千葉県浦安市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
佐藤　みのり	神奈川県川崎市多摩区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
斎須　優子	神奈川県川崎市中原区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
山本　舞	神奈川県川崎市宮前区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
飯田　友美	埼玉県所沢市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
渡邉　奨吾	東京都羽村市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
前田　紗折	東京都新宿区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
越川　明優見	東京都足立区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
長峯　久絵	東京都板橋区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
中川　歩	千葉県我孫子市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
最所　那奈子	東京都文京区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
西園　真未	東京都新宿区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
平野　舞	千葉県船橋市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
古閑　智美	福岡県福岡市西区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
宮崎　弥姫	福岡県福岡市南区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
伊賀上　千穂	東京都大田区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
須埼　伶子	神奈川県横浜市旭区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
竹林　志穂	東京都練馬区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
川口　真理	神奈川県横浜市泉区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
芦﨑　茜	千葉県我孫子市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
坂本　見子	東京都台東区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
加々谷　祥子	神奈川県座間市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
横尾　あゆみ	千葉県船橋市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
坂田　瑠里奈	東京都板橋区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
香西　万季	神奈川県横浜市緑区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
中島　志保	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
園部　藍	東京都墨田区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
北島　理恵	東京都杉並区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
藤井　舞	千葉県船橋市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
清水　理沙	神奈川県川崎市幸区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
新井　瑞月	埼玉県三郷市	会社員	50	16,100 (322)	当社の従業員
イン　ケー　カイン	東京都大田区	会社員	50	16,100 (322)	当社の従業員

（注）１．工藤正通は当社従業員でありましたが、2021年３月９日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

３．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
佐藤　潤	東京都中央区	会社役員	12,500	4,025,000 (322)	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
工藤　正通	東京都港区	会社役員	9,000	2,898,000 (322)	特別利害関係者等（当社の取締役）
増田　剛	東京都港区	会社員	9,000	2,898,000 (322)	当社の従業員
木部　勝	東京都江東区	会社員	5,000	1,610,000 (322)	当社の従業員

（注）１．工藤正通は当社従業員でありましたが、2021年３月９日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

３．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
柿野　拓	東京都小金井市	外部コンサルタント	750	241,500 (322)	当社の外部協力者

（注）１．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
ポール 与那嶺	HONOLULU USA	会社役員	5,000	1,610,000 (322)	特別利害関係者等（当社の取締役）
庄司 哲也	東京都西東京市	会社役員	5,000	1,610,000 (322)	特別利害関係者等（当社の取締役）
藤岡 泉美	東京都板橋区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
市場 良平	東京都墨田区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
福丸 伸二	神奈川県川崎市麻生区	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
佐々木 香子	千葉県松戸市	会社員	2,500	805,000 (322)	当社の従業員
髙橋 宗弘	千葉県市川市	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
佐藤 裕喜	埼玉県さいたま市緑区	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
佐藤 真輝郎	東京都世田谷区	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
朝倉 衝	東京都台東区	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
深谷 正人	東京都調布市	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
林 史彦	福岡県福岡市中央区	会社役員	1,250	402,500 (322)	特別利害関係者等（当社の監査役）
川井　豊	東京都大田区	会社員	1,250	402,500 (322)	当社の従業員
浦岡 大朗	東京都世田谷区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
進藤 靖敏	埼玉県越谷市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
納堂 幸雄	千葉県松戸市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
海野 幸成	千葉県船橋市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
李 晋	埼玉県さいたま市浦和区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
三田 正見	東京都府中市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
菅谷 正彦	秋田県秋田市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
松永 貴	千葉県船橋市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
高橋 義信	千葉県柏市	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
山本 直一	東京都港区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
中村 勝	福岡県福岡市早良区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
森 陽子	東京都江戸川区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員
蓮井 貴志	東京都品川区	会社員	750	241,500 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
名取 勝也	東京都港区	会社役員	750	241,500 (322)	特別利害関係者等（当社の監査役）
福田 あずさ	東京都新宿区	会社役員	750	241,500 (322)	特別利害関係者等（当社の監査役）
ド フック　アン	東京都世田谷区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
大谷 祐介	兵庫県西宮市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
早稲田 陽子	東京都江東区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
アマラル ジョアォン パウロ	千葉県船橋市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
今野 三貴	東京都杉並区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
佐藤 理恵	千葉県柏市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
川村 雅人	東京都品川区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
鈴木 啓太	千葉県市川市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
宇田 達	千葉県市川市	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
佐藤  和人	埼玉県さいたま市南区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
富田 絵美	東京都世田谷区	会社員	400	128,800 (322)	当社の従業員
宮山 和幸	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
内田 なぎさ	東京都武蔵野市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
瀧川 ゆかり	東京都稲城市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
爲永 京子	神奈川県横浜市中区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
田中 恵子	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
横田 良	埼玉県さいたま市南区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
島田 亜由美	福岡県筑紫野市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
栁澤 雅之	東京都墨田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
千代田 章宏	埼玉県三郷市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
永井 繭美	東京都文京区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
橋本 裕樹	東京都府中市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐藤 若菜	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
岡田 千春	東京都台東区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
瀧ヶ平 志穂	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
市川 照美	神奈川県川崎市川崎区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐藤 三和子	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
内藤 真里	東京都目黒区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐々木 将也	東京都台東区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
白岩 千佳	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
髙橋 由美子	東京都杉並区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
西野 和紘	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
鈴木 美紗	東京都品川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐々木 麻由	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
遠藤 ひより	神奈川県逗子市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
長谷川 麻里	東京都国立市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
渡慶次 美和子	東京都練馬区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
山田 晃子	群馬県藤岡市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
片山 直博	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
伊藤 淳子	東京都葛飾区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
齋藤 泰子	神奈川県茅ケ崎市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
小澤 理英子	埼玉県和光市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
井上 和美	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
箱﨑 莉恵	千葉県成田市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
半田 知子	埼玉県川越市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
藤原 史子	東京都品川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
篠﨑 麗子	東京都武蔵野市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
田中 基子	千葉県八千代市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
芝原 直子	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
三橋 翼	千葉県船橋市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
全 河敬	東京都江東区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
坂口 佳美	東京都北区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
蹄 樹里	東京都西東京市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
神戸 秀敏	東京都葛飾区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
宮﨑 麻美	東京都豊島区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
種村 文代	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
呉屋 はるな	千葉県柏市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
館山 徹	千葉県千葉市花見川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
渡邊 修司	千葉県柏市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
佐藤 みのり	神奈川県川崎市多摩区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
山本 舞	神奈川県川崎市宮前区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
楊 珊珊	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
木村 明美	東京都北区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
北舘 賢志朗	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
四位 高浩	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
越川 明優見	東京都足立区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
田中 勇太郎	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
岩田 諒平	千葉県浦安市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
杉山 弘治	神奈川県横浜市磯子区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
相澤 淳史	神奈川県茅ケ崎市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
岩崎 佳粹美	東京都世田谷区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
植田 康平	東京都府中市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
古閑 智美	福岡県福岡市西区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
宮崎 弥姫	福岡県福岡市南区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
澤 直人	千葉県市川市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
浮島 麻香	東京都大田区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
勝見 貴人	埼玉県川口市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
牧多 恭輔	東京都足立区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
一色 未希子	埼玉県川口市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
中尾 悠	東京都八王子市	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
朴 成彬	東京都練馬区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
竹野  由貴	東京都練馬区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
荒木  和馬	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
岩﨑 孝行	東京都江戸川区	会社員	200	64,400 (322)	当社の従業員
原田 菜穂	東京都台東区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
飯田 文香	東京都北区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
上野 弘美	東京都渋谷区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
布本 郁	東京都江戸川区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
有吉 健斗	東京都調布市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
湯木野 文子	神奈川県藤沢市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
室谷 可奈子	東京都豊島区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
関根 夏美	東京都中野区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
小布施 周平	千葉県浦安市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
斎須 優子	神奈川県川崎市中原区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
渡邉 奨吾	東京都羽村市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
前田 紗折	東京都新宿区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
長峯 久絵	東京都板橋区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
最所 那奈子	東京都文京区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
平野 舞	千葉県船橋市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
赤藤 峻	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
伊賀上 千穂	東京都大田区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
須埼 伶子	神奈川県横浜市旭区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
竹林 志穂	東京都練馬区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
川口 真理	神奈川県横浜市泉区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
芦﨑 茜	千葉県我孫子市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
坂本 見子	東京都台東区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
加々谷 祥子	神奈川県座間市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
横尾 あゆみ	千葉県船橋市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
坂田 瑠里奈	東京都板橋区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
香西 万季	神奈川県横浜市緑区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
中島 志保	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
園部  藍	東京都墨田区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
北島  理恵	東京都杉並区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
藤井  舞	千葉県船橋市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
清水  理沙	神奈川県川崎市幸区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
渡辺 愛	東京都世田谷区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
村石 加帆	東京都大田区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
椎橋 彩子	千葉県松戸市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
橋爪 麻美	東京都品川区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
加藤 麻美	埼玉県越谷市	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
針生 未穂	東京都品川区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
君島 琢弥	東京都葛飾区	会社員	100	32,200 (322)	当社の従業員
新井 瑞月	埼玉県三郷市	会社員	50	16,100 (322)	当社の従業員
イン ケー　カイン	東京都大田区	会社員	50	16,100 (322)	当社の従業員
閔  大煕	東京都板橋区	会社員	50	16,100 (322)	当社の従業員
洪  彬彬	東京都板橋区	会社員	50	16,100 (322)	当社の従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

２．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑤

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
佐藤　潤	東京都中央区	会社役員	25,000	8,050,000 (322)	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
増田　剛	東京都港区	会社員	18,000	5,796,000 (322)	当社の従業員
木部　勝	東京都江東区	会社員	10,000	3,220,000 (322)	当社の従業員

（注）１．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑥

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
五十嵐　慎二	東京都世田谷区	外部コンサルタント	1,500	483,000 (322)	当社の外部協力者

（注）１．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑦

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
工藤　正通	東京都港区	会社役員	18,000	5,796,000 (322)	特別利害関係者等（当社の取締役）
木部　勝	東京都江東区	会社員	8,000	2,576,000 (322)	当社の従業員
稗田　学	東京都武蔵野市	会社員	5,000	1,610,000 (322)	当社の従業員

（注）１．2022年２月４日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0403010_honbun_0875105003403.htm

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社パソナグループ　※１	東京都千代田区丸の内１－５－１	1,440,000	39.74
TQUILA LIMITED　　※１	21 RUXTON COURT 35-37 DOMINICK STREET CO. GALWAY IRELAND	1,390,000	38.36
salesforce.com, inc.　※１	Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105,USA	320,000	8.83
佐藤　司　※１，３	東京都港区	125,000	3.45
佐藤　潤　※１，２	東京都中央区	125,000 (50,000)	3.45 (1.38)
工藤　正通　※３	東京都港区	36,000 (36,000)	0.99 (0.98)
増田　剛　※５	東京都港区	36,000 (36,000)	0.99 (0.98)
木部　勝　※５	東京都江東区	28,000 (28,000)	0.77 (0.77)
ポール　与那嶺　※３	HONOLULU　USA	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
庄司　哲也　※３	東京都西東京市	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
福丸　伸二　※５	神奈川県川崎市麻生区	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
藤岡　泉美　※５	東京都板橋区	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
市場　良平　※５	東京都墨田区	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
佐々木　香子　※５	千葉県松戸市	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
稗田　学　※５	東京都武蔵野市	5,000 (5,000)	0.14 (0.14)
佐藤　裕喜　※５	埼玉県さいたま市緑区	3,750 (3,750)	0.10 (0.10)
今野　三貴　※５	東京都杉並区	2,900 (2,900)	0.08 (0.08)
林　史彦　※４	福岡県福岡市中央区	2,500 (2,500)	0.07 (0.07)
佐藤　真輝郎　※５	東京都世田谷区	2,500 (2,500)	0.07 (0.07)
深谷　正人　※５	東京都調布市	2,500 (2,500)	0.07 (0.07)
高橋　宗弘　※５	千葉県市川市	2,500 (2,500)	0.07 (0.07)
朝倉　衝　※５	東京都台東区	2,500 (2,500)	0.07 (0.07)
名取　勝也　※４	東京都千代田区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
福田　あずさ　※４	東京都新宿区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
進藤　靖敏　※５	埼玉県越谷市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
納堂　幸雄　※５	千葉県松戸市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
高橋　義信　※５	千葉県柏市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
菅谷　正彦　※５	埼玉県上尾市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
山本　直一　※５	東京都港区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
中村　勝　※５	福岡県福岡市早良区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
森　陽子　※５	東京都江戸川区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
三田　正見　※５	東京都府中市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
蓮井　貴志　※５	東京都品川区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
李　晋　※５	埼玉県さいたま市浦和区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
松永　貴　※５	千葉県船橋市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
浦岡　大朗　※５	東京都世田谷区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
海野　幸成　※５	千葉県船橋市	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
五十嵐　慎二　※６	東京都世田谷区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
川井　豊　※５	東京都大田区	1,250 (1,250)	0.03 (0.03)
ド　フック　アン　※５	東京都世田谷区	800 (800)	0.02 (0.02)

大谷　祐介　※５	兵庫県西宮市	800 (800)	0.02 (0.02)
早稲田　陽子　※５	東京都江東区	800 (800)	0.02 (0.02)
アマラル　ジョアオン　パウロ　※５	千葉県船橋市	800 (800)	0.02 (0.02)
佐藤　理恵　※５	千葉県柏市	800 (800)	0.02 (0.02)
川村　雅人　※５	東京都品川区	800 (800)	0.02 (0.02)
宇田　達　※５	千葉県市川市	800 (800)	0.02 (0.02)
佐藤　和人　※５	埼玉県さいたま市南区	800 (800)	0.02 (0.02)
住田　雅彦　※５	千葉県船橋市	750 (750)	0.02 (0.02)
柿野　拓　※６	東京都小金井市	750 (750)	0.02 (0.02)
鈴木　啓太　※５	千葉県市川市	600 (600)	0.02 (0.02)
その他		36,000 (36,000)	0.99 (0.99)
計	―	3,623,900 (273,900)	100.00 (7.56)

(注)　１．　特別利害関係者等（大株主上位10名）　

２．　特別利害関係者等（当社代表取締役社長）

３．　特別利害関係者等（当社取締役）

４．　特別利害関係者等（当社監査役）

５．　当社従業員

６．　当社の外部協力者

７．　(   )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

８．　株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、少数点以下第３位を四捨五入しております。