CIR Group

Related Party Transaction • Jul 1, 2021

Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021

In vigore dal 1º luglio 2021

Indice

	1. Premessa 2. Definizioni
	3. Diffusione della procedura e raccolta delle informazioni
		3.1. Diffusione della Procedura
		3.2. Identificazione delle Parti Correlate - Registro Parti Correlate
		3.3. Registro delle Operazioni con Parti Correlate
		3.4. Identificazione degli Indici di Rilevanza e monitoraggio del cumulo rilevante ai tini dell'identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza
		4. Operazioni esenti
		5. Il Comitato per le operazioni con Parti Correlate
		6. Disciplina delle operazioni con Parti Correlate
		6.1. Riserva di competenza e limiti al conferimento di deleghe
		6.2. Esame dell'Operazione ed informativa al Comitato OPC
		6.3. Procedura relativa alle Operazioni di Minore Rilevanza
		6.4. Procedura relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza
		6.5. Operazioni di competenza dell'assemblea
		7. Operazioni realizzate da società controllate
		8. Delibere-quadro
		9. Adempimenti successivi all'esecuzione delle operazioni
		10. Trasparenza Informativa
		10.1. Informativa periodica
		10.2. Operazioni di Minore Rilevanza
		10.3. Operazioni di Maggiore Rilevanza
		10.4. Operazioni non soggette a trasparenza informativa
		11. Controllo sull'attuazione della procedura
		12. Allegato

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SDIR certified

1. PREMESSA

La presente procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura") è redatta ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile, degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento OPC").

La Procedura è stata inizialmente adottata dal consiglio di amministrazione di CIR S.p.A. (la "Società") in data 28 ottobre 2010, e da ultimo aggiornata, previo parere favorevole del Comitato OPC, il 28 giugno 2021. La presente versione della Procedura è efficace a partire dal 1º luglio 2021 ed è pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Governance.

La Procedura stabilisce i principi di comportamento e le regole adottate dalla Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con le proprie parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate, alle quali si applica nei limiti di quanto previsto all'Articolo 7 della medesima Procedura.

La Procedura costituisce parte essenziale del sistema di controllo interno della Società e del gruppo ad essa facente capo e del modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001. La Procedura vale come istruzione impartita dalla Società alle proprie società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

Il consiglio di amministrazione della Società aggiorna la Procedura, previo parere del Comitato OPC, ogni qualvolta le circostanze lo richiedano o lo rendano opportuno; a titolo esemplificativo e non esaustivo, in presenza di cambiamenti significativi nell'assetto proprietario, variazioni legislative, regolamentari e della prassi applicativa, nonché modifiche dei principi contabili applicabili alla materia. In ogni caso, il consiglio di amministrazione valuterà con cadenza almeno annuale l'opportunità di apportare modifiche e/o integrazioni alla Procedura.

2. Definizioni

Ove non diversamente indicato, si applicano le definizioni di cui al Regolamento OPC e ai relativi allegati. Ai fini della Procedura valgono, altresì, le seguenti definizioni:

• 2.1 Società che, in relazione ad una specifica Operazione con Parte Correlata, abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.
• 2.2 riconosciuti come tali dalla Società ai sensi dei principi e dei criteri applicativi del Codice di Corporate Governance.
• 2.3 "Amministratori non Correlati": si intendono gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate della controparte.
• 2.4 adottato dalla Società in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni), cui la Società aderisce.
• 2.5 correlate, costituito solo da Amministratori Indipendenti, così come definito dal Codice di Corporate Governance.
• 2.6 analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
• 2.7 ai sensi dei Principi Contabili Internazionali vigenti, ossia –alla data di adozione della presente Procedura- i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa. Ai fini della Procedura, la Società ha identificato quali propri Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti soggetti:
  • (i)
  • (ii)
  • (iii)
  • (iv) Società, ai sensi dell'Articolo 154-bis del TUF;
  • (v) gli altri soggetti eventualmente individuati dal consiglio di amministrazione della Società anche su impulso dell'amministratore delegato; e
  • (vi) Società, ove esistenti.

• 2.8 societari, ai sensi dell'Articolo 154-bis del TUF.
• 2.9 di Rilevanza dell'Attivo e l'Indice di Rilevanza delle Passività, come infra definiti.
• 2.10 "Indice di Rilevanza del Controvalore": è il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società (relazione finanziaria annuale o semestrale) ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale).

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'Operazione è:

• (i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• (ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'Operazione, in conformità ai Principi Contabili Internazionali;
• (iii) per le Operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'Operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'Operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

2.11 "Indice di Rilevanza dell'Attivo": è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione e il totale attivo consolidato della Società tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società (relazione finanziaria annuale o semestrale); ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'Operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• (i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'Operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• (ii)

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione e cessione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• (i) verrà attribuito all'attività;
• (ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

• 2.12 "Indice di Rilevanza delle Passività": è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo consolidato della Società tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società (relazione finanziaria annuale o semestrale); ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.
• 2.13 tale da far ritenere ad un soggetto indipendente, che agisca con diligenza professionale, che tale Parte Correlata possa ottenere, in via diretta o indiretta, un vantaggio o uno svantaggio di qualsivoglia natura dalla realizzazione di un'Operazione con una o più altre Parti Correlate. Non sussiste un Interesse Significativo in caso di adesione ad un accordo di consolidato fiscale ove vi siano altre Parti Correlate, qualora tali operazioni siano effettuate a parità e reciprocità di condizioni.
• 2.14 come tale, ai sensi dei Principi Contabili Internazionali vigenti, ossia un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Tra tali operazioni rientrano: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come definiti ai fini della Procedura, fatte salve le Operazioni esenti secondo quanto previsto dall'Articolo 4 della Procedura.
• 2.15 "Operazione di Importo Esiguo": si intende l'Operazione con Parti Correlate il cui valore non superi l'importo di Euro 200.000, qualora la controparte sia una persona giuridica, ovvero Euro 100.000, qualora la controparte sia una persona fisica oppure una persona giuridica o altra entità (ivi incluse le associazioni professionali) che sia Parte Correlata in virtù di legami intercorrenti con tale persona fisica. Qualora nel corso del medesimo esercizio vengano concluse con una stessa Parte Correlata, Operazioni, singolarmente di valore inferiore all'importo di cui sopra, le quali superino, ove cumulativamente considerate, tale importo, l'Operazione che determina il superamento della soglia di esiguità, nonché tutte le Operazioni successive (concluse nell'esercizio) anche se di importo inferiore all'importo di cui sopra, saranno soggette alle procedure previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
• 2.16 "Operazione di Maggiore Rilevanza": si intende l'Operazione con Parti Correlate in cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5% o, per le Operazioni poste in essere con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, alla soglia del 2,5% (tali soglie, le" Soglie di Rilevanza").

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza si considerano anche le Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le quali, pur non qualificandosi singolarmente come Operazioni di

Maggiore Rilevanza, superino, nel corso dell'esercizio, ove cumulativamente considerate, le Soglie di Rilevanza indicate in precedenza; ai fini della determinazione del cumulo non si considerano le Operazioni escluse ai sensi delle disposizioni di cui all'Articolo 4 della Procedura. In caso di cumulo di più Operazioni, è determinata in primo luogo la rilevanza di ciascuna Operazione sulla base dell'Indice o degli Indici di Rilevanza ad essa applicabili; per verificare il superamento delle Soglie di Rilevanza previste i risultati relativi a ciascun Indice di Rilevanza sono quindi sommati tra loro.

• 2.17 "Operazione di Minore Rilevanza": si intende l'Operazione con Parti Correlate diversa dalle Operazioni di Importo Esiguo e dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza.
• 2.18 dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.
• 2.19 "Parti Correlate": si intendono i soggetti definiti come tali dai Principi Contabili Internazionali vigenti, che, alla data di adozione della presente Procedura, stabiliscono che:
  • (a) una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati alla Società se:
    • (i)
    • (ii)
    • (iii) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
  • (b) un'entità è correlata alla Società se si verifica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
    • (i) significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
    • (ii) l'entità è una collegata o una joint venture della Società o viceversa (oppure l'entità è una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte la Società o viceversa);
    • (iii) l'entità e la Società sono entrambe joint venture di una stessa terza controparte;
    • (iv) l'entità è una joint venture di una terza entità di cui la Società è una collegata o è collegata ad una terza entità di cui la Società è una joint venture;
    • (v) l'entità è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata;

⁴ Le definizioni funzionali a quelle di Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole" e "joint ventures" sono quelle individuate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali

• (vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
• (vii) una persona che ha il controllo o il controllo congiunto della Società ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'entità (o di una sua controllante);
• (viii) l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio.

Nella definizione di Parte Correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture.

La medesima definizione di Parte Correlata si applicherà con riferimento a Parti Correlate di soggetti diversi dalla Società, ove richiamate, mutatis mutandis.

• 2.20 adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
• 2.21 "Soci non Correlati" si intendono i soggetti ai quali spetta il diritto di voto nell'assemblea della Società diversi (i) dalla controparte di una determinata Operazione; e (ii) dalle Parti Correlate della Società nonché dalle Parti Correlate della controparte di una determinata Operazione.
• 2.22 dei Principi Contabili Internazionali vigenti, ossia –alla data di adozione della presente Procedura- quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la Società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; e (iii) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente.

3. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA E RACCOLTA DELLE INFORMAZIONI

3.1. Diffusione della Procedura

L'amministratore delegato della Società fa sì che copia della Procedura e di ogni successivo aggiornamento della medesima sia trasmessa ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a tutti i dirigenti della Società con poteri di rappresentanza della stessa nonché ai legali rappresentanti e ai dirigenti con poteri di rappresentanza delle società controllate e delle società collegate, affinché ciascuno ne curi l'adozione e l'applicazione a seconda del ruolo rivestito e dei compiti al medesimo spettanti ai sensi della Procedura medesima.

3.2.

L'amministratore delegato identifica la funzione cui affidare la responsabilità di istituire, mantenere aggiornato e diffondere l'elenco delle Parti Correlate (il "Registro Parti Correlate", il quale potrà tenersi anche su supporto informatico), provvedendo a:

• (i) richiedere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche la compilazione, sottoscrizione e restituzione alla Società, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dalla consegna della Procedura, del modulo riportato nell'Allegato l;
• (ii) inviare almeno una volta all'anno una comunicazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche chiedendo se vi siano state variazioni rispetto alle informazioni comunicate alla Società con il modulo di cui all'Allegato 1;
• (iii) inviare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a tutti i dirigenti della Società con poteri di rappresentanza della stessa o di una sua controllata l'elenco delle Parti Correlate aggiornato.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono tenuti a comunicare tempestivamente le variazioni che intervengano rispetto alle informazioni già fornite.

3.3. Registro Operazioni con Parti Correlate

Il Dirigente Preposto è responsabile di istituire e mantenere aggiornato l'elenco delle Operazioni con Parti Correlate (il "Registro Operazioni con Parti Correlate", che potrà tenersi anche su supporto informatico).

3.4. Identificazione degli Indici di Rilevanza e monitoraggio del cumulo rilevante ai fini dell'identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

Il Dirigente Preposto, ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza:

• (i) individua ogni tre mesi i valori di capitalizzazione (sulla base dei dati pubblicati da Borsa Italiana S.p.A.) e i valori del patrimonio netto consolidato di gruppo e dell'attivo consolidato di gruppo (sulla base dell'ultimo documento contabile periodico pubblicato), in base ai quali calcolare gli Indici di Rilevanza;
• (ii) registra ed aggiorna i controvalori delle operazioni che hanno natura omogenea o che rientrano nell'ambito di un disegno unitario poste in essere con una stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società.

4. OPERAZIONI ESENTI

4.1. Operazioni esenti

Le disposizioni della Procedura, fatto salvo quanto indicato al successivo Articolo 4.2, non si applicano:

• (i) alle seguenti deliberazioni in merito a piani di compensi e remunerazioni:
  • (a) deliberazioni assembleari di cui all'Articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione;
  • (b) deliberazioni assembleari di cui all'Articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;

• (c) deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile;
• (d) deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nei precedenti punti (a) e (c), e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, qualora, ai sensi dell'Articolo 13, comma 3), lett. b) del Regolamento OPC, ricorrano tutte le seguenti condizioni:
  • i. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
  • ii. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito e esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
  • iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
• (e) dal consiglio di amministrazione relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'Articolo 114bis del TUF.
• (ii) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
  • (a) gli aumenti di capitale in opzione, anche a servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'Articolo 2442 del codice civile;
  • (b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
  • (c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'Articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'Articolo 132 del TUF.
• (iii) alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, realizzate dalla Società o - nei limiti di applicazione della Procedura di cui al successivo Articolo 7- e dalle società controllate dalla Società.
• (iv) alle operazioni con o tra società controllate e con società collegate, per tali intendendosi le operazioni poste in essere tra la Società e sue società controllate o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché le operazioni della Società con proprie società collegate qualora, nelle società controllate o nelle società collegate controparti dell'Operazione, non

vi sia un Interesse Significativo di Parti Correlate diverse dalle società controllate o collegate parti dell'Operazione interessata, da valutarsi anche alla luce dei criteri dettati da Consob.

• (v) alle Operazioni di Importo Esiguo.
• 4.2. Il Dirigente Preposto, in occasione della relazione della relazione finanziaria annuale, fornisce al consiglio di amministrazione informazione in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza eseguite nell'esercizio che sono state ritenute esenti ai sensi del precedente Articolo 4.1.
• 4.3. Per le Operazioni di cui all'Articolo 4.1(iii) che siano Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società comunica a Consob e al Comitato OPC entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso, le seguenti informazioni relative all'Operazione: (i) la controparte; (ii) l'oggetto; (iii) il corrispettivo; (iv) le motivazioni per le quali si ritiene che l'Operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro.

In tale ipotesi, il Comitato OPC, nel corso della prima riunione utile successiva alla ricezione della comunicazione della Società, e comunque con cadenza trimestrale, verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che siano di Maggiore Rilevanza, informandone il consiglio di amministrazione in occasione della prima riunione utile successiva.

4.4. Resta in ogni caso facoltà dell'amministratore delegato, del presidente o del consiglio di amministrazione chiedere al Comitato OPC di esprimere un parere in merito a un'Operazione esente ai sensi dell'Articolo 4.1.

5. IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 5.1.
• 5.2.
  • (i) diverse dalle Operazioni esenti ai sensi dell'Articolo 4.1;
  • (ii) ricevere almeno una volta all'anno, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, informazioni in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza eseguite nell'esercizio cui è stata applicata l'esenzione ai sensi dell'Articolo 4.1;
  • (iii) ricevere informazioni con le modalità previste al precedente Articolo 4.3 sulle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che siano Operazioni di Maggiore Rilevanza, verificando la corretta applicazione delle condizioni di esenzione;
  • (iv) valutare ed esprimere un parere su Operazioni esenti se così richiesto dall'amministratore delegato, dal presidente o dal consiglio di

amministrazione della Società, secondo quanto previsto all'Articolo 4.4;

• (v) verificare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza della Procedura.
• 5.3. Qualora, in relazione ad una specifica Operazione, vi siano in seno al Comitato uno o più Amministratori che siano controparti o Parti Correlate della controparte, questi sono sostituiti con Amministratori Indipendenti non Correlati, da individuarsi tra quelli più anziani in ordine decrescente rispetto alla durata della carica nel consiglio di amministrazione della Società ovvero, in caso di parità di anzianità della carica, con il componente con maggiore anzianità anagrafica.
• 5.4. Nell'ipotesi in cui il presidente del Comitato OPC sia, rispetto ad una specifica Operazione, controparte o Parte Correlata della controparte e, pertanto sia sostituito ai sensi del precedente Articolo 5.3, l'attività di coordinamento dei lavori del Comitato OPC è affidata al componente del Comitato OPC più anziano in relazione alla durata in carica nel consiglio di amministrazione della Società ovvero, in caso di parità di anzianità della carica, al componente con maggiore anzianità anagrafica.
• 5.5. Il funzionamento, le modalità di adozione delle decisioni e la determinazione delle maggioranze in seno al Comitato OPC sono i medesimi previsti dallo statuto sociale per le decisioni del consiglio di amministrazione della Società.
• 5.6. Il Comitato OPC può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti scelti dallo stesso tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie interessate dalla deliberazione.
• 5.7. dell'articolo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC, delle eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e: (i) la controparte che è Parte Correlata ( ivi incluse le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società); (ii) la Società (ivi incluse le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società). Ove sussistano relazioni di tale natura e il Comitato OPC ritenga di considerarle irrilevanti, lo stesso è tenuto a indicare le relative motivazioni. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti.

6.

6.1. Riserva di competenza e limiti al conferimento di deleghe

Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione della Società, salvo che per le materie riservate dalla legge e dallo statuto alla competenza dell'assemblea.

Le Operazioni di Minore Rilevanza possono essere delegate ad uno o più componenti del consiglio di amministrazione della Società (anche in forza delle deleghe gestionali già conferite), con firma singola o congiunta, a condizione, fermo restando l'art. 2391 del codice civile, primo comma, seconda parte, che (i) i suddetti amministratori siano non Correlati e (ii) che il Comitato OPC abbia espresso parere favorevole ai sensi del successivo Articolo 6.3.

6.2. Esame dell'Operazione ed informativa al Comitato OPC

I soggetti che, per conto della Società o di una delle società controllate, intendano effettuare un'operazione devono:

• (i) verificare preventivamente se la controparte o, qualora la controparte sia un soggetto che agisce per conto terzi, il beneficiario ultimo di tale operazione, rientri nel Registro Parti Correlate, predisposto ai sensi del precedente Articolo 3.2;
• (ii) qualora la controparte risulti Parte Correlata, informare tempestivamente l'amministratore delegato e il Dirigente Preposto sull'intenzione di effettuare un'Operazione con Parte Correlata, fornendo le informazioni richieste.

L'amministratore delegato e il Dirigente Preposto, verificano se l'Operazione proposta, qualora non si tratti di Operazione esente ai sensi dell'Articolo 4.1, sia un'Operazione di Maggiore Rilevanza o un'Operazione di Minore Rilevanza.

Quando, successivamente all'istruttoria, l'amministratore delegato ritenga di voler procedere all'esecuzione dell'Operazione con Parte Correlata oppure di sottoporla all'approvazione del consiglio di amministrazione, nel caso si tratti di un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di un'Operazione non rientrante tra le proprie deleghe, lo stesso sottopone l'Operazione alla valutazione del Comitato OPC, fornendo un'informativa contenente i seguenti elementi:

• (i)
• (ii) la natura della correlazione;
• (iii) se si tratta di un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di un'Operazione di Minore Rilevanza;
• (iv) le modalità di determinazione del corrispettivo e le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari;
• (v)
• (vi) le motivazioni sottese all'operazione e l'interesse della Società all'effettuazione dell'operazione;
• (vii) e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione.

In ogni caso, l'amministratore delegato fornisce ai membri del Comitato OPC le informazioni e i documenti dagli stessi eventualmente richiesti successivamente all'invio dell'informativa.

6.3. Procedura relativa alle Operazioni di Minore Rilevanza

Nel caso di Operazione di Minore Rilevanza, a seguito dell'informativa ricevuta dall'amministratore delegato sull'Operazione ai sensi del precedente art. 6.2, il Comitato OPC è tenuto a:

• (i) formulare il proprio parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'Operazione;
• (ii) inviare il parere all'amministratore delegato o al consiglio di amministrazione, qualora si tratti di operazione di sua competenza, prima

della presentazione della relativa proposta contrattuale, o in caso di decisione affidata al consiglio di amministrazione, almeno 3 giorni prima della data prevista per la relativa riunione;

(iii) allegare il parere al verbale della riunione del Comitato OPC nel corso della quale esso è stato formulato.

Qualora l'Operazione sia di competenza del consiglio di amministrazione, ai sensi del precedente Articolo 6.1, si applicano le seguenti disposizioni:

• (i) i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ii) gli eventuali Amministratori Coinvolti nell'Operazione devono astenersi dalla votazione sulla stessa, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto;
• (iii) in presenza di un parere negativo del Comitato OPC, se il consiglio di amministrazione approva l'Operazione, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico l'informazione di cui al successivo art. 10.2.

I soggetti aventi titolo al compimento dell'Operazione, sentiti il presidente del Comitato OPC ed il presidente del consiglio di amministrazione della Società, possono proporre che sia adottata la procedura prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche per Operazioni di Minore Rilevanza.

6.4. Procedura relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza

Nel caso di Operazione di Maggiore Rilevanza, a seguito dell'invio dell'informativa ai sensi del precedente Articolo 6.2, l'amministratore delegato è tenuto a:

• (i) aggiornare il Comitato OPC sullo stato delle trattative e del relativo procedimento istruttorio;
• (ii) tener conto delle osservazioni del Comitato OPC ai fini dell'ulteriore prosieguo delle attività relative all'Operazione prospettata;
• (iii) inviare al Comitato OPC, con congruo anticipo, la proposta di delibera relativa all'effettuazione dell'Operazione e, in ogni caso, al più tardi nello stesso giorno di invio dell'avviso di convocazione al consiglio di amministrazione della Società.

Il Comitato OPC provvede a:

• (i) formulare il proprio parere vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'Operazione, motivando le ragioni del parere e le condizioni a cui è eventualmente subordinata l'effettuazione dell'Operazione;
• (ii) inviare al consiglio di amministrazione, almeno 3 giorni prima della relativa riunione, il proprio parere vincolante;
• (iii) allegare il parere al verbale della riunione del Comitato OPC nel corso della quale esso è stato formulato.

In presenza di un parere favorevole del Comitato OPC, si applicano le seguenti disposizioni:

• (i) i verbali delle deliberazioni di approvazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (ii) gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione devono astenersi dalla votazione sulla stessa, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.

In presenza di un parere non favorevole in merito all'Operazione:

• (i) alla decisione dell'assemblea, allegando alla proposta di delibera il parere (o i pareri) del Comitato OPC e degli eventuali esperti indipendenti nominati;
• (ii) delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria, l'Operazione non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall'assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.

Restano in ogni caso fermi i doveri informativi di cui agli Articoli 9 e 10.

6.5.

Se l'operazione da realizzare rientra nelle materie di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure indicate nei precedenti Articoli 6.2, 6.3 e 6.4, distinguendo a seconda che si tratti di un'Operazione di Maggiore Rilevanza o un'Operazione di Minore Rilevanza.

In tal caso, il Comitato OPC dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'assemblea.

Alla proposta di delibera approvata dal consiglio di amministrazione della Società sono allegati i pareri del Comitato OPC e degli esperti indipendenti eventualmente nominati.

Qualora, in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza , la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata dal consiglio di amministrazione della Società in presenza del parere negativo del Comitato OPC, l'operazione – fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi

rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.

OPERAZIONI REALIZZATE DA SOCIETÀ CONTROLLATE 7-

• 7.1. un'Operazione con Parti Correlate sia compiuta da una società controllata dalla Società e il consiglio di amministrazione della Società ovvero l'amministratore delegato della Società (o altro soggetto a cui siano stati attributi poteri per il compimento di specifiche operazioni) esamini o approvi preventivamente l'Operazione da realizzare, secondo la prassi ordinaria adottata dalla Società in materia di rapporti con le società controllate.
• 7.2. L'amministratore delegato (e/o il soggetto a cui siano stati attribuiti poteri all'effettuazione di specifiche operazioni), sentito il presidente del Comitato OPC ed il presidente del consiglio di amministrazione della Società, può di volta in volta proporre al consiglio di amministrazione della Società che le procedure descritte nei precedenti Articoli 6.3 e 6.4 siano applicate dalla Società, mutatis mutandis, anche per le operazioni con parti correlate autonomamente compiute dalle società controllate dalla Società.
• 7.3. Le società controllate forniscono alla Società tutte le necessarie informazioni per le finalità della presente Procedura (ivi incluse quelle di cui all'Articolo 9) nella massima misura consentita dalla normativa applicabile.

8. DELIBERE-QUADRO

• 8.1. Il consiglio di amministrazione della Società può adottare delibere-quadro relativamente ad operazioni tra loro omogenee da realizzarsi con determinate categorie di Parti Correlate e/o con soggetti correlati sia a queste ultime sia alla Società. In tal caso, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le procedure indicate nei precedenti Articoli 6.2, 6.3 e 6.4, distinguendo a seconda che il prevedibile ammontare massimo complessivo delle operazioni oggetto della delibera determini l'applicazione della disciplina relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza o alle Operazioni di Minore Rilevanza. Tali procedure non saranno applicabili alle singole operazioni concluse in attuazione della deliberaquadro adottata dal consiglio di amministrazione della Società.
• 8.2. Le delibere-quadro non potranno avere efficacia superiore ad un anno, dovranno essere adottate per un ammontare annuo di spesa individuato dal consiglio di amministrazione della Società all'atto dell'assunzione della relativa delibera e dovranno contenere una specifica motivazione delle condizioni previste.

9. ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALL'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

9.1. Il Dirigente Preposto invia al presidente del Comitato OPC, al consiglio di amministrazione della Società e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale,

un'informativa dettagliata in merito alle Operazioni precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione della Società e/o eseguite dall'amministratore delegato (ovvero da altro soggetto incaricato dalla Società al compimento di specifiche operazioni), incluse le singole operazioni realizzate in attuazione delle delibere-quadro precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'Articolo 8 specificando le modalità e le condizioni con cui le operazioni sono state realizzate.

9.2. Società o di una delle società controllate, hanno concluso operazioni con Parti Correlate comunicano tempestivamente al Dirigente Preposto le Operazioni eseguite. Il Dirigente Preposto registra tali operazioni nel Registro Operazioni con Parti Correlate.

10. TRASPARENZA INFORMATIVA

10.1. Informativa periodica

Ai sensi dell'Articolo 154-ter del TUF e dell'Articolo 5, comma 8, del Regolamento OPC, il Dirigente Preposto assicura che, nella relazione finanziaria intermedia semestrale e nella relazione finanziaria annuale siano fornite informazioni:

• (i) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• (ii) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'Articolo 2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• (iii) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento.

10.2. Operazioni di Minore Rilevanza

Fermi gli obblighi previsti dall'Articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'art. 6 del Regolamento OPC, in caso di Operazioni di Minore Rilevanza, approvate nonostante il parere negativo del Comitato OPC, entro 15 giorni dalla fine di ciascun trimestre, è messo a disposizione del pubblico un apposito documento informativo.

Il documento informativo contiene l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni di minore rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del comitato OPC che deve essere allegato al documento informativo.

Il documento informativo viene pubblicato con le modalità indicate nel Titolo II Capo I del Regolamento Emittenti e messo a disposizione presso la sede sociale.

10.3. Operazioni di Maggiore Rilevanza

Fermi gli obblighi previsti dall'Articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'art. 6 del Regolamento OPC, in occasioni di Operazioni di Maggiore Rilevanza,

da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, il Dirigente Preposto assicura la predisposizione di un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni (o quindici giorni nei casi previsti dall'Articolo 5, comma 4 del Regolamento OPC) dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni (o quindici giorni nei casi previsti dall'Articolo 5, comma 4 del Regolamento OPC) dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea.

Qualora le Operazioni che determinano il superamento delle Soglie di Rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

Nei termini sopra previsti, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul sito internet, gli eventuali pareri del Comitato OPC e di quelli rilasciati dagli esperti indipendenti secondo i termini di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

10.4. Operazioni non soggette a trasparenza informativa

Non sono soggette al regime di trasparenza informativa previsto dai precedenti Articoli 10.2 e 10.3, le Operazioni esenti ai sensi dell'Articolo 4.1, fatto salvo per quanto previsto al precedente Articolo 4.3 per le Operazioni di cui all'Articolo 4.1(iii) e fermi gli obblighi previsti dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e dall'Articolo 6 del Regolamento OPC.

11. CONTROLLO SULL'ATTUAZIONE DELLA PROCEDURA

• 11.1. La funzione Internal Audit della Società, nell'ambito delle proprie attribuzioni, svolge periodicamente un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato OPC e al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.
• 11.2. Il Collegio Sindacale ne riferisce all'assemblea ai sensi dell'Articolo 2429, secondo comma, del codice civile ovvero dell'Articolo 153 del TUF.

12. ALLEGATO

Costituisce parte integrante della Procedura l'Allegato 1

1 ): Modulo attestazione

ALLEGATO 1

Modulo attestazione ricezione procedura e indicazione Parte Correlata

Il sottoscritto/La sottoscritta

• attestando di avere ricevuto copia della procedura per le operazioni con Parti Correlate (la "Procedura"), approvata dal consiglio di amministrazione della Società:
• (i) dichiara di aver letto e compreso le disposizioni della Procedura;
• (ii)

tel.

e-mail

ove applicabile, in qualità di Parte Correlata della Società:

• (i) soggetti di seguito indicati:
• (ii) dichiara che, alla data della presente dichiarazione, lo stesso/la stessa ed i propri Stretti Familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o un'influenza notevole, come definiti nell'IFRS 10 e nell'IFRS 11, sulle seguenti società o sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle stesse (secondo la definizione di cui all'Articolo 2.7 della Procedura):
• (iii) si impegna ad indicare le altre società su cui lo stesso/la stessa ed i propri stretti familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o un'influenza notevole, in tempo utile ai fini della corretta individuazione delle operazioni con Parti Correlate.

(Data)

(Firma)

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Reg. UE/2016/679, presto il mio consenso al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo da parte della Società per le finalità di cui alla Procedura. Dichiaro, inoltre, di essere stato/a informato/a dalla Società dei diritti attribuiti dagli artt. 15-22 del Reg. UE/2016/679.

(Data)

(Firma)