CIR Group

Regulatory Filings • May 28, 2025

Statuto sociale

Aggiornato al 208.041.2025

E' costituita una società per azioni denominata: "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE" siglabile "CIR S.p.A."

1. La società ha sede in Milano.

2. Possono, per deliberazione del Consiglio di Amministrazione, essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

3. La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa, l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonché in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili.

4. La società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione e alla conduzione di immobili in genere; potrà stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari. La società potrà inoltre svolgere direttamente od indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature od impianti.

5. La società potrà pertanto compiere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale.

6. In dettaglio:

a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società o enti nei quali partecipa;

b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare;

c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili;

d) l'acquisto, la locazione, la vendita, la permuta, la rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari;

e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il conseguimento

dell'oggetto sociale;

f) l'impianto e l'esercizio, direttamente o indirettamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature o impianti;

g) la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.

1. E' ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.

2. E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

3. Il capitale sociale è di Euro 420.000.000 (quattrocentoventimilioni) costituito da numero 916.059.948 (novecentosedicimilioni cinquantanovemila novecentoquarantotto) azioni prive del valore nominale.

4. L'Assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2025 ha approvato l'annullamento delle azioni proprie CIR che saranno eventualmente in portafoglio della Società alla scadenza della autorizzazione assembleare rilasciata in data 28 aprile 2025, in sessione ordinaria, per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fatta eccezione per le azioni che risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal piano di stock grant (il "Piano LTI"); l'annullamento avrà luogo senza riduzione del capitale sociale, con rilascio di delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a: (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con quanto precede; (ii) procedere al relativo annullamento nei termini suindicati; (iii) modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'accertamento della abrogazione del presente comma. L'Assemblea straordinaria dei soci del 29 aprile 2024 ha approvato (A) l'annullamento di n. 60.000.000 (sessantamilioni) azioni proprie CIR già detenute dalla Società, e (B) l'annullamento di massime n. 208.000.000 (duecentoottomilioni) azioni proprie CIR, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro: (i) a dare esecuzione all'annullamento sub (A) entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea; (ii) a dare esecuzione all'annullamento sub (B), anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro 24 mesi dalla data dell'Assemblea, fatta comunque eccezione per le azioni proprie che, unitamente alle

azioni proprie in portafoglio della Società, siano necessarie a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dal piano di stock grant; nonché (iii) a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

Al 2 gennaio 2025 risultano annullate, oltre a tutte le n. 60.000.000 di azioni proprie già detenute dalla Società alla data dell'assemblea del 29 aprile 2024, ulteriori n. 131.147.366 azioni.

1. L'assemblea straordinaria del giorno 28 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro cinque anni dalla data della delibera (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 300.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, in caso di esclusione o limitazione dell'opzione, di investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, e/o nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita della stessa, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 300.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 300.000.000 comprensivi di sovrapprezzo e per massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, in favore di soggetti appartenenti alle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Gli Amministratori, ove previsto dalla legge, redigeranno, all'atto dell'esercizio della delega, la relazione di cui all'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, e sarà rilasciato il parere di congruità sul prezzo di emissione di cui all'art. 158 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

In relazione all'eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, è stabilito che: (i) gli amministratori redigeranno la relazione di cui alla medesima disposizione; (ii) i potenziali destinatari dell'aumento di capitale saranno i medesimi che la presente proposta individua per il caso di aumento ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (iii) il prezzo di emissione di ciascuna azione sarà determinato ed oggetto della conferma come previsto dalla predetta disposizione; (iv) in deroga a quanto diversamente previsto nella presente delibera, l'ammontare dell'aumento deliberato dagli amministratori nell'esercizio della delega non potrà superare l'importo di euro 42.000.000, pari al decimo del capitale sociale attuale, e le azioni emesse non potranno essere più di

n. 91.605.994, pari al decimo del numero delle azioni attualmente in circolazione.

1. L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

2. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni aventi diritti diversi, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali dei soci delle singole categorie di azioni.

L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale nei casi e con le modalità stabilite dalla legge.

1. Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.

2. Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

4. Il diritto di intervento in assemblea è regolato dalla normativa applicabile.

5. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei limiti e modi di legge. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. È consentito che l'intervento in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF ove previsto dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135 novies del TUF.

6. La partecipazione in Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione ed il voto può essere esercitato con mezzi elettronici nei limiti di quanto eventualmente consentito nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

1. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea.

2. Ogni azione dà diritto ad un voto.

3. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a quarantotto mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a quarantotto mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

6-bis. Nei limiti delle previsioni di legge applicabili, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nel Libro è attribuito 1 (un) voto addizionale alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi decorrente dalla acquisizione del voto doppio di cui al precedente comma 6, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per azione. Ai sensi dell'articolo 127 quinquies, comma 2, ultimo periodo del TUF, coloro che, alla data di iscrizione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di approvazione del presente comma 6-bis assunta in data 6 settembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese, risultino essere iscritti nel Libro e abbiano già maturato il beneficio del voto doppio, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

1. La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta allegando una comunicazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante rilasciata dall'intermediario, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

2. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, al decorso del termine di quarantotto mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.

3. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.

4. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista sarà tenuto a fornire all'emittente le certificazioni eventualmente previste ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

5. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle

azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

1. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato:

(a) si conserva in caso di successione per causa di morte a favore degli eredi;

(b) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in forza di un patto di famiglia, ovvero in caso di trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust o di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi;

(c) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee e non mutino i beneficiari del trust;

(d) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, si conserva in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal nuovo fiduciario;

(e) si conserva in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni, incluse operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, a favore della società incorporante risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del diritto reale legittimante;

(f) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nel Libro, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintantoché il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;

(g) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) gestiti da uno stesso soggetto.

1. Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile.

In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.

1. Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

2. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

1. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili.

2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

3. Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il consiglio ne ravvisa l'opportunità.

5. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere di competenza dell'assemblea in relazione a operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, alle disposizioni dello statuto e secondo quanto previsto dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

7. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

8. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un Notaio.

9. Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

10. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a quindici componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

11. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

12. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

13. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

14. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse

determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

1. Le liste che contengano un numero di candidati non superiore a 7 (sette) devono includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma 6, la lista si considera come non presentata.

2. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

3. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

4. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

5. Ogni Azionista può votare una sola lista.

6. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

7. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

8. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

9. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

10. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in

alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente, a seconda dei casi, al genere meno rappresentato e/o indipendente, nel rispetto dei requisiti di legge, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'assemblea, qualora consentito dalle modalità di tenuta dell'assemblea, integrerà l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente anche l'indipendenza degli amministratori sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

2. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

3. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea provvede, a seconda dei casi, all'elezione del Consiglio di Amministrazione o degli amministratori necessari per il raggiungimento del numero determinato dall'assemblea stessa con le maggioranze di legge.

4. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

5. Il Consiglio di Amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

6. Può altresì conferire tutti o parte dei propri poteri a sensi dell'art. 2381 C.C. a uno o più Amministratori Delegati attribuendo loro, individualmente o collettivamente, la firma sociale.

7. Il Consiglio di Amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato.

2. Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. La convocazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno prima.

4. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.

5. In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

6. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

7. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

8. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

9. Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

10. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

11. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Gli amministratori delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

1. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.

2. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.

3. In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodolfo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.

4. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dell'8 giugno 2020, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.

5. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dell'8 giugno 2020, di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000 (cinquecentomilioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

6. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega.

1. Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.

3. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

4. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.

5. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

6. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

7. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

8. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

9. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

10. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso.

L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

1. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

2. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

3. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

4. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

6. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

7. Ogni Azionista può votare una sola lista.

8. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

9. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti all'oggetto sociale perseguito dalla Società.

10. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

11. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

1. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

2. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

3. 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

4. 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

2. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.

3. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

4. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea.

5. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

1. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.

2. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

1. L'utile netto, risultante dal bilancio annuale, è assegnato nella misura del 5% alla riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

2. Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali varie categorie di azioni.

3. Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto delle norme di legge.

4. I dividendi saranno pagati presso la sede della società o gli istituti di credito da questa incaricati; quelli non riscossi entro un quinquennio si intenderanno prescritti a favore della Società, per essere destinati alla riserva straordinaria.

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta (31.12.2050).

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge.