CIR Group

Regulatory Filings • May 22, 2019

DI REP. N. 2537 ALLEGATO C) AL N. 3814 PROGR.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ARTICOLO 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "CIR S.p.A. - COMPA-GNIE INDUSTRIALI RIUNITE" siglabile "CIR S.p.A."

ARTICOLO 2

1. La Società ha sede in Milano.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

3. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.

ARTICOLO 3

1. La Società, costituita nel 1905, ha durata fino al 31 Dicembre 2050.

2. Può essere sciolta anticipatamente e prorogata per deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 4

1. Il capitale sociale è di Euro 397.146.183,50, diviso in n. 794.292.367 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna.

2. Il capitale sociale è aumentabile di ulteriori massimi Euro 2.470,50 (duemilaquattrocentosettanta virgola cinquanta) per consentire agli azionisti titolari di azioni privilegiate Sasib che ancora non hanno esercitato il loro diritto di ottenere il cambio delle azioni della Società incorporata Sasib S.p.A.

3. Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2003, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 1.152.500 mediante emissione di massime n. 2.305.000 azioni - residuati alla data del 31 dicembre 2009 massimi Euro 56.250 per emissione di massime n. 112.500 azioni - al prezzo unitario di Euro 1,13 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 5.9.2003", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera del 5 settembre 2003.

4. Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2004, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 1.272.500 mediante emissione di massime n. 2.545.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 192.050 per emissione di massime n. 384.100 azioni - al prezzo unitario di Euro 1.60 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 12.3.2004", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera del 12 marzo 2004.

5. Il Consiglio di Amministrazione del 6 settembre 2004, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 1.297.500 mediante emissione di massime n. 2.595.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 740.100 per emissione di massime n. 1.480.200 azioni - al prezzo unitario di euro 1.56 (un euro e cinquantasei cent) da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ulti-

mo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 6.9.2004", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera del 6 settembre 2004.

1. Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2005, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 12 maggio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 2.215.000 mediante emissione di massime n. 4.430.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 1.707.100 per emissione di massime n. 3.414.200 azioni - al prezzo unitario di euro 2,34 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società, della sua controllata "CIR International S.A." nonché della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 11.3.2005" e del "Regolamento del Piano di Stock Option Dipendenti 2005", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 11 marzo 2005.

2. Il Consiglio di Amministrazione in data 6 settembre 2005, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 1.395.000 mediante emissione di massime n. 2.790.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 1.212.500 per emissione di massime n. 2.425.000 azioni - al prezzo unitario di euro 2,49 da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società, della controllata "Dry Products S.p.A." nonché della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 6.9.2005", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 6 settembre 2005.

3. Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2006, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi euro 2.765.000 mediante emissione di massime n. 5.530.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi Euro 2,475,000 per emissione di massime n. 4.950,000 azioni - da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società, della controllata "Dry Products S.p.A." nonché della sua controllante "COFIDE S.p.A.", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 27 aprile 2006.

4. Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2009, a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 11.777.500 (undici milioni settecentosettantasettemila cinquecento) mediante emissione di massime n. 23.555.000 azioni - residuati alla data del 30 settembre 2013 massimi Euro 9.038.850per emissione di massime n. 18.077.700 azioni - da riservare in sottoscrizione a dirigenti di "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE", delle controllate "CIR INTERNATIONAL S.A." e "DRY PRODUCTS S.p.A." e della controllante "COFIDE S.p.A. - COMPAGNIA FINANZIARIA DE BENEDETTI", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile, ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option Straordinario 2009" e del "Regolamento del Piano di Stock Option 2009", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 30 aprile 2009.

5. Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2010, a valere sulla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 30 aprile 2009, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 4.075.000 (quattromilionisettantacinquemila) mediante emissione di massime n. 8.150.000 azioni - residuati alla data del 30 gennaio 2012 massimi euro 3,468,400 per emissione di massime n. 6.936.800 azioni - da riservare in sottoscrizione a dirigenti di "CIR S.p.A. - COM-PAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE", delle controllate "CIR INTERNATIONAL S.A." e "DRY PRODUCTS S.p.A." e della controllante "COFIDE S.p.A. - COMPAGNIA FINAN-ZIARIA DE BENEDETTI", ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice Civile, ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2010", il tutto secondo le condizioni di cui alla delibera in data 30 aprile 2010.

6. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2019, di aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.

7. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2019, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 11.000.000 di valore nominale, con emissione di azioni da riservare in sottoscrizione ad Amministratori e a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.

8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2019 di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000 (cinquecentomilioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

ARTICOLO 5

1. Le azioni sono indivisibili.

2. Nel caso di comproprietà di una o più azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società dovranno, giusto il disposto dell'art. 2347 Codice Civile, essere esercitati da un rappresentante comune.

RECESSO

ARTICOLO 6

1. Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previsti dalla legge.

2. Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo

lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

1. Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

OGGETTO

ARTICOLO₇

1. Oggetto della Società è: la gestione diretta o indiretta di attività industriali, commerciali, immobiliari, agricole e finanziarie.

2. Essa può compiere qualsiasi operazione direttamente o indirettamente atta a raggiungere l'oggetto sociale ivi compresa la facoltà di assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma in società o aziende costituite o da costituire, in Italia o all'estero, anche nel settore bancario e fiduciario.

3. La Società può inoltre concedere fidejussioni e garanzie reali a favore di terzi, anche nell'interesse altrui.

4. E' ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.

5. E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 8

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggihili.

2. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

6. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

7. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono con-

siderate come non presentate.

1. Nessun Azionista può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

2. Ogni Azionista può votare una sola lista.

3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

4. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai reqolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

5. Eventuali incompletezze od irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

6. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

7. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Oualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

2. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

3. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

4. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Ammini-

stratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

ARTICOLO 9

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti il Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti.

2. Il Consiglio nomina pure un Segretario anche fra persone estranee al Consiglio stesso.

ARTICOLO 10

1. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di Amministrazione può pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adequamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.

3. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando il contenuto ed i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, nonché ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro individualmente o collettivamente, la firma sociale. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

4. Il Consiglio può inoltre nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.

5. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

6. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

7. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consuntive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

8. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

9. Il Consiglio di Amministrazione vigila, inoltre, affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ARTICOLO 11

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

ARTICOLO 12

1. Il Consiglio si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della Società lo esigano, anche su richiesta di due Consiglieri.

2. Il Consiglio di Amministrazionesi riunisce altresì a seguito di convocazione effettuata ai sensi dell'art. 20 del presente statuto.

3. La convocazione viene effettuata per lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica e deve pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

4. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza, e/o videoconferenza, la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

5. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, da uno dei Vice Presidenti ed in mancanza di questi ultimi da un Amministratore designato dal Consiglio.

6. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

7. Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei voti dei presenti e fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

8. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare da apposito verbale che è firmato da chi presiede la riunione e dal Segretario.

9. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

10. Il verbale, ove non redatto da un notaio, viene redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

ARTICOLO 13

Gli Amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

ARTICOLO 14

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

ASSEMBLEE

ARTICOLO 15

1. L'Assemblea viene convocata mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica" secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente. L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

2. L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

3. Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'Assemblea Straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il Consiglio ne ravvisa l'opportunità.

5. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

ARTICOLO 16

1. Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.

2. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

3. La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

4. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea.

5. Ogni azione dà diritto ad un voto.

6. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legde fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

ARTICOLO 17

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

2. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

3. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

ARTICOLO 18

Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 19

1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Agli azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

2. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

3. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

4. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2% del capitale sociale con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge.

5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

6. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista.

7. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

8. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs, n. 58/98, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

9. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano. sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

10. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

11. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteran-

no l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

1. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

2. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

3. dalla lista degli Azionisti di minoranza rappresentata dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

4. in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Oualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista degli Azionisti di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

2. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

3. In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

ARTICOLO 20

1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria:

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

1. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.

2. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ARTICOLO₂₁

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

BILANCIO E UTILI

ARTICOLO 22

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 23

1. Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi per accantonamento a riserva legale, sinché questa non abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale. Sulla parte rimanente viene prelevato il 2,5% a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

2. Il residuo verrà utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea e per gli altri scopi che l'Assemblea stessa riterrà più opportuni o necessari.

3. I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore della riserva statutaria, dopo cinque anni da quando divennero esigibili. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni ed entro i limiti stabiliti dalla legge.

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 24

Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.

RINVII

ARTICOLO 25

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa espresso rinvio alle norme di legde.

FIRMATO RODOLFO DE BENEDETTI MADDALENA FERRARI Notaio

Copla in conformità all'originale che io sottoscritto Notaio rilascio, composta di agine, a sensi di lego Milano. li