CIR Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 3, 2026

CIR

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 27 aprile 2026 – ore 10:00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno – Parte Straordinaria

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DI ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE; CONSEGUENTI MODIFICHE DELL'ARTICOLO 4 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701

Capitale sociale € 420.000.000 – R.E.A. n 1950090

Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2026 (CONVOCAZIONE UNICA)

1. Proposta di revoca della delibera di annullamento di azioni proprie; conseguenti modifiche dell'articolo 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento alla delibera di annullamento delle azioni proprie rilasciata in data 28 aprile 2025 concernente le azioni proprie in portafoglio della Società alla scadenza della autorizzazione assembleare accordata in pari data, in sessione ordinaria, per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie (la “Delibera”), il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito “CIR”, la “Società” o l’“Emittente”), Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare su: (i) la revoca della Delibera, nonché (ii) la conseguente modifica dell’art. 4 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per le relative attività esecutive.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell’art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e dell’allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

1. PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DI ANNULLAMENTO

Alla data del 9 marzo 2026 (la “Data di Riferimento”), la Società detiene complessive n. 56.720.488 azioni proprie in portafoglio, pari al 6,19% del capitale sociale, acquistate sulla base dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2025 e delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, ai sensi degli artt. 2357 del Codice civile e 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”).

L’Assemblea degli Azionisti tenutasi in sede straordinaria in data 28 aprile 2025 aveva approvato la proposta di annullamento delle azioni proprie risultanti in portafoglio della Società alla data di scadenza dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie accordata in pari data dall’Assemblea ordinaria e, conseguentemente, aveva disposto la modifica dell’articolo 4 dello statuto per riflettere il contenuto di tale deliberazione.

Considerate le condizioni strategiche e di mercato nelle quali opera la Società, nonché avuto anche riguardo all’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni proprie promossa in data 9 marzo 2026 (per la quale si fa rinvio al comunicato pubblicato da CIR ai sensi dell’art. 102 TUF, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.cirgroup.it sezione “Media/Comunicati stampa” e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all’indirizzo ), il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’istituzione di un portafoglio di azioni proprie possa costituire una migliore soluzione rispetto al loro annullamento, consentendo alla Società di poter valutare possibili eventuali futuri impieghi delle stesse, disponendo di maggiore flessibilità in conformità con quanto autorizzato dall’Assemblea ordinaria, ivi incluso per quanto riguarda l’adempimento degli impegni derivanti dal piano di stock grant.

Si propone, quindi, di procedere alla revoca della Delibera e conseguentemente di abrogare il comma secondo dell’articolo 4 dello statuto sociale, con rinumerazione dei commi seguenti.

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2. CONSEGUENTI MODIFICHE DELL'ART. 4 DELLO STATUTO SOCIALE

Alla revoca della delibera di annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché provvedano ad abrogare il secondo comma dell'articolo 4, con conseguente rinumerazione dei commi seguenti.

Si precisa inoltre che la prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

3. PROPOSTA DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

DELIBERA

1. di revocare la delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2025, con contestuale abrogazione dell'articolo 4, comma secondo dello statuto;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."