CIR Group

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 18, 2019

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 19 luglio 2019 – ore 11,00

FONDAZIONE TOGETHER TO GO (TOG) Onlus (Piano 9)

VIALE FAMAGOSTA 75 - MILANO

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Relazione punto 1) all'Ordine del Giorno Parte Straordinaria

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale al servizio della fusione nonché al servizio dei piani di stock option adottati dal Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite in data 30 Aprile 2009 e 30 Aprile 2010: conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

unica convocazione –19 luglio 2019 – ore 11.00

presso Fondazione "TOGETHER TO GO" Viale Famagosta, 75 – Milano

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Relazione illustrativa in merito all'unico punto dell'Ordine del Giorno di parte straordinaria

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in Cofide – Gruppo De Benedetti S.p.A.; conseguente aumento del capitale sociale al servizio della fusione nonché al servizio dei piani di stock option adottati dal Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A.- Compagnie Industriali Riunite in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010: conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato

1.	PREMESSA
2.	DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE.
	INCORPORANTE 2.1.
	Dati societari 2.1.1.
	Oqqetto sociale 2.1.2.
	Maggiorazione del diritto di voto 2.1.3.
	Consiglio di Amministrazione 2.1.4.
	Il Collegio Sindacale 2.1.5.
	Principali dati economici e finanziari 2.1.6.
	$NCORORORANDA$ 2.2.
	Dati societari 2.2.1.
	Oqqetto Sociale 2.2.2.
	2.2.3. Il Consiglio di Amministrazione
	Il Collegio Sindacale 2.2.4.
	Principali dati economici e finanziari 2.2.5.
3.	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELLE SUE MOTIVAZIONI
	MOTIVAZIONI STRATEGICHE DELLA FUSIONE 3.1.
	PROFILI SOCIETARI E REGOLAMENTARI DELLA FUSIONE 3.2.
	Struttura dell'operazione 3.2.1.
	3.2.2. Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. Documento Informativo 20
	Condizioni della Fusione 3.2.3.
4.	ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA FUSIONE 22
	CRITERI GENERALI DI REDAZIONE DEI DATI PRO-FORMA 4.1.
	PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2018 4.2.
	PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 MARZO 2019 4.3.
5.	IL RAPPORTO DI CAMBIO E I CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 25
	PREMESSA 5.1.
5.2	METODOLOGIE DI VALUTAZIONE UTILIZZATE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 26
5.3	DIFFICOLTÀ E LIMITI INCONTRATI NELL'ANALISI VALUTATIVA
5.4	APPLICAZIONE DELLE METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE
	Metodologia del NAV 5.4.1
	5.4.2 Metodologia dei Prezzi di Mercato
5.5	RAPPORTO DI САМВЮ
6.	LE MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE
7.	DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE
8.	I RIFLESSI FISCALI ITALIANI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 32
9.	LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

SOMMARIO

$\ddot{\phantom{0}}$

9.1	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 33
9.2.	PATTI PARASOCIALI
9.3.	MODIFICHE STATUTARIE NEL CONTESTO DELLA FUSIONE
9.4.	PIANI DI INCENTIVAZIONE E AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI PIANI DI STOCK OPTION
	10. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALLA SPETTANZA DEL DIRITTO DI
	RECESSO IN CAPO AGLI AZIONISTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 37

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Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A.; consequente aumento del capitale sociale al servizio della fusione nonché al servizio dei piani di stock option adottati dal Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010: consequenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sul progetto di fusione per incorporazione (la "Fusione" o l'"Incorporazione") di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Incorporanda") in Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A. ("Cofide" o l'"Incorporante" e, insieme a CIR, le "Società Partecipanti" o le "Società").

La presente Relazione illustra la prospettata operazione di fusione, descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") e, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"), in conformità con quanto disposto dall'art. 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), secondo quanto previsto dallo Schema 1, Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

L'integrazione tra CIR e la sua controllante Cofide è volta a perseguire i seguenti principali obiettivi: (i) accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione; (ii) creare una società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuale del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori; (iii) ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.

In data 11 marzo 2019 i Consigli di Amministrazione delle Società, previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate, hanno approvato il Progetto di Fusione, qui allegato sub "A", i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

In pari data, Cofide e CIR hanno sottoscritto un accordo di fusione (l'"Accordo di Fusione") che regola e disciplina, tra le altre cose, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società Partecipanti pendente detta procedura e la corporate governance della società risultante dalla Fusione.

In linea con quanto previsto nel Progetto di Fusione e nell'Accordo di Fusione, l'Assemblea straordinaria è altresì chiamata a deliberare un aumento del capitale sociale a servizio dei piani di stock option adottati da CIR in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010, in quanto, ad esito della Fusione e della conseguente incorporazione di CIR in Cofide, l'esercizio dei diritti di opzione ai sensi dei predetti piani di stock option comporterà la sottoscrizione di azioni ordinarie Cofide. Il Consiglio di Amministrazione di Cofide ha altresì convocato l'Assemblea ordinaria al fine di deliberare – ai sensi dell'art. 114-bis del TUF – l'adozione di un nuovo piano di incentivazione (stock grant), con contenuto in linea con i piani di stock grant di CIR in essere e con efficacia subordinata al perfezionamento della Fusione.

Alla luce di quanto precede, Vi illustriamo di seguito le motivazioni sulle quali si fonda la proposta di integrazione tra Cofide e CIR, i termini e le modalità attraverso cui potrebbe essere realizzata, nonché i rilevanti benefici che ne conseguirebbero.

*****

$\overline{1}$ . Premessa

L'operazione che si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Cofide è la Fusione per incorporazione della controllata CIR in Cofide ai sensi degli artt. 2501 e ss. cod. civ.

In conseguenza della Fusione, Cofide emetterà nuove azioni che saranno concambiate con tutte le azioni ordinarie di CIR, ad eccezione delle azioni di CIR detenute da Cofide e delle azioni proprie detenute da CIR, che verranno annullate senza concambio. A seguito della Fusione, la denominazione dell'Incorporante, attualmente Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A. verrà modificata in CIR - Compagnie Industriali Riunite S.p.A.

Per meglio comprendere la portata dell'operazione, viene illustrata la struttura attuale del Gruppo Cofide, avvalendosi dello schema di seguito riportato, nel quali sono indicate le principali Società, gli azionisti che detengono quote di partecipazione al capitale significative (superiori al 5% per Cofide e al 3% per CIR), le quote di partecipazione al capitale sociale da essi detenute e la quota residua (c.d. flottante). Tali quote sono definite in funzione di tre diversi criteri: quote del capitale sociale, quote del capitale sociale senza considerare le azioni proprie detenute dalle Società e quote dei diritti di voto (calcolate sulla base di dati aggiornati alla data della presente Relazione).

Cofide, società le cui azioni sono quotate alla borsa di Milano sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fa capo alla Fratelli De Benedetti S.p.A., che detiene il 52,0% del suo capitale sociale ed il 67,6% dei diritti di voto (in virtù del voto maggiorato previsto all'art. 8 dello Statuto di Cofide). Secondo azionista è il fondo Bestinver, che possiede il 14,7% del capitale sociale e il 9,6% dei diritti di voto. Il c.d. flottante ammonta a circa il 29,5% del capitale sociale.

Cofide controlla CIR, con una quota del capitale sociale del 45,8% (56,7% escludendo le azioni proprie possedute da CIR), e la suddetta partecipazione costituisce la quasi totalità dell'attivo della Società. Secondo e terzo azionista di CIR sono il fondo Bestinver, con una quota diretta del 10,0% del capitale sociale, e Cobas Asset Management, con una quota diretta del 5,0%. Il c.d. flottante ammonta a circa il 20,0% del capitale sociale (circa il 24,7% del capitale sociale al netto delle azioni proprie possedute da $CIR$ ).

L'operazione oggetto della presente, ossia la fusione per incorporazione di CIR in Cofide, darebbe luogo alla concentrazione dell'attività di holding in una sola Società, secondo lo schema qui di seguito riportato; le quote di partecipazione al capitale sociale indicate risultano dal Rapporto di Cambio tra azioni CIR e azioni Cofide che viene illustrato nel prosieguo della Relazione (calcolate sulla base di dati aggiornati alla data della presente Relazione).

A seguito dell'incorporazione di CIR nella propria controllante, la struttura dell'azionariato vedrebbe l'azionista di riferimento al 29,3% del capitale sociale, Bestinver al 20,8%, Cobas AM al 6,3% ed il flottante in aumento a circa il 41,6% del capitale sociale. In particolare, gli azionisti di CIR diversi da Cofide, Bestinver e Cobas AM, oggi complessivamente detentori di circa il 20% del capitale sociale e di circa il 24,7% escludendo le azioni proprie, deterranno circa il 25,0% del capitale sociale di Cofide post Fusione e circa il 25,5% senza considerare le azioni proprie. Pertanto, l'operazione non risulta diluitiva per gli azionisti di CIR.

Il profilo reddituale e patrimoniale dell'entità risultante dalla Fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR, né la politica di gestione del portafoglio di investimenti.

$2.$ Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione.

$2.1.$ Incorporante

2.1.1. Dati societari

La società Incorporante è Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale pari a Euro 359.604.959,00 interamente versato, rappresentato da n. 719.209.918 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale, partita IVA e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01792930016, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.1.2. Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 del proprio statuto, Cofide ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa, l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonché in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili.

Cofide può procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione e alla conduzione di immobili; può stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari. L'Incorporante può inoltre svolgere, direttamente o indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature o impianti. Cofide può pertanto compiere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale. In dettaglio: (a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società o enti nei quali partecipa; (b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare; (c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili; (d) l'acquisto, la locazione, la vendita, la permuta, la rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari; (e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il consequimento dell'oggetto sociale; (f) l'impianto e l'esercizio, direttamente o indirettamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature o impianti; $(q)$ la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.

Resta esclusa l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

$2.1.3.$ Maggiorazione del diritto di voto

Lo statuto di Cofide in vigore, all'articolo 8, prevede il cosiddetto diritto di voto maggiorato nei seguenti termini: "5. Ogni azione dà diritto ad un voto. 6. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi; b) La ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per un periodo non inferiore a 24 mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito tenuto ed aggiornato a cura della società."

L'Assemblea Straordinaria di Cofide del 29 aprile 2019 ha approvato una modifica statutaria (la "Modifica Statutaria") che prevede l'estensione da ventiquattro a quarantotto mesi del periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto (c.d. vesting period).

La Modifica Statutaria è diretta ad incentivare gli investimenti azionari caratterizzati da una maggiore stabilità e orientati alla crescita di valore di Cofide e del gruppo nel medio-lungo termine, così favorendo la pianificazione e l'attuazione di scelte strategiche sostenibili per tutti gli azionisti e gli stakeholders. In particolare, si ritiene che:

• $(i)$ la stabilità dell'azionariato sia nel migliore interesse di Cofide e di tutti i suoi stakeholders in quanto consente di perseguire la crescita di valore della società e del gruppo nel medio-lungo periodo e di supportare uno sviluppo dell'impresa profittevole e sostenibile nel tempo;
• l'allungamento del vesting period possa (aa) rafforzare gli obiettivi di fidelizzazione della $(i)$ compagine sociale già perseguiti da Cofide e (bb) contrastare in modo ancor più efficace gli eventuali effetti negativi derivanti dalla volatilità dei mercati e da prospettive di breve periodo di eventuali investitori speculativi.

Il perfezionamento della Modifica Statutaria è stato subordinato alla condizione, rinunciabile da Cofide, per cui il complessivo valore di liquidazione, ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ., delle azioni per le quali fosse eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte degli azionisti di Cofide non eccedesse Euro 5 milioni. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, calcolato in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter cod. civ. con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione, è stato determinato in Euro 0,4691 per ciascuna azione ordinaria Cofide. La delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2019 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 3 maggio 2019. Pertanto, in data 18 maggio 2019 si è concluso il periodo per l'esercizio del diritto di recesso riconosciuto agli azionisti che non hanno concorso all'adozione della delibera concernente la predetta modifica statutaria. Il diritto di recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 2.215 azioni, pari allo 0,0003% del capitale sociale di Cofide, per un controvalore complessivo di Euro 1.039,06.

Poiché il valore di liquidazione complessivo delle azioni Cofide in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso è inferiore alla predetta soglia di Euro 5 milioni, la condizione sospensiva risulta essersi avverata.

La Modifica Statutaria sarà efficace a far data dal trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione o, se anteriore, dal 1º giugno 2020 ("Data di Efficacia della Modifica Statutaria").

Gli azionisti di Cofide già iscritti nel Libro Soci Stabili e gli azionisti di Cofide che faranno richiesta di iscrizione nel Libro Soci Stabili entro la Data di Efficacia della Modifica Statutaria matureranno il diritto alla maggiorazione del diritto di voto decorsi ventiquattro mesi da tale iscrizione, secondo quanto previsto dall'attuale art. 8, comma 6, dello statuto di Cofide. La Modifica Statutaria non avrà effetti sulla maturazione del diritto di voto acquisita dagli azionisti di Cofide in forza delle attuali previsioni statutarie.

Inoltre, in caso di perfezionamento della Fusione prima del 1º giugno 2020, tutti gli azionisti della società risultante dalla Fusione (e quindi anche gli ex-azionisti CIR che riceveranno azioni Cofide in concambio nel contesto della Fusione), disporranno di un periodo di massimi trenta giorni (intercorrenti tra la data di perfezionamento della Fusione e la Data di Efficacia della Modifica Statutaria) durante il quale avranno la possibilità di richiedere l'iscrizione al Libro Soci Stabili beneficiando del più breve vesting period di ventiquattro mesi di possesso continuativo delle azioni. Decorso il periodo sopra indicato, gli azionisti della società risultante dalla Fusione che faranno richiesta di iscrizione nel Libro Soci Stabili matureranno il diritto alla maggiorazione dei diritti di voto decorsi quarantotto mesi di possesso continuativo delle azioni.

Qualora la Fusione non si perfezioni entro il 1º giugno 2020, la Modifica Statutaria sarà efficace a decorrere da tale data e, dunque, gli azionisti che faranno richiesta di iscrizione nel Libro Soci Stabili successivamente al 1° giugno 2020 matureranno il diritto alla maggiorazione dei diritti di voto decorsi quarantotto mesi di possesso continuativo delle azioni.

Per completezza si evidenzia che il periodo di possesso continuativo delle azioni CIR e delle azioni Cofide trascorso anteriormente alla richiesta di iscrizione nel Libro Soci Stabili non rileva ai fini della maturazione del beneficio del voto maggiorato, conformemente a quanto stabilito dall'art. 127-quinquies del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cofide ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in merito alla Modifica Statutaria, disponibile sul sito internet di Cofide.

2.1.4. Consiglio di Amministrazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione di Cofide è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Rodolfo De Benedetti	Presidente esecutivo
Edoardo De Benedetti	Consigliere
Marco De Benedetti	Consigliere
Massimo Cremona	Consigliere Indipendente
Paola Dubini	Consigliere Indipendente
Pierluigi Ferrero	Consigliere
Francesco Guasti	Consigliere Indipendente
Pia Hahn Marocco	Consigliere Indipendente
Maria Serena Porcari	Consigliere Indipendente

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario di Cofide.

2.1.5. Il Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale di Cofide è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Riccardo Zingales	Presidente
Tiziano Bracco	Sindaco effettivo
Antonella Dallatorre	Sindaco effettivo
Luigi Macchiorlatti Vignat	Sindaco supplente
Luigi Nani	Sindaco supplente
Paola Zambon	Sindaco supplente

2.1.6. Principali dati economici e finanziari

Cofide S.p.A. detiene il 45,80% di CIR, investimento che rappresenta il 97,8% del capitale investito netto al 31 dicembre 2018.

I restanti impieghi ammontavano, al 31 dicembre 2018, a Euro 14,4 milioni e sono costituiti da investimenti in fondi per Euro 10,3 milioni, partecipazioni non strategiche per Euro 3,2 milioni e beni immobiliari per Euro 0,9 milioni. Al 31 dicembre 2018, Cofide S.p.A. presentava un indebitamento finanziario netto pari a Euro 25,9 milioni.

Il risultato di Cofide S.p.A. dipende essenzialmente dal dividendo ricevuto da CIR S.p.A., che figura nel conto economico sintetico qui di seguito riportato alla voce "risultato della gestione finanziaria".

Di seguito si riportano i principali dati di Cofide S.p.A., desunti dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2018 e dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019.

Struttura patrimoniale sintetica Cofide S.p.A.

(in migliaia di euro)	31.03.2019	31.12.2018	31.12.2017
Immobilizzazioni	574.934	574.948	575.002
Altre attività e passività non correnti nette	13.254	13.409	20.260
Capitale circolante netto	(1.749)	(1.488)	(1.937)
Capitale investito netto	586.439	586.869	593.325
Posizione finanziaria netta	(25.738)	(25.886)	(31.144)
Patrimonio netto	560.701	560.983	562.181

Conto economico sintetico Cofide S.p.A.

(in migliaia di euro)	1° trimestre 2019	2018	2017
Costi netti di gestione	(617)	(1.355)	(1.330)
Ammortamenti	(14)	(54)	(55)
Risultato operativo	(631)	(1.409)	(1.385)
Risultato della gestione finanziaria	1.928	12.140	15.651
Risultato prima delle imposte	1.297	10.731	14.266
Imposte sul reddito	(75)	348	(111)
Risultato netto	1.222	11.079	14.155

Cofide, in quanto controllante del Gruppo CIR, redige un bilancio consolidato il cui perimetro comprende Cofide S.p.A. e il Gruppo CIR, il bilancio consolidato del Gruppo Cofide.

Di seguito si riportano i principali dati del Gruppo Cofide, desunti dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2018 e dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019.

Il patrimonio netto consolidato totale al 31 dicembre 2018 ammontava a Euro 1.436 milioni, importo sostanzialmente in linea sia nell'ammontare che nella composizione con quello del Gruppo CIR, di cui al successivo paragrafo 2.2.5.

Il risultato netto consolidato complessivo, inclusa la quota di terzi, presenta differenze non significative rispetto a quello registrato dal Gruppo CIR, derivanti sostanzialmente dai risultati ottenuti da Cofide S.p.A. nella gestione dei propri attivi diversi da CIR, nonché dai costi di gestione della Società.

Struttura patrimoniale consolidata sintetica del Gruppo Cofide

(in milioni di euro)	$31.03.2019$ (**)	31.12.2018	31.12.2017 (*)
Immobilizzazioni	2.556,7	2.103.6	2.112,9
Altre attività e passività non correnti nette	(188, 8)	(181, 6)	(210, 0)
Capitale circolante netto	(129, 8)	(163, 0)	(129,7)
Capitale investito netto	2.238,1	1.759,0	1.773,2
Indebitamento finanziario netto	(795, 0)	(323,0)	(303,6)
Patrimonio netto totale	1.443,1	1.436,0	1.469,6
Patrimonio netto di Gruppo	519.0	515.8	521,2
Patrimonio netto di terzi	924,1	920,2	948,4

(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".

(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 ha determinato un incremento delle immobilizzazioni pari a Euro 446,7 milioni e dell'indebitamento finanziario netto pari a Euro 453,4 milioni.

Conto economico consolidato sintetico del Gruppo Cofide

(in milioni di euro)	1° trimestre 2019 $(**)$	2018	$2017$ (*)
Ricavi	675.8	2.817,4	2.754,2
Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato	77,9	304.7	329,6
Risultato operativo (EBIT) consolidato	24,1	100,3	152,8
Risultato gestione finanziaria	(10, 2)	(50, 5)	(22,7)
Imposte sul reddito	(3,1)	(32,3)	(181,1)
Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione	1,3	$\sim$	7,6
Risultato netto inclusa la quota di terzi	12,1	17,5	(43, 4)
Risultato di terzi	(8,3)	(13,0)	40,4
Risultato netto del Gruppo	3,8	4.5	(3,0)

(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".

(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 rende non direttamente comparabili i principali indicatori economici, in particolare l'EBITDA.

$2.2.$ Incorporanda

2.2.1. Dati societari

La società Incorporanda è CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale pari a Euro 397.146.183,50, interamente versato, rappresentato da n. 794.292.367 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00519120018, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.2.2. Oggetto Sociale

Ai sensi dell'art. 7 del proprio statuto, CIR ha per oggetto la gestione diretta o indiretta di attività industriali, commerciali, immobiliari, agricole e finanziarie. CIR può compiere qualsiasi operazione direttamente o indirettamente atta a raggiungere l'oggetto sociale ivi compresa la facoltà di assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma in società o aziende costituite o da costituire, in Italia o all'estero, anche nel settore bancario e fiduciario. CIR può inoltre concedere fidejussioni e garanzie reali a favore di terzi, anche nell'interesse altrui.

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore. Resta esclusa l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

2.2.3. Il Consiglio di Amministrazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione di CIR è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Rodolfo De Benedetti	Presidente esecutivo
Monica Mondardini	Amministratore Delegato
Philippe Bertherat	Consigliere Indipendente
Maristella Botticini	Consigliere Indipendente
Edoardo De Benedetti	Consigliere
Franco De Benedetti	Consigliere
Marco De Benedetti	Consigliere
Silvia Giannini	Consigliere Indipendente
Francesca Pasinelli	Consigliere Indipendente
Claudio Recchi	Consigliere Indipendente
Guido Tabellini	Consigliere Indipendente

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario di CIR.

2.2.4. Il Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale di CIR è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Pietro Manzonetto	Presidente
Anna Maria Allievi	Sindaco effettivo
Riccardo Zingales	Sindaco effettivo
Luigi Macchiorlatti Vignat	Sindaco supplente
Paola Zambon	Sindaco supplente
Luca Valdameri	Sindaco supplente

2.2.5. Principali dati economici e finanziari

CIR è la holding a capo di uno dei principali gruppi industriali italiani, con un fatturato nel 2018 di oltre 2,8 miliardi di Euro e più di 16 mila dipendenti.

Il gruppo è attivo principalmente in tre settori: sanità (con KOS S.p.A., di seguito "KOS"), componentistica per autoveicoli (con Sogefi S.p.A., di seguito "Sogefi") e media (con GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., di seguito "GEDI").

CIR detiene inoltre un portafoglio di investimenti in settori "non-core" attraverso le controllate CIR International (partecipazioni minoritarie dirette, investimenti in fondi di private equity, hedge funds e, in misura residuale, non performing loans) e CIR Investimenti (settore obbligazionario).

Di seguito si riportano i principali dati del Gruppo CIR, desunti dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2018 e dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019; per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Investitori" del sito www.cirgroup.com.

Struttura patrimoniale consolidata sintetica del Gruppo CIR

(in milioni di euro)	31.03.2019 (**)	31.12.2018	$31.12.2017$ (*)
Immobilizzazioni	2.555,6	2.102,5	2.111,7
Altre attività e passività non correnti nette	(202, 0)	(195, 0)	(230, 2)
Capitale circolante netto	(128,1)	(161, 5)	(127, 8)
Capitale investito netto	2.225,5	1.746,0	1.753,7
Indebitamento finanziario netto	(769, 3)	(297,1)	(272, 5)
Patrimonio netto totale	1.456,2	1.448.9	1.481,2
Patrimonio netto di Gruppo	937.8	936,2	961,0
Patrimonio netto di terzi	518,4	512,7	520,2

(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".

(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 ha determinato un incremento delle immobilizzazioni pari a Euro 446,7 milioni e dell'indebitamento finanziario netto pari a Euro 453,4 milioni.

Conto economico consolidato sintetico del Gruppo CIR

(in milioni di euro)	1° trimestre 2019	2018	$2017$ $(*)$
	$(**)$
Ricavi	675.8	2.817,4	2.754,2
Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato	78,5	306,0	330.9
Risultato operativo (EBIT) consolidato	24,8	101.7	154,2
Risultato gestione finanziaria	(12, 2)	(48, 8)	(24, 5)
Imposte sul reddito	(3,0)	(32,6)	(181,0)
Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione	1,3		7,6
Risultato netto inclusa la quota di terzi	10,9	20,3	(43,7)
Risultato di terzi	(6, 4)	(7, 4)	37.8
Risultato netto del Gruppo	4,5	12,9	(5, 9)

(*) Alcuni valori del 2017 sono stati rideterminati a seguito dell'applicazione del principio "IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti clienti".

(**) Al 31 marzo 2019, l'applicazione del principio IFRS 16 rende non direttamente comparabili i principali indicatori economici, in particolare l'EBITDA.

CIR è l'azionista di controllo, con una quota del 59,53%, di KOS, che ha fondato nel 2002 ed è divenuta uno dei maggiori operatori italiani nel settore socio-sanitario.

L'attività comprende la gestione di residenze per anziani (per un totale di 5.614 posti letto), strutture di riabilitazione funzionale e psichiatrica (per un totale di 2.420 posti letto), servizi ad alta tecnologia di diagnostica e radioterapia all'interno di strutture sia pubbliche che private, nonché centri radiologici accreditati e poliambulatori. Inoltre, KOS gestisce in concessione l'Ospedale Fratelli Montecchi di Suzzara (Mantova), per un totale di 123 posti letto.

In totale, KOS ha oggi 86 strutture, prevalentemente nel Centro e Nord Italia, ed è impegnata nel costante sviluppo delle proprie attività mediante l'acquisizione o l'avvio di nuovi centri, nonché l'ampliamento di quelli esistenti.

Nel 2018 i ricavi consolidati di KOS sono ammontati a Euro 544,9 milioni, in crescita del 11,1% rispetto all'esercizio precedente.

L'EBITDA consolidato è stato di Euro 101,8 milioni, in aumento del 15,9% rispetto a Euro 87,8 milioni del 2017. L'EBIT consolidato è ammontato a Euro 66,3 milioni rispetto a Euro 53,8 milioni dell'esercizio precedente. L'utile netto consolidato è ammontato a Euro 35,2 milioni, in crescita del 21,4% rispetto a Euro 29,0 milioni dell'esercizio precedente.

Al 31 dicembre 2018 il gruppo KOS presentava un indebitamento finanziario netto di Euro 259,4 milioni.

I dipendenti del gruppo KOS al 31 dicembre 2018 erano 7.006.

CIR è inoltre l'azionista di controllo, con una quota del 55,60%, di Sogefi, società con azioni quotate sul MTA, segmento STAR.

Sogefi progetta, sviluppa e produce: sistemi tecnologici per la gestione dell'aria e del raffreddamento dei motori a combustione interna ed elettrici; filtri per olio, benzina, gasolio, aria motore e abitacolo; molle elicoidali per ammortizzatori, barre stabilizzatrici, barre di torsione, stabilinkers, molle a balestra. Sogefi è tra i leader di mercato nei propri settori di attività in Europa, Nord e Sud America.

Presente in quattro continenti e 23 Paesi con 41 stabilimenti, Sogefi è partner dei più importanti costruttori mondiali di veicoli e opera sui mercati del primo equipaggiamento, del ricambio originale e del ricambio indipendente.

Nel 2018 Sogefi ha registrato ricavi pari a Euro 1.623,8 milioni, in calo del 1,5% a cambi correnti ed in crescita del 3,2% a cambi costanti.

L'EBITDA di Sogefi è ammontato a Euro 190,0 milioni al 31 dicembre 2018, importo in contrazione rispetto all'esercizio 2017 (Euro 206,9 milioni), con una redditività (EBITDA/ricavi%) pari all'11,7%. La riduzione dell'EBITDA riflette in particolare l'andamento della Business Unit Sospensioni, significativamente penalizzata dal prezzo degli acciai, nonché, per l'intero gruppo, l'effetto negativo dei tassi di cambio (Euro 6,2 milioni). Nel 2018 l'EBIT di Sogefi è ammontato a Euro 61,9 milioni e l'utile netto è stato pari a Euro 14,0 milioni.

L'indebitamento finanziario netto di Sogefi al 31 dicembre 2018 era pari a Euro 260,5 milioni (Euro 264 milioni al 31 dicembre 2017).

I dipendenti del gruppo Sogefi erano 6.973 al 31 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Investitori" del sito www.sogefi.com.

CIR è infine l'azionista di controllo, con una quota del 43,8%, di GEDI, società con azioni quotate sul MTA, segmento STAR.

GEDI è il principale editore di quotidiani in Italia nonché una delle più importanti realtà editoriali nel panorama europeo dell'informazione. Edita i quotidiani La Repubblica e La Stampa, 13 quotidiani locali e 8 periodici (tra cui il settimanale "L'Espresso"). È inoltre uno dei principali attori nel settore radiofonico, con tre emittenti nazionali, tra le quali Radio Deejay, una delle prime radio in Italia. Ha infine sviluppato un'attività digitale di successo, a partire dalle proprie testate e dai propri brand, detenendo il primo sito di informazione nel paese, Repubblica.

Nel 2018 il gruppo GEDI ha conseguito ricavi consolidati pari a Euro 648,7 milioni, in aumento del 5,3% grazie all'ampliamento del perimetro avvenuto nel corso del 2017, con l'integrazione nel gruppo delle testate La Stampa e il Secolo XIX.

I ricavi diffusionali, pari a Euro 284,6 milioni al 31 dicembre 2018, sono aumentati dell'8,3% rispetto a quelli dell'esercizio precedente e risultano in flessione dell'8,1% a pari perimetro, in un mercato che ha continuato a registrare una significativa riduzione delle diffusioni dei quotidiani. I ricavi pubblicitari, pari a Euro 318,0 milioni, sono cresciuti del 4,9% rispetto al 2017 e risultano in flessione del 2,9% a perimetro equivalente, riflettendo l'andamento del mercato.

L'EBITDA di GEDI è ammontato a Euro 33,1 milioni al 31 dicembre 2018 (Euro 52,8 milioni nel 2017), includendo oneri per ristrutturazioni e altre componenti non ordinarie pari complessivamente a Euro 18,7 milioni. Al netto di tali effetti, l'EBITDA rettificato ammonta a Euro 51,7 milioni e si confronta con Euro 57,4 milioni dell'esercizio 2017. L'EBIT di GEDI è stato negativo per Euro 11,1 milioni al 31 dicembre 2018, rispetto ad un risultato positivo per Euro 28,2 milioni del 2017; rettificato delle componenti non ricorrenti, l'EBIT è ammontato a Euro 33,1 milioni e si confronta con Euro 41,1 milioni del 2017. Il risultato netto consolidato ha registrato una perdita di Euro 32,2 milioni, recependo un saldo negativo complessivo, al netto delle imposte, di oneri e proventi di natura non ricorrente per Euro 45,5 milioni.

L'indebitamento finanziario netto di GEDI al 31 dicembre 2018 ammontava a Euro 103,2 milioni in diminuzione rispetto a Euro 115,1 milioni di fine 2017.

L'organico del gruppo ammontava a n. 2.359 dipendenti al 31 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Investitori" del sito www.gedispa.it.

3. Illustrazione dell'operazione e delle sue motivazioni

$3.1.$ Motivazioni strategiche della Fusione

La Fusione si propone di semplificare la struttura societaria del gruppo controllato da Cofide attraverso la concentrazione del ruolo di holding in un'unica Società.

La Fusione consentirà quindi di ottimizzare l'attuale struttura di governance del gruppo, accorciando altresì la catena di controllo rispetto alle società operative e ponendosi in linea con le migliori pratiche nazionali (come già dimostrato dalle precedenti fusioni tra IFIL e IFI e tra Pirelli & C. Luxembourg e Pirelli S.p.A.) ed internazionali, nonché con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione. L'attuale

struttura societaria rappresenta oggi un unicum sul mercato italiano di struttura di controllo a cascata con la presenza di due holding quotate con partecipazioni in asset quotati.

La Fusione è inoltre finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:

• creare una società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuali del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori. In particolare, il flottante della società risultante dalla Fusione sarebbe pari a circa il 41,6% del capitale sociale a fronte dell'attuale 20,0% di CIR;
• eliminare le duplicazioni di costi di governance, amministrativi e di quotazione legati al mantenimento di due società holding quotate.

I predetti benefici potrebbero complessivamente tradursi in un incremento di valore per gli azionisti di Cofide e CIR, legato al possibile incremento del Net Asset Value (i.e. il valore corrente delle attività e delle passività detenute da una holding, al netto del valore attuale dei costi necessari al suo funzionamento; in seguito anche "NAV") della società risultante dalla Fusione (ad esempio grazie alle sinergie realizzate sui costi di holding). Inoltre, la Fusione permetterebbe di ottenere un ulteriore beneficio, in termini di incremento del valore delle azioni Cofide, ove l'equiparazione dei NAV discount delle due Società, storicamente diverso e maggiore nel caso di Cofide, si realizzasse mediante un riallineamento verso il NAV discount di CIR.

$3.2.$ Profili societari e regolamentari della Fusione

3.2.1. Struttura dell'operazione

L'operazione che si intende sottoporre all'esame e all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Cofide è la fusione per incorporazione di CIR in Cofide.

Il Progetto di Fusione è stato approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 11 marzo 2019 e iscritto in data 29 marzo 2019 presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. Quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., sono stati utilizzati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 delle Società Partecipanti, approvati dalle Assemblee ordinarie delle Società Partecipanti in data 29 aprile 2019.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono avvalsi di advisor finanziari e di comprovata professionalità ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e segnatamente:

• Cofide si è avvalsa degli advisor finanziari Société Générale Milan Branch e Natixis S.A. Milan Branch;
• CIR si è avvalsa dell'advisor finanziario Mediobanca.

In data 21 marzo 2019, il Tribunale di Milano - a seguito di istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti - ha designato EY S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. che verrà resa nota nei termini di legge nel quadro della documentazione pubblicata ai fini dell'Assemblea straordinaria che delibererà sul Progetto di Fusione.

Come precisato nel successivo paragrafo 3.2.3 della presente Relazione, il perfezionamento della Fusione è subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni. Subordinatamente al verificarsi di tali condizioni (ovvero, ove consentito, alla loro rinuncia), si prevede che la data di efficacia della Fusione possa collocarsi all'inizio di gennaio 2020.

3.2.2. Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. Documento Informativo

Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), CIR è parte correlata di Cofide in quanto dalla stessa controllata.

Sebbene la Fusione rientri nell'ambito di applicazione dell'esenzione contenuta nell'art. 14 del Regolamento Parti Correlate e nell'art. 4.3 della "Disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata dalla Incorporante il 28 ottobre 2010, come successivamente modificata (la "Procedura"), in quanto l'operazione è realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate, in data 11 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Cofide ha inteso comunque applicare alla Fusione, su base volontaria, le regole previste dalla Procedura in tema di operazioni con parti correlate "di maggiore rilevanza".

In attuazione di quanto previsto dalla Procedura, il Comitato per le operazioni con parti correlate di Cofide ha individuato come proprio advisor indipendente il Prof. Pietro Mazzola, of counsel della società di consulenza Partners S.p.A. I membri del Comitato hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Cofide convocati per l'esame e la discussione della Fusione e hanno ricevuto dal management un costante flusso informativo sull'operazione.

In data 11 marzo 2019 il Comitato per le operazioni con parti correlate di Cofide ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Incorporante alla realizzazione della Fusione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della Fusione. Una più analitica e diffusa descrizione della procedura seguita al riguardo da Cofide è contenuta nel documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e pubblicato in data 18 marzo 2019.

Per quanto riguarda CIR, il Comitato per le operazioni con parti correlate dell'Incorporanda ha rilasciato il proprio parere favorevole sulla Fusione, in conformità con quanto previsto per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza". Per le attività di propria competenza, il Comitato per le operazioni con parti correlate di CIR si è fatto assistere dal Prof. Giovanni Petrella advisor finanziario indipendente, nominato dallo stesso Comitato. Il documento informativo redatto ai sensi dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate è stato pubblicato da CIR in data 18 marzo 2019.

3.2.3. Condizioni della Fusione

Il Progetto di Fusione prevede che il perfezionamento dell'operazione di Fusione sia subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:

$(i)$ il compiuto esperimento e conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all'art. 47 della Legge 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato;

• $(ii)$ la mancata ricezione, entro la data di efficacia della Fusione, di comunicazioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito alla Fusione, ai sensi del d.l. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni' ("d.l. 21/2012") e delle relative disposizioni attuative;
• $(iii)$ il rilascio del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Incorporante emesse a servizio della Fusione:
• $(iv)$ ove richiesto ai sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d). del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 in relazione al documento informativo che sarà predisposto dalle Società Partecipanti ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti;
• $(V)$ il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
• $(vi)$ il rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da parte delle banche finanziatrici delle Società Partecipanti e delle rispettive società controllate.

Con riferimento alla condizione sub (i), le Società procederanno ad effettuare le comunicazioni alle rispettive associazioni sindacali di categorie nei modi e nei tempi previsti dall'art. 47 della Legge 428/90.

Con riferimento alla condizione sub (ii), in data 20 marzo 2019 le Società Partecipanti hanno notificato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi dell'art. 2, comma 2, del d.l. 21/2012, su base volontaria e in via meramente prudenziale, le delibere di approvazione del Progetto di Fusione adottate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019, in quanto indirettamente titolari di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Persidera S.p.A., società che detiene asset astrattamente rilevanti ai fini del d.l. 21/2012. In data 8 aprile 2019, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato la chiusura del procedimento, non sussistendo elementi circa la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti, degli impianti e della continuità del servizio offerto.

Con riferimento alla condizione sub (vi), alla data della presente Relazione, le Società Partecipanti e le società da queste controllate hanno ottenuto il consenso scritto da parte delle banche finanziatrici ai sensi di tutti i contratti di finanziamento in essere con la sola eccezione di una linea di credito in essere in favore di Cofide che allo stato risulta non utilizzata; a tale riguardo, ove non fosse ottenuto il consenso alla Fusione da parte della banca che ha concesso la predetta linea di credito, Cofide intende estinguere anticipatamente tale linea di credito con conseguente avveramento della condizione sospensiva.

Le Società comunicheranno al mercato le informazioni rilevanti in merito al soddisfacimento, al mancato avveramento ovvero, ove consentito, alla rinuncia delle condizioni sospensive che non risultano ancora avverate, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

4. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione

$4.1.$ Criteri generali di redazione dei dati pro-forma

Ai fini di comprendere gli impatti economici e finanziari della Fusione, sono stati elaborati il prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria e il prospetto del conto economico consolidati di Cofide, al 31 dicembre 2018 ed al 31 marzo 2019, come se la Fusione fosse già avvenuta (i "Prospetti Consolidati Proforma").

I Prospetti Consolidati Pro-forma dell'Incorporante sono stati quindi predisposti partendo rispettivamente dal bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2018 e dal bilancio consolidato al 31 marzo 2019 di Cofide, ed applicando le rettifiche pro-forma relative all'operazione di fusione come qui di seguito illustrato.

Il bilancio consolidato di Cofide al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2019 ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A.. che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 5 aprile 2019. L'informativa finanziaria al 31 marzo 2019 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 aprile 2019 e non è stato oggetto di revisione contabile.

L'incorporata CIR è una società controllata da Cofide e la Fusione si configura quindi come una aggregazione aziendale realizzata fra soggetti sottoposti a controllo comune. La fusione per incorporazione tra una controllante e una propria controllata è un'operazione mediante la quale gli elementi dell'attivo e del passivo della controllata confluiscono nel bilancio della controllante a fronte dell'eliminazione della partecipazione in essa detenuta, operazione abitualmente rilevata nel bilancio consolidato della società Cofide; ai fini della formulazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, devono aggiungersi le rettifiche pro-forma derivanti dalla Fusione.

Come risulta dai dati pro-forma di seguito presentati, il profilo patrimoniale e reddituale consolidato dell'entità risultante dalla Fusione (Cofide pro-forma) non si discosta significativamente da quello attuale di CIR; inoltre la Fusione non altera significativamente la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR, né la politica di gestione del portafoglio di investimenti.

$4.2.$ Prospetti Consolidati pro-forma al 31 dicembre 2018

Le tabelle qui di seguito riportate espongono: (i) nella prima colonna la struttura patrimoniale consolidata e il conto economico consolidato di CIR, (ii) nella seconda colonna la struttura patrimoniale consolidata e il conto economico consolidato di Cofide, (iii) nella terza colonna le rettifiche pro-forma che permettono di ottenere la situazione patrimoniale e finanziaria e il conto economico di Cofide pro-forma, ossia come se la Fusione alla data del 31 dicembre 2018 fosse già avvenuta.

	CIR	Cofide	Rettifiche	Cofide
(in migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2018	pro forma	31.12.2018
Immobilizzazioni	2.102.538	2.103.665	--	2.103.665
Altre attività e passività non correnti nette	(195.031)	(181.622)		(181.622)
Capitale circolante netto	(161.545)	(163.033)	(2.252)	(165.285)
Capitale investito netto	1.745.962	1.759.010	(2.252)	1.756.758
Indebitamento finanziario netto	(297.087)	(322.973)	$-1$	(322.973)
Patrimonio netto totale	1.448.875	1.436.037	(2.252)	1.433.785
Patrimonio netto di Gruppo	936.148	515.811	405.247	921.058
Patrimonio netto di terzi	512.727	920.226	(407.499)	512.727

Struttura patrimoniale consolidata CIR, Cofide e Cofide pro-forma al 31 dicembre 2018

Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato di Cofide al fine di ottenere il bilancio pro-forma:

• come è prassi, il bilancio viene rettificato per tenere conto dei costi derivanti dall'operazione di Fusione per le Società Partecipanti (consulenze finanziarie e legali, spese notarili, perizie, revisione contabile ed altre) al netto delle imposte; tali costi sono complessivamente stimati in Euro 2.252 mila;
• la Fusione comporta una riclassifica di parte sostanziale del patrimonio di terzi di Cofide a patrimonio di gruppo, in quanto il patrimonio di spettanza degli attuali azionisti di CIR diversi da Cofide non costituisce più patrimonio di terzi nella misura in cui gli azionisti di CIR divengono azionisti di Cofide (patrimonio di terzi resta unicamente quello spettante alle minoranze delle controllate).

Conto economico consolidato CIR, Cofide e Cofide pro-forma al 31 dicembre 2018

(in migliaia di euro)	CIR	Cofide	Rettifiche	Cofide
	31.12.2018	31.12.2018	pro forma	31.12.2018
Ricavi	2.817.434	2.817.434	$- -$	2.817.434
Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato	306.016	304.661	722	305.383
Risultato operativo (EBIT) consolidato	101.685	100.276	722	100.998
Risultato gestione finanziaria	(48.789)	(50.472)	$\sim$ $\sim$	(50.472)
Imposte sul reddito	(32.635)	(32.287)	(173)	(32.460)
Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione		$- -$
Risultato netto inclusa la quota di terzi	20.261	17.517	549	18.066
Risultato di terzi	(7.371)	(12.982)	5.611	(7.371)
Risultato netto del Gruppo	12.890	4.535	6.160	10.695

Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al conto economico consolidato di Cofide:

• vengono ridotti i costi di gestione del gruppo per un importo pari almeno ad Euro 722 mila, guali risparmi direttamente derivanti su base ricorrente dalla fusione;
• la Fusione comporta una riclassifica da risultato di pertinenza di terzi a risultato di pertinenza del gruppo in quanto il risultato spettante agli azionisti di CIR diversi da Cofide veniva precedentemente classificato come risultato di terzi e diviene risultato di gruppo nella misura in cui gli azionisti di CIR divengono azionisti di Cofide (risultato di terzi resta unicamente quello spettante alle minoranze delle controllate).

$4.3.$ Prospetti Consolidati pro-forma al 31 marzo 2019

Struttura patrimoniale consolidata CIR, Cofide e Cofide pro-forma al 31 marzo 2019

(in migliaia di euro)	CIR	Cofide	Rettifiche	Cofide
	31.03.2019	31.03.2019	pro forma	31.03.2019
Immobilizzazioni	2.555.608	2.556.721	--	2.556.721
Altre attività e passività non correnti nette	(202.007)	(188.753)	---	(188.753)
Capitale circolante netto	(128.035)	(129.784)	(1.800)	(131.584)
Capitale investito netto	2.225.566	2.238.184	(1.800)	2.236.384
Indebitamento finanziario netto	(769.319)	(795.057)	$\sim$ $\sim$	(795.057)
Patrimonio netto totale	1.456.247	1.443.127	(1.800)	1.441.327
Patrimonio netto di Gruppo	937.809	518.970	403.919	922.889
Patrimonio netto di terzi	518.438	924.157	(405.719)	518.438

Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro forma apportate al bilancio consolidato di Cofide:

• come è prassi, il bilancio viene rettificato per tenere conto dei costi derivanti dall'operazione per le Società Partecipanti (consulenze finanziarie e legali, spese notarili, perizie, revisione contabile ed altre) al netto delle imposte; tali costi complessivamente stimati in Euro 2.252 mila, comportano una rettifica al 31 marzo 2019 di Euro 1.800 mila in quanto in parte già soddisfatti nel corso del primo trimestre e rilevati a conto economico del periodo;
• la Fusione comporta una riclassifica di parte del patrimonio di terzi a patrimonio di gruppo in quanto il patrimonio di spettanza degli azionisti di CIR diversi da Cofide non costituisce più patrimonio di terzi nella misura in cui gli azionisti di CIR divengono azionisti di Cofide (patrimonio di terzi diviene unicamente quello spettante alle minoranze delle controllate).

				Conto economico consolidato CIR, Cofide e Cofide pro-forma al 31 marzo 2019

	CIR	Cofide	Rettifiche	Cofide
(in migliaia di euro)	31.03.2019	31.03.2019	pro forma	31.03.2019
Ricavi	675.782	675.782	--	675.782
Margine operativo lordo (EBITDA) consolidato	78.499	77.882	177	78.059
Risultato operativo (EBIT) consolidato	24.774	24.143	177	24.320
Risultato gestione finanziaria	(12.165)	(10.327)	---	(10.327)
Imposte sul reddito	(2.981)	(3.056)	(42)	(3.098)
Utile (perdita) da attività destinate alla dismissione	1.288	1.288	--	1.288
Risultato netto inclusa la quota di terzi	10.916	12.138	135	12.273
Risultato di terzi	(6.429)	(8,370)	1.941	(6.429)
Risultato netto del Gruppo	4.487	3.768	2.076	5.844

Vengono qui di seguito illustrate le rettifiche pro-forma apportate al conto economico consolidato di Cofide:

• vengono ridotti i costi di gestione del gruppo per un importo pari a Euro 177 mila, equivalente al pro-quota dei risparmi annuali di almeno Euro 722 mila relativi al periodo trimestrale;
• la Fusione comporta una riclassifica da risultato di pertinenza di terzi a risultato di pertinenza del gruppo in quanto il risultato spettante agli azionisti di CIR diversi da Cofide veniva precedentemente classificato come risultato di terzi e diviene risultato di gruppo nella misura in cui gli azionisti di CIR divengono azionisti di Cofide (risultato di terzi resta unicamente quello spettante alle minoranze delle controllate).

5. Il Rapporto di Cambio e i criteri seguiti per la sua determinazione

La Fusione verrà deliberata sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 delle Società Partecipanti, approvati dalle rispettive Assemblee ordinarie in data 29 aprile 2019 e utilizzati quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ.

Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno quindi determinato il Rapporto di Cambio nella seguente misura: n. 2,01 azioni ordinarie dell'Incorporante da nominali Euro 0,50, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Cofide in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria dell'Incorporanda. Non sono previsti conguagli in denaro.

In data 11 marzo 2019 il Comitato per le operazioni con parti correlate di Cofide, anche sulla scorta della fairness opinion rilasciata dall'advisor indipendente Prof. Mazzola, ha ritenuto che il Rapporto di Cambio rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di Cofide e CIR. esprimendo all'unanimità parere favorevole sull'interesse di Cofide al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e correttezza procedimentale e sostanziale dell'operazione di Fusione medesima.

Come sopra indicato, in data 21 marzo 2019, il Tribunale di Milano ha designato EY S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale di Cofide e sul sito internet www.cofide.it nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

$5.1.$ Premessa

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni dei rispettivi advisor finanziari.

In particolare, nell'ambito di operazioni di fusione, l'obiettivo della valutazione è la determinazione dei valori relativi dei capitali economici e del conseguente rapporto di cambio, cioè della proporzione fra il numero delle azioni della società incorporanda ed il numero delle azioni che l'incorporante assegna ai soci dell'incorporanda.

Le valutazioni di Cofide e dei propri advisor sono state effettuate con l'ottica di esprimere una stima comparativa dei valori delle Società Partecipanti, dando preminenza all'omogeneità e alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle Società singolarmente considerate, e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato all'operazione di Fusione. Le metodologie di valutazione sono state individuate al solo scopo di determinare un intervallo di valori per il Rapporto di Cambio ai fini della Fusione e, in nessun caso, le valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame. Le valutazioni su base stand-alone riflettono la situazione attuale e le prospettive future delle Società Partecipanti considerate in maniera indipendente, trascurando gli effetti della Fusione.

Le valutazioni condotte sono riferite alla situazione economico patrimoniale di Cofide e di CIR riportate nei progetti di bilancio al 31 dicembre 2018. Stanti i criteri di valutazione utilizzati, come di seguito illustrati, le valutazioni sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data dell'8 marzo 2019 ("Data di Valutazione"), per quanto concerne le quotazioni di borsa e l'ammontare di azioni proprie in portafoglio di Cofide e di CIR, ossia l'ultimo giorno di negoziazione dei titoli Cofide e CIR antecedente l'11 marzo 2019, data in cui i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono riuniti per approvare i termini della Fusione. In pari data, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno deliberato di sospendere gli acquisti di azioni proprie effettuati a valere su rispettivi programmi di buyback, con efficacia immediata e fino alla data di perfezionamento della Fusione.

$5.2$ Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Per la determinazione del valore del capitale economico di Cofide e CIR ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, la prassi di mercato e la dottrina indicano come scelta opportuna quella di confrontare i risultati ottenuti con l'applicazione delle seguenti metodologie:

• $(i)$ la metodologia del Net Asset Value (NAV), particolarmente diffusa per stimare il valore intrinseco di società, quali quelle interessate dalla Fusione, con natura di holding di partecipazioni, senza altre attività operative di rilevanza significativa. La metodologia del NAV è inoltre universalmente adottata per la valutazione di società holding con partecipazioni diversificate e non sinergiche come nel caso di Cofide e di CIR. A maggior ragione la metodologia del NAV è particolarmente rilevante nell'ambito della Fusione, dove il valore del totale degli attivi di Cofide è rappresentato per la quasi totalità dall'investimento detenuto in CIR:
• $(ii)$ la metodologia dei Prezzi di Mercato, ritenuta particolarmente rilevante qualora il capitale delle società oggetto di valutazione sia quotato in mercati regolamentati e negoziato in volumi significativi.

Difficoltà e limiti incontrati nell'analisi valutativa $5.3$

Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione è pervenuto per la determinazione del Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di taluni limiti e criticità, tipiche in questo ambito di analisi, nonché delle peculiarità specifiche di Cofide e CIR. In particolare:

• nell'ambito della metodologia del NAV, si può riscontrare una difficoltà di valutazione per le $(i)$ partecipazioni in società non quotate ed in cespiti non liquidi. Alcune attività non possono essere valutate facendo riferimento ad indicazioni puramente di mercato. Per la valutazione di questi cespiti è stato dunque necessario fare riferimento alla valutazione fondamentale (come nel caso di KOS) e a perizie di terzi esperti indipendenti, laddove disponibili, oppure a valori di bilancio;
• sempre nell'ambito della metodologia del NAV, ai fini dell'applicazione, si è fatto principale $(ii)$ riferimento ai progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 di Cofide e di CIR, ossia situazioni approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019 che, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, non erano ancora state approvate dalle assemblee di Cofide e CIR, né sottoposte a revisione contabile;
• nell'ambito della metodologia dei Prezzi di Mercato, le principali limitazioni si riferiscono $(iii)$ generalmente alla presenza di una liquidità relativamente limitata per i titoli oggetto della valutazione. Nel caso di CIR e di Cofide, i volumi medi giornalieri di contrattazione sul rispettivo flottante sono mediamente inferiori rispetto alle metriche medie espresse dal campione di titoli che compongono l'indice FTSE Italia Mid Cap. Questa condizione potrebbe essere legata ad una serie di fattori, tra cui un flottante relativamente più limitato ed una copertura più contenuta da parte degli analisti finanziari;
• sempre nell'ambito della metodologia dei Prezzi di Mercato, la volatilità dei mercati determinata $(iv)$ anche da eventi non strettamente connessi a CIR e Cofide può influenzare temporaneamente l'andamento dei prezzi di mercato delle Società valutate, limitandone la significatività ai fini valutativi. Tale problematica viene generalmente affrontata prendendo in considerazione prezzi medi su periodi temporali sufficientemente estesi da permettere di mitigare l'effetto della volatilità sui valori espressi dalla metodologia.

$5.4$ Applicazione delle metodologie di valutazione adottate

$5.4.1$ Metodologia del NAV

La metodologia del NAV esprime il valore del capitale economico quale somma del valore delle partecipazioni e dei cespiti detenuti dalla società, al netto del valore delle passività.

Il NAV di CIR è stato stimato attraverso il seguente approccio valutativo:

• le partecipazioni di CIR in GEDI e Sogefi, i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati, sono $(i)$ state valutate secondo la metodologia dei Prezzi di Mercato e tenendo in considerazione anche i prezzi obiettivo. Ai fini dell'applicazione del metodo dei Prezzi di Mercato sono state ritenute maggiormente significative le medie dei prezzi ufficiali ponderate per i volumi su un arco temporale di sei mesi. Ai fini dell'osservazione dei prezzi obiettivo sono state considerate le medie dei più recenti prezzi emessi da analisti finanziari successivamente alla pubblicazione dei risultati intermedi dei primi nove mesi dell'esercizio 2018;
• la partecipazione in KOS è stata valutata in un intervallo di valori determinato attraverso $(ii)$ l'applicazione di metodologie di valutazione comunemente accettate ed utilizzate dalla prassi finanziaria. In particolare, l'intervallo di valori è stato determinato applicando i metodi del discounted cash flow (DCF) e dei multipli di mercato, osservando un campione di società quotate ritenute comparabili a KOS;
• la valutazione delle attività immobiliari di CIR è stata determinata facendo riferimento a perizie $(iii)$ emesse da terzi esperti indipendenti;
• la valutazione delle restanti attività e passività di CIR è stata condotta utilizzando i valori di bilancio $(iv)$ dei singoli cespiti;
• $(V)$ il valore passivo espresso dai costi di holding di CIR è stato valutato attraverso l'applicazione di una formula di perpetuity, utilizzando un intervallo di tassi di sconto stimato attraverso l'applicazione del Capital Asset Pricing Model (CAPM) ed osservando parametri utilizzati da analisti finanziari per la stima di costi di analoga natura;
• nella stima della posizione di cassa di CIR, sono stati considerati, inter alia, i seguenti $(vi)$ aggiustamenti: (a) l'effetto per la distribuzione dei dividendi proposti dal Consiglio di Amministrazione a valere sull'utile 2018; (b) l'impatto del piano di acquisto di azioni proprie dal 1° gennaio 2019 all'8 marzo 2019.

Il NAV di Cofide è stato stimato attraverso il seguente approccio valutativo:

• $(i)$ la partecipazione nel capitale economico di CIR è stata valutata al NAV di CIR;
• la valutazione delle attività immobiliari di Cofide è stata determinata facendo riferimento a perizie $(iii)$ emesse da terzi esperti indipendenti;
• la valutazione delle restanti attività e passività di Cofide è stata condotta utilizzando i valori di $(iii)$ bilancio dei singoli cespiti;
• il valore passivo espresso dai costi di holding di Cofide è stato valutato attraverso l'applicazione di $(iv)$ una formula di perpetuity, utilizzando un intervallo di tassi di sconto stimato attraverso

l'applicazione del CAPM ed osservando parametri utilizzati da analisti finanziari per la stima di costi di analoga natura;

nella stima della posizione finanziaria netta di Cofide, sono stati considerati, inter alia, i seguenti $(V)$ aggiustamenti: (a) l'effetto per la distribuzione dei dividendi proposti dal Consiglio di Amministrazione a valere sull'utile 2018; (b) l'effetto per l'incasso della quota di dividendi di CIR di pertinenza di Cofide; (c) l'impatto del piano di acquisto di azioni proprie dal 1^º gennaio 2019 all'8 marzo 2019.

Data la particolarità delle Società Partecipanti, è opportuno segnalare che, applicando la metodologia del NAV, la valutazione del capitale economico di Cofide è strettamente dipendente dalla valutazione del capitale economico di CIR, in quanto la partecipazione che Cofide detiene in CIR rappresenta la quasi totalità nel NAV di Cofide.

In un'ottica di valutazione comparativa, la stretta relazione esistente tra il capitale economico delle due Società implica che il rapporto di cambio basato sulla metodologia del NAV risulti poco sensibile a variazioni del capitale economico di CIR.

5.4.2 Metodologia dei Prezzi di Mercato

La metodologia dei Prezzi di Mercato esprime il valore delle società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione espressa dai prezzi dei titoli negoziati su mercati regolamentati.

Al fine dell'applicazione della metodologia, sono stati analizzati i prezzi di CIR e di Cofide lungo orizzonti temporali di un mese, tre mesi, sei mesi e dodici mesi precedenti l'8 marzo 2019.

Si segnala che la data dell'8 marzo 2019 è l'ultima data di negoziazione dei titoli Cofide e CIR antecedente l'11 marzo 2019, data in cui i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono riuniti per approvare i termini della Fusione

I valori individuati sulla base della metodologia dei Prezzi di Mercato sono basati sui prezzi ufficiali medi ponderati per i volumi dei due titoli e sono stati espressi su base ex-dividend, rettificati quindi per il dividendo deliberato pari rispettivamente a Euro 0,0145 per azione Cofide ed a Euro 0,039 per azione CIR.

5.5 Rapporto di Cambio

Sulla base delle valutazioni condotte con l'ausilio degli advisor finanziari Société Générale e Natixis, considerati i valori per azione di Cofide e CIR, determinati secondo le metodologie sopra descritte ed alla luce degli intervalli individuati, il Consiglio di Amministrazione di Cofide ha definito i valori relativi delle Società Partecipanti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Le metodologie di valutazione adottate conducono ai seguenti rapporti di cambio - espressi per semplicità come minimo, massimo e mid-point sia del metodo dei Prezzi di Mercato sia per il metodo del NAV.

	Metolodogia dei Prezzi di	Metolodogia
	Mercato $(x)$	del NAV (x)
Minimo	$1.99^{(1)}$
Mid-Point	2.04	1.96
Massimo	$2,10^{(2)}$

(1) Basato sulla media ponderata dei prezzi ufficiali a 6 mesi

(2) Basato sulla media ponderata dei prezzi ufficiali a 1 mese

Rapporto di Cambio basato sulle medie a: 1M - 2,10; 3M - 2,02; 6M - 1,99; 12M - 2,09

I rapporti di cambio individuati sono ricompresi in un intervallo di valori tra un minimo di 1,95 ed un massimo di 1,97 azioni Cofide per ogni azione CIR per quanto riguarda la metodologia del NAV e tra un minimo di 1,99 ed un massimo di 2,10 azioni Cofide per ogni azione CIR per quanto riguarda la metodologia dei Prezzi di Mercato.

Tenuto conto delle considerazioni sopra esposte, è stato individuato un intervallo di valori ricompreso tra i due punti intermedi espressi dalle metodologie pari a 1,96 azioni Cofide per ogni azione CIR per il metodo del NAV e 2,04 azioni Cofide per ogni azione CIR per il metodo dei prezzi di mercato.

All'interno di questo intervallo, ai fini negoziali, in considerazione delle limitazioni che caratterizzano il metodo dei Prezzi di Mercato ed al fine di riflettere la maggiore significatività della metodologia del NAV. è stato individuato un range ristretto tra 1,96 e 2,00, che si colloca nella parte inferiore dell'intervallo sopra descritto.

Tale intervallo oscilla quindi tra un punto minimo rappresentato dall'applicazione del metodo del NAV ed un punto massimo rappresentato dall'applicazione di un metodo misto che dia uguale peso alla metodologia del NAV ed a quella dei Prezzi di Mercato.

In questo contesto, tenuto conto delle valutazioni sopra descritte, del valore strategico dell'operazione e dell'idoneità della stessa, ove attuata, a creare valore per entrambe le compagini sociali, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato il Rapporto di Cambio pari a n. 2,01 azioni ordinarie di Cofide per ogni azione ordinaria di CIR, immediatamente contiguo al range ristretto individuato dagli advisor finanziari del Consiglio di Amministrazione di Cofide, ma ricompreso nel range più ampio altresì preso in considerazione.

6. Le modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante

A seguito del perfezionamento della Fusione, tutte le azioni ordinarie CIR attualmente emesse verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie di Cofide, ad eccezione (i) delle azioni ordinarie CIR di proprietà di Cofide alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute dall'Incorporanda alla data di perfezionamento della Fusione, che pertanto verranno annullate senza concambio in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

Alla data della Relazione e assumendo che la Fusione si perfezioni il 1º gennaio 2020, potranno essere concambiate un massimo di n. 291.177.470 azioni CIR, che includono (i) un massimo di n. 11.224.800 azioni di nuova emissione CIR che potrebbero essere emesse ai sensi dei piani di stock option CIR vigenti e (ii) un massimo di n. 2.516.244 azioni CIR, ad oggi detenute dall'Incorporanda, che potrebbero essere assegnate ai beneficiari dei piani di stock grant maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019.

Tenuto conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai predetti piani di stock option e stock grant di CIR entro il 31 dicembre 2019, i dati relativi al numero massimo di azioni di nuova emissione da emettersi a servizio del concambio e al controvalore dell'aumento di capitale sono stati aggiornati rispetto a quanto indicato nel Progetto di Fusione.

In particolare, è previsto che, per servire il concambio, Cofide proceda all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 292.633.357 mediante emissione di massime n. 585.266.715 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.

L'esatto importo di tale aumento di capitale sarà definito prima della stipula dell'atto di fusione, in applicazione dei principi e criteri descritti nel Progetto di Fusione e, in particolare, tenuto conto del numero di azioni proprie detenute da CIR alla data di perfezionamento della Fusione che saranno annullate senza concambio.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, le azioni di nuova emissione dell'Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. al pari delle azioni ordinarie della medesima già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge. Si segnala che a tal fine le Società Partecipanti predisporranno un apposito documento informativo, nel rispetto delle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le azioni dell'Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota ai sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente.

Le azioni che saranno emesse da Cofide al servizio del concambio avranno data di godimento identica a quella delle azioni Cofide in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie dell'Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

7. Decorrenza degli effetti della Fusione

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi prescritte dall'art. 2504-bis cod. civ., o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall'Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

Allo stato, si prevede che, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive della Fusione (ovvero, ove consentito, alla loro rinuncia), la data di efficacia civilistica della Fusione possa collocarsi all'inizio di gennaio 2020.

8. I riflessi fiscali italiani dell'operazione sulle Società Partecipanti alla Fusione

La Fusione, ai sensi dell'art. 172 del TUIR, è un'operazione fiscalmente neutra ai fini delle imposte dirette, non costituendo realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti. Tale operazione implica una continuità dei valori fiscalmente rilevanti e relativi alle attività e passività trasferite dalla Incorporanda in capo alla Incorporante.

Con riferimento ai soci della Incorporanda, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi, salvo il caso in cui sia previsto un conguaglio.

Le posizioni tributarie soggettive della Incorporanda sono trasferite alla Incorporante.

Determinati limiti e condizioni si applicano a talune posizioni tributarie soggettive (quali, ad esempio, le perdite fiscali e gli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti) il cui trasferimento è subordinato al rispetto dei requisiti previsti dall'art. 172, settimo comma, del TUIR.

Inoltre, le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della Incorporanda concorrono a formare il reddito della Incorporante, a meno che non vengano ricostituite nel bilancio di quest'ultima in conformità con quanto previsto dal quinto comma del medesimo articolo.

Per quanto non espressamente indicato ai fini delle imposte sui redditi, risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 172 del TUIR.

Infine, la Fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lett. f), del D.P.R. n. 633/72.

9. La Società Risultante dalla Fusione

Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante della società risultante dalla Fusione $9.1.$

Alla data della presente Relazione, gli azionisti che detengono azioni con diritto di voto di Cofide in misura superiore al 5%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dalle informazioni comunque disponibili alla Incorporante, sono i seguenti:

AZIONISTA	% DEL CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO DA AZIONI ORDINARIE	% DEL CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO DA AZIONI ORDINARIE AL NETTO DELLE AZIONI PROPRIE DETENUTE ALLA DATA DELLA RELAZIONE (*)	% DEL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTI DI VOTO
F.Ili De Benedetti S.p.A.	51,96%	54,01%	67,57%
Bestinver Gestion SGIIC S.A.	14,73%	15,31%	9,58%
Flottante	29,52%	30,68%	22,85%

(*) Alla data della presente Relazione, Cofide detiene n. 27.214.899 azioni proprie, pari al 3,78% del capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, Cofide è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante F.lli De Benedetti S.p.A., ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Alla data della presente Relazione, gli azionisti che detengono azioni con diritto di voto di CIR in misura superiore al 3%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e dalle informazioni comunque disponibili all'Incorporanda, sono i seguenti:

AZIONISTA	% DEL CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO DA AZIONI ORDINARIE	% DEL CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO DA AZIONI ORDINARIE AL NETTO DELLE AZIONI PROPRIE DETENUTE ALLA DATA DELLA RELAZIONE $(*)$
Cofide	45,80%	56,73%
Bestinver Gestion SGIIC S.A.	9,97%	12,34%
Cobas Asset Management SGIIC S.A.	5,01%	6,20%
Flottante	19,96%	24,72%

(*) Alla data della presente Relazione, CIR detiene n. 153.084.777 azioni proprie, pari al 19,27% del capitale sociale.

Alla medesima data, CIR è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante Cofide, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, le percentuali di partecipazione degli azionisti rilevanti di Cofide nel capitale ordinario dell'Incorporante alla data di efficacia della Fusione sono indicate nella tabella che segue. Le percentuali riportate sono state calcolate assumendo che, tra la data della Relazione e la data di stipula dell'atto di fusione, non si verifichino modifiche (i) degli attuali assetti azionari di Cofide e di CIR con riguardo alle quote detenute da Fratelli De Benedetti S.p.A., Bestinver e (ii) al numero di azioni proprie di CIR e Cofide.

		COFIDE pre-Fusione			COFIDE post-Fusione
Azionariato di COFIDE	# di azioni	di % capitale sociale	% di capitale sociale (escluse azioni proprie)	# di azioni	di % capitale sociale	% di capitale sociale (escluse azioni proprie)
Fratelli De Benedetti	373.725.055	51.96%	54,01%	373.725.055	29.27%	29,91%
Bestinver Gestion	105.960.499	14,73%	15,31%	265.065.858	20,76%	21,21%
Cobas Asset Management	--	$-1$	$- -$	79.920.625	6,26%	6,40%
Flottante	212.309.465	29.52%	30.68%	530.930.697	41,58%	42,49%
- di cui ex COFIDE	$- - -$	--	$-1$	212.309.465	16,63%	16,99%
- di cui ex CIR	$-100$	$\qquad \qquad -$	$\qquad \qquad -$	318.621.232	24,95%	25,50%
Totale (escludendo azioni proprie)	691.995.019	96,22%	100,00%	1.249.642.235	97,87%	100,00%
Azioni proprie	27.214.899	3,78%		27.214.899	2,13%
Totale, ante stock option/ grant CIR	719.209.918	100,00%		1.276.857.134	100,00%
Stock option/ grant CIR (valore massimo)				27.619.498
Totale, incluse stock option/ grant CIR				1.304.476.633

A valle dell'operazione, sulla base delle risultanze correnti, e applicando il Rapporto di Cambio, si prevede che l'azionariato sarà così composto:

• Fratelli De Benedetti S.p.A.: 29,91% del capitale sociale in termini di diritti economici (ovvero 29,26% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019) e 44,92% dei diritti di voto (ovvero 44,18% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019);
• Bestinver Gestion: 21,21% del capitale sociale in termini di diritti economici (ovvero 20,75% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019) e 15,93% dei diritti di voto (ovvero 15,67% tenendo conto degli effetti diluitivi massimi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019);
• Cobas AM: 6,40% del capitale sociale in termini di diritti economici (ovvero 6,26% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019) e 4,80% dei diritti di voto

(ovvero 4,73% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre $2019$ :

altri azionisti: 42,49% del capitale sociale in termini di diritti economici (ovvero 43.73% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019) e 34,34% dei diritti di voto (ovvero 35,42% tenendo conto dei potenziali effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio di tutti i diritti attribuiti dai piani di stock option e stock grant di CIR maturati e maturandi entro il 31 dicembre 2019).

La seguente tabella rappresenta, a titolo esemplificativo, l'evoluzione della partecipazione di un azionista di CIR che, alla data di efficacia della Fusione, detenga una partecipazione dell'1% del capitale sociale di CIR (pari a circa 7,94 milioni di azioni), corrispondente ad una partecipazione dell'1,24% al netto delle azioni proprie detenute da CIR. Per effetto della Fusione, tale azionista riceverebbe circa 15,96 milioni di azioni dell'Incorporante, che rappresentano una partecipazione sul capitale sociale dell'1,25%, ovvero dell'1,28% al netto delle azioni proprie detenute da Cofide.

	PARTECIPAZIONE IN CIR PRE FUSIONE	PARTECIPAZIONE IN COFIDE POST FUSIONE
% DEL CAPITALE SOCIALE	% DEL CAPITALE SOCIALE AL % DEL CAPITALE SOCIALE NETTO DELLE AZIONI PROPRIE		% DEL CAPITALE SOCIALE AL NETTO DELLE AZIONI PROPRIE
1,00% 1,24%		.25%	,28%

Assumendo che non si verifichino modifiche degli attuali assetti azionari di Cofide e CIR, per effetto della Fusione, F.lli De Benedetti S.p.A., attuale socio di controllo di Cofide, pur diluendosi in conseguenza dell'aumento di capitale dell'Incorporante al servizio del concambio, continuerà a detenere il controllo di Cofide post Fusione.

$9.2.$ Patti parasociali

Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti non risultano in essere patti parasociali relativi alle Società Partecipanti.

9.3. Modifiche statutarie nel contesto della Fusione

La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l'estinzione dell'Incorporanda.

Come indicato nel precedente paragrafo 6, è previsto che, a seguito della Fusione, l'Incorporante aumenti il proprio capitale sociale per massimi Euro 292.633.357, mediante emissione di massime n. 585.266.715 nuove azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio. L'esatto importo di tale aumento di capitale sarà definito prima della stipula dell'atto di fusione, in applicazione dei principi e criteri descritti nel Progetto di Fusione e, in particolare, tenuto del numero di azioni proprie detenute da CIR alla data di perfezionamento della Fusione che, come indicato nel Progetto di Fusione, saranno annullate senza concambio.

Inoltre, lo statuto dell'Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione conterrà talune modifiche all'attuale statuto di Cofide, consistenti:

• nella modifica dell'art. 1 dello statuto («Denominazione») per modificare l'attuale denominazione $(i)$ sociale in "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE";
• $(i)$ nella modifica dell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») per riflettere l'ammontare del capitale sociale a servizio della Fusione e a servizio dei piani di stock option, come precisato al successivo paragrafo 9.4:
• $(iii)$ nell'inserimento di una clausola transitoria in forza della quale il Consiglio di Amministrazione di Cofide scadrà automaticamente alla data di perfezionamento della Fusione, con l'obbligo per gli Amministratori di convocare senza indugio un'Assemblea ordinaria della società risultante dalla Fusione per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo il meccanismo del voto di lista e nel rispetto del principio della necessaria rappresentatività delle minoranze.

Il testo dello statuto dell'Incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al Progetto di Fusione.

9.4. Piani di incentivazione e aumento di capitale a servizio dei piani di stock option

In data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) in favore dei dirigenti di CIR, delle società da questa controllate e di Cofide. I regolamenti dei piani di stock option prevedono l'assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di sottoscrivere un'azione CIR. Alla data di approvazione del Progetto di Fusione risultavano ancora esercitabili diritti a sottoscrivere n. 11.224.800 azioni CIR.

La seguente tabella indica il numero di opzioni esercitabili ai sensi dei piani di stock option di CIR e la relativa data di scadenza.

	Piano		Tranche	Numero di opzioni esercitabili alla data della Relazione	Prezzo di esercizio	Termine ultimo per il possibile esercizio
Piano		stock option		1.924.800	0.9907	30/09/2019
2009			2	3.086.000	1,5449	28/02/2020
Piano		stock option		3.146.000	1,6208	30/09/2020
2010			2	3.068.000	1,4982	28/02/2021

Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'esercizio dei diritti di opzione comporterà pertanto la sottoscrizione di azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione, fermo restando che il rapporto tra numero delle opzioni e delle azioni sottostanti sarà rettificato per tenere conto del Rapporto di Cambio.

Pertanto, per effetto della Fusione e dell'applicazione del Rapporto di Cambio, ciascuna opzione riveniente dai predetti piani di stock option attribuirà al relativo titolare, nella misura in cui ancora esercitabile, il diritto a sottoscrivere n. 2,01 nuove azioni ordinarie della Società Incorporante, ai termini e alle condizioni previste dai medesimi piani ad un prezzo di esercizio parimenti rettificato dal Rapporto di Cambio.

A tal riguardo, si propone all'Assemblea straordinaria di Cofide di deliberare un aumento scindibile del proprio capitale sociale a servizio dei piani di stock option già deliberati dalla Incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci, per massimi nominali Euro 11.280.924, da realizzarsi entro il 31 marzo 2021 mediante emissione di massime n. 22.561.848 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 ciascuna. Si precisa che l'aumento di capitale sarà realizzato ai sensi dell'art. 2441, comma 8, cod. civ.

Inoltre, la società Incorporanda ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) in favore degli amministratori e dei dirigenti di CIR, nonché degli amministratori e dei dirigenti di alcune controllate. Il Consiglio di Amministrazione di Cofide ha pertanto convocato, contestualmente all'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un'Assemblea ordinaria per deliberare - ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - l'adozione di un nuovo piano di incentivazione (stock grant), con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant di CIR e tale da consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione. Tale delibera, ove approvata, avrà efficacia subordinata al perfezionamento della Fusione. Le azioni assegnate in esecuzione del piano di stock grant dell'Incorporante verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute da Cofide.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

$10.$ Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla spettanza del diritto di recesso in capo agli Azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione

L'eventuale approvazione della delibera di Fusione non darà luogo ad alcuna ipotesi di dritto di recesso in favore degli azionisti delle Società Partecipanti della Fusione, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'art. 2437 cod. civ. o da altre disposizioni di legge.

In particolare, agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso alla adozione della deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. atteso che entrambe le Società Partecipanti rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale (holding pura) con azioni quotate su un mercato regolamentato. A seguito della Fusione, pertanto, non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività" dell'Incorporanda.

Si rammenta altresì che, come indicato nel precedente paragrafo 9.4, agli azionisti di Cofide che non hanno concorso all'adozione della delibera di modifica della clausola statutaria sulla maggiorazione del diritto di voto, è stato riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni contenute nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Cofide – Gruppo De Benedetti S.p.A. ("Cofide" o la "Società"),

• visto il progetto di fusione di Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") in Cofide, approvato dai consigli di amministrazione di Cofide e CIR in data 11 marzo 2019, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. in data 29 marzo 2019 nonché depositato presso la sede della Società e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ.;
• condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
• esaminate le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, riferite al 31 dicembre 2018 e redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ.;
• preso atto della relazione di congruità del rapporto di cambio, redatta dall'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ.;
• dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

delibera

• di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2018, la 1. fusione per incorporazione in Cofide - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, di CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, così come descritta nel progetto di fusione, pubblicato sul sito internet della Società il 18 marzo 2019 ed iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi il 29 marzo 2019 ed in particolare di approvare il predetto progetto di fusione che comporta, tra l'altro, un rapporto di cambio fissato in n. 2,01 azioni ordinarie di Cofide, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Cofide in circolazione alla data di efficacia della fusione, per ogni azione ordinaria di CIR;

• di approvare l'aumento di capitale sociale al servizio della fusione per massimi Euro $\overline{2}$ . 292.633.357 mediante emissione di massime numero 585.266.715 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del predetto rapporto di cambio;

• 1. di conferire mandato al Presidente per definire, prima della stipula dell'atto di fusione, la misura dell'aumento di capitale della Società e il numero di azioni in cui il relativo capitale sarà suddiviso alla data di efficacia della fusione, in applicazione dei principi e dei criteri descritti ai punti 3 e 4 del progetto di fusione;
• 1. di approvare, con efficacia subordinata al perfezionamento della fusione, un aumento scindibile del capitale per massimi Euro 11.280.924 da realizzarsi entro il 31 marzo 2021 mediante emissione di massime numero 22.561.848 azioni riservate ai beneficiari del Piano di Stock Option 2009 e del Piano di Stock Option 2010 già approvati dal Consiglio di Amministrazione di CIR, rispettivamente, in data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, ai sensi dell'art. 2441. comma 8, cod. civ.;
• 1. di adottare, con efficacia dalla data di decorrenza giuridica della fusione, lo statuto sociale allegato al progetto di fusione sub "A";
• 1. di conferire al Presidente ogni opportuno potere per dare attuazione alla fusione, anche in via anticipata, e rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra; stabilire, ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma cod. civ., la data di decorrenza degli effetti della fusione che potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, il tutto nei limiti e con l'osservanza delle disposizioni di legge; stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, l'atto di fusione ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo, od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione;
• 1. conseguentemente, di conferire al Presidente ogni opportuno potere per accettare o introdurre nelle deliberazioni di cui sopra eventuali integrazioni (che non alterino la sostanza delle deliberate modifiche) che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed all'iscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni".

* * * *

Allegato A: Progetto di Fusione.

Allegato B: Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma al 31 dicembre 2018 e al 31 marzo 2019

* * * *

Per il Consiglio di Amministrazione

$II_1$ Presdente

Dott. Rodolfo De Benedetti

$\frac{1}{2}$

ALLEGATO A)

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE

IN

COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.P.A.

Redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter del codice civile

I Consigli di Amministrazione di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. ("COFIDE" o l'"Incorporante") e CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o l'"Incorporanda" e. insieme a COFIDE, le "Società Partecipanti" o "Società") hanno redatto ed approvato, al sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di CIR in COFIDE (la "Fusione").

******

Premessa

Α. La Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:

• accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, ponendosi in linea con le migliori pratiche internazionali e con le aspettative del mercato e delle autorità di regolazione;
• creare una Società con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuali del capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
• ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società holding quotate e semplificare la struttura partecipativa e l'assetto di governo societario, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti.

Il profilo reddituale e patrimoniale dell'entità risultante dalla Fusione rifletterà sostanzialmente quello di CIR, ed in particolare la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta, e quindi la capacità di investimento, attualmente in capo a CIR né la politica di gestione del portafoglio di investimenti.

• I termini e le condizioni della prospettata integrazione sono stati oggetto di B. approfondita analisi da parte del management e dei Consigli di Amministrazione delle due Società, con il supporto, ciascuno, di propri advisor finanziari e legali, nonché di contatti tra le parti, in esito ai quali il giorno 11 marzo 2019, i Consigli di Amministrazione di COFIDE e di CIR, previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, hanno deliberato di proporre l'approvazione della Fusione alle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti, secondo i termini e le condizioni del presente Progetto di Fusione.
• C. In data 11 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di COFIDE ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018 la modifica dello statuto sociale al fine di prevedere un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni (c.d. Vesting Period) necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto dagli attuali 24 mesi a 48 mesi. Agli azionisti che non concorressero all'adozione di tale delibera verrà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. L'efficacia di tale modifica statutaria sarà subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, che il valore di liquidazione complessivo delle azioni COFIDE in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il diritto di

recesso non sia superiore a Euro 5 milioni. Tale modifica statutaria sarà efficace a decorrere dal trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della Fusione e comunque dal 1° giugno 2020. Pertanto, al perfezionamento della Fusione, gli attuali soci di CIR potranno beneficiare della maggiorazione del diritto di voto e, qualora la modifica statutaria comportante l'estensione del Vesting Period dovesse divenire efficace, disporranno comunque di un periodo di 30 giorni durante il quale avranno la possibilità di richiedere la maggiorazione del diritto di voto beneficiando del più breve Vesting Period di 24 mesi

******

$\mathbf{I}$ . Società Partecipanti

Società Incorporante:

COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 359.604.959,00 interamente versato, diviso in n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società Incorporanda:

CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 397.146.183,50, interamente versato, rappresentato da n. 794.292.367 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00519120018, con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

$2.$ Statuto dell'Incorporante

La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l'estinzione dell'Incorporanda.

Atteso che, come meglio di seguito precisato, COFIDE aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, all'Assemblea straordinaria di COFIDE convocata per l'approvazione della Fusione verrà proposta l'adozione di alcune modifiche statutarie, tra cui quelle relative all'aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 e all'aumento di capitale a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) approvati dal Consiglio di Amministrazione di CIR del 30 aprile 2009 e del 30 aprile 2010.

In particolare, lo statuto dell'Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione conterrà talune modifiche all'attuale statuto di COFIDE:

• $(i)$ modifica dell'attuale denominazione sociale in "CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE";
• $(ii)$ modifica dell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») per riflettere l'ammontare del capitale sociale a servizio della Fusione, di cui al successivo paragrafo 4, e a servizio dei predetti piani di stock option, di cui al successivo paragrafo 7;
• $(iii)$ inserimento di una clausola transitoria in forza della quale il Consiglio di Amministrazione di COFIDE scadrà automaticamente alla data di perfezionamento della Fusione, con l'obbligo per gli Amministratori di convocare senza indugio un'Assemblea ordinaria della società risultante dalla Fusione per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il testo dello statuto dell'Incorporante, che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione, è riportato in allegato al presente Progetto di Fusione sub "A". È fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute nell'art. 4 dello statuto («Ammontare del Capitale») potranno essere meglio precisate nel loro definitivo ammontare nell'atto di fusione, in applicazione dei principi e dei criteri di cui ai successivi punti 3 e 4.

Rapporto di Cambio 3.

Quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., sono stati utilizzati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 delle Società Partecipanti, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 11 marzo 2019, nel presupposto che le assemblee di COFIDE e CIR convocate per l'approvazione del bilancio approvino i citati progetti di bilancio e la distribuzione a titolo di dividendo, rispettivamente, di un importo pari a Euro 10.035.587 e a Euro 25.006.391.

Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti hanno quindi determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella seguente misura: n. 2,01 azioni ordinarie dell'Incorporante da nominali Euro 0,50, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria dell'Incorporanda. Non sono previsti conguagli in denaro.

In data 11 marzo 2019 i Comitati per le operazioni con parti correlate di COFIDE e di CIR hanno ritenuto, anche sulla scorta delle fairness opinion rilasciate dai rispettivi advisor indipendenti diversi da quelli incaricati dalle Società Partecipanti, che il Rapporto di Cambio rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di COFIDE e CIR.

Immediatamente dopo l'approvazione del presente Progetto di Fusione le Società Partecipanti presenteranno congiuntamente al Tribunale di Milano istanza per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile.

Modalità di assegnazione delle azioni dell'Incorporante 4.

In conseguenza del perfezionamento della Fusione, tutte le azioni ordinarie dell'Incorporanda verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie dell'Incorporante, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione.

Per servire il concambio l'Incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 281.364.327 mediante emissione di massime n. 562.728.654 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio.

Inoltre, nel contesto della Fusione, si procederà all'annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie dell'Incorporanda di proprietà dell'Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione e (ii) delle azioni proprie detenute dall'Incorporanda alla data di perfezionamento della Fusione.

Le azioni di nuova emissione dell'incorporante assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie della medesima Incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le azioni dell'Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti dell'Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota ai sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate, ove necessario, con le medesime modalità.

5. Data dalla quale le azioni di COFIDE assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni ordinarie dell'Incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti dell'Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie COFIDE in circolazione alla data di efficacia della Fusione e

attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie dell'Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

Decorrenza degli effetti della Fusione 6.

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Milano prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile, o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall'incorporanda saranno imputate nel bilancio della Incorporante a partire dal 1º gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione.

Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

Eventuale trattamento per particolari categorie di soci e per i possessori di titoli diversi $7.$ dalle azioni - Vantaggi particolari eventualmente riservati agli amministratori

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci o per i possessori di titoli diversi dalle azioni delle Società Partecipanti.

Agli azionisti delle Società Partecipanti che non abbiano concorso alla adozione della deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile atteso che entrambe le Società Partecipanti rivestono natura di holding di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore economico-industriale (holding pura) con azioni quotate su un mercato regolamentato. A seguito della Fusione, pertanto, non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività" dell'Incorporanda.

Non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti.

Si fa presente, inoltre, che in data 30 aprile 2009 e in data 30 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione di CIR ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock option) in favore dei dirigenti di CIR, delle società da questa controllate e di COFIDE. I regolamenti dei piani di stock option prevedono l'assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di sottoscrivere un'azione CIR. Alla data odierna risultano ancora esercitabili diritti a sottoscrivere n. 11.224.800 azioni CIR. Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'esercizio dei diritti di opzione comporterà pertanto l'acquisto di azioni ordinarie della società risultante dalla Fusione, fermo restando che il rapporto tra numero delle opzioni e delle azioni sottostanti sarà rettificato per tenere conto del Rapporto di Cambio.

A tal riguardo si precisa che l'Assemblea straordinaria di COFIDE chiamata ad approvare il presente Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare un aumento del proprio capitale sociale a servizio dei piani di stock option già deliberati

dalla Incorporanda, nella misura in cui ancora efficaci, per massimi nominali Euro 11.280.924, mediante emissione di massime n. 22.561.848 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 ciascuna.

Inoltre, la società Incorporanda ha deliberato l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (stock grant) in favore degli amministratori e dei dirigenti di CIR, nonché degli amministratori e dei dirigenti di alcune controllate. È previsto che il Consiglio di Amministrazione di COFIDE convochi, contestualmente all'Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla Fusione, un'Assemblea ordinaria per deliberare - ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - l'adozione di un nuovo piano di incentivazione (stock grant), con contenuto sostanzialmente in linea con i piani di stock grant di CIR e tale da consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tali piani o ancora in fase di maturazione, ferme restando le modifiche necessarie e/o opportune per adeguare i termini e le condizioni degli stessi alla nuova realtà risultante dalla Fusione. Tale delibera, ove approvata, avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione.

8. Condizioni della Fusione

perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che $\mathbf{H}$ all'approvazione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti, al verificarsi ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:

• il compiuto esperimento e la conclusione della procedura di informazione e $(i)$ consultazione sindacale di cui all'art. 47 della I. 29 dicembre 1990, n. 428, come nel tempo modificato;
• la mancata ricezione, entro la data di efficacia della Fusione, di comunicazioni $(ii)$ della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito alla Fusione, ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni' e delle relative disposizioni attuative;
• (iii) il rilascio del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Incorporante emesse a servizio della Fusione;

• ove richiesto al sensi della normativa pro tempore vigente, il rilascio del giudizio $(iv)$ di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in relazione al documento Informativo che sarà predisposto dalle Società Partecipanti ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti;

• il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi $(V)$ o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;

• il rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in $(vi)$ essere, da parte delle banche finanziatrici delle Società Partecipanti e delle rispettive società controllate.

Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti anche numerici al presente Progetto di Fusione così come allo statuto dell'Incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese.

******

Immediatamente dopo l'approvazione del Progetto di Fusione le Società sottoscriveranno un accordo di fusione volto a regolare e disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle Società pendente detta procedura e la corporate governance della società risultate dalla Fusione.

******

Milano, 11 marzo 2019

COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite istuattore Delegato

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Allegato "A": Statuto della società risultante dalla Fusione.

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO

Articolo 1

DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata:

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

siglabile "CIR S.p.A."

Articolo 2

SEDE

• 1. La società ha sede in Milano.
• 1. Possono, per deliberazione del Consiglio di Amministrazione, essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

OGGETTO

• 1. La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa. l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonché in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili.
• 1. La società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione e alla conduzione di immobili in genere; potrà stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari. La società potrà inoltre svolgere direttamente od indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature od impianti.
• 1. La società potrà pertanto compiere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale.
• 1. In dettaglio:
• l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, $a)$ amministrativo e finanziario delle società o enti nei quali partecipa;

• b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare:

• c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili;

• d) l'acquisto, la locazione, la vendita, la permuta, la rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari:
• e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale;
• f) l'impianto e l'esercizio, direttamente o indirettamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo. macchine, attrezzature o impianti;
• g) la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.
• 1. È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.
• 1. È vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 4

AMMONTARE DEL CAPITALE

1. $\mathbf{I}$ capitale sociale è di Euro 640.969.286 (seicentoquarantamilioninovecentosessantanovemiladuecentottantasei) costituito da numero 1.281.938.572 (unmiliardoduecentottantunomilioninovecentotrentottomilacinquecentosettantadue) azioni del valore nominale di Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna.

2. L'Assemblea straordinaria del [o] 2019 (1) che ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di "CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite" numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00519120018 (l'"Incorporata") in Cofide Gruppo De Benedetti S.p.A. (ora CIR S.p.A. o l'"Incorporante") numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01792930016, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale di massimi Euro 11.280.924 mediante emissione di massime numero 22.561.848 azioni riservate ai beneficiari del Piano di Stock Option 2009 e del Piano di Stock Option 2010 già approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Incorporata, rispettivamente, in data 30 aprile 2009 e 30 aprile 2010.

Articolo 5

AUMENTO DEL CAPITALE

1. L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

¹ Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.

1. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni aventi diritti diversi, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali dei soci delle singole categorie di azioni.

Articolo 6

RIDUZIONE DEL CAPITALE

L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale nei casi e con le modalità stabilite dalla legge.

Articolo 7

RECESSO

1. Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.

2. Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

4.Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Articolo 8

ASSEMBLEE

1. Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.

2. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

3. La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

4. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea.

5. Ogni azione dà diritto ad un voto.

6. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

1. La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").

2. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.

3. La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".

4. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.

5. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.

6. Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di clascuna Assemblea.

7. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

8. Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

9. Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.

10. Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

11. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

CONVOCAZIONE

1. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.

2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

3. Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il consiglio ne ravvisa l'opportunità.

5. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Articolo 10

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

2. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

3. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un Notaio.

4. Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 11

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

2. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

6. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

7. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

8. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

9. Ogni Azionista può votare una sola lista.

10. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

11. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei reguisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

12. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

13. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

14. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

2. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti

da tale lista.

1. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

2. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

Articolo 12

CARICHE SOCIALI

1. Il Consiglio di Amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

2. Può altresì conferire tutti o parte dei propri poteri a sensi dell'art. 2381 C.C. a uno o più Amministratori Delegati attribuendo loro, individualmente o collettivamente, la firma sociale.

3. Il Consiglio di Amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

Articolo 13

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato.

2. Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. La convocazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno prima.

4. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.

5. In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

6. È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

7. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

8. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

9. Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

Articolo 14

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 15

DOVERI DI INFORMAZIONE

Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Articolo 16

POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.

2. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.

3. In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodolfo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.

Articolo 17

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

Articolo 18

COMITATO ESECUTIVO

1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega.

2. Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19

RAPPRESENTANZA LEGALE

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.

2. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLO V

DIREZIONE

Articolo 20

DIREZIONE

1. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.

2. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

3. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

4. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Articolo 21

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il

Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

1. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 22

SINDACI

1.Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

1. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

2. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

3. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nel termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

4. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

6. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

7. Ogni Azionista può votare una sola lista.

8. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

9. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

10. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

1. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

2. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

3. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

4. 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

5. 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

2. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.

3. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

4. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea.

5. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

6. a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

7. b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

8. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.

9. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione

e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

Articolo 23

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VII

BILANCIO ED UTILI

Articolo 24

ESERCIZI SOCIALI

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

1. L'utile netto, risultante dal bilancio annuale, è assegnato nella misura del 5% alla riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

2. Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali varie categorie di azioni.

Articolo 26

DIVIDENDI

1. Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto delle norme di legge.

2. I dividendi saranno pagati presso la sede della società o gli istituti di credito da questa incaricati; quelli non riscossi entro un quinquennio si intenderanno prescritti a favore della Società, per essere destinati alla riserva straordinaria.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE

Articolo 27

DOMICILIO DEI SOCI

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

TITOLO IX

DURATA

Articolo 28

DURATA

La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta (31.12.2050).

Articolo 29

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge.

Articolo 30

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

1. L'Assemblea straordinaria del [o] 2019 (2) ha deliberato che a far data dal 30° giorno successivo alla data di efficacia della fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, e comunque dal 1° giugno 2020, il termine "ventiquattro" contenuto nell'art. 8 commi 6, lett. a) e b), e 8 sarà automaticamente sostituito dal termine "quarantotto" dando mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato disgiuntamente affinché provvedano alla pubblicazione dello statuto aggiornato ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436 C.C.

2. L'Assemblea straordinaria del [o] 2019 (3) che ha approvato il progetto di fusione di cui al precedente art. 4, comma 2, ha altresì deliberato che con effetto dalla data di efficacia della fusione medesima gli Amministratori dell'Incorporante in carica a tale data scadono dal mandato e convochino senza indugio l'Assemblea degli Azionisti per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione, con le modalità di cui al presente statuto.

² Assemblea straordinaria convocata per il 29 aprile 2019 in unica convocazione.

³ Data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di fusione.

Allegato B

Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma al 31 dicembre 2018 e al 31 marzo 2019

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2018 (in migliaia di euro)

		(in migliaja di euro)

ATTIVITA'	Note	Bilancio consolidato della Cofide - Gruppo De	Rettifiche pro forma	Bilancio consolidato pro forma della Cofide -Gruppo
		Benedetti al		De Benedetti al
		31/12/2018		31/12/2018
ATTIVITA' NON CORRENTI		2.328.789		2.328.789
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		1.139.840		1.139.840
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		822.444		822.444
INVESTIMENTI IMMOBILIARI		18.677		18.677
PARTECIPAZIONI CONTABILIZZATE CON IL METODO DEL		110.179		110.179
PATRIMONIO NETTO
ALTRE PARTECIPAZIONI		12.525		12.525
ALTRI CREDITI		50.655		50.655
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE		75.469		75.469
ATTIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE		99.000	$-1$	99.000
ATTIVITA' CORRENTI		1.218.476	711	1.219.187
RIMANENZE		134.218		134.218
CREDITI COMMERCIALI		420.969		420.969
ALTRI CREDITI		79.283	711	79.994
CREDITI FINANZIARI		25.773		25.773
TITOLI		33.563	--	33.563
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE		276.880		276.880
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI		247.790		247,790
ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		13.599		13.599
TOTALE ATTIVITA'		3.560.864	711	3.561.575

PASSIVITA'	Note	Bilancio consolidato della Cofide - Gruppo De Benedetti al 31/12/2018	Rettifiche pro forma	Bilancio consolidato pro forma della Cofide -Gruppo De Benedetti al 31/12/2018
PATRIMONIO NETTO		1.436.037	(2.252)	1.433.785
CAPITALE SOCIALE		347.523	292.633	640.156
RISERVE		51.490	106.454	157.944
UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO		112.263	$\qquad \qquad \qquad -$	112.263
UTILE DELL'ESERCIZIO		4.535	6.160	10.695
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		515.811	405.247	921.058
PATRIMONIO NETTO DI TERZI		920.226	(407.499)	512.727
PASSIVITA' NON CORRENTI		1.046.239		1.046.239

PRESTITI OBBLIGAZIONARI	270.254		270.254
ALTRI DEBITI FINANZIARI	365.004		365.004
ALTRI DEBITI	63.003	$\sim$	63.003
PASSIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE	169.864	---	169.864
FONDI PER IL PERSONALE	135.091	--	135.091
FONDI PER RISCHI ED ONERI	43.023		43.023
PASSIVITA' CORRENTI	1.069.224	2.963	1,072,187
DEBITI VERSO BANCHE	13.046	$\frac{1}{2}$	13.046
PRESTITI OBBLIGAZIONARI	113.801	$\sim$	113.801
ALTRI DEBITI FINANZIARI	144.874		144.874
DEBITI COMMERCIALI	497.420	2.963	500.383
ALTRI DEBITI	212.706		212.706
FONDI PER RISCHI ED ONERI	87.377		87.377
PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	9.364		9.364
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	3.560.864	711	3.561.575

Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2018

(in migliaia di euro)	Note	Bilancio consolidato della Cofide -	Rettifiche pro forma	Bilancio consolidato pro
		Gruppo De		forma della Cofide -Gruppo
		Benedetti al		De Benedetti al
		31/12/2018		31/12/2018
RICAVI		2.817.434	$-1$ --	2.817.434 (1.995)
VARIAZIONE DELLE RIMANENZE		(1.995) (1.004.032)	--	(1.004.032)
COSTI PER ACQUISTO DI BENI COSTI PER SERVIZI		(679.498)	562	(678.936)
COSTI DEL PERSONALE		(787.016)	$\rightarrow$	(787.016)
ALTRI PROVENTI OPERATIVI		40.237	an an	40.237
ALTRI COSTI OPERATIVI		(80.469)	160	(80.309)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI		(204.385)	$-1$	(204.385)
RISULTATO OPERATIVO		100.276	722	100.998
PROVENTI FINANZIARI		8.800	---	8.800
ONERI FINANZIARI		(53.162)		(53.162)
DIVIDENDI		2.783		2.783
PROVENTI DA NEGOZIAZIONE TITOLI		14.621		14.621
ONERI DA NEGOZIAZIONE TITOLI		(986)		(986)
QUOTA DELL'UTILE (PERDITA) DELLE PARTECIPAZIONI
CONTABILIZZATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO		677	--	677
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE		(23.205)	--	(23.205)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		49.804	722	50.526
IMPOSTE SUL REDDITO		(32.287)	(173)	(32.460)
RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO		17.517	549	18.066
UTILE/(PERDITA) DERIVANTE DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO INCLUSA LA QUOTA DI TERZI		17.517	549	18.066
- (UTILE) PERDITA DI TERZI		(12.982) 4.535	5.611 6.160	(7.371) 10.695
- UTILE (PERDITA) DI GRUPPO

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 31 marzo 2019

(in migliaia di euro)

ATTIVITA'	Note	Bilancio	Rettifiche pro	Bilancio
		consolidato	forma	consolidato pro
		della Cofide -		forma della
		Gruppo De		Cofide -Gruppo
		Benedetti al		De Benedetti al
		31/03/2019		31/03/2019
ATTIVITA' NON CORRENTI		2.780.538		2.780.538
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		1.140.526		1.140.526
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		827.837		827.837
DIRITTI D'USO		446.892		446.892
INVESTIMENTI IMMOBILIARI		18.488		18.488
PARTECIPAZIONI CONTABILIZZATE CON IL METODO DEL		110.298		110,298
PATRIMONIO NETTO
ALTRE PARTECIPAZIONI		12.680		12.680
ALTRI CREDITI		50.368		50.368
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE		70.206		70.206
ATTIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE		103.243		103.243
ATTIVITA' CORRENTI		1.261.393	568	1.261.961
RIMANENZE		141.099		141.099
CREDITI COMMERCIALI		432.466		432.466
ALTRI CREDITI		97.553	568	98.121
CREDITI FINANZIARI		19.999		19.999
TITOLI		36.213		36.213
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE		285.030		285.030
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI		249.033		249.033
ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		12.706		12.706
TOTALE ATTIVITA'		4.054.637	568	4.055.205

PASSIVITA'	Note	Bilancio	Rettifiche pro	Bilancio
		consolidato	forma	consolidato pro
		della Cofide -		forma della
		Gruppo De		Cofide -Gruppo
		Benedetti al		De Benedetti al
		31/03/2019		31/03/2019
PATRIMONIO NETTO		1.443.127	(1.800)	1.441.327
CAPITALE SOCIALE		345.998	292.633	638.631
RISERVE		52.406	109.210	161.616
UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO		116.798		116.798
UTILE DEL PERIODO		3.768	2.076	5.844
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		518.970	403.919	922.889
PATRIMONIO NETTO DI TERZI		924.157	(405, 719)	518.438
PASSIVITA' NON CORRENTI		1.477.628		1.477.628
PRESTITI OBBLIGAZIONARI		272.881		272.881
ALTRI DEBITI FINANZIARI		382.086		382.086

$\frac{1}{2}$

DEBITI FINANZIARI PER DIRITTI D'USO	405.804		405.804
ALTRI DEBITI	65.957	$- -$	65.957
PASSIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE	174,498	$-1$	174.498
FONDI PER IL PERSONALE	133.428	--	133.428
FONDI PER RISCHI ED ONERI	42.974	$-1$	42.974
PASSIVITA' CORRENTI	1.125.463	2.368	1.127.831
DEBITI VERSO BANCHE	20.741	$\qquad \qquad -$	20.741
PRESTITI OBBLIGAZIONARI	116.930		116.930
ALTRI DEBITI FINANZIARI	132.990		132.990
DEBITI FINANZIARI PER DIRITTI D'USO	53.900		53.900
DEBITI COMMERCIALI	498.256	2.368	500.624
ALTRI DEBITI	230.672	$- -$	230.672
FONDI PER RISCHI ED ONERI	71.974	$\qquad \qquad -$	71.974
PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	8.419	$-1.50$	8.419
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	4.054.637	568	4.055.205

Conto economico consolidato pro-forma al 31 marzo 2019

(in migliaia di euro)	Note	Bilancio	Rettifiche pro	Bilancio
		consolidato	forma	consolidato pro
		della Cofide -		forma della
		Gruppo De		Cofide -Gruppo
		Benedetti al		De Benedetti al
		31/03/2019		31/03/2019
RICAVI		675.782	$-1$	675.782
VARIAZIONE DELLE RIMANENZE		470		470
COSTI PER ACQUISTO DI BENI		(244.231)		(244.231)
COSTI PER SERVIZI		(148.301)	143	(148.158)
COSTI DEL PERSONALE		(196.222)	---	(196.222)
ALTRI PROVENTI OPERATIVI		10.600	--	10.600
ALTRI COSTI OPERATIVI		(20.216)	34	(20.182)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI		(53.739)	--	(53.739)
RISULTATO OPERATIVO		24.143	177	24.320
PROVENTI FINANZIARI		2.294	$-1$	2.294
ONERI FINANZIARI		(15.534)	--	(15.534)
DIVIDENDI		14		14
PROVENTI DA NEGOZIAZIONE TITOLI		1.020		1.020
ONERI DA NEGOZIAZIONE TITOLI
QUOTA DELL'UTILE _(PERDITA) DELLE PARTECIPAZIONI
CONTABILIZZATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO		119		119
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE		1.850	z.	1.850
RISULTATO ANTE IMPOSTE		13.906	177	14.083
IMPOSTE SUL REDDITO		(3.056)	(42)	(3.098)
RISULTATO DERIVANTE DALLE ATTIVITA' OPERATIVE IN		10.850	135	10.985
ESERCIZIO
UTILE/(PERDITA) DERIVANTE DA ATTIVITÀ DESTINATE ALLA		1.288	a.	1.288
DISMISSIONE
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO INCLUSA LA QUOTA DI		12.138	135	12.273
TERZI
- (UTILE) PERDITA DI TERZI		(8.370)	1.941	(6.429)
- UTILE (PERDITA) DI GRUPPO		3.768	2.076	5.844

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Cofide S.p.A., dott. Giuseppe Gianoglio, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione illustrativa al progetto di fusione Cofide - CIR, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano, 10 giugno 2019

Giuseppe-Gianoglio assem O