CIR Group

M&A Activity • Oct 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 0097-154-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 11 Ottobre 2024 21:04:54	Euronext Milan
Societa'	:	CIR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196724
Utenza - Referente	:	CIRNSS02 - Michele Cavigioli
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	11 Ottobre 2024 21:04:54
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Ottobre 2024 21:04:54
Oggetto	:	Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da CIR S.p.A. avente ad oggetto azioni di CIR S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Milano, 11 ottobre 2024. Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e all'articolo 37 del Regolamento Emittenti, CIR S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "CIR" o la "Società") comunica la propria decisione, deliberata in data odierna all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF su massime n. 131.147.541 azioni proprie CIR S.p.A., prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le "Azioni"), quotate sul Mercato Euronext Milan ("Euronext") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari al 12,524% del capitale sociale di CIR (l'"Offerta").

L'Offerta è rivolta indistintamente a tutti i portatori di Azioni CIR e non ha ad oggetto le azioni proprie attualmente detenute dall'Emittente, che sono pertanto escluse dall'Offerta.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Le Azioni acquistate da CIR nell'ambito dell'Offerta saranno oggetto di annullamento.

In caso di adesioni all'Offerta per un quantitativo di azioni complessivamente superiore al numero massimo di azioni oggetto dell'Offerta stessa, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, e pertanto, CIR acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione delle Azioni da questi ultimi apportate all'Offerta.

Contatti Gruppo CIR:
Ufficio Stampa
Dini Romiti Consulting	Investor Relations	Segreteria Societaria	T: +39 02 722701
Angelo Lupoli	Michele Cavigioli	Antonio Segni
alupoli@dr-cons.it	ir@cirgroup.com	Flavia Torriglia
infostampa@cirgroup.com		segreteriasocietaria@cirgroup.com	cirgroup.it

Ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, l'Offerente provvederà, entro venti giorni dal presente comunicato, a trasmettere a Consob il Documento di Offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull'Offerta.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell'Offerta e le finalità perseguite con la medesima.

Poiché l'Offerta è promossa da CIR, società emittente i titoli oggetto dell'Offerta, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

CIR è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ciovassino n.1, con codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 01792930016, iscritta al R.E.A. di Milano al n.1950090, attiva, anche tramite le sue controllate, nel settore della assunzione e gestione di partecipazioni di controllo e attivi finanziari.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a € 420.000.000 ed è costituito da n. 1.047.207.314 Azioni e da n. 1.572.442.359 diritti di voto per effetto delle azioni che hanno maturato il diritto di voto maggiorato.

Lo statuto di CIR prevede la maggiorazione di voto di cui all'articolo 127 quinquies del TUF; in particolare, l'articolo 8, così come modificato dall'assemblea straordinaria del 6 settembre 2024, stabilisce che ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 48 mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a 48 mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili, appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

Inoltre, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco è attribuito un voto addizionale alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi decorrente dalla acquisizione del voto doppio di cui al precedente paragrafo, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per azione.

Ai sensi dell'articolo 127 quinquies, comma 2, ultimo periodo del TUF, per coloro che, alla data di iscrizione della delibera della suddetta assemblea straordinaria del 6 settembre 2024, presso il

competente Registro delle Imprese, risultino essere iscritti nell'apposito elenco e abbiano già maturato il beneficio del voto doppio, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

Si riporta la composizione del capitale e dei diritti di voto pubblicata in data 3 ottobre 2024, ed aggiornata in base al numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data del 10 ottobre 2024, fatti salvi eventuali aggiornamenti che, ricorrendone i presupposti, saranno inclusi nel Documento di Offerta.

Composizione		N. azioni che	Numero diritti di
del capitale sociale	Euro	compongono il	di voto
e dei diritti di voto		capitale sociale	*
Totale Azioni	420.000.000,00	1.047.207.314	1.531.227.085
Di cui: senza voto maggiorato	212.674.661,80	530.272.527	497.357.511
(codice ISIN IT0000070786)
Di cui: con voto maggiorato	207.325.338,20	516.934.787	1.033.869.574
(codice ISIN IT0005241762)

* Il numero dei diritti di voto è calcolato escludendo le n. 32.915.016 azioni proprie detenute alla data del 10 ottobre 2024

Il capitale sociale è interamente costituito da azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni su Euronext.

Alla data odierna l'Emittente non ha emesso altre categorie di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di CIR (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base del libro soci e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente alla data del presente comunicato.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su totale diritti di voto
F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.*	F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.	38,017%	49,932%
COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC SA	COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC SA	11,696%	13,147%

* F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. detiene n. 398.116.475 azioni CIR S.p.A., di cui n. 382.886.042 con voto maggiorato.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta.

Si precisa che Rodolfo De Benedetti, presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, possiede direttamente ed indirettamente n. 16.497.569 azioni e n. 16.497.569 diritti di voto della Società (1,575% del capitale sociale e 1,055% del totale dei diritti di voto), ed è inoltre uno dei principali azionisti, nonché amministratore di F.LLI DE BENEDETTI S.p.A..

Alla data del presente comunicato, il controllo di CIR ai sensi dell'articolo 93 del TUF è detenuto dalla FRATELLI DE BENEDETTI S.p.A. («FDB»), con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, capitale sociale di Euro 170.820.000 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 05936550010.

Il socio di controllo, come sopra indicato, detiene il 38,017% del capitale sociale e il 49,932% del totale dei diritti di voto.

Si precisa che in data 12 marzo 2021 è stato stipulato un patto parasociale (il «Patto»), attualmente in vigore, sottoscritto da Rodolfo De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo De Benedetti ("Soci"), FDB e Margherita Crosetti, che contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF, aventi ad oggetto le azioni di (i) FDB, socio di controllo dell'Offerente, e di (ii) CIR, e cioè l'Offerente.

Il Patto vincola i Soci, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale di FDB, nonché Margherita Crosetti, in quanto usufruttuaria con diritto di voto di parte delle azioni di FDB, e FDB stessa, in quanto titolare di azioni CIR.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di CIR, www.cirgroup.it, Area Governance, sezione Patti Parasociali, ed è stato da ultimo aggiornato in data 18 marzo 2024.

Per quanto a conoscenza di CIR, non esistono altri patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni di CIR.

Si precisa che il socio di controllo ha comunicato all'Emittente l'intenzione di aderire all'Offerta per un massimo di n. 20 milioni di azioni, pari al 1,910% del capitale sociale.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e ha ad oggetto massime n. 131.147.541 Azioni ordinarie CIR, prive del valore nominale, con godimento regolare, quotate su Euronext, pari al 12,524% del capitale sociale di CIR.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data del 10 ottobre 2024, CIR detiene n. 32.915.016 azioni proprie rappresentanti il 3,143% del capitale sociale, che non sono oggetto dell'Offerta.

In caso di integrale adesione all'Offerta e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell'Emittente al 10 ottobre 2024, CIR deterrà n. 164.062.557 azioni proprie, corrispondenti al 15,667% del capitale sociale dell'Emittente, e quindi un numero di azioni inferiore ad un quinto del capitale sociale.

Si precisa che ove un azionista titolare di azioni che fruiscono di voto maggiorato apportasse all'Offerta solo parte di tali azioni, le rimanenti azioni che restino in suo possesso continueranno a fruire, secondo le norme di legge e di statuto, del voto maggiorato.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,61 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 6,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie CIR registrato alla chiusura del mercato alla data odierna, 11 ottobre 2024 ("Data di Annuncio"), nonché un premio del 7,2%, 4,5%, 5,8% e 16,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Periodo temporale antecedente alla Data di Annuncio	Media ponderata prezzi ufficiali (€)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale alla Data di Annuncio	0,570	6,9%
1 mese	0,569	7,2%
3 mesi	0,584	4,5%
6 mesi	0,576	5,8%
12 mesi	0,523	16,6%

Fonte: elaborazioni su dati Factset

Il controvalore complessivo per le n. 131.147.541 Azioni oggetto dell'Offerta è pari ad Euro 80.000.000,01.

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione a favore dell'Offerente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

La decisione di promuovere l'Offerta è stata adottata in considerazione delle seguenti circostanze: (i) la Società dispone da anni di una consistente posizione di liquidità; (ii) la Società ha proceduto nel 2024 alla cessione di un complesso immobiliare sito in Milano (via dell'Orso n.8/ Via Ciovassino 1/A) per un importo di Euro 38.000.000, di cui Euro 31.000.000 incassati in data 25 giugno 2024, ed ha altresì ricevuto dalla controllata Sogefi S.p.A. in data 25 luglio 2024 un dividendo straordinario pari ad Euro 61.685.001,92 a seguito della cessione da parte di Sogefi S.p.A. della propria attività nel settore della Filtrazione; tali operazioni, da un lato, hanno ulteriormente incrementato la liquidità, dall'altro lato, hanno ridotto i settori in cui la Società opera e in conseguenza le relative potenziali necessità e/o opportunità di investimento; (iii) allo stato, la Società dispone di liquidità in eccesso rispetto ai programmi di investimento di breve e medio termine, anche alla luce del fatto che le proprie controllate sono in grado di autofinanziare il proprio sviluppo; (iv) la Società dispone di un importo significativo di riserve distribuibili, e comunque sufficiente ai fini della prospettata Offerta.

L'Offerta consentirebbe agli azionisti che intendessero aderirvi di beneficiare - a parità di trattamento per tutti – i) di una temporanea maggiore liquidità del proprio investimento ad un prezzo certo, e ii) di un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.

Per gli azionisti che eventualmente non intendessero apportare le loro azioni, l'acquisto di azioni proprie da parte della Società a seguito dell'adesione all'Offerta determinerebbe (i) un aumento del NAV (Net Asset Value) per azione, che è uno dei principali criteri di valutazione delle holding, nonché (ii), a parità di utile sociale complessivo, l'aumento dell'utile per azione (EPS) e del dividendo per azione.

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dal mercato Euronext (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102

e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dal mercato Euronext (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, né per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

CIR intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, avente un controvalore complessivo massimo di Euro 80.000.000,01, mediante utilizzo di parte delle proprie disponibilità di cassa.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta è inferiore alle riserve distribuibili della Società, che al 31 dicembre 2023 ammontavano a Euro 216,4 milioni, in ottemperanza a quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2357 del codice civile, che stabilisce che l'acquisto di azioni proprie possa avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Dal 31 dicembre 2023 non si sono peraltro verificati eventi negativi di rilievo.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta (A) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di CIR e/o sulle società facenti parte del Gruppo CIR, ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di CIR e/o del Gruppo CIR, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente, e/o (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di CIR e/o del Gruppo CIR di perfezionare l'Offerta ((A) e (B), congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta"). Resta inteso che la condizione di cui alla precedente lettera (A) include specificamente anche tutti gli eventi o le

situazioni elencate ai precedenti punti (i) e (ii) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi del Mar Rosso o altre tensioni internazionali (incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, pur rappresentando eventi di pubblico dominio alla data del Documento di Offerta, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti né prevedibili.

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell'Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta aisensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'Offerta non è soggetta ad autorizzazioni. L'Assemblea degli azionisti ha approvato in data 28 aprile 2024, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all'acquisto di massime n. 208.000.000 azioni proprie, per un periodo di diciotto mesi. Includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il numero delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere il 20% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale. L'autorizzazione è per acquisti ad un corrispettivo unitario che non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo di acquisto.

Inoltre, sempre in data 28 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato, inter alia, di annullare le azioni proprie CIR eventualmente acquisite in base alla autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria, senza riduzione del capitale sociale, fino a un massimo di azioni CIR complessivamente non superiore a n. 208.000.000 azioni, fatta comunque eccezione perle azioni proprie che, unitamente alle azioni proprie già in portafoglio della Società, siano necessarie a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dal piano di stock grant (le delibere assembleari

menzionate sono disponibili all'indirizzo www.cirgroup.it, area Governance).

I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.cirgroup.it, nell'area Governance.

I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale di CIR, in Milano, Via Ciovassino n.1.

Secondo quanto previsto dall'articolo 101-bis, comma 3, lettera d) del TUF, non trovano applicazione con riguardo all'Offerta le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Altri Paesi può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì deliberato in data odierna di interrompere il programma di buyback attualmente in corso a seguito dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

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