CIR Group

Governance Information • Apr 4, 2025

INDICE

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 6
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
1.1.	Descrizione dell'attività dell'Emittente 6
1.2.	Modello di governance adottato dall'Emittente 6
1.3.	Natura di PMI dell'Emittente 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 7
2.1.	7 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
2.2.	8 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
2.3.	8 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
2.4.	8 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
2.5.	9 Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
2.6.	9 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
2.7.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9
2.8.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1) 9
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
2.10.	12 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti del Codice Civile)
2.11.	Altre informazioni – rinvio 12
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.1.	13 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) TUF)
4.1.1.	13 Definizione della strategia e dell'indirizzo della Società, anche nell'ottica del successo sostenibile
4.1.2.	Definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie 15
4.1.3.	Politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders 15
4.1.4	Attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel 2024, con particolare riferimento agli ambiti di cui ai paragrafi 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3 16
	4.1.5. Ruoli e responsabilità del Consiglio di Amministrazione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti in materia di sostenibilità 17
	18 4.1.6. Attività del Consiglio di Amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità
4.2.	18 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) TUF)
4.2.1.	Nomina degli amministratori 18
4.2.2.	Sostituzione degli amministratori 20
4.3.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF) 20
4.3.1.	Composizione al 31 dicembre 2024 20
4.3.2.	23 Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale
4.3.3.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 24
4.4.	25 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 26
4.5.1.	Ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione 27
4.6.	Consiglieri esecutivi 27

4.7.	Amministratori indipendenti e lead independent director 28
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
5.1.	Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing 30
5.2.	Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate	30
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 31
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 31
7.1.	Autovalutazione e successione 31
7.2.	Comitato nomine 32
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONE 33
8.1.	Remunerazione degli Amministratori 33
8.1.1.	Politica per la remunerazione 33
8.1.2.	Remunerazione del top management 33
8.1.3.	Piani di incentivazione di lungo termine (LTI) basati su azioni 34
8.1.4.	35 Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi
8.1.5.	Indennità degli amministratori in caso di risoluzione del rapporto 35
8.2.	Comitato Remunerazione 35
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI 37
9.1.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 37
9.1.1.	Linee di indirizzo 37
9.1.2.	Ruoli e responsabilità nel sistema di controllo interno 37
9.1.3.	Gestione dei rischi e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità 39
9.2.	Chief Executive Officer 40
9.3.	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 41
9.4.	Responsabile della funzione Internal Audit 42
	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 43
9.5.
9.6.	Revisore 45
9.7.	Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali 45
9.8.	45 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
11.	COLLEGIO SINDACALE 48
11.1.	Nomina 48
11.2.	48 Composizione e Funzionamento (Ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere D) E D-Bis), TUF)
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 49
13.	50 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)
14.	51 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)
14.1.	Codice etico 51
14.2.	Rendicontazione di Sostenibilità e responsabilità' "ESG" 51
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 52
	ALLEGATO A – TABELLE 54
	ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI 56
	61 ALLEGATO C – ELENCO DELLE CARICA RICOPERTE DA AMMINISTRATORI E SINDACI DI CIR S.P.A.

GLOSSARIO

Termine	Definizione
Amministratore Delegato	si intende l'amministratore delegato di CIR
Amministratore Incaricato	si intende l'amministratore incaricato del SCIGR – punto 9.1
Assemblea degli Azionisti	si intende l'assemblea degli azionisti della Società
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità o "CCReS"	si intende il comitato controllo, rischi e sostenibilità di CIR – punto 6
Comitato Nomine e Remunerazione o "CNR"	si intende il comitato nomine e remunerazione di CIR – punto 6
Codice di CIR	si intende il Codice di Corporate Governance di CIR che è stato da ultimo aggiornato in data 29 gennaio 2021 per tener conto delle modifiche introdotte dal Codice di Borsa Italiana
Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana o Codice di Borsa Italiana	si intende il Codice di Corporate Governance per le società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Associazioni di impresa, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni – punto 1.2
Collegio Sindacale	si intende il collegio sindacale di CIR
Consiglio di Amministrazione	si intende il Consiglio di amministrazione di CIR
Comitato per le Operazioni con	si intende il comitato per le operazioni con le parti correlate di CIR
le Parti Correlate o "COPC"	– punto 6
Dichiarazione Non Finanziaria	si intende la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254
Decreto 231	si intende il D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 – punto 4.1.4
Dirigente Preposto	si intende il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di CIR – punto 9.7
ESRS	acronimo di European Sustainability Reporting Standard; si intendono i principi e gli standard di rendicontazione di sostenibilità adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE e definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 del 31 luglio 2023
FDB	si intende la Fratelli De Benedetti S.p.A. – punto 2.7
Gruppo	si intende CIR e tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate – punto 1.2
Linee di Indirizzo	si intendono le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi" di CIR dell'11 marzo 2022 – punto 9.1
MAR	si intende il Regolamento UE n. 596/2014 – punto 5.1
Modello 231	si intende il modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto 231 di CIR – punto 9.1
Organismo di Vigilanza o "OdV"	si intende l'organismo di vigilanza ex Decreto 231 di CIR – punto 4.1.4
Patto	si intende il patto parasociale relativo a FDB e CIR che contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF sottoscritto da Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti, FDB e Margherita Crosetti – punto 2.7
Piano di Audit	si intende il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit di CIR – punto 9.1

Piano di BuyBack	si intende il piano di acquisto di azioni proprie della Società
	avviato in data 16 marzo 2022 – punto 2.9
Presidente del Consiglio di Amministrazione	si intende il presidente del Consiglio di Amministrazione di CIR
Regolamento del CdA	si intende il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" di CIR del 30 gennaio 2023 – punto 4.1.4
Regolamento Emittenti Consob	si intende il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 - Premessa
Regolamento Mercati Consob	si intende il regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017
Relazione	si intende la Relazione sulla politica in materia di remunerazione
sulla Remunerazione 2025	2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 di CIR – punto 2.1
Relazione	si intende la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Premessa
Rendicontazione di Sostenibilità	la rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 predisposta dall'Emittente secondo i Principi ESRS, in conformità alla Direttiva europea 2022/2464 UE sulla Rendicontazione societaria di sostenibilità (CSRD) e al Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024.
SCIGR	acronimo di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di CIR – punto 9.1
Soci	si intendono i soci di FDB, Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti – punto 2.7
Società Rilevanti	si intendono altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni – punto 4.1.4
Società o Emittente o CIR	si intende CIR S.p.A. – Premessa
TUF	si intende il Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 – Premessa

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena di valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

PREMESSA Con la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito la "Relazione") si intende illustrare al mercato e agli azionisti il modello di governo societario di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito la "Società" o l'"Emittente" o "CIR") nell'anno 2024, fornendo le informazioni richieste dagli articoli 123-bis e 144-decies del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e 2-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob") e dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione, e sui termini di tale adesione, a codici di comportamento. La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicato da Borsa Italiana (X edizione – dicembre 2024).

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025, viene messa a disposizione secondo le modalità previste dalla legge, unitamente alla documentazione relativa al bilancio al 31 dicembre 2024 per l'Assemblea degli Azionisti ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Descrizione dell'attività dell'Emittente

CIR è una holding di partecipazioni attiva, attraverso le sue controllate, nei settori sanità, componentistica per autoveicoli e gestione di investimenti finanziari.

La strategia è caratterizzata da investimenti in quote di maggioranza, con l'obiettivo di creare valore in un orizzonte di lungo periodo.

Nel settore della sanità, CIR è azionista di controllo di KOS S.p.A., specializzata nella Long Term Care, che vanta una posizione di leadership in Italia ed è inoltre presente in Germania.

Nel settore della componentistica per autoveicoli, CIR è azionista di controllo di Sogefi S.p.A., che opera a livello globale, fornendo componentistica nei settori delle sospensioni e dei sistemi aria e raffreddamento.

La Società detiene inoltre un portafoglio di investimenti finanziari e di partecipazioni di minoranza, gestito sia direttamente, sia dalle società CIR Investimenti S.p.A. e CIR International S.A. (quest'ultima fusa per incorporazione in CIR Investimenti S.p.A. a far data dal 31 dicembre 2024).

1.2. Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli Azionisti, un organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e uno di controllo (il Collegio Sindacale). L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).

CIR aderisce al Codice di Corporate Governance per le società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Associazioni di impresa, Assogestioni e Borsa Italiana S.p.A. ( di seguito anche il "Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana") ed ha elaborato in attuazione dello stesso un proprio Codice, il Codice di Corporate Governance di CIR (di seguito anche il "Codice di CIR"), che è stato da ultimo aggiornato in data 29 gennaio 2021, per tener conto delle modifiche introdotte dal Codice di Borsa Italiana in gennaio 2020, ed è pubblicato sul sito internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate (i) dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, (ii) dallo statuto della Società da ultimo modificato in data 8 gennaio 2025 (lo "Statuto"), (iii) dal Codice di CIR, (iv) dal regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del CdA") e (v) da una serie di regolamenti, principi, procedure e prassi operative della Società periodicamente aggiornati.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo cui spetta deliberare:

in via ordinaria, in merito (i) all'approvazione del bilancio annuale, (ii) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dallo Statuto, (iii) alla

nomina ed eventuale revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (iv) alla determinazione dei loro compensi, (v) alla politica sulla remunerazione, (vi) al conferimento dell'incarico di controllo contabile, (vii) a eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci;

in via straordinaria, in merito alle modifiche dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, cui lo Statuto attribuisce i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, ed esso guida l'Emittente con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di mediolungo periodo e di successo sostenibile. Le modalità mediante le quali concretamente il Consiglio di Amministrazione interpreta il proprio ruolo di guida verso il successo sostenibile sono illustrate nelle successive Sezioni 4, 8 e 9.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Nomina, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale sono descritti nella successiva Sezione 11.

L'Emittente ha predisposto su base obbligatoria la rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (la "Rendicontazione di Sostenibilità"), secondo i Principi ESRS, in conformità alla Direttiva europea 2022/2464 UE sulla Rendicontazione societaria di sostenibilità (CSRD) e al Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024.

La Rendicontazione di Sostenibilità è parte integrante della relazione degli Amministratori sulla gestione, che sarà pubblicata nei termini e con le modalità di legge.

1.3. Natura di PMI dell'Emittente

La Società si qualifica quale PMI, con una capitalizzazione media nel 2024 pari a circa Euro 590 milioni.

Alla luce di quanto precede, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2 del TUF è pari al 5%.

Ai sensi del Codice di Borsa Italiana, l'Emittente non è una "società grande" ed è "una società a proprietà concentrata". Alla Sezione 3 della presente Relazione si forniscono ulteriori precisazioni sull'applicazione del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e interamente versato al 31 dicembre 2024 era pari ad Euro 420.000.00,00, suddiviso in n. 1.047.207.314 azioni ordinarie, prive di valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan – indice FTSE Italia Mid Cap.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2024
Tipologia azioni	N° azioni	% del c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.047.207.314	100%	Euronext Milan – indice FTSE Italia Mid Cap	- N. azioni con voto maggiorato (2 voti per ogni azione): 482.625.649 - N. totale dei diritti di voto: 1.529.832.963, incluse azioni proprie - % diritti spettanti a azioni a voto maggiorato sul totale dei diritti di voto: 63,095%

Al 31 dicembre 2024 la Società deteneva n. 163.169.872 azioni proprie pari al 15,581% del numero di azioni complessive costituenti il capitale sociale.

Dalla fine dell'esercizio 2024 alla data della presente Relazione, si è registrato quanto segue:

• in data 7 gennaio 2025 sono state annullate n. 131.147.366 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024, e il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale è pertanto divenuto pari a 916.059.948;
• non vi sono state azioni che hanno maturato il diritto al voto maggiorato;
• il numero totale dei diritti di voto è divenuto pari a 1.398.685.597, per effetto del citato

annullamento di azioni proprie;

l'incidenza del numero totale dei diritti di voto portati dalle azioni a voto maggiorato sul totale dei diritti di voto è passata al 69,011%.

Alla data della presente Relazione la Società detiene n. 31.887.534 azioni proprie, 3,48% del numero di azioni complessive costituenti il capitale sociale.

Si precisa che la Società ha attuato piani di incentivazione basati su azioni e che tali piani non comportano aumenti del capitale sociale poiché essi vengono serviti con azioni proprie detenute dalla Società. Per ulteriori informazioni sui piani in oggetto, si rinvia (i) alle indicazioni fornite nella sezione 24 (Informativa sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari) delle note esplicative al Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, (ii) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e (iii) alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 " (la "Relazione sulla Remunerazione 2025") che sono o saranno (a seconda dei casi) consultabili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance".

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, fatte salve le restrizioni:

• legate alla normativa internal dealing, illustrate nel Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione "Governance";
• applicabili ai beneficiari di piani di stock grant, che, in base ai regolamenti, hanno l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente per un periodo di 72 mesi (60 mesi per i piani precedenti al Piano 2021) successivi alla data di attribuzione delle stock grant un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle esercitate e pertanto le azioni saranno soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione (si tratta del c.d. Minimum Holding, in relazione al quale si rinvia alla Relazione sulla remunerazione 2025.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2024 (quote superiori al 5% sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'Art. 120 del Testo Unico della Finanza o di altre comunicazioni ricevute dagli azionisti).

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2024
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % (sul capitale sociale)	Quota % (sui diritti di voto complessivi)
F.lli De Benedetti S.p.A	F.lli De Benedetti S.p.A	36,506%	49,978%
Cobas Asset Management SGIIC SA	Cobas Asset Management SGIIC SA	8,117%	10,465%

Sulla base delle informazioni in possesso della Società, si segnala che, dalla fine dell'esercizio 2024 alla data della presente Relazione, per effetto dell'annullamento in data 7 gennaio 3025 di n. 131.147.366 azioni proprie detenute dalla Società, sono intervenute le seguenti variazioni: per quanto riguarda FDB, la quota percentuale sul capitale sociale è aumentata a 41,732% e quella sui diritti di voto complessivi al 54,664%; per quanto riguarda Cobas Asset Management SGIIC SA., la quota percentuale sul capitale sociale è aumentata a 9,279% e quella sui diritti di voto complessivi all'11,446 %.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Tutte le azioni hanno i medesimi diritti e obblighi e non vi sono titoli che conferiscono ai possessori diritti speciali.

Lo Statuto prevede il voto maggiorato potenziato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF; in particolare, all'art. 8, stabilisce che:

ciascuna azione dia diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: (i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 48 mesi; (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia

attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a 48 mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili, appositamente istituito, tenuto e aggiornato dalla Società;

che venga attribuito 1 (un) voto addizionale alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi decorrente dalla acquisizione del voto doppio, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per azione.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria di dipendenti, non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Dal 16 marzo 2021 è entrato in vigore un patto parasociale relativo a Fratelli De Benedetti S.p.A. ("FDB") e CIR che contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF ("Patto") sottoscritto da Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti ("Soci"), FDB e Margherita Crosetti.

Le Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali sono: (i) FDB, società avente sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, con capitale sociale di Euro 999.000 i.v., C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 05936550010; e (ii) CIR.

Il Patto vincola i Soci, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale di FDB, nonché Margherita Crosetti, in quanto usufruttuaria con diritto di voto di parte delle azioni di FDB, e FDB stessa, in quanto titolare, (i) alla data di sottoscrizione del patto, di n. 392.851.536 azioni di CIR, pari al 30,759% delle azioni complessive, per n. 766.293.380 diritti di voto, pari al 44,743% dei diritti di voto complessivi, e (ii) al 31 dicembre 2024, di n. 382.291.394 azioni, pari al 36,506% delle azioni ordinarie complessive, per n. 764.582.788 diritti di voto, pari al 49,987% dei diritti di voto complessivi.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet di CIR. L'ultimo aggiornamento pubblicato di tali informazioni essenziali del Patto risale allo scorso 3 gennaio 2025.

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di altri accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF tra azionisti.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie

in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1) CIR non ha stipulato accordi che prevedano clausole di change of control, salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si dà informazione nella Relazione sulla Remunerazione 2025.

Con riguardo alla controllata Sogefi S.p.A., e società da questa controllate, i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari prevedono clausole di "change of control", comportanti l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato nel caso in cui un soggetto diverso rispetto a CIR e avente un credit rating inferiore a certe soglie ottenga il controllo della società.

Con riguardo alla controllata KOS S.p.A., e società da questa controllate, i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari prevedono clausole di "change of control", comportanti l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato nel caso in cui CIR cessasse di esercitare il controllo della società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni su passivity rule e regole di neutralizzazione previste dagli artt. 104 e 104-bis del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Per quanto riguarda le deleghe ad aumentare il capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'8 giugno 2020 (v. art. 17 dello Statuto), ha

la facoltà di:

• aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto e quinto comma, del Codice Civile, con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant), (ii) determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare e (iii) più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.
• emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) e (ii) più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

In vista dell'ormai prossima scadenza della menzionata delega, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2025 sarà chiamata a deliberare, in sede straordinaria, in merito al conferimento di una nuova delega, previa revoca della precedente deliberazione assembleare assunta in data 8 giugno 2020, ad aumentare il capitale sociale nell'entità massima e secondo i termini e le condizioni descritte in dettaglio nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea pubblicata ai sensi di legge.

Per quanto riguarda le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega:

• ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo alla predetta Assemblea Ordinaria degli Azionisti e per un periodo di diciotto mesi, all'acquisto di azioni di CIR, come segue:
  • (i) potranno essere acquistate massime n. 208.000.000 azioni tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il numero delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere un numero complessivo di azioni rappresentativo della quinta parte del capitale sociale di CIR;
  • (ii) il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (a), (c) e (d) del paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;
  • (iii) l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014;
• ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati – e non annullate, in una o più volte, tramite intermediari

autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;

ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate e non annullate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e amministratori della Società e sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock grant.

Si segnala che nel corso del 2024 la Società ha attuato un programma di acquisto di azioni proprie (il "Piano di Buyback"); si ricorda a tale proposito quanto segue:

• in data 28 aprile 2023, la Società aveva comunicato che, a seguito della revoca dell'autorizzazione assembleare ottenuta in data 12 settembre 2022 e in esecuzione della nuova autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in pari data, avrebbe proseguito il Piano di Buyback già avviato nel 2022, segnalando come la nuova delibera prevedesse l'acquisto non superiore a 220.000.000 di azioni proprie, fermo restando, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il limite del 20% del capitale sociale;
• in data 29 aprile 2024, la Società ha comunicato che, a seguito della revoca dell'autorizzazione assembleare ottenuta in data 28 aprile 2023 e in esecuzione della nuova autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in pari data, avrebbe proseguito il Piano di Buyback segnalando come la nuova delibera prevedesse l'acquisto non superiore a 208.000.000 di azioni proprie, fermo restando, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il limite del 20% del capitale sociale.

In ossequio alla normativa applicabile, la Società ha: (i) comunicato su base settimanale al pubblico (attraverso specifici comunicati stampa) il dato aggregato degli acquisti effettuati in esecuzione del Piano di Buyback: (ii) ha creato sul proprio sito internet e costantemente aggiornato una sezione dedicata al Programma di Buyback contenente tutte le informazioni in merito agli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma (https://www.cirgroup.it/buyback/).

Il Piano di Buyback è stato interrotto in data 11 ottobre 2024 e a tale data, nel corso del 2024, la Società aveva acquistato n. 33.055.016 azioni proprie, pari al 3,16% del numero di azioni complessive costituenti il capitale sociale.

In data 11 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (avente ad oggetto massime n. 131.147.541 azioni ordinarie della Società, pari al 12,524% del capitale sociale, al prezzo di € 0,61 per azioni e per un controvalore massimo di € 80 milioni). All'esito dell'offerta, in data 20 dicembre 2024, la Società ha acquistato n.131.147.366 azioni proprie, corrispondenti al 12,524% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di € 79.999.893,26.

Nel corso dell'esercizio 2024, in data 24 maggio, la Società ha proceduto all'annullamento di n. 60.000.000 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, in esecuzione della delibera assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2024.

Tenuto conto di tutto quanto precede, delle azioni proprie già detenute al 31 dicembre 2023 e degli esercizi di stock grant, al 31 dicembre 2024 la Società deteneva complessivamente n. 163.169.872 azioni proprie, pari al 15,581% del capitale sociale.

Si segnala che in data 7 gennaio 2025, la Società ha eseguito l'annullamento di n. 131.147.541 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, in esecuzione della delibera assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2024.

La Società detiene attualmente n. 31.887.534 azioni proprie, pari al 3,481% del capitale sociale, tenuto conto di esercizi di stock grant intervenuti nel periodo (5 febbraio 2025).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2025, sempre a valere sull'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei soci di CIR del 29 aprile 2024, ha deliberato l'avvio di un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, da eseguire sul mercato mediante intermediario autorizzato, a partire dal 17 marzo 2025, fino a un massimo di 57,6 milioni di azioni (circa il 6,3% del capitale sociale), per un esborso massimo di Euro 35 milioni.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2025, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di una nuova autorizzazione ad acquistare azioni proprie della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente deliberazione assembleare assunta in data 29 aprile 2024. Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della proposta di conferimento della nuova autorizzazione, il programma di buyback avviato il 17 marzo 2025, la cui durata è stabilita fino allo scadere dell'autorizzazione assembleare stessa, potrà essere modificato in aumento del numero massimo di azioni acquistabili e dell'esborso massimo.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti del Codice Civile)

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte della FDB.

Con riferimento al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. a), b) e c) del regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati Consob"), si segnala che CIR:

• ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del Codice Civile;
• ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• non ha in essere con FDB o con altre società da questa controllate alcun rapporto di tesoreria accentrata.

Con riferimento al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, si segnala che i comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione della Società e raccomandati dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana sono tutti composti esclusivamente da amministratori indipendenti (v. in particolare infra sub punto 6).

2.11. Altre informazioni – rinvio

Si precisa che con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, del TUF:

• le informazioni richieste alla lettera i), riguardanti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2025, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste alla lettera l), relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate sub punto 4.2.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al di Codice Corporate Governance di Borsa Italiana, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-

governance/codice/2020.htm. CIR ha ritenuto già dal 2013 di formulare un proprio Codice per trasporre i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, prima, e successivamente del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, adattandoli al profilo della Società, pur rispettandone le disposizioni.

In base al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, CIR non è una "società grande" ed è una "società a proprietà concentrata".

La Società ha sostanzialmente recepito tutte le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per società delle medesime caratteristiche; si segnalano unicamente due scostamenti: i) i piani di remunerazione basati su azioni prevedono che la parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari a circa 4 anni rispetto ai cinque anni previsti dalla Raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance di Borsa

Italiana; i) le pattuizioni che disciplinano la cessazione del rapporto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non prevedono che l'indennità non sia corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, come previsto dalla Raccomandazione 27 al punto f) del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. Per le motivazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2025.

in aggiunta, nell'ottica di adottare una governance in linea con le best practice, il Codice di CIR risulta più "esigente" in alcuni aspetti e recepisce anche alcune raccomandazioni formulate per società "grandi" e segnatamente:

• che gli amministratori indipendenti siano almeno tre, un numero superiore a quanto previsto dal TUF e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (due) per una società che non è "grande";
• che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno, in linea con la previsione del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le società "grandi" ("Regolamento del Lead Independent Director", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 ottobre 2021);
• che venga rispettato un cumulo massimo degli incarichi degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale (v. infra punto 4.3.3), in linea con la raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le "società grandi";
• che vengano istituiti il comitato controllo e rischi e il comitato nomine, in linea con la raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le "società grandi" ove gli amministratori indipendenti rappresentano meno della metà dei componenti dell'organo di amministrazione;
• che l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sia condotta con cadenza annuale, in linea con la raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le "società grandi";
• che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, individui i piani di successione per gli amministratori esecutivi (si veda infra sub punto 4.2.2), in linea con la raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per le "società grandi".

CIR e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) TUF)

4.1.1. Definizione della strategia e dell'indirizzo della Società, anche nell'ottica del successo sostenibile

Come previsto all'art. 1, lett. A) del Codice di CIR (coerentemente con i principi I e II- racc. 1, art. 1, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana), il Consiglio di Amministrazione guida la Società, definendone la strategia e indirizzando, nel pieno rispetto della governance di ognuna di esse, quella delle sue controllate, nell'ottica del successo sostenibile e quindi della creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi di tutti gli stakeholders rilevanti per la Società.

In ordine a dare attuazione a quanto precede, al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione, ogni anno, dei piani strategici ed industriali della Società e l'esame dei piani strategici ed industriali consolidati delle sue controllate, ivi inclusi gli obiettivi e i piani ESG, valutando la coerenza dei piani stessi con gli obiettivi della Società e individuando i temi rilevanti per la generazione di valore nel medio e lungo periodo (in concreto, il Consiglio di Amministrazione analizza per ciascun gruppo controllato il contesto in cui lo stesso opera, i punti di forza e di debolezza, le sfide strategiche settoriali e/o specifiche, le linee guida strategiche e operative volte alla creazione di valore, ivi inclusi gli obiettivi e piani ESG, i piani economici e finanziari);
• il monitoraggio trimestrale dell'andamento della gestione della Società e delle controllate confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati e verificando l'attuazione dei piani

industriali, in conformità con la "Procedura di elaborazione e monitoraggio dell'attuazione dei piani strategici, industriali e finanziari delle società del gruppo" adottata dal Consiglio di Amministrazione, e verifica due volte all'anno le performance con riguardo ai temi di sostenibilità;

• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate, le quali a loro volta devono procedere alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con la specificità del proprio business, nell'ottica del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, in conformità con le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi";
• la decisione in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico e l'esame di quelle delle sue controllate, avendo preventivamente definito i criteri in base ai quali un'operazione societaria della Società o di una controllata assume significativo rilievo strategico.

A tale ultimo proposito, CIR ha definito (i) i criteri in base ai quali un'operazione di CIR o di una controllata assume significativo rilievo strategico e (ii) la procedura di approvazione applicabile a tale tipo di operazioni, che sono contenuti nella "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 ottobre 2021.

In virtù di tale procedura, sono considerate "operazioni di rilievo strategico" di CIR, come tali riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, le seguenti operazioni:

• gli investimenti e disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore superi Euro 150 milioni;
• l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione (anche mediante conferimento in natura) di partecipazioni sociali, l'acquisto, la cessione o l'affitto di aziende o rami d'azienda o altre operazioni straordinarie, qualora: (i) il corrispettivo o il valore di scambio ad esse attribuito sia superiore ad Euro 75 milioni; ovvero (ii) anche nell'ipotesi in cui non abbia quale controparte una "Parte Correlata", presenti le caratteristiche per essere qualificabile "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi della "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata da CIR, e di tempo in tempo vigente; (iii) con riferimento specifico alle operazioni aventi ad oggetto partecipazioni sociali, esse comportino la perdita del controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile sulla relativa società (o ente analogo) limitatamente ai casi in cui la stessa operi nei settori della componentistica auto e della sanità e negli altri settori di tempo in tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione di CIR;
• qualsiasi altra operazione, anche diversa dalle precedenti, inclusa l'assunzione o la concessione di finanziamenti di qualsiasi genere o la prestazione di garanzie, che: (i) abbia un valore (in termini di corrispettivo, valore di scambio o importo in linea capitale finanziato o garantito) superiore ad Euro 75 milioni; ovvero (ii) anche nell'ipotesi in cui non abbia quale controparte una "Parte Correlata", presenti le caratteristiche per essere qualificabile "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi della "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata da CIR, e di tempo in tempo vigente;

Sono inoltre soggette alla disciplina di approvazione prevista per le "operazioni di rilievo strategico" di CIR le seguenti operazioni delle società direttamente o indirettamente controllate da CIR e sottoposte alla sua direzione e coordinamento:

• le operazioni qualificate da ciascuna controllata come "Operazioni di Rilievo Strategico";
• l'acquisto, la cessione o la sottoscrizione (anche mediante conferimento in natura) di partecipazioni sociali, l'acquisto, la cessione o l'affitto di aziende o rami d'azienda o altre operazioni straordinarie qualora: (i) per il corrispettivo o il valore di scambio ad esse attribuito siano superate le soglie per essere qualificabili come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" (o l'eventuale analoga definizione) ai sensi delle "procedure delle operazioni con parti correlate" adottate dalle relative sub-holding direttamente controllate da CIR e sottoposte alla sua attività di direzione e coordinamento (le "Controllate Holding") o – in mancanza – della "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata da CIR, e di tempo in tempo vigente, applicando i valori di "patrimonio netto" o "totale attivo consolidato" della relativa controllata diretta di CIR (e non dei correlati valori di CIR); ovvero (ii) con riferimento specifico alle operazioni aventi ad oggetto partecipazioni sociali, esse comportino la perdita del controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice

Civile su una società (o ente analogo) limitatamente ai casi in cui tale società (o ente analogo) sia stata identificata dalla relativa Controllata Holding/controllata diretta di CIR quale "controllata strategica" in virtù dell'attività svolta o delle sue dimensioni;

qualsiasi altra operazione, anche diversa dalle precedenti, inclusa l'assunzione o la concessione di finanziamenti di qualsiasi genere o la prestazione di garanzie, che abbia un valore che ecceda le soglie per essere qualificabili come "Operazioni di Maggiore Rilevanza" (o l'eventuale analoga definizione) ai sensi delle "procedure delle operazioni con parte correlate" adottate dalle relative Controllate Holding o – in mancanza – della "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata da CIR, e di tempo in tempo vigente, applicando i valori di "patrimonio netto" o "totale attivo consolidato" della relativa controllata diretta (e non dei correlati valori di CIR).

4.1.2. Definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie

Come previsto all'art. 1, lett. B) del Codice di CIR (e al principio III, racc. 2, art.1, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana) il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più efficace ai fini del funzionamento dell'impresa e del perseguimento degli obiettivi strategici. In particolare, l'organo di amministrazione:

• valuta l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi adottato dalla Società (in conformità con le "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi", cfr. infra sub punto 9);
• elabora, se ritenuto necessario o anche solo opportuno, motivate proposte all'Assemblea degli Azionisti in merito alla dimensione dell'organo di amministrazione, alla sua composizione e alla durata dei mandati;
• può elaborare, se ritenuto necessario o anche solo opportuno, proposte in merito alla scelta e caratteristiche del modello societario, dell'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e delle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

4.1.3. Politica di dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders

Come previsto all'art. 1, lett. C) del Codice di CIR (coerentemente con il principio IV- racc. 3, art,1, del codice di Corporate Governance di Borsa Italiana) il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli stakeholders rilevanti per la Società, nel rispetto della normativa vigente in materia di "market abuse" e attenendosi ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato emanata da Borsa Italiana S.p.A..

In ordine a dare attuazione a quanto precede, il Codice di CIR prevede che il Consiglio di Amministrazione faccia sì che la Società:

• garantisca la corretta gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo ad essa facente capo (a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha adottato (i) la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate" e (ii) il "Codice di comportamento in materia di internal dealing", cfr. infra sub punto 5);
• mantenga un dialogo efficace con i propri azionisti e con il mercato, promuovendo varie forme di comunicazione; a tal riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una specifica "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti" disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cirgroup.it/sistema-di-governance/statutocodici-e-procedure/;
• nomini un responsabile per la funzione Investor Relations per gestire il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole dalla predetta procedura; a tale proposito, CIR ha attribuito la responsabilità al Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, che la esercita sotto la supervisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori dettagli circa il dialogo con la generalità degli azionisti cfr. infra sub punto 12.

4.1.4 Attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel 2024, con particolare riferimento agli ambiti di cui ai paragrafi 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3

Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha svolto tutti i compiti allo stesso attribuiti e, in particolare, per quanto riguarda gli ambiti sopra menzionati:

• ha esaminato i piani industriali e ESG pluriennali e i budget dell'esercizio 2024 della Società, delle controllate e del Gruppo presentati dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer e Dirigente Preposto sulla base di documenti messi a disposizione con congruo anticipo, allegati al verbale dell'adunanza e conservati agli atti della Società, approvandoli in data 29 gennaio 2024, per il periodo 2024-2026;
• ha monitorato l'andamento trimestrale della Società e del Gruppo nel corso dell'esercizio (in data 29 aprile 2024, 29 luglio 2024, 8 novembre 2024), in base alle relazioni e presentazioni svolte dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, confrontando sistematicamente i risultati conseguiti con quelli dell'esercizio precedente e con quelli previsti dal budget;
• ha proceduto, coadiuvato dalle analisi istruttorie svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a valutare l'adeguatezza del SCIGR (in data 11 marzo 2024), a monitorare in corso d'anno le risultanze delle attività svolte dalle funzioni di Internal Audit e Risk Management e dall'Organismo di Vigilanza della Società, acquisendo attraverso le medesime anche le valutazioni formulate dalle competenti funzioni e dagli organi di amministrazione delle principali controllate, dotate di un proprio SCIGR, di competenza dei rispettivi organi di gestione;
• in materia di operazioni di rilievo strategico, ha esaminato e formulato le proprie valutazioni in merito alla cessione dell'attività Filtrazione da parte della controllata Sogefi S.p.A.;
• in materia di governance:
  • o ha analizzato le raccomandazioni del Comitato Corporate Governance per il 2024;
  • o ha fissato i criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive eventualmente percepite dagli amministratori (la Società non aveva provveduto prima a tale formalizzazione in quanto gli amministratori indipendenti della Società, nel passato e tuttora, non intrattengono relazioni commerciali, finanziarie e professionali con la Società e il Gruppo, né percepiscono remunerazioni aggiuntive);
  • o ha proceduto alla valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, basata su un processo di autovalutazione coordinato dal Comitato Nomine e Remunerazione, le cui risultanze sono state illustrate al Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta dell'11 marzo 2024 (cfr. infra sub punto 7.1);
  • o ha provveduto all'aggiornamento della "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate", approvata in data 29 gennaio 2024, al fine di aggiornarne i riferimenti normativi e di adattarla alla struttura organizzativa vigente;
  • o ha ritenuto di proporre all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in sede straordinaria in data 6 settembre 2024 alcune modifiche dello Statuto volte all'introduzione di alcune previsioni consentite dalla recente approvazione del c.d. Decreto Capitali, nonché alla semplificazione e all'adeguamento di alcune disposizioni già previste in Statuto; si è trattato, tra l'altro: dell'introduzione della possibilità di tenere le Assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato e mediante mezzi di telecomunicazione, della riduzione del numero massimo di Consiglieri da 21 a 15, del potenziamento del sistema di voto maggiorato fino a un massimo di dieci voti per azione; per le motivazioni di tali proposte, tutte approvate dall'Assemblea degli Azionisti, si rinvia alla "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sulle materie poste all'ordine del giorno" disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.
• in materia di dialogo con gli azionisti ha regolarmente ricevuto un'informativa completa dal Chief Financial Officer e Investor Relator in merito agli incontri con gli investitori, ai report degli analisti, all'andamento di borsa del titolo CIR.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione e le attività svolte al riguardo nel corso dell'esercizio 2024, si rinvia ai successivi capitoli.

4.1.5. Ruoli e responsabilità del Consiglio di Amministrazione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti in materia di sostenibilità

Per quanto riguarda i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulla gestione dei rischi e degli impatti si fa rinvio alla successiva Sezione 9, soffermandosi in questa sede sui ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo per quanto riguarda le questioni di Sostenibilità.

La struttura di governance di CIR assicura che il suo orientamento strategico sia allineato con gli obiettivi di sostenibilità nel lungo periodo e che eventuali criticità in tale ambito siano affrontate e integrate, secondo necessità, all'interno dei processi decisionali aziendali.

I soggetti coinvolti nella governance delle questioni di sostenibilità sono i seguenti:

• il Consiglio di Amministrazione;
• il Chief Executive Officer
• il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• la Funzione Risk Management;
• la Funzione Internal Audit;
• il Collegio Sindacale;
• l'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la strategia ESG e monitora le performances, i rischi e le opportunità:

• esamina e approva i piani strategici e finanziari della Società e delle Controllate, che includono gli obiettivi di Sostenibilità, in tal modo garantendo che i piani nel loro complesso siano allineati con la missione di creare valore sostenibile nel lungo termine;
• approva gli obiettivi, i KPI ed i target dei piani di Sostenibilità;
• definisce il sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR"), monitorandone l'adeguatezza, che ha integrato nelle proprie attività di valutazione dei rischi e di controllo i rischi relativi al cambiamento climatico, alla transizione green, e in generale quelli associati al conseguimento degli obiettivi di sostenibilità;
• esamina e approva l'Analisi di Doppia Rilevanza, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• esamina e approva la Rendicontazione di Sostenibilità, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, verificando che sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
• definisce il sistema di retribuzione del management integrando, oltre agli obiettivi di creazione di valore economico finanziario, target di sostenibilità, che tengono conto dell'impatto ambientale e sociale delle attività svolte.

Il Chief Executive Officer propone i piani strategici e ESG delle controllate e della Società al Consiglio di Amministrazione e provvede al loro monitoraggio,

Il Dirigente Preposto è responsabile della Rendicontazione di Sostenibilità e a tale titolo, in linea con la procedura per la rendicontazione di sostenibilità formulata dal management,

• garantisce una efficiente ed efficace rilevazione dei dati relativi alla Sostenibilità in vista della predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità, ponendo in essere una serie di atti prodromici in merito alla raccolta dei dati e alla registrazione degli stessi per la redazione della Rendicontazione medesima e di un sistema di controlli;
• provvede all'Analisi di Doppia Rilevanza e a supportare, unitamente alla Funzione Risk Management, il management nell'identificazione dei temi di sostenibilità più rilevanti per CIR e per i suoi Stakeholder;

• verifica la necessità, in base alle risultanze dell'Analisi di Doppia Rilevanza, di aggiornare o adeguare i KPI ed i target definiti nei piani di Sostenibilità di CIR;
• predispone la Rendicontazione di Sostenibilità;
• garantisce le attività di aggiornamento, manutenzione e monitoraggio del sistema di controllo interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità, anche tramite presa atto delle attività di verifica svolte dal Team Internal Audit.

La Funzione Risk Management, che provvede alla valutazione dei rischi aziendali e delle relative misure di mitigazione, ha pienamente integrato nella propria attività di analisi e valutazione dei rischi, quelli afferenti alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

La Funzione Internal Audit, che verifica che il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sia adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, ha ntegrato, nello scope dei propri controlli, la gestione delle tematiche di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale, in qualità di organo di controllo, anche in ambito sostenibilità, vigila sull'efficacia del sistema di controllo e di gestione dei rischi, sul rispetto delle disposizioni di legge, nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto dal Gruppo. Nello svolgimento delle proprie funzioni, interagisce con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con il responsabile Internal Audit attraverso uno scambio costante di informazioni.

L'Organismo di Vigilanza monitora l'integrazione dei rischi ESG nel Modello 231 e verifica il rispetto degli obblighi di trasparenza richiesti dalla normativa e dei rapporti periodici al Consiglio di Amministrazione.

4.1.6. Attività del Consiglio di Amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità

Si descrive di seguito sinteticamente l'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel 2024 su aspetti di sostenibilità:

• ha esaminato e approvato il piano ESG 2024-2027 della Società e delle principali controllate in data 11 marzo 2024, previo parere positivo del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• ha valutato il livello di raggiungimento degli obiettivi ESG 2023 in data 11 marzo 2024, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• ha approvato la Dichiarazione Non finanziaria 2023 in data 11 marzo 2024, previo parere positivo del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, emesso in data 5 marzo 2024;
• ha approvato una nuova policy di gestione degli attivi finanziari, che include criteri ESG ai fini della selezione degli attivi, in data 29 gennaio 2024;
• ha seguito, attraverso le relazioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, lo stato di avanzamento dei lavori per il recepimento dei nuovi standard di governance e rendicontazione.

In data 7 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'analisi di doppia rilevanza 2024, ha monitorato, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il raggiungimento dei target ESG 2024 per la Società e le controllate Sogefi e KOS e ha esaminato i Piani ESG di CIR e delle controllate Sogefi e KOS.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) TUF)

4.2.1. Nomina degli amministratori

Come stabilito dall'articolo 11 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero di componenti compreso tra cinque e quindici, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea degli Azionisti, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

L'Assemblea degli Azionisti, all'atto della nomina, determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti, numero che rimarrà fissato per il periodo del mandato o, comunque, fino a sua diversa deliberazione.

L'Assemblea degli Azionisti, come stabilito dall'art. 11, comma 4, dello Statuto, nomina il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

In base allo Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione non ha legittimazione alla presentazione di una lista.

In merito si precisa che, in data 28 gennaio 2025, con determinazione dirigenziale n.123/2025, pubblicata in data 30 gennaio 2025, Consob ha fissato, ai sensi dell'articolo 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo, facendo salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto. Pertanto, la soglia percentuale per la presentazione di liste per la nomina dell'organo di amministrazione prevista dallo Statuto coincide con quella individuata da Consob per il periodo corrente.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse (1,25%); in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Sui criteri e le politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione sia permesso il rinvio infra sub 4.3.2.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di consiglieri pari alla totalità di quelli da eleggere meno uno (nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista);
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto un consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea degli Azionisti, quest'ultima dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione

Qualora l'applicazione della procedura non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza, l'Assemblea degli Azionisti integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di CIR, prevede una presenza di membri indipendenti tale da garantire, per numero (almeno tre) e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. In merito alla presenza e al ruolo dei membri indipendenti nel Consiglio di Amministrazione di CIR si veda infra sub 4.7.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Le proposte di nomina alla carica di amministratore sono accompagnate:

• da un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• qualora ne sussistano i presupposti, da una dichiarazione dei candidati circa l'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento;
• da un'attestazione dei candidati, sotto la propria responsabilità, in merito all'inesistenza di cause

di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e all'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

L'Emittente non è soggetta a ulteriori norme (settoriali o di altra natura) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.2.2. Sostituzione degli amministratori

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili. Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'identificazione e nomina del nuovo amministratore, affida l'istruttoria al Comitato Nomine e Remunerazione.

La Società ha inoltre adottato specifici piani per la successione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2021, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione. Tali piani assicurano l'ordinata successione degli amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dalla carica, nel rispetto della procedura ivi disciplinata.

In caso di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato, i soggetti direttamente coinvolti nel processo di sostituzione sono: (i) il Presidente, incaricato di accertare la sussistenza dei presupposti dell'intervenuta cessazione e di convocare il Consiglio di Amministrazione, nonché di provvedere temporaneamente agli atti urgenti, e (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione chiamato a coadiuvare l'organo amministrativo nel processo di valutazione dei candidati alla sostituzione.

In caso di cessazione anticipata del Presidente, trova applicazione la medesima procedura, ma il soggetto coinvolto, oltre al Comitato Nomine e Remunerazione, è l'Amministratore Incaricato per la successione, individuato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2021 nella persona del Consigliere Marco De Benedetti.

I piani di successione degli amministratori esecutivi sono oggetto di esame e, se ritenuto opportuno, aggiornamento almeno ogni tre anni.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF)

4.3.1. Composizione al 31 dicembre 2024

In data 28 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il bilancio d'esercizio 2022 ha fissato in 9 il numero di amministratori della Società e ha nominato con mandato triennale, fino all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del bilancio al 31 dicembre 2025, i seguenti amministratori: Philippe Bertherat, Edoardo De Benedetti, Marco De Benedetti, Rodolfo De Benedetti, Monica Mondardini, Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari.

Tutti gli amministratori, eccetto il dott. Tommaso Nizzi, sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza F.lli De Benedetti S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti, ossia il 64,53 % del capitale votante. Il dott. Tommaso Nizzi è stato tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti (il 34,12% del capitale votante), presentata dagli azionisti Alessandro Nizzi e Beatrice Baroncelli.

Successivamente alla nomina, e fino alla data della Relazione, non sono occorse modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2024.

NOME E COGNOME	RUOLO
Philippe Bertherat	Amministratore non esecutivo e indipendente
Edoardo De Benedetti	Amministratore non esecutivo
Marco De Benedetti	Amministratore non esecutivo
Rodolfo De Benedetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Monica Mondardini	Amministratore Delegato
Tommaso Nizzi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo e indipendente
Francesca Pasinelli	amministratore non esecutivo e indipendente
Maria Serena Porcari	amministratore non esecutivo e indipendente

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha designato due amministratori esecutivi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Dott. Rodolfo De Benedetti) e l'Amministratore Delegato (Dott.ssa Monica Mondardini) della Società, in continuità con il precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver proceduto alle opportune verifiche, in data 28 aprile 2023, ha ritenuto di attribuire la qualifica di amministratori indipendenti a 5 degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, un numero maggiore rispetto sia a (i) quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, in qualità di Emittente che non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società con azioni quotate in mercati regolamentati, sia (ii) a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana per un società quale CIR, che non è qualificabile come "grande" ed è pertanto tenuta ad avere un numero di amministratori indipendenti pari a due, sia al (iii) Codice di CIR, che prevede un numero minimo di amministratori indipendenti pari a tre.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2024, ha confermato: (i) la sussistenza dei requisiti di onorabilità, (ii) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dal Codice di Corporate Governance di CIR, (iii) nonché la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi 5 amministratori indipendenti.

Quindi, la maggioranza dei Consiglieri sono indipendenti.

La seguente tabella riporta in sintesi le informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti nonché la composizione per genere.

Composizione e diversità degli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo	2024
	Uomini		Donne		Totale
	n.	%	n.	%	n.	%
Membri del Consiglio di Amministrazione	5	56%	4	44%	9	100%
di cui
Membri esecutivi	1	11%	1	11%	2	22%
Membri non esecutivi	4	44%	3	33%	7	78%
Membri indipendenti del CdA 2		22%	3	33%	5	56%

Si riportano infine in allegato i curricula vitae dei Consiglieri.

Gli amministratori non esecutivi sono 7 e il loro numero e autorevolezza, come desumibile dai curricula vitae, sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e nell'efficace monitoraggio della gestione; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Inoltre, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza degli Amministratori.

In virtù di tutto quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è sicuramente idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, così come previsto dal Codice di Borsa Italiana e dal Codice di CIR.

Come può desumersi dai dati sopra riportati e dai curricula degli amministratori, la composizione del Consiglio di Amministrazione riflette inoltre una diversity di genere, età, formazione ed esperienza, garantendo al contempo le adeguate competenze e professionalità dei membri.

Dal punto di vista del genere, vi è perfetto equilibrio non solo se si considera il totale degli Amministratori, ma anche se si considerano unicamente gli Amministratori Esecutivi.

Dal punto di vista dell'età, la maggioranza degli amministratori ha un'età compresa tra 60 e 65 anni, un amministratore ha un'età compresa tra 30 e 40 anni e un amministratore tra 50 e 60 anni.

Dal punto di vista della composizione in base a formazione, competenze ed esperienza, il Consiglio di Amministrazione riflette una diversità molto coerente con la natura di holding dell'emittente ed anche

con i settori in cui operano le Controllate. In particolare, la quasi totalità degli amministratori ha una solida esperienza manageriale, tre amministratori non esecutivi hanno un'esperienza specifica nel mondo sanitario, farmaceutico o assistenziale, anche non profit, in linea con uno dei due settori in cui è presente il Gruppo, due amministratori vantano una consolidata esperienza nella gestione finanziaria e nel private equity.

Con particolare riguardo alle competenze in materia di sostenibilità, si precisa che nel corso degli esercizi 2023 e 2024 la Società e le sue Controllate sono state accompagnate nel percorso di crescita in materia di questioni di sostenibilità da consulenti esterni, sia ai fini della valutazione di determinati rischi, ad esempio i rischi fisici legati al cambiamento climatico, sia ai fini dell'applicazione della CSRD e della realizzazione di tutte le attività propedeutiche alla prima Rendicontazione di Sostenibilità. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, incaricato da anni anche delle questioni di sostenibilità, ha partecipato a tutte le fasi, attraverso numerosi incontri con il management ed i consulenti, ed ha acquisito una conoscenza approfondita degli aspetti di sostenibilità di CIR. Da notare poi che alcuni membri del Comitato, in virtù delle attività professionali che svolgono, apportano un'autonoma utile visione sulle questioni medesime.

Per le ulteriori informazioni riguardo gli amministratori, quali – tra l'altro – la qualifica, le principali competenze e caratteristiche professionali, nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina, si rinvia agli allegati A (Tabelle) e B (Curricula Amministratori) alla presente Relazione. I curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance".

Si segnala infine che l'ing. Carlo De Benedetti è presidente onorario della Società e l'ing. Franco Debenedetti è vicepresidente onorario.

Non vi sono componenti degli organi di amministrazione, di direzione e controllo di CIR che rappresentano i dipendenti o altre categorie di lavoratori.

4.3.2. Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha adottato una politica con riferimento alla composizione di genere degli organi di amministrazione, gestione e controllo; in particolare, (i) lo Statuto, come già illustrato al punto 4.2, prevede espressamente il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e (ii) il Codice di CIR prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito per almeno due quinti dal genere meno rappresentato e che l'organo di controllo sia costituito per almeno un terzo dal genere meno rappresentato.

L'attuale composizione degli organi sociali dell'Emittente assicura, come già riportato precedentemente, un'adeguata diversity di genere; infatti:

• il Consiglio di Amministrazione è composto da 4 amministratrici su un totale di 9 amministratori, con una quota del genere femminile superiore a due quinti;
• il ruolo di Chief Executive Officer è ricoperto da un'amministratrice;
• due dei tre comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono presieduti da amministratrici;
• il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi, di cui uno del genere femminile, e di tre sindaci supplenti, di cui uno del genere femminile.

Quanto all'adozione di ulteriori politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 marzo 2018, ha espresso il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto, con le seguenti motivazioni:

viene regolarmente effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione, una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati – tenendo conto di elementi quali la formazione, i profili professionali, l'esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica – e l'esito di tale valutazione è sempre stato pienamente soddisfacente;

il Consiglio di Amministrazione può esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha ritenuto che i processi di cui sopra siano di per sé sufficienti a garantire un adeguato monitoraggio sull'articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo e anche a garantire la possibilità, se ritenuto necessario, di orientare gli azionisti.

Del resto, gli attuali azionisti della Società hanno sempre prestato attenzione alla diversity nella composizione delle liste, se si considera che:

• l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione presenta una notevole diversità secondo le molteplici accezioni possibili (età, genere, formazione, esperienza/seniority, categorie e competenze professionali, dimensione internazionale etc.) e nel suo insieme un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze della Società;
• gli esiti del processo di autovalutazione per l'anno 2024, come già accennato, confermano l'adeguatezza della composizione, anche in termini di diversità (lato sensu), dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

In merito all'adozione di politiche per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, il principio è chiaramente inscritto nel Codice Etico della Società: "Il Gruppo si impegna ad evitare ogni discriminazione in base all'età, al sesso, alla sessualità, allo stato di salute, all'etnia, alla nazionalità, alle opinioni politiche e alle credenze religiose, in tutte le decisioni che influiscono sulle relazioni con i suoi stakeholder". L'Emittente, le cui Controllate sono attive in mestieri e geografie molto diverse, non ha adottato specifiche politiche di applicazione a tutto il Gruppo, mentre le due controllate con organici significativi hanno adottato misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi e hanno formulato obiettivi specifici di progresso nel quadro del piano ESG. A tale proposito si rinvia alla "Rendicontazione di Sostenibilità" inclusa nella Relazione sulla Gestione 2024, che sarà pubblicata nei tempi e con i modi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

4.3.3. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In ordine a garantire la necessaria disponibilità degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha previsto nel Codice di CIR (art. 2."A") i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che un amministratore dell'Emittente può assumere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):

• gli amministratori esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR e dalle società ad essa facenti capo e possono svolgere un massimo di tre incarichi come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti diverse da CIR e dalle società ad essa facenti capo;
• gli amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di due come amministratore esecutivo.

Si precisa che: (i) per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società con un fatturato superiore a Euro 500 milioni e/o un attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni e/o un numero di dipendenti superiore a 2.000; (ii) per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza; (iii) gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo Gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo Gruppo è di amministratore esecutivo).

I suddetti criteri generali sono derogabili con riferimento ad uno o più amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nel decidere sulle eventuali deroghe, potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni del Consiglio e dei comitati di CIR.

Attualmente, tutti gli amministratori hanno un numero di incarichi inferiore al numero massimo previsto dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, come risultante dalle informazioni riportate all'Allegato C ("Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di CIR").

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di CIR è regolato dalla normativa pro tempore vigente, dallo Statuto, dal Codice di CIR, dal Regolamento del CdA e da un insieme di regolamenti e procedure approvate dal Consiglio stesso.

Con particolare riferimento al Regolamento del CdA, ad integrazione di quanto già previsto dallo Statuto e dal Codice di CIR, esso copre tutte le attività di competenza consiliare e costituisce il framework regolante tali attività, da integrarsi – di volta in volta – con le ulteriori procedure di governance che il Consiglio di Amministrazione intenderà, se del caso, adottare e da coordinarsi con quelle già approvate.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso di convocazione inviato a tutti i Consiglieri e Sindaci almeno cinque (nella prassi durante l'esercizio 2024, in media sette) giorni prima della data della celebrazione dell'adunanza.

Il Consiglio di Amministrazione approva, alla fine di ciascun esercizio, il calendario delle riunioni per l'esercizio successivo, dando comunicazione al mercato limitatamente alle riunioni aventi all'ordine del giorno l'approvazione delle relazioni semestrale e annuale.

È previsto che la documentazione di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione (il c.d. info package) venga fornita agli amministratori con un anticipo di tre giorni rispetto alla data della riunione (quattro giorni in caso di decisioni in materia di "Operazioni di Rilievo Strategico") e non sono previste esimenti generiche ai termini di preavviso indicati, che possono non essere rispettati solo in caso di impossibilità o convocazione d'urgenza. Nel corso del 2024 l'anticipo è stato in linea con la previsione dei tre giorni.

La documentazione viene messa a disposizione degli amministratori in formato elettronico, mediante un'apposita piattaforma informatica fornita da una primaria società di servizi europea, il cui accesso (nella parte relativa alla documentazione del Consiglio di Amministrazione) è consentito solo agli amministratori, al Collegio Sindacale e alla funzione di segreteria societaria della Società, mediante un sistema di sicurezza a "doppia autenticazione", a tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

In merito all'informativa, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'ultima valutazione sul proprio funzionamento ed in linea con le pregresse valutazioni, ha espresso piena soddisfazione su tutti gli aspetti: accessibilità, tempistica e qualità.

La verbalizzazione di ciascuna riunione avviene a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'adunanza successiva, previo invio del testo agli amministratori almeno sette giorni prima di tale adunanza e – ove ritenuto opportuno – precedente condivisione con gli amministratori intervenuti.

Nel corso dell'esercizio 2024:

• il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte (in data 29 gennaio 2024, 23 febbraio 2024, 11 marzo 2024, 29 aprile 2024, 29 luglio 2024, 11 ottobre 2024 e 8 novembre 2024);
• la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e mezza;
• la percentuale di partecipazione dei Consiglieri è stata pari al 92%;
• a tutte le riunioni ha partecipato anche il Dirigente Preposto.

Nel corso del 2025, sono programmate 5 riunioni; alla data della presente Relazione,

• il Consiglio di Amministrazione si è riunito due volte (in data 7 febbraio e 14 marzo),
• la durata media delle riunioni è stata di 3 ore circa e sono state svolte le seguenti attività principali: esame e approvazione (i) dei piani industriali 2025-2027, della Società, delle controllate e del Gruppo, (ii) dei budget 2025 della Società, delle controllate e del Gruppo, (iii) dei piani ESG 2025- 2027 della Società, delle controllate e del Gruppo; (iv) esame e approvazione del bilancio 2024, ivi inclusa la Rendicontazione di Sostenibilità; (v) proposta di Politica della Remunerazione 2025 e vi)

analisi delle relazioni delle funzioni di controllo ai fini della valutazione annuale sul l'adeguatezza del SCIGR.

La Società cura che gli amministratori e i componenti del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.

Nel 2024 sono state programmate due riunioni di induction che si sono svolte nel corso dei primi mesi del 2025: una di esse ha riguardato lo scenario strategico relativo ad uno dei settori in cui opera KOS, ovvero la Psichiatria, e l'altra la Rendicontazione di Sostenibilità; entrambe le riunioni sono state preparate e si sono svolte con il supporto di consulenti esterni.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• ai sensi dello Statuto:
  • o convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione e sottoscrive il relativo verbale;
  • o presiede l'Assemblea degli Azionisti e stabilisce il modo di votazione sui singoli argomenti;
  • o ha la rappresentanza legale della Società;
  • o presenta d'intesa con l'Amministratore Delegato, e previo parere del Collegio Sindacale, la proposta di nomina del Dirigente Preposto.
• ai sensi del Codice di CIR, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura:
  • o che l'informativa messa a disposizione sia idonea a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
  • o che l'informativa pre-consiliare sia posta a disposizione almeno tre giorni prima rispetto alla data della riunione del consiglio di amministrazione, fatte salve situazioni di necessità ed urgenza, nel qual caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa in modo che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;
  • o che il numero delle riunioni ed il rispettivo ordine del giorno consentano di dedicare a ciascun tema il tempo necessario, incoraggiando il dibattito e il contributo da parte di tutti i consiglieri;
  • o che l'attività dei comitati sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
  • o che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
  • o d'intesa con il Chief Executive Officer, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo ad essa facente capo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti e che l'organo di amministrazione sia informato su eventuali contenuti significativi emersi nell'interlocuzione con il mercato e gli azionisti;
  • o che il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente;
  • o può richiedere la convocazione di uno dei comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione;
  • o propone la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione;
  • o propone la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Come già riportato, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione in tutti gli aspetti citati è valutato in misura totalmente positiva da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Quanto alla partecipazione di manager e dirigenti della Società e del Gruppo, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Sono inoltre recentemente intervenuti l'ing. Enrico Neckels, Amministratore Delegato e Direttore Generale di CIR Investimenti e il dott. Giuseppe Vailati Venturi, Amministratore di KOS.

4.5.1. Ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione:

• è nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione (anche al di fuori dei suoi componenti), su proposta del Presidente;
• secondo quanto previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, è individuato tra professionalità esperte nel settore del governo societario, del diritto societario e del diritto dei mercati finanziari.;
• assiste il Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle sue attività, in particolare: (i) la definizione dell'ordine del giorno delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, essendo in particolare responsabile di verificare che gli ordini del giorno siano completi in relazione alle attività che devono essere svolte dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la verbalizzazione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione; (iii) la messa a disposizione dell'informativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione preventiva rispetto alle adunanze del Consiglio di Amministrazione; (iv) l'esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e l'informativa su tale esecuzione da rendere al Consiglio di Amministrazione.

È ulteriormente previsto che:

• qualora, nel corso del mandato, venisse a mancare il Segretario, il Consiglio di Amministrazione dovrà provvedere alla sua sostituzione nel corso della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione;
• qualora il Segretario in carica non fosse presente a una riunione del Consiglio di Amministrazione, il suo ruolo ai fini della specifica riunione sarà attribuito a un componente del Consiglio di Amministrazione, a un dipendente o a un consulente della Società con delibera unanime dei componenti presenti del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2024, il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione è stato ricoperto dall'Avv. Antonio Segni, nominato il 31 luglio 2023.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione riveste altresì il ruolo di segretario dei tre comitati istituiti dalla Società.

4.6. Consiglieri esecutivi

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Direttore Generale Monica Mondardini Amministratore Delegato della Società.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Presidente per le aree di sua competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

All'Amministratore Delegato, i cui compiti sono definiti dallo Statuto e dalle disposizioni del Codice di Corporate governance di CIR, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito i seguenti poteri: (i) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a Euro 75 milioni; (ii) acquisto/ cessione o sottoscrizione di partecipazioni sociali, acquisto/cessione di aziende o rami d'azienda o qualunque altra operazione di investimento o disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, di importo uguale o inferiore ad Euro 25 milioni, a condizione che l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (componentistica per autoveicoli e sanità); (iii) fatti salvi i limiti previsti ai precedenti punti "i" e "ii", tutti i poteri di amministrazione della Società, da esercitarsi con firma singola; (iv) il potere in via esclusiva di rappresentare la Società come azionista nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società, presentare liste di amministratori e sindaci nonché effettuare o presentare ogni altro atto o documento prodromico alle suddette assemblee; (v) la facoltà di sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti; (vi) nonché – anche in virtù dell'art. 19, comma 2, dello Statuto – la rappresentanza legale della Società.

In ottemperanza a quanto disposto dalle vigenti disposizioni regolamentari e di legge nonché dall'art. 15 dello Statuto, l'Amministratore Delegato fornisce l'opportuna informativa con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle

operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate nonché sulle operazioni con parti correlate, così come sull'andamento del Gruppo, della Società e delle sue controllate, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato, nel corso dell'ultimo processo di autovalutazione, piena soddisfazione sulla qualità e chiarezza dei documenti, delle presentazioni e in generale delle esposizioni dell'Amministratore Delegato, con particolare riguardo agli aspetti strategici e gestionali delle controllate.

La Società ha adottato il c.d. divieto di interlocking ossia il principio per cui il Chief Executive Officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'emittente. Sulla questione sia permesso il rinvio supra sub punto 4.3.3.

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'amministratore Rodolfo De Benedetti Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che alla data della presente Relazione CIR, ai sensi dell'art. 93 del TUF, è controllata di fatto dalla FDB, di cui il Presidente Rodolfo De Benedetti è socio; come indicato al paragrafo 2, lettera g) che precede, in data 16 marzo 2021 è entrato in vigore il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF avente ad oggetto azioni della FDB e di CIR. Detto Patto è stato sottoscritto da tutti i soci della FDB e pertanto anche dal Presidente Rodolfo De Benedetti, ma nessuno dei soci, alla data della presente Relazione, controlla ai sensi dell'art. 93 del TUF la FDB.

Al Presidente, i cui compiti sono definiti dallo Statuto e dalle disposizioni del codice di Corporate Governance di CIR, sono stati attribuiti con delibera consiliare del 28 aprile 2023 i seguenti poteri: (i) la legale rappresentanza della Società; (ii) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore ad Euro 150 milioni; (iii) acquisto/cessione o sottoscrizione di partecipazioni sociali, acquisto/cessione di aziende o rami d'azienda o qualunque altra operazione di investimento o disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, di importo uguale o inferiore ad Euro 75 milioni, a condizione che l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (componentistica per autoveicoli e sanità).

Al Presidente è attribuito il compito operativo di curare il rapporto con gli Azionisti e con il mercato in generale, investitori e analisti, sovrintendendo alle attività svolte dall'Investor Relator.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di attribuire deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione in ragione della sua lunga esperienza, fino al 2013, quale Amministratore Delegato della Società, la cui storia è peraltro fortemente legata alla storia imprenditoriale della famiglia De Benedetti, e quindi al contributo che lo stesso può apportare alla Società e al Gruppo.

Non è stato istituito un comitato esecutivo e non vi sono altri consiglieri esecutivi diversi da quelli sopra indicati.

4.7. Amministratori indipendenti e lead independent director

Sono qualificati come amministratori indipendenti cinque Consiglieri su nove. Si tratta, in particolare, dei seguenti amministratori: Philippe Bertherat, Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri, Francesca Pasinelli, Maria Serena Porcari.

Le competenze degli amministratori indipendenti (desumibili dai loro curricula vitae allegati alla presente Relazione) e il loro numero (che, come si è detto, è ben superiore al minimo individuato dalla normativa applicabile) consentono di ritenere soddisfatto il requisito di adeguatezza alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei comitati endoconsiliari, che sono formati da soli amministratori indipendenti (v. infra sub punto 6).

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori in base a quanto disposto dall'art. 148, comma 3, del TUF, e ai criteri definiti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, fatti propri dal Codice di CIR. In ossequio al Codice di CIR, tale verifica viene effettuata quantomeno con periodicità annuale, in occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare la relazione finanziaria annuale.

In data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la sua nomina, sulla base delle

informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'Emittente, ha attribuito la qualifica di indipendenti ai 5 amministratori precedentemente citati, i quali hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, di potersi qualificare come "indipendenti" (i) ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF, facendo riferimento ai requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del medesimo decreto, e (ii) in relazione a quanto previsto al riguardo dal Codice di CIR. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì reso noti al mercato gli esiti della propria valutazione.

Detti Consiglieri si sono altresì impegnati a comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale insorgenza di circostanze che possano considerarsi rilevanti ai fini della sussistenza dei requisiti di indipendenza, in base ai criteri definiti. Il Codice di CIR stabilisce che, in presenza di fatti nuovi che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione formulato alla luce dei criteri definiti, compromettano l'indipendenza, l'amministratore dovrà rassegnare le proprie dimissioni.

Nella riunione del 29 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti, ai sensi del Codice, per la valutazione di indipendenza degli amministratori. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di considerare di norma significative le "relazioni commerciali, finanziarie e professionali" con un amministratore e, quindi, in grado di comprometterne l'indipendenza, se:

• a) ricorrano, in via continuativa nel corso del mandato di riferimento vale a dire, non rappresentino prestazioni svolte occasionalmente nel corso del triennio di riferimento;
  • e, in aggiunta, se
• b) comportino un beneficio economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'amministratore come componente del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente dei comitati endoconsiliari.

Rispetto alle relazioni commerciali, finanziarie e professionali che l'amministratore instauri o abbia instaurato indirettamente attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di svolgere una valutazione della significatività di tali rapporti caso per caso con riferimento alla singola relazione, anche avuto riguardo alle circostanze specifiche del soggetto interessato e al valore economico della relazione rispetto al volume d'affari della società interessata.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di qualificare come significative, indipendentemente dai parametri di cui sopra, le relazioni di natura commerciale, finanziaria o professionale intrattenute dalla Società con società di consulenza o associazioni professionali di cui l'amministratore sia un esponente e che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, siano idonee a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di tale amministratore nello svolgimento del proprio incarico. A titolo esemplificativo, possono considerarsi significative le relazioni che possano avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore e/o sul profilo reputazionale del medesimo all'interno della società di consulenza o associazione professionale, indipendentemente dal vantaggio economico allo stesso riconosciuto in virtù di detta relazione.

Per quanto riguarda, infine, la significatività della "remunerazione aggiuntiva", si considera di norma la stessa tale (cioè significativa e, quindi, in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore) se risulti, su base annuale, almeno pari al 100% del compenso fisso percepito come componente del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente dei comitati endoconsiliari.

In aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai 5 Amministratori citati, con esito positivo, ciò di cui è stata data comunicazione al mercato.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director, punto di riferimento e di coordinamento degli amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti, che collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, il c.d. "Consesso degli

Indipendenti" per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale lead independent director l'amministratore indipendente Maria Serena Porcari, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, per quanto riguarda (i) le funzioni del lead independent director, (ii) il funzionamento del c.d. "Consesso degli Indipendenti" e (iii)i diritti del lead independent director in relazione all'accesso alla documentazione sociale, in data 29 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del lead independent director, ha approvato un apposito "Regolamento del Lead Independent Director".

Per quanto riguarda il c.d. "Consesso degli Indipendenti" (i.e., la riunione degli amministratori indipendenti, in assenza degli altri amministratori), esso si è riunito una volta nel corso del 2024, in data 28 ottobre 2024 e l'esito delle consultazioni è stato trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e discusso in sede consiliare.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato (i) il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" e (ii) la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate".

5.1. Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2016 e successivamente modificato da ultimo in data 7 febbraio 2025, in ottemperanza al Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione UE 2016/523 e al Regolamento delegato UE 2016/522.

L'Ufficio "Segreteria Societaria", in qualità di soggetto preposto, cura il ricevimento, la gestione e la diffusione al mercato delle operazioni rilevanti compiute sul titolo dell'Emittente e sugli strumenti finanziari ad esso collegati, dai "soggetti rilevanti" e dalle "persone strettamente legate", quali individuati sulla base delle vigenti disposizioni normative. Al fine di garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione, ai predetti soggetti rilevanti viene data specifica informativa attraverso la consegna del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing nel quale (i) sono raccolte le disposizioni legislative e regolamentari che concorrono a formare il quadro normativo di riferimento, (ii) sono indicati i termini e le modalità con i quali devono essere effettuate le comunicazioni alla Consob, all'Emittente ed al mercato, (iii) si chiede di dichiarare all'Emittente le persone strettamente legate e (iv) viene indicata la disciplina relativa al c.d. "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni di calendario antecedenti la data della riunione consigliare in cui vengono approvati i dati di bilancio ovvero dei resoconti intermedi di gestione (ovvero altre situazioni contabili di periodo ove ad essi assimilabili) che la Società è tenuta a, o ha preventivamente deciso e/o annunciato di, rendere pubblici.

5.2. Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate

La "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" contiene le disposizioni relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti CIR e (nella misura in cui rilevanti per CIR) le società da essa controllate, con particolare riferimento alle cc.dd. "Informazioni Rilevanti e Privilegiate", nonché disposizioni relative alla tenuta e all'aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate. La Procedura è stata adottata in data 27 luglio 2018 in conformità alle disposizioni normative in materia di "market abuse" e degli orientamenti formulati al riguardo dall'Autorità di Vigilanza ed in particolare in conformità alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emesse da Consob nell'ottobre 2017, è stata da ultimo aggiornata in data 29 gennaio 2024, ed è volta in particolare a garantire (i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, (ii) il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all'esterno di tali informazioni e (iii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento

degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" e la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate" sono consultabili sul sito internet di CIR nella sezione Governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha istituito tre Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (anche "CCReS"), (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione (anche "CNR") e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (anche "COPC"). I comitati sono tutti composti da amministratori non esecutivi e indipendenti.

Di seguito si illustra la composizione dei comitati al 31 dicembre 2024, precisando che alla data della presente Relazione non sono occorsi cambiamenti.

NOME E COGNOME	CCRS	CNR	COPC
Philippe Bertherat
Tommaso Nizzi
Elisabetta Oliveri
Francesca Pasinelli
Maria Serena Porcari

indica un membro

indica il presidente

Come risulta dallo schema che precede, il numero dei Consiglieri indipendenti consente di comporre tre Comitati di soli indipendenti, senza dar luogo a situazioni di eccessiva concentrazione degli incarichi.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice di Corporate Governance Borsa Italiana (raccomandazione n. 16), in ragione dell'assetto organizzativo del Gruppo nonché tenuto conto delle competenze espresse dai membri designati, ha ritenuto di riunire le funzioni del comitato nomine e del comitato remunerazione in un unico comitato, il Comitato Nomine e Remunerazione.

Composizioni, compiti e modalità di funzionamento sono definiti, oltre che nel Codice di CIR, più analiticamente nei relativi regolamenti.

Sono comunque di seguito riportate alcune sintetiche informazioni: (i) per il CNR sub punti 7 e 8; (ii) per il CCReS sub punto 9.3; e (iii) per il COPC sub punto 10.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione

Il Consiglio di Amministrazione, come stabilito dal Codice di CIR, procede ad un'autovalutazione annuale del proprio funzionamento, alla fine di ciascun esercizio o, al più tardi, nel primo trimestre dell'esercizio successivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato Nomine e Remunerazione il compito di istruire l'attività di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione può avvenire secondo due modalità:

• la modalità "interna", che comporta la somministrazione di un questionario a tutti gli amministratori e l'elaborazione interna dei risultati a cura del Segretario del Consiglio, sotto la supervisione del CNR, che provvede alla validazione del questionario, all'analisi e interpretazione dei risultati e alla restituzione al Consiglio di Amministrazione degli stessi, eventualmente formulando proposte di miglioramento;
• la modalità "esterna", che prevede la designazione di un consulente da parte del CNR per lo svolgimento dell'attività, anche in questo caso sotto la supervisione del CNR.

È previsto che la modalità "esterna" debba essere adottata almeno una volta nel corso del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento all'autovalutazione per l'esercizio 2024, la stessa:

• è stata posta in essere adottando la modalità "interna"; il CNR ha validato il questionario prima di somministrarlo a tutti gli amministratori, questionario in sostanziale continuità con quello dell'esercizio precedente, e ha provveduto all'analisi e interpretazione dei risultati e alla sintesi per il Consiglio di Amministrazione;
• ha affrontato, tra l'altro, le seguenti aree: (i) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) numero, cadenza e programmazione delle riunioni; (iii) flussi informativi al Consiglio di Amministrazione; (iv) funzionalità del processo decisionale; (v) informativa resa dall'Amministratore Delegato; (vi) informativa sui rapporti con gli azionisti e il mercato; e (vii) composizione e funzionamento dei Comitati.

Gli esiti dell'autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione in data 14 marzo 2025, si riassumono in valutazioni molto positive sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (a titolo meramente esemplificativo, una percentuale complessivamente pari al 96% delle risposte indicano soddisfazione). Da notare in particolare la piena soddisfazione degli Amministratori in relazione alle informazioni che ricevono, tanto per l'accessibilità e tempestività della documentazione pre consigliare, quanto per la qualità, chiarezza e completezza della stessa come delle presentazioni in sede di adunanza da parte del management.

Per quanto riguarda il processo di successione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione cura che esso sia trasparente e funzionale a realizzare la propria composizione ottimale. A tal riguardo, ai sensi del Codice di CIR, il Consiglio di Amministrazione:

• può elaborare motivate proposte all'Assemblea degli Azionisti in merito alla dimensione dell'organo di amministrazione e, se ritenuto necessario, alla sua composizione e alla durata dei mandati;
• può trasmettere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, i propri orientamenti sulla composizione ottimale dell'organo di amministrazione e sulle competenze e professionalità la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Nel corso del 2023, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023, il CNR all'epoca in carica non ha ritenuto necessario, alla luce della composizione sempre adeguata e bilanciata della lista presentata dal socio di controllo nel corso degli anni, trasmettere raccomandazioni all'Assemblea degli Azionisti.

Per quanto riguarda la sostituzione di amministratori cessati, si fa rinvio supra sub punto 4.2.2.

7.2. Comitato nomine

Le funzioni del comitato nomine sono attribuite al Comitato Nomine e Remunerazione, composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti (Philippe Bertherat, Francesca Pasinelli, Presidente, e Serena Porcari), dotati di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione", i lavori sono coordinati dalla Presidente del comitato (Dott.ssa Francesca Pasinelli), le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CNR), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo. Alle riunioni del comitato non partecipano soggetti non facenti parte dello stesso o dell'organo di controllo, ad eccezione del Segretario del Consiglio di Amministrazione e (previa informativa al Chief Executive Officer) di altri dipendenti della Società chiamati dal comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni.

Il Comitato fornisce in particolare un supporto al Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (dimensione, profili manageriali e professionali e competenze ritenute necessarie, criteri di diversità);

• formulazione di raccomandazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo;
• individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile;
• definizione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli amministratori della Società possono assumere in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
• svolgimento del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• predisposizione e revisione del Piano di Successione in caso di sostituzione anticipata del presidente o dell'amministratore delegato ed espletamento delle funzioni istruttorie in esso previste ai fini dell'identificazione del sostituto.

Sull'attività svolta dal comitato nel 2024 si rimanda al successivo punto 8.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli Amministratori

8.1.1. Politica per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione, facendo propri i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in materia di remunerazione.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti definisce le linee guida in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2025, illustrando altresì (i) gli organi coinvolti, (ii) le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, (iii) gli obiettivi che persegue e il contributo che la stessa può apportare alla strategia aziendale e al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente, (iv) tenendo conto altresì della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

La Politica tiene conto delle raccomandazioni in materia di remunerazione del Codice di Corporate Governance, come infra definito, e delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance. Tiene altresì conto delle pratiche di remunerazione diffuse nel mercato, note agli Amministratori in virtù della loro esperienza di Amministratori anche in altre società e, se del caso, verificate anche mediante analisi di benchmark ad hoc, l'ultima delle quali commissionata dal Comitato Nomine e Remunerazione nel 2022, focalizzata sulle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi.

Per ogni approfondimento sulla politica per la remunerazione si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2024", pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Governance". Con riferimento alla remunerazione per l'esercizio 2025 e ai compensi corrisposti nel 2024, si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2025", in corso di pubblicazione nei termini di legge – anch'essa – sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

8.1.2. Remunerazione del top management La Politica della remunerazione di CIR prevede che la remunerazione del top management, ossia l'Amministratore Delegato e il Dirigente con responsabilità strategiche, includa una componente fissa ed una componente variabile, che rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva; la componente variabile è articolata in una remunerazione variabile di breve termine, determinata su base annuale (MBO), e un incentivo di medio-lungo periodo (LTI), in relazione al quale il Consiglio di

Amministrazione ha optato per piani di stock grants. Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, (i) determina i valori della componente variabile annuale: il valore a target, il minimo, il massimo; (ii) definisce ogni anno gli obiettivi di performance per il conseguimento della componente variabile annuale della remunerazione alla luce dei piani industriali e dei piani ESG approvati dal Consiglio, garantendo in tal modo che essi siano coerenti con gli obiettivi del Gruppo nel medio e lungo periodo; (iii) definisce i

criteri di maturazione della remunerazione variabile in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi; (iv) verifica il raggiungimento degli obiettivi definiti e il calcolo del compenso eventualmente maturato.

Gli obiettivi assegnati sono i seguenti: (a) obiettivi di performance economica e finanziaria consolidata (EBITDA, Risultato Netto e Free Cash Flow), i cui valori a target sono basati sul budget del Gruppo, funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di medio-lungo periodo, (b) obiettivi ESG, basati sul piano ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione, (c) altri obiettivi di carattere non finanziario, il cui raggiungimento è valutabile su basi oggettive.

Con particolare riferimento agli obiettivi ESG, il Consiglio di Amministrazione approva ogni anno un piano pluriennale che integra obiettivi di Sostenibilità, i.e. obiettivi che riguardano la governance, la minimizzazione dell'impatto sull'ambiente (efficienza energetica, emissioni, valorizzazione dei rifiuti etc.), il benessere dei dipendenti (riduzioni incidenti sul lavoro, soddisfazione dei dipendenti, etc.). Tali obiettivi vengono riassunti in indicatori sintetici e target ed una parte della remunerazione MBO del top management dipende dal conseguimento o meno di tali obiettivi. Nel caso dell'Amministratore Delegato, nel 2024, il 34% della remunerazione MBO a target dipendeva dal conseguimento di tali obiettivi.

I compensi MBO maturano alla data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio dell'esercizio al quale gli stessi si riferiscono, subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro o di amministrazione (per l'Amministratore Delegato) con la Società a quella data.

Non è previsto un ulteriore differimento temporale per l'erogazione in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il compenso variabile di medio-lungo periodo (v. infra), di per sé differito, abbia un peso sufficiente ad incentivare un orientamento verso politiche di gestione di medio e lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione cura che gli obiettivi fissati, e soprattutto il metodo con cui vengono valutati i risultati conseguiti, siano tali da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità di generare profitto nel lungo termine.

Sono previsti inoltre meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di breve termine (c.d. claw-back) che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile versata, determinata sulla base di dati di bilancio che si rivelino.

La remunerazione variabile di lungo termine, LTI, è basata su azioni e viene illustrata nel paragrafo che segue.

8.1.3. Piani di incentivazione di lungo termine (LTI) basati su azioni

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i piani basati sulla maturazione condizionata di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni nel medio-lungo termine incentivino l'allineamento con gli interessi degli azionisti nel lungo termine, rappresentando lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo, per le seguenti ragioni:

• innanzitutto, si tratta di una modalità di incentivazione che comporta un corrispettivo differito su un arco temporale congruo, tenendo conto che il Piano 2025 prevede un periodo (dalla Data di Attribuzione) di 2 anni prima dell'inizio della maturazione delle Units, un successivo periodo di quasi 3 anni di progressiva maturazione delle stesse (dodici tranches pari a un dodicesimo del totale che maturano con cadenza trimestrale, sussistendone le altre condizioni, v. infra) ed infine un periodo di Minimum Holding di 6 anni (dalla Data di Attribuzione), per una parte delle Azioni assegnate. Il mix tra il periodo di maturazione (che avviene su un arco temporale complessivo di cinque anni) e il periodo di Minimum Holding, rende questo strumento un incentivo chiaramente orientato a stimolare il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine;
• inoltre, la maturazione dei diritti, nell'arco temporale indicato, è condizionata alla permanenza dei Beneficiari nel Gruppo, rafforzando il legame del personale direttivo con l'azienda e favorendo il consolidamento di figure professionali con esperienza, che costituisce uno dei principali punti di forza per la Società;
• infine, il beneficio dipenderà dalla creazione di valore nell'arco temporale di medio-lungo termine in quanto: (i) vengono assegnate Azioni della Società e pertanto la sua entità dipenderà dal valore

dell'azione al momento dell'assegnazione e (ii) la maturazione dei diritti è condizionata in larga misura, oltre che al decorrere dei termini temporali, anche al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore, misurati in base al valore dell'Azione.

Il Piano di Stock Grant 2025, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevede quanto segue:

• vengono attribuite Units, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali può dar luogo al diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione, di due categorie:
  • o «Time based Units», la cui maturazione è subordinata alla permanenza del beneficiario nel gruppo e al decorrere di termini temporali prefissati per la maturazione (tra il secondo ed il quinto anniversario dalla data di attribuzione dei diritti);
  • o «Performance Units», in numero almeno pari al 50% del totale delle Units attribuite, la cui maturazione è subordinata, oltre che al decorrere dei termini temporali, anche al raggiungimento di obiettivi di performance borsistica dell'Azione rispetto all'indice FTSE Italia Mid Cap;
• le Units maturate devono comunque essere esercitate entro il termine ultimo del decimo anniversario dalla Data di Attribuzione;
• il Beneficiario si impegna a detenere continuativamente, sino al sesto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate (c.d. Minimum Holding). Durante tale periodo, le Azioni saranno, pertanto, soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la parte prevalente del Piano ha un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite di circa quattro anni, rispetto ai cinque anni raccomandati dal Codice di Borsa Italiana, ritenendo la Società che tale condizione sia sufficiente a garantire un concreto allineamento con gli interessi di lungo termine degli azionisti, anche in considerazione della natura dell'attività della Società.

8.1.4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

Per tutti gli amministratori è previsto il compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, in data 28 aprile 2023, per l'intera durata del mandato.

Per i membri dei comitati è previsto un compenso fisso annuale aggiuntivo per l'appartenenza a ciascun comitato, definito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, in data 20 aprile 2023, per l'intera durata del mandato.

Il compenso annuale lordo attribuito al Presidente per la sua carica (ex art. 2389, comma 3, cod. civ.): (i) è determinato in misura fissa per la durata del mandato, (ii) non contempla componenti variabili, (iii)

non contempla altri compensi o compensi equity. I compensi aggiuntivi rispetto a quello definito dall'Assemblea degli Azionisti per i membri dei Comitati e il Presidente vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato Nomine e Remunerazione.

8.1.5. Indennità degli amministratori in caso di risoluzione del rapporto

Sono previste regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto con l'Amministratore Delegato, come indicato nella Politica. Per maggiori dettagli, si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2024", pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Governance". Con riferimento alla remunerazione per l'esercizio 2025 e ai compensi corrisposti nel 2024, si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2025", in corso di pubblicazione nei termini di legge – anch'essa – sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

8.2. Comitato Remunerazione

Relativamente alla remunerazione, il CNR fornisce un supporto al Consiglio di Amministrazione nei seguenti ambiti:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;

• formula proposte o esprime pareri relativamente alla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• formula proposte o esprime pareri sui criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione;
• formula proposte o esprime pareri in merito ai piani basati su azioni, inclusi (i) il regolamento dei piani, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, (ii) i beneficiari e (iii) l'entità dei diritti da assegnarsi;
• verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti dei piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la

remunerazione degli amministratori e del top management. Il "Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni" specifica che in ogni caso nessun amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel 2024 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 5 volte e alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del comitato e alcuni componenti del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora. Durante le riunioni sono stati affrontati i seguenti, principali, argomenti:

• verifica del raggiungimento degli obbiettivi MBO per l'esercizio 2023 dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto;
• relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023;
• compensi agli amministratori investiti di particolari cariche;
• retribuzione del Direttore Generale e del Dirigente Preposto;
• proposta di piano di stock grant 2024 all'Assemblea degli Azionisti, formulazione del regolamento del piano, individuazione dei destinatari e delle quantità di unit da attribuire, il tutto in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2024;
• esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 e organizzazione dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024.

Il Comitato ha avuto sempre la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali richieste dallo stesso per lo svolgimento dei propri compiti e può fare ricorso a consulenze ai fini dell'espletamento dei propri compiti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha occasionalmente invitato il Presidente o l'Amministratore Delegato a intervenire, per fornire informazioni o punti di vista che il comitato ha desiderato acquisire.

Tutte le delibere del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2024 sulle materie di competenza del CNR sono state assunte a seguito di esplicito parere favorevole formulato dal Comitato.

Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito due volte per esaminare gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024, analizzare il raggiungimento degli obiettivi annuali 2024 da parte del management e formulare proposte in merito alla politica della remunerazione per il 2025. In particolare, in data 7 marzo 2025 il CNR ha formulato un parere favorevole sulla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024", sottoposta all'Assemblea degli azionisti che si terrà in data 28 aprile 2025.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.1.1. Linee di indirizzo

La Società, attraverso le proprie "Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi" (le "Linee di Indirizzo"), da ultimo aggiornate in data 11 marzo 2022, ha istituito un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che individua un insieme di regole volte a contribuire:

• al rispetto della normativa vigente, dello Statuto e della regolamentazione interna (policy, procedure e prassi operative) in vigore di tempo in tempo;
• all'attendibilità, affidabilità e accuratezza dell'informazione finanziaria e non finanziaria;
• ad una conduzione dell'impresa, basata sull'adozione di decisioni consapevoli, sana, corretta, prudente e coerente con gli obiettivi aziendali;
• a ridurre la possibilità che vengano assunte decisioni sbagliate sotto il profilo gestionale o vi siano elusioni fraudolente del medesimo SCIGR;
• all'efficace ed efficiente attuazione dei processi aziendali;
• al raggiungimento del successo sostenibile della Società;

attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione dei principali rischi gestionali e di compliance, il monitoraggio di tali rischi, delle misure di mitigazione e delle eventuali azioni correttive identificate, la strutturazione di adeguati flussi informativi e il coordinamento degli attori coinvolti.

Il SCIGR è ispirato e allineato alle best practice nazionali ed internazionali. In particolare, la Società ha definito il SCIGR in coerenza e secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana come attuato dalla Società con il Codice di CIR, e conformemente al c.d. CoSO Report, che rappresenta la cornice normativa di riferimento internazionalmente riconosciuto per la comprensione, analisi e valutazione integrata dell'efficacia del sistema.

Coerentemente con il modello c.d. delle "tre linee" e con i relativi principi, il SCIGR si articola su tre livelli di controllo. Nel predetto modello delle "tre linee", il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, definisce le linee di indirizzo, dispiega le necessarie risorse, assicura la necessaria delega organizzativa e la successiva supervisione.

I tre livelli di controllo interno del SCIGR sono qui di seguito illustrati.

I Livello di Controllo	II Livello di Controllo	III Livello di Controllo
I risk owners, e i componenti del management in generale, identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza in relazione ai quali individuano ed attuano specifiche azioni di trattamento	Le funzioni aziendali di controllo dei rischi articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa, garantiscono esperienza, supporto, monitoraggio in relazione a specifici domini di rischio e di controllo interno (es. funzione Risk Management, Dirigente Preposto)	La funzione Internal Audit svolge un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione

9.1.2. Ruoli e responsabilità nel sistema di controllo interno

L'organizzazione del SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze i seguenti soggetti:

il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e, in particolare:

• o definisce le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie e il profilo della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del medesimo;
• o nomina e revoca l'Amministratore Incaricato;
• o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, vigilando affinché disponga dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge;
• o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• o nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione di Risk Management, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguate competenze e professionalità in materia di gestione dei rischi e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• o attribuisce all'OdV le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto 231; al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR;
• o approva, con cadenza annuale, sentito il Collegio Sindacale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit di CIR ("Piano di Audit");
• o analizza la relazione periodica predisposta dalla funzione di Internal Audit;
• o analizza la relazione periodica predisposta dalla funzione di Risk Management;
• o analizza la relazione periodica predisposta dall'OdV;
• o definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
• o valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (secondo livello di controllo), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• o valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• l'amministratore incaricato del SCIGR (di seguito anche l'"Amministratore Incaricato"), che ha il compito di istituire il SCIGR e curare che lo stesso sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa esercitata dalla Società. Anche in ossequio all'art. 2381 del Codice Civile, l'Amministratore Incaricato è individuato nell'amministratore delegato (o Chief Executive Officer);
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, con il compito tra l'altro di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• la funzione di Risk Management, che ha il compito di identificare i rischi, definirne i possibili impatti ed elaborare le misure di mitigazione;
• il Dirigente Preposto, che svolge i compiti previsti dallo Statuto (art. 21) e dalla normativa applicabile (ex multis, art. 154-bis del TUF) ed è – in sintesi – responsabile del sistema di controllo sull'informativa finanziaria;
• l'Organismo di Vigilanza della Società, incaricato di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto 231 (il "Modello 231");
• il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del SCIGR.

Infine, rilevano nell'ambito del SCIGR i cc.dd. "risk owners" e, più in generale, i componenti del management, nel loro ruolo di soggetti responsabili, ciascuno per quanto di propria competenza e nei termini previsti dall'organizzazione aziendale, dell'identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi inerenti all'area di operatività aziendale dagli stessi presidiata.

Di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR.

9.1.3. Gestione dei rischi e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità

La società ha adottato e implementato un processo strutturato e formalizzato di Enterprise Risk Management, svolto dalla funzione Risk Management. I principali ruoli del ERM del gruppo CIR sono di identificazione, valutazione e reporting dei rischi afferenti a temi potenzialmente rilevanti della holding. Per svolgere tali attività l'ERM di CIR esegue attività periodiche di aggiornamento della mappatura e valutazione dei rischi, assicurando il recepimento dei rischi e delle opportunità emerse dai corrispondenti processi ERM svolti dalle attività delle società Controllate Operative all'interno del perimetro di reporting del Gruppo CIR.

L'identificazione e la valutazione dei rischi fornisce al Consiglio di Amministrazione una visione degli scenari che potrebbero ostacolare il raggiungimento degli obiettivi prefissati e consentono allo stesso di determinare le azioni da intraprendere per prevenire, mitigare o gestire le principali esposizioni e il loro ordine di priorità, tenendo conto della propensione al rischio.

Con specifico riferimento ai temi di Sostenibilità, la funzione Risk Management contribuisce all'Analisi di Doppia Rilevanza, ed in particolare della Rilevanza Finanziaria, ovvero nell'identificazione dei rischi e delle opportunità di sostenibilità più rilevanti per CIR, tenuto conto anche delle analoghe analisi svolte dalle Controllate.

Riguardo alla gestione del rischio e dei controlli interni in merito alla Rendicontazione di Sostenibilità, si segnala che è stata implementata una Procedura per la redazione, approvazione e pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità (la "Procedura ESG") con lo scopo di definire le linee guida per la redazione, l'approvazione e la pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo CIR in conformità alle nuove disposizioni introdotte dalla Direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità delle imprese (UE) 2022/2464 recepita con Decreto Legislativo n. 125/2024 e ai principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standard (ESRS). Tale Procedura definisce in particolare i flussi informativi, la struttura dei controlli operativi, i ruoli e le responsabilità, nonché l'insieme degli strumenti che devono essere adottati.

La Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo CIR è predisposta consolidando i dati e le informazioni qualitative predisposti da CIR e dalle Controllate Operative, le quali, oltre ad essersi dotate di una specifica procedura per la formazione della Rendicontazione di Sostenibilità, attestano la correttezza e completezza delle informazioni trasmesse e l'adeguatezza dei modelli di gestione e dei sistemi di controllo che hanno portato alla formulazione delle stesse.

Il Dirigente Preposto di CIR emette una lettera di attestazione nella quale conferma la correttezza e completezza delle informazioni contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità, la conformità della

stessa agli standard di rendicontazione e l'adeguatezza dei modelli di gestione e dei sistemi di controllo che hanno portato alla sua formulazione.

Il Consiglio di Amministrazione approva infine la Rendicontazione di Sostenibilità, contestualmente al progetto di bilancio d'esercizio e di Bilancio Consolidato.

Nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, il Collegio Sindacale vigila sul rispetto delle disposizioni di legge previste in materia, nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto da CIR al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella Rendicontazione di Sostenibilità dell'attività di impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di sostenibilità e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea. Il Collegio riceve la bozza di Rendicontazione di Sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione per i dovuti controlli. Eventuali modifiche richieste dal Collegio sono recepite prima della pubblicazione dell'Informativa.

La Rendicontazione di Sostenibilità è infine messa a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti e del pubblico seguendo le medesime modalità e tempistiche di pubblicazione e deposito del Bilancio Consolidato.

9.2. Chief Executive Officer

Come previsto dalle Linee di Indirizzo (anche in ossequio al disposto dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile), al Chief Executive Officer è stato attribuito il ruolo di Amministratore Incaricato con il compito di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del SCIGR in relazione alla natura e alle dimensioni dell'impresa esercitata dalla Società.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando l'implementazione e gestione del SCIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia, nonché (anche avvalendosi del supporto delle competenti funzioni aziendali) l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del contesto normativo;
• con il supporto della funzione Risk Management, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• con il supporto della funzione Risk Management, valuta gli eventuali impatti sulla Società dei rischi delle controllate, così come autonomamente definiti dalle stesse e trasmessi alla Società;
• può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del CCReS e al presidente del Collegio Sindacale (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
• riferisce tempestivamente al CCReS, o al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche e criticità concernenti rischi aziendali emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Chief Executive Officer:

• con il supporto della funzione Risk Management, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024 e in data 29 luglio 2024 (e successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024 in data 14 marzo 2025), previa analisi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• ha analizzato i risultati degli audit realizzati dalla funzione di Internal Audit in base al piano approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 gennaio 2024 e ha monitorato che i suggerimenti eventualmente scaturiti dalle suddette attività di verifica o da attività di verifica svolte in precedenza venissero recepiti dall'organizzazione;
• ha dato impulso alla revisione di talune procedure interne con l'obiettivo di aggiornarle e/o migliorarne l'efficacia;

ha tempestivamente informato il Consiglio di Amministrazione o gli organismi di controllo di ogni evento imprevisto/imprevedibile suscettibile di rappresentare un rischio per la Società o il Gruppo.

9.3. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti (Tommaso Nizzi, Elisabetta Oliveri, Maria Serena Porcari, Presidente) che presentano una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", i lavori sono coordinati dal Presidente del comitato (Dott.ssa Serena Porcari), le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CCReS), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo e comunque almeno semestralmente, in coincidenza con l'esame della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il CCReS svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul SCIGR della Società e sulle strategie in materia di sostenibilità e supporta il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e nel valutarne ogni anno l'adeguatezza. I compiti ad esso attribuiti sono quelli previsti dal Codice di Borsa Italiana, recepiti dal Codice di CIR, dal "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" e dalle "Linee di Indirizzo". In particolare, il CCReS, relativamente allo SCIGR:

• supporta il Consiglio di amministrazione nei compiti e funzioni ad esso attribuite relativamente al SCIGR, di cui supra sub punto 9.1;
• valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario nella parte rilevante ai fini del SCIGR;
• esprime pareri sull'analisi e identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina il Piano di Audit della Società e delle controllate CIR Investimenti S.p.A. e CIR International S.à r.l. – e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione – e le relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni di Internal Audit;
• può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato e al presidente del Collegio Sindacale (salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni);
• riferisce al Consiglio di Amministrazione periodicamente (i.e., in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale), sull'adeguatezza del SCIGR secondo il parametro dell'art. 2381 del Codice Civile e le previsioni delle presenti Linee di Indirizzo;
• svolge altre funzioni che di volta in volta possono essergli attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche criticità in materia di SCIGR.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di avvalersi di risorse esterne e a tal fine il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al comitato un budget di spesa specifico, che non è stato utilizzato dal comitato in quanto, su tutte le materie di rilievo, la Società ha provveduto, se ritenuto opportuno, a coinvolgere consulenti esterni di primario standing e il comitato non ha ritenuto di avvalersi di consulenti dallo stesso nominati.

Nel 2024 il comitato si è riunito sei volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del comitato (tranne due riunioni in cui un componente è risultato assente giustificato) e alcuni componenti del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata pari a circa due ore.

Nel 2024 il comitato ha svolto le seguenti attività:

• ha verificato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2023, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale;
• ha verificato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie 2023, sentiti l'Amministratore Delegato, la funzione competente, il revisore legale e il collegio sindacale;
• ha analizzato i principali rischi aziendali sulla base della relazione formulata dalla funzione di Risk Management;
• ha valutato l'adeguatezza del SCIGR, sulla base delle relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• ha esaminato ed espresso il proprio parere sul piano annuale di Internal Audit della Società per l'esercizio 2024;
• ha esaminato gli esiti di rilievo delle attività di audit svolte, così come risultanti dalle relazioni periodiche predisposte dalla funzione;
• ha riferito sistematicamente al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle proprie valutazioni, formulando anche le relazioni semestrale e annuale sull'attività svolta;
• ha trattato tematiche relative alla sostenibilità (esame della Dichiarazione Non Finanziaria e dei piani ESG di CIR e delle sue due principali controllate).

Ad alcune riunioni del comitato hanno partecipato, invitati dal Presidente del comitato, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, e il responsabile della funzione di Risk Management al fine fornire informazioni o supporto.

Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito due volte ed ha già programmato quattro ulteriori riunioni da tenersi nel corso dell'esercizio 2025.

9.4. Responsabile della funzione Internal Audit

Relativamente alla funzione Internal Audit, le Linee di Indirizzo prevedono quanto segue:

• che, in accordo con l'International Professional Practices Framework (IPPF) emanato dall'Institute of Internal Auditors e nel rispetto del Codice Etico della Società (parte integrante del Modello 231), l'Internal Audit sia un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione; assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance;
• che il responsabile della funzione di Internal Audit:
  • o sia dotato di adeguate competenze e professionalità in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • o non sia responsabile di alcuna area operativa;
  • o dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
  • o abbia accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
• che il responsabile della funzione di Internal Audit debba svolgere le seguenti attività:
  • o verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, nonché la sua coerenza con le linee guida;
  • o proporre e dare attuazione il Piano di Audit approvato sentito il Collegio Sindacale dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e graduazione

dei principali rischi;

• o verificare, nell'ambito del predetto Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• o predisporre singoli rapporti di audit sulle attività svolte che vengono condivisi ad evento con l'Amministratore Incaricato, gli organi e le funzioni coinvolte (es. OdV, Dirigente Preposto, funzioni oggetto di audit), salvo ove, per motivi di efficacia della verifica, si renda opportuno agire in assenza di tutte o parte di tali comunicazioni;
• o supportare le altre funzioni/organi di controllo (es. OdV, Dirigente Preposto), secondo un approccio integrato e coordinato volto a massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni;
• o predisporre e trasmettere con periodicità semestrale al CCReS, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti: (i) una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività; (ii) una valutazione sull'idoneità del SCIGR; (iii) un'informativa sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di ciascuna controllata basata sulle relazioni dei rispettivi responsabili delle funzioni di Internal Audit; (iv) relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il responsabile della funzione di Internal Audit è il Dott. Ezio Pagliano, partner di Deloitte Risk Advisory S.r.l.. L'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit in "esternalizzazione", efficace dal 29 aprile 2022, è stato affidato previa verifica (con esito positivo) del fatto che il Dott. Ezio Pagliano fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. La remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit è stata definita in linea con le politiche aziendali e in funzione dell'attività assegnata allo stesso.

In coerenza con quanto previsto dalle Linee di Indirizzo, il responsabile della funzione di Internal Audit nel corso del 2022: non è stato responsabile di alcuna area operativa; è dipeso gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione; ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso del 2024, il responsabile della funzione Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attuando il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 29 gennaio 2024, che è stato basato su un processo strutturato di analisi e gerarchizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.5. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Decreto 231 prevede la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.

Il Decreto 231 prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2003, allo scopo di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto 231 e dal D. Lgs. n. 61/2002, ha previsto la costituzione di un Organismo di Vigilanza con le competenze e le attribuzioni stabilite dal Codice Etico e in data 29 ottobre 2004 ha proceduto all'adozione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato e aggiornato a seguito dell'ampliamento della normativa prevista dal Decreto 231, da ultimo nel corso del 2023 La parte generale del Modello 231 è reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha nominato quali membri dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01, Alessandro Musella (Presidente), Mario Chiodi e Ezio Pagliano. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di nominare tra i membri il dott. Ezio Pagliano, il quale, nella sua qualità di responsabile della funzione Internal Audit della Società, contribuisce ad assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso del 2024, si è riunito 7 volte (precisamente il 22 gennaio, il 29 febbraio, il 21 maggio, il 18 luglio, il 16 ottobre, il 04 novembre e il 10 dicembre) e la durata media delle riunioni è stata di circa un'ora. Dall'inizio del 2025 l'Organismo di Vigilanza si è riunito due volte (il 22 gennaio e il 26 febbraio). Nel periodo di riferimento, l'Organismo di Vigilanza ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello adottato dalla Società, verificandone l'effettiva applicazione e valutandone l'adeguatezza, nonché le esigenze di adeguamento e aggiornamento dello stesso in relazione alla mutata organizzazione della Società, alle novità normative ed altresì al contesto esterno.

La Società agisce nel rispetto dei principi etici di onestà, integrità, trasparenza e delle normative e best practice nazionali ed internazionali rilevanti per la propria attività in tutte le giurisdizioni in cui la stessa opera e in tale contesto promuove l'adozione di strumenti volti a segnalare illeciti e irregolarità di cui determinate categorie di persone fisiche – interne o esterne alla Società – che intrattengono una relazione giuridica con la stessa (i "Segnalanti") siano venute a conoscenza. La Società si è dotata di una "Policy per la gestione delle segnalazioni", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2023, con l'obiettivo di incentivare le segnalazioni, illustrare le tutele che la Società garantisce ai Segnalanti e ai soggetti segnalati e descrivere le modalità di effettuazione e gestione delle segnalazioni.

Nel periodo di riferimento non vi sono state violazioni oppure condotte illegittime e/o illecite, accertate in via diretta dall'OdV ovvero segnalate dai Destinatari del Modello (come ivi definiti), tali da comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società. Non sono inoltre pervenute all'OdV segnalazioni in merito a provvedimenti o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o di altre autorità, o a richieste di assistenza legale da dipendenti per procedimenti giudiziari. Nel corso del periodo l'OdV non ha ricevuto segnalazioni interne di cui all'art. 6, comma 2bis, del Decreto 231 in

relazione al whistleblowing. Pertanto, non vi sono segnalazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a violazioni del Modello adottato. Alla data della presente Relazione non si rilevano ulteriori informazioni degne di nota con riferimento ad elementi di criticità e a violazione del Modello.

Il Gruppo CIR riconosce l'importanza di comportamenti etici e di responsabilità sociale nella conduzione delle proprie attività aziendali e commerciali e si impegna a rispettare i legittimi interessi dei propri stakeholders e della comunità in cui opera.

La cultura di impresa nel Gruppo CIR è improntata all'impegno per una condotta etica e trasparente, nel rispetto delle leggi e dei più alti standard di integrità professionale. Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di garantire lo svolgimento dell'attività sociale in linea con tali valori.

Al fine di definire e comunicare, sia all'interno che all'esterno della Società, i principi di corretto comportamento, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico, le cui norme di comportamento sono vincolanti per tutti gli amministratori, i dipendenti ed i fornitori di CIR. L'osservanza del Codice Etico è imprescindibile per il corretto funzionamento, per l'affidabilità, reputazione ed immagine del Gruppo, che costituiscono i fondamenti per il successo e lo sviluppo attuale e futuro delle imprese gestite dalle Società del Gruppo CIR.

In ordine a garantire l'efficacia e la trasparenza del proprio funzionamento e di quello degli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società quotate promosso da Borsa Italiana ed ha adottato un proprio Codice di Corporate Governance, un Regolamento del Consiglio di Amministrazione e numerose procedure e policies che regolano lo svolgimento delle principali attività in capo al Consiglio di Amministrazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che ha l'obiettivo di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali e prevenire i reati previsti dalla normativa. Tale modello è stato aggiornato nel corso del 2023 per rispondenza alle novità normative ed evoluzioni della struttura organizzativa, e nel corso del 2024 è stata avviata una ulteriore revisione della struttura delle parti

speciali del modello, al fine di renderlo più strutturato e fruibile per gli utenti, passando in particolare da una articolazione "per reato" ad una articolazione "per processo".

Il Consiglio vigila sul rispetto delle disposizioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di CIR, anche per il tramite delle attività di verifica e controllo affidate alla funzione di Internal Audit (che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione) e all'Organismo di Vigilanza.

9.6. Revisore

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A., che è anche il revisore incaricato dell'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto dal Collegio Sindacale l'informativa riguardo agli esiti della revisione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 e la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 elaborata dalla società di revisione KPMG, relazioni previamente sottoposte all'analisi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e ha preso atto del fatto che all'esito della revisione, non sussistono rilievi o richiami di informativa da parte del revisore, che ha altresì attestato l'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno. Il Collegio ha dato infine atto del fatto di aver valutato il permanere del requisito di indipendenza in capo alla società di revisione.

9.7. Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (il "Dirigente Preposto"), con decorrenza dal 1° gennaio 2021, l'ing. Michele Cavigioli, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer e, come previsto dallo Statuto, possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. L'ing. Michele Cavigioli è anche Dirigente Preposto all'attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Dirigente Preposto, in adempimento della predetta disposizione statutaria, dispone di poteri e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico, conferiti tramite apposita procura. A tal proposito, il

Dirigente Preposto è assistito nella sua attività dalla funzione Internal Audit. 9.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come anticipato ai paragrafi 9.1 e 9.2 che precedono, nelle Linee di Indirizzo sono specificate anche le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, assicurando che le attività svolte dagli stessi siano opportunamente documentate e che le risultanze siano condivise in apposite sessioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si tengono su base periodica almeno semestrale, o con frequenza maggiore in caso di necessità.

A tal proposito, si riporta di seguito una rappresentazione grafica dei principali flussi informativi previsti dalle Linee di Indirizzo.

Infine, si riporta di seguito la matrice dei principali flussi informativi verso gli organi aziendali della Società e tra funzioni aziendali con compiti di controllo.

Organo/Funzione Responsabile	Tipologia informative/Documento		Soggetti Destinatari
		Periodicità	CdA	Executive Officer Chief	Sostenibilità Controllo, Comitato Rischi e	Sindacale Collegio	Funzioni Altre
	Risultati attività Risk Assessment	Annuale	a		日)		Funzione Internal Audit
Funzione Risk	Risultati attività Risk Assessment	Semestrale
Management	Resoconto monitoraggio delle azioni di mitigazione	Annuale	la
	Resoconto monitoraggio delle azioni di mitigazione	Semestrale		шы
Dirigente Preposto	Resoconto attività	Semestrale	fi
	Piano di Audit	Annuale	li				OdV e DP per aspetti di loro competenza
Funzione Internal Audit	Rapporti di audit	Ad evento					OdV e DP per aspetti di loro competenza
	Relazione periodica	Semestrale					OdV e DP per aspetti di loro competenza
Organismo di Vigilanza	Resoconto attività	Semestrale
Chief Executive Officer	Criticità emerse nell'ambito del SCIER	Ad evento	fi
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Relazione sull'adeguatezza del SCIER	Semestrale	là
Dastinatari flucci informativi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021, in conformità con il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 21624 del 10 dicembre 2020.

La "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" (disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance"):

• determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate;
• detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate;

• disciplina le procedure per l'effettuazione, da parte della Società, delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
• stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

In attuazione di tale Procedura, tra l'altro, l'Amministratore Delegato ha affidato:

• al Dirigente Preposto il compito di (i) mantenere il Registro delle Operazioni con Parti Correlate; e (ii) individuare i valori parametro per la determinazione degli Indici di Rilevanza necessari per le cc.dd. "Operazioni di Maggiore Rilevanza";
• alla segreteria societaria il compito di mantenere il Registro delle Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituto un Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate. Come anticipato (v. supra sub punto 6), il COPC è attualmente composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti: Philippe Bertherat (Presidente), Tommaso Nizzi e Francesca Pasinelli. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al comitato una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Come previsto nel "Regolamento del Comitato per le operazioni con le parti correlate", i lavori sono coordinati dal Presidente del comitato, le riunioni sono regolarmente verbalizzate con l'assistenza del Segretario del Consiglio di Amministrazione (che funge altresì da segretario del CCReS), ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente del comitato riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo.

Il comitato svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio e supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi della Procedura. In particolare, il COPC ha i seguenti compiti (i termini con iniziale maiuscola sono definiti nella Procedura):

• valutare ed esprimere un parere su tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle cc.dd. Operazioni esenti;
• valutare ed esprimere un parere su Operazioni esenti se così richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Chief Executive Officer o dal Consiglio di Amministrazione della Società nel suo complesso;
• verificare la corretta applicazione delle condizioni di esenzione in merito alle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard che siano Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• verificare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza della "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate";
• svolgere gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o previsti dalla "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" (come di volta in volta eventualmente modificata).

Nel 2024 il comitato si è riunito tre volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri (e alcuni componenti del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di circa 30 minuti.

Nel 2024 il comitato ha svolto le seguenti attività:

• valutazione in merito a due operazioni di minore rilevanza con parti correlate, tra le quali il riconoscimento di un compenso aggiuntivo una tantum all'Amministratore Delegato;
• esame delle relazioni periodiche del Dirigente Preposto in merito all'attuazione della "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate";
• valutazione annuale in merito all'adeguatezza della procedura "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate".

Nel corso del 2025 e alla data della presente Relazione il comitato si è riunito due volte.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina

La nomina dei sindaci ed il funzionamento del Collegio Sindacale sono regolati dalla normativa applicabile, dall'art. 22 dello Statuto e richiamati all'art. 2 del Codice di Corporate Governance di CIR.

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dagli azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto nell'Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
• dalla seconda lista che ha ottenuto nell'Assemblea degli Azionisti il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
• in caso di presentazione di una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'Assemblea degli Azionisti integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

11.2. Composizione e Funzionamento (Ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere D) E D-Bis), TUF) Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2023, con mandato triennale, che scadrà quindi con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025.

I membri del Collegio Sindacale sono: Giovanni Barbara (Presidente), Maria Maddalena Gnudi (sindaco effettivo) e Francesco Mantegazza (sindaco effettivo).

I sindaci effettivi Maria Maddalena Gnudi e Francesco Mantegazza sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza F.lli De Benedetti S.p.A. che ha ricevuto il maggior numero di voti (62,76% del capitale votante), mentre Giovanni Barbara (Presidente) è stato tratto dalla seconda lista per numero di voti (25,15% del capitale votante), presentata dagli azionisti Alessandro Nizzi e Beatrice Baroncelli.

I tre sindaci sono tutti dotati di competenze ed esperienze adeguate al ruolo. Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella "Struttura del Collegio Sindacale" sub Allegato A.

Anche l'organo di controllo presenta inoltre un'adeguata diversità, in termini di genere, età, esperienza/seniority, competenze professionali, formazione e dimensione internazionale.

Composizione e diversità degli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo – Collegio Sindacale	2024
	Uomini		Donne		Totale
	n.	%	n.	%	n.	%
Membri del collegio Sindacale	4	67%	2	33%	6	100%

In occasione della loro nomina tutti i sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo Statuto.

Il Collegio Sindacale verifica:

• l'osservanza della legge e dello Statuto;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa;
• l'efficacia del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile; e
• la concreta attuazione delle regole del governo societario previste dal Codice di Corporate

Governance. Nel corso dell'anno 2024 il Collegio Sindacale in carica si è riunito 10 volte e la durata media delle riunioni è stata di un'ora; dall'inizio del 2025 alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte.

I sindaci hanno partecipato sempre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, che riservano ampio spazio all'aggiornamento sui mercati in cui operano le controllate e ai piani strategici delle stesse, ed alle riunioni dei Comitati, ed in particolare del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che li ha tenuti informati in merito alle questioni di sostenibilità, e interloquiscono inoltre con la funzione di Risk Management, di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

La remunerazione dei sindaci è stata stabilita dall'Assemblea degli Azionisti in considerazione dell'impegno richiesto e della rilevanza del ruolo da loro ricoperto, in relazione alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

In merito ai rapporti con gli azionisti, la Società mette a disposizione nella sezione "Investitori" del proprio sito internet le informazioni che rivestono maggiore rilievo per i propri azionisti, quali ad esempio la strategia della società e delle controllate, le evidenze dei principali dati finanziari, i bilanci, le presentazioni dedicate agli azionisti, i comunicati stampa e l'andamento del titolo CIR in Borsa.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti è il Chief Financial Officer, ing. Michele Cavigioli.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 marzo 2022, un'apposita politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Tale politica è basata sia (i) sul principio generale di fornire

un'informazione corretta, chiara e tempestiva riguardo agli andamenti della Società e del Gruppo ad essa facente capo e alle operazioni societarie rilevanti, ovvero idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati; sia (ii) sul principio generale di garantire la parità di accesso all'informazione

In occasione della pubblicazione dei risultati annuali e semestrali, la Società organizza una conference call per azionisti e analisti, in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Financial Officer illustrano e commentano i risultati del periodo.

Infine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Chief Financial Officer della Società, nel rispetto delle norme, informano sistematicamente il Consiglio di Amministrazione dello svolgimento della propria attività, prevedendo per ciascuna seduta uno specifico punto all'ordine del giorno di illustrazione di eventuali report emessi da analisti o feed back di incontri con investitori.

In merito al dialogo con i restanti stakeholder, considerata la natura di Holding di CIR, le attività di coinvolgimento degli stakeholder sono svolte dalle principalmente dalle Controllate Operative. Sulla base delle attività svolte, sono di seguito sintetizzati i principali stakeholder del Gruppo CIR.

Le Controllate Operative mantengono un dialogo continuo con gli stakeholders, al fine di intercettare i trend emergenti, i loro bisogni e le loro aspettative. Le risultanze sono riportate alla holding che realizza la sintesi a livello di gruppo delle tematiche rilevanti.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti è disciplinato dal Titolo III, artt. 8, 9 e 10 dello Statuto e dal Regolamento Assembleare da ultimo aggiornato in data 29 aprile 2011, reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance", che disciplina le modalità di partecipazione, intervento e voto nell'Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che, a seguito delle modifiche dello Statuto approvate dall'Assemblea Straordinaria in data 6 settembre 2024, è consentito:

• che l'intervento in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF ove previsto dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.
• che la partecipazione in Assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione ed il voto possa essere esercitato con mezzi elettronici nei limiti di quanto eventualmente consentito nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla

disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Non sono previsti quorum costitutivi e deliberativi per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti. Ciascuna azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto.

I soci legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, a cui risponde il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, i materiali relativi oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli azionisti.

Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli amministratori e sindaci, ed in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare; in occasione dell'approvazione del Bilancio di Esercizio il Presidente e l'Amministratore Delegato forniscono agli azionisti un'adeguata informativa sull'andamento della Società e delle attività svolte.

Il Comitato Nomine e Remunerazione riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato attraverso la presente Relazione, nonché la Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

14.1. Codice etico

La Società ha adottato un codice etico con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del codice etico è reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

14.2. Rendicontazione di Sostenibilità e responsabilità' "ESG"

La Società, che ha vocazione a detenere partecipazioni di maggioranza in un'ottica di lungo termine, ritiene da sempre che la gestione debba porsi come obiettivo il "successo sostenibile" e ha recepito nel proprio Codice di Corporate Governance l'enfasi posta dal Codice di Corporate Governance delle società quotate di gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito come una delle priorità degli ultimi anni la determinazione e l'integrazione nei piani pluriennali di business degli obiettivi ESG di governance e di carattere ambientale e sociale ("ESG"), inserendo specificamente anche il raggiungimento degli obiettivi "ESG" definiti tra i parametri di valutazione della performance del top management, sia della capogruppo che delle controllate, in linea con le best practices italiane e internazionali.

Nel corso del 2024, il Consiglio di amministrazione ha approvato il piano triennale 2024-2026, proposto dall'Amministratore Delegato di concerto con le principali controllate e in data 7 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano ESG 2025-2027. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre monitorato il raggiungimento degli obiettivi e le attività poste in essere in seno al Gruppo ai fini dell'introduzione dei nuovi standard per la rendicontazione non finanziaria.

La Rendicontazione di Sostenibilità relativa al 2024, è stata redatta in conformità con gli standard europei di informativa sulla sostenibilità (ESRS), elaborati dallo European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). La Rendicontazione di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare sul perseguimento del successo sostenibile da parte della Società e del Gruppo e sull'impegno nel condurre l'attività d'impresa con il fine di creare valore non solo per gli azionisti, ma

anche per i restanti stakeholder. Al processo di raccolta dei dati e delle informazioni non finanziarie e di stesura del documento partecipano le società che fanno capo a CIR, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi europei di rendicontazione di sostenibilità ESRS.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto indicato nel corpo della Relazione, non si segnalano ulteriori cambiamenti in materia di Corporate Governance intervenuti tra la chiusura dell'esercizio 2024 e la data della presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato Corporate Governance, come ogni anno, ha inviato le proprie raccomandazioni per il 2025, che sono state dibattute dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2025.

Il Comitato ha innanzitutto rinnovato l'invito a fornire un'adeguata informativa sull'applicazione del Codice di Corporate Governance e, se del caso, sulla disapplicazione delle raccomandazioni del Codice secondo il principio "comply or explain".

A tale proposito, CIR indica chiaramente nella presente Relazione, capitolo 3, di seguire sostanzialmente tutte le raccomandazioni del vigente Codice di Corporate Governance per la categoria di emittenti cui appartiene (società "non grandi" e "a proprietà concentrata") e di avere inoltre deciso di far proprie alcune più esigenti raccomandazioni del Codice di Corporate Governance riservate a "società grandi", come illustrato al capitolo 3 della presente Relazione.

Il Comitato ha inoltre attirato l'attenzione delle Emittenti sul rispetto di alcune specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, di notevole rilevanza, osservando come alcune prassi diffuse nel mercato debbano ritenersi non adeguate, o comunque richiedano spiegazioni e chiarimenti da esplicitarsi nella Relazione sulla Corporate Governance.

Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare

Il Comitato, richiamandosi alla Raccomandazione 11 di applicazione del Principio IX, che prevede che l'organo di amministrazione, nell'ambito del regolamento di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, identifichi "i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi" e fornisca adeguata informazione "sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori", ha in particolare sottolineato come (i) la mancata indicazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa all'organo di amministrazione e/o ai comitati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione o (ii) la previsione di generiche "esimenti" al termine di informativa preventiva per ragioni di riservatezza, debbono valutarsi quale disapplicazione della raccomandazione.

A tale proposito, (i) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società definisce in tre giorni il termine per l'invio preventivo dell'informativa e non prevede generiche esimenti per ragioni di confidenzialità, limitando l'esenzione ad operazioni di rilievo strategico (secondo quanto previsto dalla "Procedura sui criteri di identificazione e approvazione delle operazioni di rilievo strategico") e a casi di urgenza, e (ii) la presente Relazione fornisce adeguata informazione sul rispetto della tempestività, nonché sulla valutazione del Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori (vedasi a tal riguardo il paragrafo 4.3.4).

Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione

Il Comitato ha posto l'accento sulla Raccomandazione 27 sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management di applicazione del Principio XV, che prevede, alla lettera c), che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, devono essere "predeterminati e misurabili" ; ha pertanto invitato le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice, che deve essere espressamente indicata nella relazione sul governo societario, illustrandone i motivi e le procedure seguite per tale disapplicazione.

A tale proposito, la politica della remunerazione 2025 di CIR prevede che gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e al Dirigente con Responsabilità strategiche siano predeterminati e misurabili, inclusi quelli riferiti alla sostenibilità. In merito ai bonus una tantum, effettivamente essi sono previsti dalla politica della remunerazione 2025, ma la stessa prevede che essi potranno essere erogati, in base alla politica, solo a fronte di operazioni straordinarie, relativamente alle quali siano stati preliminarmente definiti l'importo erogabile e obiettivi misurabili.

Ruolo Esecutivo del Presidente

Il Comitato ha infine attirato l'attenzione delle Emittenti sulla Raccomandazione 4 di applicazione del Principio V che prevede che "nel caso in cui al presidente siano attribuite rilevanti deleghe, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta".

A tale proposito si rinvia al paragrafo 4.6. della presente Relazione.

ALLEGATO A – TABELLE

	STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI alla data di chiusura dell'esercizio 2024
Consiglio di Amministrazione (1)								Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Remunerazione	Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (5)	In carica da	In carica fino a approvazione bilancio al	Lista (6)	N. altri incarichi (7)			Partecipazione
Presidente	DE BENEDETTI Rodolfo	1961	09.06.1986	28.04.2023	31.12.2025	M	2	7/7	-	-	-
Amministratore Delegato (2) (3)	MONDARDINI Monica	1960	03.02.2020 29.04.2013 (*)	28.04.2023	31.12.2025	M	2	7/7	-	-	-
Amministratore	BERTHERAT Philippe	1960	08.06.2020 28.04.2017 (*)	28.04.2023	31.12.2025	M	-	5/7	-	5/5	3/3
Amministratore	DE BENEDETTI Edoardo	1964	29.04.2013	28.04.2023	31.12.2025	M	-	7/7	-	-	-
Amministratore	DE BENEDETTI Marco	1962	15.03.1994	28.04.2023	31.12.2025	M	1	5/7	-	-	-
Amministratore	NIZZI Tommaso	1987	28.04.2023	28.04.2023	31.12.2025	m	1	6/7	5/6		3/3
Amministratore	OLIVERI Elisabetta	1963	28.04.2023	28.04.2023	31.12.2025	M	5	7/7	5/6
Amministratore	PASINELLI Francesca	1960	08.06.2020 04.06.2018 (*)	28.04.2023	31.12.2025	M	4	7/7		5/5	3/3
Amministratore (4)	PORCARI Maria Serena	1971	29.04.2016	28.04.2023	31.12.2025	M	-	7/7	6/6	5/5

NOTE

Si rammenta che in data 19 febbraio 2020 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (l'"Incorporata ") in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. l'"Incorporante"), con conseguente estinzione dell'Incorporata ("Fusione"). Per effetto della fusione, l'Incorporante ha cambiato la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite".

1) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2023. Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%.

• 2) Amministratore Incaricato.
• 3) Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer).
• 4) Lead Independent Director.

5) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato o cooptato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Con riferimento ad alcuni amministratori, è indicata una seconda data di prima nomina (*) che si riferisce alla data di prima nomina nell'Incorporata CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite.

6) Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza) ("m": lista di minoranza).

7) Nella colonna "N. altri incarichi" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE alla data di chiusura dell'esercizio 2024
					Collegio sindacale (1)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (2)	In carica da	In carica fino a	Lista (3)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (4)	N. incarichi in altre società quotate (5)
Presidente	BARBARA Giovanni	1960	28.04.2023	28.04.2023	31.12.2025	m	X	10/10	1
Sindaco effettivo	GNUDI MARIA-MADDALENA	1979	08.06.2020	28.04.2023	31.12.2025	M	X	7/10	-
Sindaco effettivo	MANTEGAZZA Francesco	1973	08.06.2020	28.04.2023	31.12.2025	M	X	10/10	-
Sindaco supplente	PARDI Marco	1965	28.04.2023	28.04.2023	31.12.2025	m	X	--	--
Sindaco supplente	DELLATORRE Antonella	1971	30.06.2014	28.04.2023	31.12.2025	M	X	--	--

NOTE

(1) Si precisa che, in occasione della nomina dell'attuale Collegio Sindacale, nominato in data 28 aprile 2023, sono state presentate quattro liste. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%.

(2) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(3) Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza) ("m": lista di minoranza).

(4) Nella colonna "Partecipazione alle riunioni del Collegio" è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (in particolare, viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(5) Nella colonna "N. incarichi in altre società quotate" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri. Il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO B – CURRICULA AMMINISTRATORI

	NOME E COGNOME	CURRICULUM
	Philippe Bertherat	Philippe Bertherat (Ginevra, 1960) è amministratore indipendente di CIR da giugno 2020.
		È stato consigliere di amministrazione indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2017 al febbraio 2020.
		Si è laureato in Legge all'Università di Ginevra.
		Ha iniziato l'attività professionale in Kleinwort Benson a Londra prima di entrare nel 1984 nel gruppo finanziario Pictet di cui è stato Managing Partner dal 1995 al 2015.
		È Presidente del Consiglio di Amministrazione del Mamco (Museum of Modern and Contemporary Art) di Ginevra.
	Edoardo De Benedetti	Edoardo De Benedetti (Torino, 1964) è amministratore di CIR (già COFIDE) da aprile 2013.
		È medico specializzato in medicina interna e in cardiologia e ha lavorato nel reparto di cateterismo cardiaco presso l'Hôpital de La Tour di Meyrin (Svizzera) fino a fine 2023.
		Dopo gli studi universitari compiuti presso la facoltà di Medicina dell'Università di Ginevra, dove ha conseguito la laurea nel 1990, ha ottenuto nel 1995 la specialità svizzera in medicina interna quindi in cardiologia nel 1998 presso l'ospedale universitario di Ginevra. Dal 1999 al 2003 è stato primario al CHUV di Losanna dove si perfeziona in cardiologia interventistica.
		Nel 2000, grazie ad una borsa di ricerca, si è impegnato come ricercatore presso l'Istituto Nazionale della Salute e della Ricerca Medica (INSERM) di Parigi, prestando anche la sua attività di cardiologo interventista presso l'ospedale Bichat Claude Bernard.
		Si è impegnato in diverse missioni umanitarie presso gli ospedali di Sarajevo (Bosnia), Tbilissi (Georgia) e Djakove (Kosovo) ed è autore di numerosi articoli pubblicati su diverse riviste specializzate nel campo della medicina cardiovascolare.
		È nel comitato scientifico della Fondazione Together to Go – TOG che si occupa di riabilitazione di bambini con patologie neurologiche.
		È sposato e ha due figlie.
Marco De Benedetti		Marco De Benedetti (Torino, 1962) è amministratore di CIR (già COFIDE) da marzo 1994.
		È Chair Italy per il gruppo Carlyle dove ha ricoperto vari incarichi da novembre 2005.
		È inoltre Vice Presidente di Moncler S.p.A
		Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM (luglio 1999 - luglio 2005) e di Amministratore Delegato di Telecom Italia (luglio 2005 - ottobre 2005).

	Si è laureato in storia ed economia alla Wesleyan University (Middletown, CT-US) nel 1984. Nel 1987 ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School (Philadelphia, PA-US).
Rodolfo De Benedetti	Rodolfo De Benedetti (Torino, 1961) è Presidente di CIR da aprile 2013. Il gruppo CIR, di cui è azionista di controllo insieme ai fratelli Marco e Edoardo, opera in particolare nella sanità (KOS) e nella componentistica auto (Sogefi). All'interno del gruppo è anche consigliere di amministrazione di Sogefi.
	In precedenza, è stato Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995. È entrato in COFIDE nel 1988 come Direttore degli Affari Internazionali e successivamente ha ricoperto l'incarico di Direttore Generale. Nel 1990 è diventato anche Direttore Generale di CIR.
	Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Rodolfo De Benedetti ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier, uno dei principali gruppi di private banking svizzeri con sede a Ginevra, in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato, e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con l'investment bank Shearson Lehman Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group.
	È azionista e consigliere di amministrazione di Decalia S.A., società internazionale di investment management costituita nel 2014.
	È consigliere di amministrazione di Aon Italia, società attiva nella consulenza dei rischi e nell'intermediazione assicurativa e riassicurativa, di Planven Investments S.A., società di asset management e di Varia Swiss Realtech Properties, società svizzera che investe esclusivamente in progetti immobiliari commerciali svizzeri che sfruttano le opportunità dell'economia digitale.
	È inoltre membro di ERT (European Round for Industry), un forum che raccoglie oltre 50 tra le principali aziende europee di vari settori, e presidente dell'Advisory Board europeo di Harvard Business School.
	Rodolfo De Benedetti ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge.
	Sposato con Emmanuelle de Villepin, è padre di Neige, Alix e Mita.
Monica Mondardini	Monica Mondardini (Cesena, 1960) è Amministratore Delegato di CIR da maggio 2013. All'interno del gruppo è anche Presidente di Sogefi e consigliere di amministrazione di KOS.
	È laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna.
	Ha svolto la sua attività professionale nei settori editoriale e finanziario ed ha maturato un'importante esperienza all'estero, avendo in particolare trascorso nove anni in Francia e undici anni in Spagna.
	Ha iniziato la sua carriera nel 1985 nel Gruppo Editoriale Fabbri, partecipando a un progetto di sviluppo internazionale, che nel 1989 l'ha portata in Spagna.

	È membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifigest S.p.A. e di Saes Getters S.p.A. e presidente di L&B Partners S.p.A È CEO di Baroncelli Giulia S.p.A., società attiva nel settore tessile, e di La Collina S.r.l., holding di partecipazioni azionarie nei settori tessile, private banking e industriale.
	Ha conseguito la laurea in Economia aziendale e Management presso l'Università Bocconi di Milano nel 2009 e il master CEMS-MIM (Bocconi) cum laude nel 2011.
Tommaso Nizzi	Tommaso Nizzi (Firenze, 1987) è amministratore indipendente di CIR da aprile 2023.
	Nel 2006 ha ricevuto dal Comites di Madrid la "Targa all'Italianità", riservata agli italiani residenti in Spagna che hanno dato lustro al proprio paese. Nel 2014 è stata premiata dall'Ambasciata di Francia a Roma e dalla Camera di Commercio francese in Italia come personalità economica dell'anno nei rapporti tra i due paesi. Nel 2016 è stata insignita del titolo di Cavaliere della Legion d'Onore.
	di CIR S.p.A È inoltre amministratore indipendente di Hera S.p.A. e di Edenred S.A Dal 2010 al 2021 è stata amministratore indipendente di Crédit Agricole S.A
	In gennaio 2009 è ritornata in Italia, come Amministratore Delegato del Gruppo Editoriale L'Espresso, divenuto, dopo l'integrazione con Itedi (editore dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX) GEDI Gruppo Editoriale, il principale editore italiano di quotidiani, pioniere e leader nell'informazione online, nonché uno dei maggiori gruppi europei nell'informazione quotidiana e multimediale. È stata Amministratore Delegato della società fino ad aprile 2018. A maggio 2013 ha assunto la carica di Amministratore Delegato
	Nel 2001 è stata nominata Amministratore Delegato di Generali Spagna, con sede a Madrid, dove è rimasta fino alla fine del 2008. Generali Spagna è una delle principali compagnie di assicurazione del Paese; è il risultato di un articolato processo di acquisizioni da parte di Generali di compagnie locali e nel periodo di sua gestione le compagnie sono state risanate e integrate facendo di Generali uno dei principali protagonisti del mercato.
	Nel 1998 è passata al Gruppo Generali, come Direttore Generale di Europ Assistance, con sede a Parigi. Europ Assistance è una società di servizi, anche assicurativi, presente in tutti i principali Paesi del mondo, pioniera nel settore in cui opera e brand di grande prestigio.
	Nel 1990 è entrata in Hachette, primario gruppo editoriale francese appartenente al gruppo Lagardere; ha dapprima diretto la filiale spagnola di Hachette Livre e in seguito, nel 1993, è stata nominata Direttore della branche internazionale, con sede a Parigi, e membro del Comitato Esecutivo di Hachette Livre. In tale ruolo ha diretto le attività estere del gruppo, presente in particolare in Spagna e in America Latina.

	Elisabetta Oliveri	Elisabetta Oliveri (Varazze - Savona, 1963) è amministratore indipendente di CIR da aprile 2023.
		Si è laureata con lode in Ingegneria Elettronica all'Università Statale di Genova (1987).
		Ha cominciato la sua carriera in Marconi Plc, acquisendo nel tempo ruoli di crescente responsabilità in ambito R&D, sino ad essere nominata nel 1998 Senior Vice President Strategies di Marconi Mobile S.p.A
		È stata prima Direttore Strategia e Business Development (2001), poi Direttore Generale (2003) e successivamente CEO di Sirti S.p.A
		Dal 2012 al 2019 ha ricoperto il ruolo di CEO di Gruppo Fabbri Vignola S.p.A
		Attualmente è presidente di Sagat, società di gestione dell'Aeroporto di Torino, e di Autostrade per l'Italia. È amministratore di importanti società quotate: ERG (membro del Comitato Strategico e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), Trevi Finanziaria Industriale (membro del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), Industrie De Nora (Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), e Stella.
		In precedenza, è stata amministratore, tra gli altri, di ATM, Eutelsat, Snam, GEDI e Fincantieri.
		È fondatrice e presidente della Fondazione Furio Solinas Onlus.
		Nel 2008 è stata insignita dell'onorificenza di Cavaliere al Merito della Repubblica italiana dal Presidente della Repubblica. Nel 2016 ha ricevuto il premio "Merito e Talento" da Federmanager – Aldai.
	Francesca Pasinelli	Francesca Pasinelli (Gardone Val Trompia – Brescia, 1960) è amministratore indipendente di CIR da giugno 2020.
		È stata amministratore indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2018 al febbraio 2020.
		Dal 2009 a settembre 2023 è stato Direttore Generale e consigliere di amministrazione della Fondazione Telethon; da settembre 2023 ad oggi è Consigliere di Amministrazione della stessa Fondazione.
		È stata dal 2007 al 2009 Direttore Generale di Dompé Q-rare, divisione di Dompé S.p.A In precedenza, è stata Direttore scientifico della Fondazione Telethon, Direttore di Divisione in Schering Plough S.p.A. e ha ricoperto vari incarichi manageriali in Smith Kline Beecham S.p.A. e Glaxo S.p.A
		È consigliere di amministrazione indipendente della società quotata Diasorin S.p.A. È inoltre consigliere di amministrazione di Anima Alternative SGR, di Kairos Sgr e di Dompé Farmaceutici S.p.A Inoltre, è Componente del Consiglio di Sorveglianza della Fondazione Human Technopole
		È Commendatore al Merito della Repubblica Italiana e Grande Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana

		Si è laureata in Farmacia all'Università degli Studi di Parma ed è Specializzata in Farmacologia all'Università degli Studi di Milano.
	Maria Serena Porcari	Maria Serena Porcari (Premosello-Chiovenda - Verbano Cusio-Ossola, 1971) è amministratore indipendente di CIR (già COFIDE) da aprile 2016.
		È CEO della Fondazione Dynamo Camp ETS e Presidente e Amministratore Delegato di Dynamo Academy Srl Impresa Sociale.
		È membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo dell'Università Bocconi di Milano, membro del Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A., dell'Associazione Serious Fun Children's Network, della Fondazione TOG ETS, della Fondazione Hospice MT Chiantore Seràgnoli Onlus, membro del Consiglio Generale e del Comitato Investimenti della Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e membro del Consiglio di Amministrazione di Natural Capital S.p.A
		Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1994 nel venture capital. Ha lavorato per IBM Italia (dal 1995 al 2004).
		Si è laureata con lode in economia aziendale all'Università Bocconi di Milano ed è dottore commercialista. Ha conseguito un MBA all'Henley Management School, UK, e il Master CEMS in International Management.

ALLEGATO C – ELENCO DELLE CARICA RICOPERTE DA AMMINISTRATORI E SINDACI DI CIR S.P.A.

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI CIR S.P.A. IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI O ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI (AL 31 DICEMBRE 2024)
	NOME E COGNOME	CARICHE
	Philippe Bertherat	- nessuna carica -
	Edoardo De Benedetti	- nessuna carica -
	Marco De Benedetti	Vice Presidente di Moncler S.p.A.
	Rodolfo De Benedetti	Amministratore di Sogefi S.p.A.*
		Amministratore di Decalia S.A.
		Vice Presidente di Decalia SIM S.p.A.
		Amministratore di AON Italia
	Monica Mondardini	Presidente di Sogefi S.p.A. *
		Amministratore di KOS S.p.A. *
		Amministratore di Edenred S.A.
		Amministratore di Hera S.p.A.
	Tommaso Nizzi	Amministratore di BANCA IFIGEST S.p.A.
	Elisabetta Oliveri	Presidente di Autostrade per l'Italia S.p.A.
		Amministratore di Denora S.p.A.
		Amministratore di ERG S.p.A.
		Amministratore di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.
		Amministratore di Industrie De Nora
	Francesca Pasinelli	Amministratore di Diasorin S.p.A.
		Amministratore di Dompé Farmaceutici S.p.A.
		Amministratore di Anima Alternative SGR S.p.A.
		Amministratore di Kairos Partners SGR S.p.A.
	Maria Serena Porcari	Amministratore di KME Group S.p.A.

* società del Gruppo

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI EFFETTIVI E SUPPLENTI DI CIR S.P.A. IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE (AL 31 DICEMBRE 2024) NOME E COGNOME CARICHE Giovanni Barbara Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione di IMMSI S.p.A. Maria-Maddalena Gnudi - nessuna carica - Francesco Mantegazza - nessuna carica - Marco Pardi - nessuna carica - Antonella Dellatorre - nessuna carica -

* società del Gruppo