Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2020

Ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: CIR S.p.A. Sito web: www.cirgroup.it Data di approvazione della relazione: 29 marzo 2021

INDICE

1.	Profilo dell'Emittente	pag.	3
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) al 31 dicembre 2020	pag.	5
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	pag.	8
4.	Consiglio di Amministrazione	pag.	8
5.	Trattamento delle informazioni societarie	pag.	17
6.	Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	pag.	18
	7./8. Comitato per le nomine e per la remunerazione	pag.	18
9.	Remunerazione degli amministratori	pag.	19
10.	Comitato controllo rischi e sostenibilità	pag.	19
11.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	pag. 20
12.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	pag. 22
13.	Nomina dei Sindaci	pag. 22
14.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	pag. 22
15.	Rapporti con gli azionisti	pag. 23
16.	Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	pag. 23
17.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, Lettera a), TUF)	pag. 24
18.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	pag. 25
19.	Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	pag. 25
	Allegati	pag. 27

PREMESSA

Con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito "la Relazione") si intende illustrare al Mercato e agli azionisti il modello di governo societario di CIR S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente") nell'anno 2020, fornendo le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento. La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicato da Borsa Italiana (VIII edizione - gennaio 2019).

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2021, viene messa a disposizione secondo le modalità previste dalla legge insieme alla documentazione relativa al Bilancio al 31 dicembre 2020 per l'Assemblea degli Azionisti ed è inoltre consultabile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e – unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato – sul sito Internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

Si ricorda che nel corso dell'esercizio 2020, e precisamente in data 19 febbraio 2020, la Società, fino ad allora denominata COFIDE S.p.A., ha incorporato la controllata CIR S.p.A. e ha cambiato altresì la propria denominazione sociale in CIR S.p.A.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Descrizione dell'attività dell'Emittente

CIR S.p.A. è una holding di partecipazioni attiva, attraverso le sue controllate, nei settori Sanità e Componentistica per Autoveicoli. La strategia è caratterizzata da investimenti in quote di maggioranza, con l'obiettivo di creazione di valore su un orizzonte di lungo periodo.

La controllata KOS è attiva nel settore della Long Term Care, con una posizione di leadership in Italia ed un secondo mercato di riferimento in Germania.

La controllata Sogefi opera a livello globale nel settore Automotive, fornendo componentistica per autoveicoli nei settori delle sospensioni, della filtrazione e dei sistemi aria e raffreddamento.

La Società detiene inoltre un portafoglio di investimenti finanziari e di partecipazioni finanziarie.

1.2 Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli azionisti, un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di regolamenti, principi e procedure periodicamente aggiornati.

In particolare, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, l'Emittente ha adottato le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana (il "Codice di Borsa Italiana") così come aggiornato e modificato nel corso del tempo dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera delle Associazioni di impresa, Borsa Italiana S.p.A. e l'associazione degli investitori professionali (Assogestioni), e ha formulato un proprio codice (il "Codice di Autodisciplina di CIR"), che descrive i principali compiti e funzioni degli organi sociali, nonché l'assetto di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

A seguito dell'introduzione in gennaio 2020 del nuovo Codice di Corporate Governance delle Società Quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 gennaio 2021, ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance di CIR S.p.A., (il "Codice di Corporate Governance di CIR"), che sostituisce il Codice di Autodisciplina di CIR in vigore fino a tutto l'esercizio 2020. Esso è stato pubblicato in data 30 marzo 2021 ed è in vigore dal 2021, ciò di cui si darà opportunamente conto nella Relazione 2021. Il Codice di Corporate Governance di CIR è pubblicato sul sito Internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società; in base a quanto disposto dall'art. 11 dello Statuto sociale è composto da un minimo di 5 a un massimo di 21 membri, nominati dall'Assemblea che provvede altresì a determinarne il numero. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione determina le linee strategiche, verifica il generale andamento della gestione, definisce il sistema di governo societario e valuta il sistema di controllo interno, anche al fine di individuare e gestire i principali rischi aziendali.

Il Collegio Sindacale, in base a quanto disposto dall'art. 22 dello Statuto, è composto da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti e ad esso spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile e in particolare il compito di verificare l'osservanza della legge e dello Statuto, il rispetto dei principi di corretta amministrazione, l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e le modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo a cui spetta di deliberare: i) in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla determinazione dei loro compensi, al conferimento dell'incarico di controllo contabile, alla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; ii) in via straordinaria in merito alle modifiche dello Statuto.

La Società ed il gruppo ad essa facente capo si sono dotate di un Codice Etico, al fine di rendere espliciti a coloro che operano nel gruppo e ai terzi i principi di correttezza, lealtà, onestà, imparzialità, pari opportunità e riservatezza, completezza e trasparenza nella gestione delle informazioni societarie.

1.3 Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

CIR S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in considerazione del valore della capitalizzazione media degli ultimi tre esercizi. La capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2020 è stata superiore a euro cinquecento milioni (euro milioni 512,1), ma essendo risultata inferiore al suddetto valore nei due esercizi precedenti, quando la Società, allora COFIDE S.p.A., non aveva ancora incorporato CIR S.p.A., la Società mantiene la qualifica di PMI.

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF sarebbe pari al 5%; tuttavia, tenuto conto della Determinazione Dirigenziale Consob n. 46 del 3 marzo 2021, essendo CIR una società ad azionariato diffuso con la qualifica di PMI, fino alla data del 13 aprile 2021, salvo revoca anticipata o proroga, per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti si applica l'ulteriore soglia iniziale del 3%.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) AL 31 DICEMBRE 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e interamente versato è pari a € 638.603.657,00, suddiviso in n. 1.277.207.314 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana – indice FTSE Italia Mid Cap.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.277.207.314	100%	Mercato Telematico Azionario – FTSE Italia Mid Cap	Tutte le azioni ordinarie hanno eguali diritti e obblighi. N. 407.361.602 azioni hanno maturato il diritto al voto maggiorato (2 voti per ogni azione) previsto dall'Art. 8 dello Statuto e di cui al successivo punto 2.d). Rispetto ai complessivi n. 1.684.568.916 diritti di voto esercitabili, dette azioni rappresentano il 48,36% dei diritti di voto.

Non vi sono azioni a voto multiplo, o con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto. Inoltre, la Società non ha emesso azioni convertibili o warrant.

Si precisa che nei passati esercizi l'Assemblea degli Azionisti ha approvato piani di incentivazione basati su azioni e che tali piani non comportano aumenti del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni sui piani in oggetto, si rinvia (i) alle indicazioni fornite nella sezione 24 delle note esplicative al Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, (ii) ai documenti informativi predisposti dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e (iii) alla Relazione sulla Remunerazione al 31 dicembre 2020. Tali documenti sono consultabili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, fatta eccezione per le restrizioni:

legate alla normativa internal dealing, illustrate nel Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione "Governance";
applicabili ai beneficiari di piani di stock grants, che, in base ai regolamenti, hanno l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle esercitate e pertanto le azioni saranno soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 117 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob al 31 dicembre 2020.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
F.LLI DE BENEDETTI S.p.A	F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.	30,759	45,489
COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC SA	COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC SA	13,203	10,010
BESTINVER GESTION SGIIC SA	BESTINVER GESTION SGIIC SA	13,193	10,003

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi e non vi sono titoli che conferiscono ai possessori poteri speciali.

Lo Statuto prevede il voto plurimo, di cui all'art. 127-quinquies del TUF; in particolare, all'art.8, stabilisce che ciascuna azione dia diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a 48 mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a 48 mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili, appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

In caso di partecipazione azionaria di dipendenti, non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Dal 16 marzo 2021 è entrato in vigore un patto parasociale relativo a Fratelli De Benedetti S.p.A. (FDB) e CIR che contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF ("Patto") sottoscritto da Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Marco De Benedetti, Edoardo Enzo Tito De Benedetti ("Soci"), FDB e Margherita Crosetti.

Le Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali sono: (i) Fratelli De Benedetti S.p.A., sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, capitale sociale Euro 170.820.000 i.v., C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 05936550010;(ii) CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite, sede legale in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale Euro 638.603.657,00 i.v., diviso in n.1.277.207.314 azioni ordinarie, per complessivi n. 1.712.652.763 diritti di voto, C.F. e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 01792930016, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Patto vincola i Soci, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale di FDB, nonché Margherita Crosetti, in quanto usufruttuaria, con diritto di voto, di parte delle azioni di FDB, e FDB stessa, in quanto titolare, alla data di sottoscrizione del patto, di n. 392.851.536 azioni ordinarie, pari al 30,759% delle azioni ordinarie complessive, per n. 766.293.380 diritti di voto, pari al 44,743% dei diritti di voto complessivi, di CIR.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del RE, sul sito internet di CIR, www.cirgroup.it.

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di altri accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

CIR S.p.A. non ha stipulato accordi che prevedano clausole di change of control, salvo quanto previsto dal contratto con l'Amministratore Delegato di cui si dà informazione nella Relazione sulla Remunerazione.

Con riguardo alla controllata SOGEFI S.p.A., e società da questa controllate, i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari prevedono clausole di "change of control", comportanti l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato nel caso in cui un soggetto diverso rispetto a CIR ottenga il controllo di Sogefi.

Con riguardo alla controllata KOS S.p.A., e società da questa controllate, i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari prevedono clausole di "change of control", comportanti l'opzione per i creditori di attivare il rimborso anticipato nel caso in cui CIR S.p.A. cessasse di esercitare il controllo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Lo statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dagli artt. 104 e 104-bis del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dell'8 giugno 2020, ha la facoltà di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.
b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 giugno 2020 ha deliberato di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal 9 giugno 2020 fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2019 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne.

Si precisa che dal 29 aprile 2019 alla data della presente relazione non sono stati effettuati acquisti e che le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2020 sono n. 26.957.393.

l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e seguenti cod. civ.)

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ. da parte della F.lli De Benedetti S.p.A.

m)Altre informazioni – rinvio

Si precisa che con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, del TUF:

le informazioni richieste alla lettera i), riguardanti eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste alla lettera l), relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate al punto 4.1 della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

CIR S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) TUF)

Come stabilito dall'articolo 11 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

L'assemblea, all'atto della nomina, determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

L'Assemblea nomina il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

In merito si precisa inoltre che, in data 29 gennaio 2021, con determinazione dirigenziale n. 44, Consob ha determinato, ai sensi dell'articolo 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo, facendo salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto Sociale. Pertanto, ai sensi della vigente clausola statutaria, la soglia percentuale per la presentazione di liste per la nomina dell'organo di amministrazione prevista dallo Statuto coincide con quella individuata da Consob per l'anno 2021.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno (nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista);
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

Le proposte di nomina alla carica di Amministratore sono accompagnate da un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento, nonché da un'attestazione, sotto la propria responsabilità, in merito all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e all'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di CIR, prevede una presenza di membri indipendenti tale da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Attualmente, la maggioranza dei Consiglieri sono indipendenti, quindi in una proporzione maggiore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Inoltre, i Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno sono formati esclusivamente da amministratori indipendenti. Pertanto, la presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare un'adeguata tutela degli interessi dell'azionariato.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai

sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

La Società ha adottato piani per la successione degli Amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato), approvati dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 29 marzo 2021, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione. Tali piani assicurano l'ordinata successione degli amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dalla carica, nel rispetto della procedura ivi disciplinata.

I soggetti direttamente coinvolti nel processo di sostituzione anticipata dell'Amministratore Delegato sono: il Presidente, incaricato di accertare la sussistenza dei presupposti dell'intervenuta cessazione e di convocare il Consiglio di Amministrazione, nonché di provvedere temporaneamente agli atti urgenti, e il Comitato Nomine e Remunerazione chiamato a coadiuvare l'organo amministrativo nel processo di valutazione di candidati. In caso di cessazione anticipata del Presidente, trova applicazione la medesima procedura, ma il soggetto coinvolto, oltre al Comitato Nomine e Remunerazione, è l'Amministratore Incaricato per la successione, individuato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione, sempre in data 29 marzo 2021.

I piani di successione degli Amministratori Esecutivi sono oggetto di esame e, se ritenuto opportuno, aggiornamento almeno ogni tre anni.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio (nonché alla data di approvazione della presente Relazione), la Società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 12 amministratori.

A riguardo, si ricorda che l'Assemblea dell'8 giugno 2020 ha deliberato, con il voto favorevole del 99,97% del capitale votante con diritto di voto, di nominare i seguenti Amministratori per il triennio 2020-2022: Rodolfo De Benedetti, Monica Mondardini, Philippe Bertherat, Maristella Botticini, Edoardo De Benedetti, Marco De Benedetti, Franco Debenedetti, Paola Dubini, Silvia Giannini, Pia Luisa Marocco, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari.

Gli amministratori sono stati tratti dall'unica lista presentata, dell'azionista F.lli De Benedetti S.p.A., titolare alla data dell'assemblea di una percentuale del capitale sociale pari al 30,179% e di una percentuale dei diritti di voto pari al 45,049%.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in pari data, ha confermato Rodolfo De Benedetti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Monica Mondardini quale Amministratore Delegato della Società. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 2 Amministratori esecutivi e 10 Amministratori non esecutivi.

Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Per i profili di ciascun Amministratore si rimanda ai curricula vitae allegati (Allegato A) alla presente e disponibili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito Internet della Società www.cirgroup.it, nella sezione "Governance".

Il Consiglio, dopo aver proceduto alle opportune verifiche, ha ritenuto di attribuire la qualifica di indipendenti ai seguenti amministratori: Philippe Bertherat, Maristella Botticini, Paola Dubini, Silvia Giannini, Pia Luisa Marocco, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono quindi in larga maggioranza indipendenti. La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è sicuramente idonea a garantire adeguate

condizioni di autonomia gestionale.

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'esercizio e sino alla data della presente relazione, nessuno dei citati Amministratori ha cessato la carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

In merito ai criteri e politiche di diversità, con l'entrata in vigore del D Lgs n. 254/16, è stata aggiunta la lettera d-bis del comma 2 dell'art 123 bis del TUF , nella quale è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba "contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

Con riferimento alla composizione di genere degli organi di amministrazione, gestione e controllo, lo Statuto della Società, come già illustrato al punto 4.1, prevede espressamente il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'attuale composizione degli organi sociali dell'Emittente assicura un'adeguata diversity di genere; infatti:

il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 Amministratrici su 12 componenti (ossia più del cinquanta per cento dei componenti);
i tre Comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione sono presieduti da Amministratrici;
il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi, di cui uno del genere meno rappresentato e di tre Sindaci Supplenti di cui uno del genere meno rappresentato.

Quanto all'adozione di ulteriori politiche di diversità, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 12 marzo 2018, ha espresso il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, tenuto conto che:

viene regolarmente effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione, una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
il Consiglio di Amministrazione può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli Azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha ritenuto allo stato, quanto sopra sufficiente a garantire un'adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nell' attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Anche all'esito del processo di Board Review per l'anno 2020, si conferma peraltro l'adeguatezza nella composizione in termini di diversità (lato sensu) dell'attuale Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze della Società.

In ordine a garantire la necessaria disponibilità degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha adottato i seguenti orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che un Amministratore dell'Emittente può assumere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"), come definite dallo stesso Consiglio:

gli Amministratori esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo e possono svolgere un massimo di tre incarichi come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo;
gli Amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di due come amministratore esecutivo.

Si precisa che: (i) per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società con un fatturato superiore a Euro 500 milioni e/o un attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni e/o un numero di dipendenti superiore a 2.000; (ii) per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza; (iii) gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo).

I suddetti criteri generali sono sempre derogabili con riferimento ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nel decidere sulle deroghe potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'Amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di CIR.

Attualmente, tutti gli Amministratori hanno un numero di incarichi inferiore al numero massimo previsto dai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, come risultante dalle informazioni riportate all'Allegato B.

Il Consiglio di Amministrazione cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a un induction program, vale a dire a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nei precedenti esercizi erano state regolarmente organizzate riunioni di induction; nel 2020 l'emergenza sanitaria da Covid-19 ha portato il Consiglio di Amministrazione ed il management a concentrarsi sul monitoraggio degli impatti della diffusione della pandemia sulle attività del Gruppo e sulle misure e gli interventi da adottare per contenere gli impatti sanitari, economici e finanziari sulla Società e, nei limiti delle proprie competenze, sul Gruppo.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) TUF)

Nel 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito 8 volte.

Il Consiglio in carica sino all'Assemblea dell'8 giugno 2020 si è riunito in 5 occasioni, due delle quali in data antecedente all'efficacia della fusione per incorporazione di CIR in COFIDE; il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, dall'8 giugno alla fine del 2020, si è riunito in 3 occasioni, con la partecipazione di tutti i consiglieri.

La durata media delle riunioni è risultata di circa tre ore.

Si segnala che alla data della presente Relazione, il Consiglio, a far data dal 1° gennaio 2021, si è riunito in 3 occasioni e che, per il 2021, sono programmate ulteriori 4 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato in tre giorni il preavviso congruo per il ricevimento dell'informativa pre-consiliare; tale preavviso costituisce un obiettivo del management, in generale rispettato in particolare con riferimento alla documentazione che richiede maggior tempo per essere analizzata. In merito alla qualità dell'informativa, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'ultima valutazione sul proprio funzionamento, ha espresso ampia soddisfazione.

Si precisa che, a causa dell'emergenza pandemica da Covid-19, la partecipazione alle sessioni consiliari è avvenuta prevalentemente mediante mezzi di comunicazione a distanza, così come previsto dallo Statuto.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e, di norma una volta all'anno, partecipano anche, separatamente, gli amministratori delegati delle principali controllate. Concretamente, l'Amministratore Delegato di Sogefi S.p.A., in data 30 ottobre 2020, ha presentato il piano pluriennale rivisto alla luce della discontinuità rappresentata dalla crisi pandemica e l'Amministratore Delegato di KOS in data 29 gennaio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione: (i) esamina e approva ogni anno i piani strategici e finanziari della Società e procede all'esame dei piani industriali consolidati delle sue controllate, valutando la coerenza degli stessi con gli obiettivi della Società e individuando i temi rilevanti per la generazione di valore nel medio e lungo termine; (ii) monitora periodicamente l'andamento della gestione della Società e delle controllate confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati e verificando l'attuazione dei piani industriali; (iii) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate, le quali a loro volta devono procedere alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con la specificità del proprio business, nell'ottica del successo sostenibile nel medio-lungo periodo; (iv) delibera in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico e esamina quelle delle sue controllate, avendo preventivamente definito i criteri in base ai quali un'operazione societaria assume significativo rilievo strategico.

Sono in particolare di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle materie, operazioni o deliberazioni riservate, dalla legge o dallo statuto sociale, all'esclusiva competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, le seguenti categorie di operazioni: 1) gli investimenti e disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario superi euro 150 milioni; 2) l'acquisto o la cessione o la sottoscrizione di partecipazioni sociali, l'acquisto o la cessione di aziende o rami d'azienda qualora il corrispettivo o il valore di scambio ad esse attribuito sia superiore ad Euro 75 milioni o l'operazione comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. in società o enti di altro tipo o natura appartenenti ai settori strategici del Gruppo (i.e. Componentistica per autoveicoli e Sanità) o qualsiasi altra operazione, diversa dall'impiego di liquidità a breve, il cui valore ecceda l'importo di Euro 75 milioni; 3) le determinazioni di competenza della Società relative alle operazioni o deliberazioni delle società controllate dalle quali possa, in qualunque modo ed a qualunque titolo, conseguire una riduzione della partecipazione detenuta dalla Società sotto la soglia del controllo; 4) le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza quali identificate sulla base dei criteri individuati nell'Allegato 3 al "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché le ulteriori operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza che verranno individuate dalle procedure interne adottate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 4 e 8 del predetto "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", per le quali si riserva la competenza in capo al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto in data 12 marzo 2021 a valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coadiuvato dalle analisi istruttorie svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. L'analisi del Comitato si è basata sulla relazione formulata dalle funzioni di Internal Audit e Risk Management della Società. Per quanto riguarda le controllate, la Società acquisisce dalle due principali controllate le valutazioni operate dalle competenti funzioni di cui ciascuna è dotata e dai relativi organi di amministrazione.

Il Consiglio ha inoltre esaminato trimestralmente l'andamento della Società e del Gruppo, in base alle relazioni e presentazioni svolte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confrontando sistematicamente i risultati conseguiti con quelli dell'esercizio precedente e con quelli previsti nel budget. Tenuto conto delle particolari circostanze determinate dall'emergenza sanitaria e del loro significativo impatto sulle principali attività del Gruppo, ha inoltre analizzato trimestralmente le previsioni di breve termine sull'evoluzione del business e i relativi impatti sul fabbisogno finanziario, sulle disponibilità e sul rispetto dei covenants.

Si rammenta che in data 30 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di interrompere, a partire dall'esercizio 2021, la pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre, in base alla facoltà concessa in tal senso dal D.Lgs 25/2016 e dal secondo comma dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, per le medesime ragioni che hanno condotto all'emanazione del citato decreto.

Il Consiglio di Amministrazione, come ogni anno, ha proceduto alla valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati. Il processo è stato organizzato e gestito dalla Società, mediante la somministrazione di un questionario a tutti i Consiglieri. I risultati sono stati analizzati dal Comitato Nomine e Remunerazione e illustrati al Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 12 marzo 2021.

Il questionario ha affrontato le seguenti aree: numero, cadenza e programmazione delle riunioni, composizione del Consiglio di Amministrazione, flusso informativo, processo decisionale, informativa resa dall'Amministratore Delegato, informativa sui rapporti con gli azionisti e il mercato, composizione e funzionamento dei Comitati.

Gli esiti dell'autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, si riassumono in una valutazione complessivamente molto positiva sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (a titolo meramente esemplificativo, il 94% delle risposte indicano piena soddisfazione e il 6% restanti soddisfazione, con aree di possibile miglioramento).

Si precisa che, ai fini dell'autovalutazione, il Consiglio non si è avvalso dell'opera di consulenti esterni; sulla questione, il Consiglio di Amministrazione ritiene di alternare processi gestiti dalla Società, con processi gestiti invece da consulenti esterni, come già verificatosi in precedenti esercizi.

L'Assemblea degli Azionisti della Società dell'8 giugno 2020, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ha autorizzato in via generale e preventiva gli Amministratori ad assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 cod. civ.

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

In data 8 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Monica Mondardini Amministratore Delegato della Società, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Presidente per le aree di sua competenza, ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

All'Amministratore Delegato, oltre ai compiti previsti per tale carica dallo statuto e dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina della Società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito i seguenti poteri: a) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a euro 75 milioni; b) acquisto/ cessione o sottoscrizione di partecipazioni sociali, acquisto/cessione di aziende o rami d'azienda o qualunque altra operazione di investimento o disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, di importo uguale o inferiore ad Euro 25 milioni, a condizione che l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (Componentistica per autoveicoli e Sanità); c) fatti salvi i limiti previsti ai precedenti punti a) e b), tutti i poteri di amministrazione della Società, da esercitarsi con firma singola; d) il potere in via esclusiva di rappresentare la Società come azionista nelle assemblee ordinarie e straordinarie di altre società, presentare liste di amministratori e sindaci nonché effettuare o presentare ogni altro atto o documento prodromico alle suddette assemblee; e) la facoltà di sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti.

La Società ha adottato il c.d. divieto di interlocking, ossia il principio per cui il chief executive officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 8 giugno 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato Rodolfo De Benedetti Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione CIR S.p.A., ai sensi dell'art. 93 del TUF, è controllata di fatto dalla Fratelli De Benedetti S.p.A.; come indicato al paragrafo 2, lettera g) che precede, in data 16 marzo 2021 è entrato in vigore il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF avente ad oggetto azioni della Fratelli De Benedetti S.p.A. e CIR. Detto Patto è stato sottoscritto da tutti i soci della Fratelli De Benedetti S.p.A. e pertanto anche dal Presidente Rodolfo De Benedetti, ma nessuno dei soci, alla data della presente Relazione, controlla ai sensi dell'art. 93 del TUF la Fratelli De Benedetti S.p.A.

Al Presidente, oltre alla rappresentanza esterna della Società nei confronti di terzi, sia pubblici che privati, con facoltà di sottoscrivere qualunque documento, atto, negozio, corrispondenza in nome e per conto della Società e di sostituire a se altri con più limitati poteri, e ai compiti previsti per tale carica dallo statuto e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance della Società e fatti salvi i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in via esclusiva, sono stati attribuiti con delibera consiliare dell'8 giugno 2020 i seguenti poteri: a) la legale rappresentanza della Società; b) investimenti e/o disinvestimenti finanziari di trading per impiego a breve di liquidità il cui valore unitario sia uguale o inferiore a euro 150 milioni; c) acquisto/ cessione o sottoscrizione di partecipazioni sociali, acquisto/cessione di aziende o rami d'azienda o qualunque altra operazione di investimento o disinvestimento, assunzione o concessione di finanziamenti e prestazioni di garanzie, di importo uguale o inferiore ad Euro 75 milioni, a condizione che l'operazione non comporti la dismissione del controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. in società appartenenti ai settori strategici del Gruppo (Componentistica per autoveicoli e Sanità).

Informativa al Consiglio

In ottemperanza a quanto disposto dalle vigenti disposizioni regolamentari e di legge nonché dall'art. 15

dello Statuto Sociale, l'Amministratore Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate nonché sulle operazioni con parti correlate, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Non sono presenti altri consiglieri esecutivi diversi da quelli sopra indicati.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli amministratori in base a quanto disposto dall'art. 148, comma 3, del TUF, e ai criteri definiti dal Codice di Corporate Governance.

In data 8 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'Emittente, ha valutato positivamente il possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Philippe Bertherat, Maristella Botticini, Paola Dubini, Silvia Giannini, Pia Marocco, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari, i quali hanno dichiarato, sotto la propria responsabilità, di potersi qualificare come "indipendenti" (i) ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, facendo riferimento ai requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del medesimo decreto, e (ii) in relazione a quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance adottato da CIR S.p.A.

L'esito di tale valutazione è stato comunicato al mercato.

Detti Consiglieri si sono altresì impegnati a comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale insorgenza di circostanze che possano considerarsi rilevanti ai fini della sussistenza dei requisiti di indipendenza. A partire dall'esercizio 2021, con l'adozione da parte della Società del proprio nuovo Codice di Corporate Governance, in presenza di fatti nuovi che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, compromettono l'indipendenza, l'amministratore dovrà rassegnare le proprie dimissioni.

Si precisa che tre Consiglieri hanno superato il limite dei nove anni in carica negli ultimi dodici esercizi previsto dal Codice di Corporate Governance quale circostanza che potrebbe compromettere l'indipendenza dell'amministratore. Infatti, il Consigliere Paola Dubini è stata amministratrice della Società dal 16 maggio 2011 e i Consiglieri Maristella Botticini e Silvia Giannini sono stati nominati amministratori della Società a far data dall'8 giugno 2020, ma erano in precedenza amministratori dell'incorporata a far data dal 29 aprile 2011, e pertanto, dal punto di vista sostanziale, si può ritenere che alla data della presente Relazione i due Consiglieri abbiano superato i nove anni. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque ritenuto di attribuire la qualifica di indipendente ai tre Consiglieri, avuto riguardo all'integrità e all'autonomia di giudizio sempre manifestata dai Consiglieri in questione e tenuto conto della facoltà di deroga in capo al Consiglio di Amministrazione, prevista dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta con frequenza annuale la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri Amministratori ed è previsto che tale valutazione venga nuovamente effettuata in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione programmata per la fine del mese di aprile 2021.

4.7 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director, punto di riferimento e di coordinamento degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti, che collabora con

il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In data 8 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director l'Amministratore Indipendente Maria Serena Porcari, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ed una Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2016 e successivamente modificato in data 27 luglio 2018, in ottemperanza al Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione UE 2016/523 e al Regolamento delegato UE 2016/522 nonché all'art. 114, comma 7, del TUF e alle relative norme di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'ufficio Servizio Societario in qualità di Soggetto Preposto cura il ricevimento, la gestione e la diffusione al mercato delle operazioni rilevanti compiute sul titolo dell'Emittente e sugli strumenti finanziari ad esso collegati, dai "soggetti rilevanti" e dalle "persone strettamente legate", quali individuati sulla base delle vigenti disposizioni normative. Al fine di garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione, ai predetti soggetti rilevanti viene data specifica informativa attraverso la consegna del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing nel quale (i) sono raccolte le disposizioni legislative e regolamentari che concorrono a formare il quadro normativo di riferimento, (ii) sono indicati i termini e le modalità con i quali devono essere effettuate le comunicazioni alla Consob, all'Emittente ed al mercato, (iii) si chiede di dichiarare all'Emittente le persone strettamente legate e (iv) viene indicata la disciplina relativa al c.d. "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contabili/finanziari relativi al progetto di bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione finanziaria semestrale).

La Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali riguardanti CIR S.p.A. e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, nonché disposizioni relative alla tenuta e all'aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate. La Procedura è stata adottata in conformità alle disposizioni normative in materia di "market abuse" e degli orientamenti formulati al riguardo dall'Autorità di Vigilanza ed in particolare in conformità alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emesse da Consob nell'ottobre 2017 ed è volta in particolare a garantire (i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate nonché il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all'esterno di tali informazioni e (ii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Le procedure sono consultabili sul sito internet di CIR nella sezione "Governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 8 giugno 2020, ha istituito tre Comitati consiliari: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Parti Correlate.

I Comitati sono tutti composti da amministratori non esecutivi e indipendenti.

La Società, così come previsto nel proprio Codice di Corporate Governance, ha ritenuto, in ragione dell'assetto organizzativo del Gruppo nonché tenuto conto delle competenze espresse dai membri designati, di riunire le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione in un unico comitato, all'interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, approvando il relativo regolamento da ultimo in data 29 marzo 2021.

Per una completa descrizione della composizione, del funzionamento e dei compiti dei singoli Comitati, si rinvia al Codice di Corporate Governance di CIR.

7. /8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da 4 amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti nelle persone di: Philippe Bertherat, Silvia Giannini, Francesca Pasinelli e Serena Porcari. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al Comitato una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive.

I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato, il Consigliere Francesca Pasinelli, le riunioni sono regolarmente verbalizzate, ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente riferisce sui lavori svolti al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo. Alle riunioni del Comitato non partecipano soggetti non facenti parte dello stesso o dell'organo di controllo, ad eccezione di dipendenti della Società chiamati dal Comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni. Il Comitato ha occasionalmente invitato il Presidente o l'Amministratore Delegato a intervenire, per fornire informazioni o punti di vista che il Comitato ha desiderato acquisire.

Nel 2020 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito cinque volte. Dall'8 giugno, data della nomina del Consiglio attualmente in carica, al 31 dicembre 2020, il Comitato si è riunito due volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri. Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito cinque volte.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio in due ambiti: (i) la composizione del Consiglio, l'eventuale nomina di amministratori e l'attività di autovalutazione e (ii) la definizione della politica di remunerazione, nonché la determinazione dei compensi degli amministratori esecutivi, degli amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Per una più dettagliata descrizione dei compiti del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al Codice di Corporate Governance della Società.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di amministrazione ha definito una politica in materia di remunerazione, facendo propri i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di Remunerazione.

Per ogni approfondimento si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 6 amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti: Silvia Giannini, Maristella Botticini, Paola Dubini, Pia Marocco, Francesca Pasinelli e Maria Serena Porcari. Il Consiglio ritiene che tale composizione garantisca al Comitato una adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato, il Consigliere Silvia Giannini, le riunioni sono regolarmente verbalizzate, ad esse partecipa il Collegio Sindacale e il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti in occasione della prima riunione utile di quest'ultimo e comunque almeno semestralmente, in coincidenza con l'esame della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Nel 2020 il Comitato si è riunito sette volte. Dall'8 giugno, data della nomina, al 31 dicembre 2020, il Comitato si è riunito cinque volte e alle riunioni hanno partecipato tutti i membri (tranne ad una riunione in cui un membro è risultato assente giustificato). Nel corso del presente esercizio e alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito due volte.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della funzione di Internal Audit, chiamati dal Comitato a svolgere funzioni di supporto o fornire informazioni.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di avvalersi di risorse esterne; a tal fine il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato un budget di spesa specifico, che non è stato utilizzato dal Comitato in quanto, su tutte le materie di rilievo, la Società ha provveduto, se ritenuto opportuno, a coinvolgere consulenti esterni di primario standing.

Il comitato controllo rischi e sostenibilità svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e sulle strategie in materia di sostenibilità e supporta il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e nel valutarne ogni anno l'adeguatezza. I compiti ad esso attribuiti sono quelli previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, recepiti dal Codice di Corporate Governance di CIR.

Nel 2020 e primi mesi del 2021 il comitato ha svolto le seguenti attività:

ha verificato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2020, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale;
ha analizzato i principali rischi aziendali sulla base della relazione formulata dalla funzione di risk management;
ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle relazioni predisposte dalla funzione di Internal Audit;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
ha esaminato ed espresso il proprio parere sul piano annuale di Internal Audit della Società;

ha esaminato gli esiti di rilievo delle attività di audit svolte, così come risultanti dalle relazioni periodiche predisposte dalla funzione;
ha riferito sistematicamente al Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle proprie valutazioni, formulando anche le relazioni semestrale e annuale sull'attività svolta.

Ha inoltre verificato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie, sentiti la funzione competente, il revisore legale e il collegio sindacale.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa consapevole, sana e coerente con gli obiettivi di successo sostenibile della Società e del gruppo ad essa facente capo.

Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi e le funzioni responsabili, sono illustrate all'art. 6 del Codice di Corporate Governance di CIR.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2020, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

ha individuato la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici;
ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi rispetto all'attività e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
ha approvato, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit, sentito il Collegio Sindacale.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In base all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato è l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nell'espletamento di questa funzione l'Amministratore Delegato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; in caso di necessità, ha inoltre il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

In data 12 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha affidato alla società Operari S.r.l. le funzioni di Internal Audit e Risk Management; nel corso del 2021, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il contratto di servizio è stato rinnovato per ulteriori tre annualità, con scadenza finale all'approvazione del Bilancio di esercizio 2023. La funzione di Internal Audit è attualmente ricoperta dal dott. Vittorio Gennaro, che riporta al Consiglio di Amministrazione, mentre quella di Risk Manager dalla dott.ssa Stefania Balliana (rispettivamente Amministratore Delegato e Partner della società Operari).

Tutti i termini del contratto tra la Società e Operari S.r.l., ivi inclusi i termini economici, sono stati analizzati dal Comitato Controllo e Rischi e, previo parere favorevole di quest'ultimo, approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il responsabile della funzione di Internal Audit ha proceduto a verificare, nell'ambito dell'incarico conferitogli, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, ha formulato ed eseguito un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, articolato su quattro aree specifiche di intervento, identificate a valle di una analisi dei principali rischi; ha verificato l'affidabilità dei sistemi contabili ed

informativi, avendo accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, ed ha infine predisposto relazioni semestrali sulla propria attività, nonché sul rispetto dei piani definiti per il contenimento dei rischi, trasmettendole ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. n. 231/2001 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche e integrazioni, ha introdotto la responsabilità penale degli enti per atti fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima; responsabilità che è stata fra l'altro estesa dal D.Lgs. n. 61/2002 anche alla commissione di reati societari.

Il decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della società se si dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2003, allo scopo di prevenire la commissione dei reati previsti dai Decreti Legislativi n. 231/2001 e n. 61/2002, ha fra l'altro previsto la costituzione di un Organismo di Vigilanza con le competenze e le attribuzioni stabilite dal Codice Etico. In data 29 ottobre 2004 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto inoltre all'approvazione del "Modello Organizzativo", successivamente integrato a seguito dell'ampliamento della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001 ed è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance".

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2020 ha nominato quali membri dell'Organismo di Vigilanza, ex D.Lgs. 231/01, Andrea Gottardo, Giuseppe Bianchi e Vittorio Gennaro che svolgono la loro funzione in coordinamento con la funzione Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo adottato dalla Società, verificandone l'efficacia e formulando le proposte di aggiornamento necessarie in funzione dell'evoluzione della normativa.

11.4 Società di revisione

L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 alla società di revisione KPMG S.p.A.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso dell'esercizio 2020 il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato ricoperto dal dott. Giuseppe Gianoglio, Direttore Amministrazione e Corporate Governance della Società, che ha rassegnato le proprie dimissioni, per accedere alla pensione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con decorrenza 1 Gennaio 2021, l'ing. Michele Cavigioli, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer e Direttore Investor Relations e, come previsto dallo statuto della Società, possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il dirigente preposto dispone di poteri e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico, conferiti tramite apposita procura.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, assicurando che le attività svolte dagli stessi siano opportunamente documentate, e che le risultanze siano condivise in apposite sessioni del Consiglio stesso e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che si tengono su base periodica almeno semestrale, o con frequenza maggiore in caso di necessità.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La procedura per le operazioni con parti correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 ottobre 2010 e successivamente aggiornata.

La Procedura (i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e definisce i criteri per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate; (iii) disciplina le procedure per l'effettuazione, da parte della Società, delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi. La procedura è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina ed il funzionamento dei Sindaci sono regolati dall'art. 22 dello statuto sociale e richiamati all'art. 2 del Codice di Corporate Governance di CIR.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili; i candidati devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai criteri previsti per gli Amministratori e le liste proposte devono includere membri appartenenti ad entrambi i generi.

Agli Azionisti di minoranza che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente; la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 8 Giugno 2020, con mandato triennale, che scadrà quindi con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022. I membri del Collegio Sindacale sono stati tratti dall'unica lista presentata in assemblea, dalla F.lli DE BENEDETTI S.p.A.

I membri del Collegio Sindacale sono: Francesco Mantegazza (presidente del collegio e sindaco effettivo), Maria Maddalena Gnudi e Gaetano Rebecchini.

Francesco Mantegazza è laureato in Economia aziendale e iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori legali.

Maria-Maddalena Gnudi (sindaco effettivo) è laureata in Economia e Commercio e iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori legali.

Gaetano Rebecchini (sindaco effettivo) è laureato in Economia aziendale, ha conseguito un master in finanza ed è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori legali.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Tabella 3 in allegato.

In coerenza con quanto previsto dal proprio Codice di Corporate Governance, anche l'Organo di Controllo presenta un'adeguata diversità, in termini di genere, età, esperienza/seniority, competenze professionali, formazione e dimensione internazionale.

In occasione della loro nomina tutti i Sindaci hanno depositato le dichiarazioni con le quali hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge ed il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e previsti dallo statuto della Società.

Nel corso dell'anno 2020 il Collegio Sindacale in carica fino all'8 giugno 2020 si è riunito 6 volte e la durata media delle riunioni è stata di un'ora e trenta; il Collegio Sindacale nominato l'8 Giugno 2020 ed attualmente in carica, si è riunito 6 volte nel corso del 2020, con una durata media delle riunioni un'ora e trenta, ed ulteriori 4 volte durante l'esercizio 2021.

I sindaci sono stati coinvolti in riunioni di aggiornamento che hanno consentito di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società e le sue controllate principali, delle dinamiche aziendali e della gestione dei rischi. In particolare, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dedicate all'aggiornamento sul mercato e sui piani strategici delle principali controllate ed alle riunioni dei Comitati, ed in particolare del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; interloquisce inoltre con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.

La remunerazione dei sindaci è stata stabilita in considerazione dell'impegno richiesto e della rilevanza del ruolo da loro ricoperto, in relazione alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha creato la sezione "Investitori" nel proprio sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono maggiore rilievo per i propri azionisti, quali ad esempio la strategia della società e delle controllate, le evidenze dei principali dati finanziari, i bilanci, le presentazioni dedicate agli azionisti, i comunicati stampa e l'andamento del titolo CIR in Borsa.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Direttore Investor Relations) è l'ing. Michele Cavigioli, che riveste anche la funzione di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È stata inoltre costituita una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

In occasione della pubblicazione dei risultati annuali e semestrali, la Società organizza una conference call dedicata agli azionisti, in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti illustrano e commentano i risultati del periodo.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Il funzionamento dell'assemblea degli azionisti è disciplinato dal Titolo III, art. 8-9-10 dello statuto sociale.

Non sono previsti quorum costitutivi e deliberativi per l'Assemblea Ordinaria. Ciascuna azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale, in base al quale ciascuna azione dà diritto

a due voti, ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, in cui ciascun azionista che ne faccia richiesta può iscrivere tutte o anche solo una parte delle proprie azioni.

Lo statuto prevede una percentuale minima di voti, pari ad un quarantesimo del capitale votante, per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Dalla seconda lista verrà tratto un amministratore ed il presidente del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato e successivamente aggiornato il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance", che disciplina le modalità di partecipazione, intervento e voto in assemblea. I soci legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, a cui risponde il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, i materiali relativi oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli Azionisti.

Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci, ed in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare; in occasione dell'approvazione del Bilancio di Esercizio viene illustrata una presentazione, con lo scopo di fornire agli Azionisti un'adeguata informativa sull'andamento della Società e delle attività svolte. Sono previsti interventi del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato attraverso la presente Relazione, nonché la Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel corso dell'esercizio 2020 il numero delle azioni in circolazione della Società, la loro capitalizzazione di mercato e la composizione della compagine sociale hanno subito rilevanti cambiamenti a seguito della fusione per incorporazione, nella Società stessa (precedentemente denominata COFIDE S.p.A.), della controllata CIR S.p.A. Considerato il nuovo assetto sociale, il Consiglio non ha ritenuto necessario di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto si è ritenuto che queste fossero adeguatamente tutelate dalle norme statutarie in essere.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

17.1 Codice etico

In data 7 marzo 2003 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, e successivamente aggiornato, il codice etico del gruppo CIR, con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Il testo del codice etico è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance".

17.2 Dichiarazione non finanziaria e responsabilità' "ESG"

La Società, che ha vocazione a detenere partecipazioni di maggioranza in un'ottica di lungo termine, ritiene da sempre che la gestione debba porsi come obiettivo il "successo sostenibile" e ha recepito nel proprio Codice di Corporate Governance l'enfasi posta dal Codice di Corporate Governance delle società quotate di gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito come una delle priorità dell'anno 2021 la determinazione ed integrazione nei piani pluriennali degli obiettivi di carattere ambientale, sociale e di governance ("ESG"), inserendo anche il raggiungimento di obiettivi "ESG" tra i parametri di valutazione della performance del top management, sia della capogruppo che delle controllate, in linea con le best practices italiane e internazionali.

Il Bilancio di Sostenibilità del gruppo CIR, relativo al 2020, è stato redatto in conformità con gli standard emanati dal "Global Reporting Initiative", comunemente chiamati "GRI Standard". Il Bilancio di Sostenibilità rappresenta il principale strumento per comunicare il perseguimento del successo sostenibile e le performance conseguite dal gruppo in ambito economico, sociale e ambientale e per riassumere l'impegno nel condurre l'attività d'impresa con il fine di creare valore non solo per gli azionisti, ma anche per i restanti stakeholder. Inoltre, tale documento fornisce una visione degli impatti reciproci tra l'attività delle società del gruppo e il cambiamento climatico.

Al processo di raccolta dei dati e delle informazioni non finanziarie e di stesura del documento partecipano le società che fanno capo a CIR, con l'obiettivo di consentire una chiara e precisa indicazione delle informazioni considerate significative per gli stakeholder secondo i principi di balance, comparability, accuracy, timeliness, clarity e reliability espressi dalle linee guida GRI, nonché con le raccomandazioni emanate nel corso del tempo dall' ESMA e dal TFCD.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 29 Gennaio 2021, la Società ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance, reperibile sul sito internet nella sezione "Governance".

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 29 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i contenuti della lettera indirizzata alle società quotate italiane dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, preventivamente messa a disposizione di tutti i membri e del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione condivide le raccomandazioni ivi riportate e prende atto che tutti i temi sui quali il Comitato ha attirato l'attenzione delle emittenti sono stati identificati e sono oggetto di costante approfondimento in seno al Consiglio e ai Comitati, onde perseguire, ove non ancora completamente raggiunto, l'allineamento con le best practices.

Con riferimento all'integrazione della Sostenibilità tra i parametri di riferimento per la gestione aziendale, la Società ed il gruppo ad essa facente capo pubblicano ogni anno la Dichiarazione Non Finanziaria, fornendo elementi qualitativi e quantitativi atti a rappresentare le politiche adottate. Dal presente esercizio 2021, la politica di Remunerazione del top management integra tra i parametri per la maturazione della componente variabile della remunerazione l'elaborazione di linee di indirizzo strategico in materia di sostenibilità declinata sulle diverse attività del gruppo.

Con riferimento alla gestione dei flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione, le best practices identificate dal Comitato sono in vigore; la Società ha individuato i termini, il management è impegnato nel rispettarli e la valutazione dell'organo di amministrazione sulla pertinenza della documentazione preconsiliare e delle esposizioni sui vari temi durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione risulta del tutto soddisfacente, sulla base dei giudizi espressi dai componenti in sede di valutazione dell'attività del board.

Con riferimento alla corretta applicazione dei criteri di indipendenza, si rileva che il numero di amministratori indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione, 7 su 12, supera ampiamente i parametri di legge e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Relativamente ai requisiti di indipendenza così come previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, tutti gli amministratori rispettano i criteri, con la sola eccezione per tre di essi del limite massimo di nove anni, per due dei quali esso è stato raggiunto nel corso del presente mandato; per i tre amministratori in questione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di optare per la disapplicazione del requisito, avuto riguardo alla valutazione sulle caratteristiche personali e sul contributo indipendente dato al dibattito in sede di Consiglio di Amministrazione e di Comitati. Non vi sono amministratori che percepiscano altre remunerazioni o intrattengono relazioni professionali o di business diverse dal rapporto di amministrazione.

Con riferimento alla politica della remunerazione, i principi e le raccomandazioni identificati dal Codice di Corporate Governance risultano sostanzialmente applicati.

ALLEGATI

A 2 : ST CO NS IGL IO NIS ION I C OM (in ric lla da de lla laz ion e) TA BE LL RU TT UR A D EL DI AM MI TR AZ E E DE ITA TI Re ta te ca a a pre sen
e (1 ) Co nsi lio di A ini azi str g mm on												Co mi tat o oll ch Co Ris i ntr o, e S ibi lità ost en (2)		Co mi tat o No mi ne e Re ion mu ne raz e (2)
Ca ric a	Co ti mp on en	An di no cit nas a	Da di p rim ta a mi no na	In c ari da ca	In c ari ca fin o a	Lis ta	Ese c.	No n ese c.	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	alt N. ri inc ari ch i	(**)	(**)	(*** )	(**)	(*** )
sid Pre te en	DE BE NE DE TT I lfo Ro do	196 1	09 .06 .19 86	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X				2	3/3
mi nis Am tra tor e (2) De leg (•) (◊) ato	MO ND AR DIN I Mo nic a	196 0	03 .02 .20 20	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X				2	3/3
Am mi nis tra tor e	BE RT HE RA T Ph ilip pe	196 0	20 28 08 .06 .20 (*) .04 .20 17	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	-	3/3			2/2	M
Am mi nis tra tor e	BO TT ICI NI Ma rist ella	196 6	08 .06 .20 20 29 .04 .20 11 ( *)	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	-	3/3	5/5	M
Am mi nis tra tor e	DE BE NE DE TT I Ed do oar	196 4	29 .04 .20 13	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X			-	3/3
Am mi nis tra tor e	DE BE NE DE TT I Ma rco	196 2	15. 03 .19 94	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X			1	3/3
Am mi nis tra tor e	DE BE NE DE TT I Fra nco	193 3	08 .06 .20 20	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X			-	3/3
Am mi nis tra tor e	DU BIN I Pa ola	196 3	16. 05 .20 11	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	1	3/3	5/5	M
Am mi nis tra tor e	GIA NN INI Si lvia	195 2	08 .06 .20 20 29 .04 .20 11 ( *)	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	1	3/3	5/5	P	2/2	M
Am mi nis tra tor e	MA RO CC O P ia	196 2	21. 09 .20 18	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	-	3/3	4/5	M
mi nis Am tra tor e	PA SIN EL LI Fra nce sca	196 0	08 20 04 .06 .20 .06 .20 18 (*)	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	4	3/3	5/5	M	2/2	P
(2) Am mi nis e ( ○) tra tor	PO I Ma RC AR Se ria ren a	197 1	29 .04 .20 16	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M		X	X	X	-	3/3	5/5	M	2/2	M

N. riu nio ni s lte da ll'0 8.0 6.2 02 0 a l 31 .12 .20 20 vo	3	5	2
N. riu nio ni s lte du il 2 02 0 te vo ran	8	7	5

Note

Si rammenta come in data 19 febbraio 2020 sia divenuta efficace la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (l'"Incorporata") in COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A. l'"Incorporante"), con conseguente estinzione dell'Incorporata ("Fusione"). Per effetto della fusione, l'Incorporata ha cambiato la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite".

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.

Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%.

Il simbolo (•) indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il simbolo (○) indica il Lead Independent Director.

Il simbolo (◊) indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer).

Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato o cooptato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministratore dell'Emittente.

Con riferimento agli amministratori indipendenti, la seconda data di prima nomina (*) si riferisce alla data di prima nomina nell'Incorporata CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite.

Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza).

Nella colonna "N. altri incarichi" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella colonna "(**)" è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministratore e dei Comitati (in particolare, viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Nella colonna (***) è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P: presidente"; "M": membro.

(1) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.

(2) Nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2020.

A 3 : ST CO EG IO SIN CA (in ric lla da de lla laz ion e) TA BE LL RU TT UR A D EL LL DA LE Re ta te ca a a pre sen
le ( 1) Co lleg io s ind aca
di nas An no Ca ric Co ti a mp on en cit a			di p rim Da ta a no mi na	In c ari da ca	Lis ta In c ari fin ca o a		Ind ip. Co dic e	Pa cip azi lle rte on e a riu nio ni d el C oll io eg	N. inc ari ch i in alt re iet à q tat soc uo e
Pre sid te en	EG MA NT AZ ZA Fra nce sco	197 3	08 .06 .20 20	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X	6/6	--
Sin da eff ivo ett co	GN I MA UD RIA -M AD DA LE NA	197 9	08 .06 .20 20	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X	6/6	--
Sin da eff ivo ett co	RE BE CC HIN I Ga eta no	198 7	08 .06 .20 20	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X	6/6	1
Sin da len te co su pp	DE LLA TO RR E ella An ton	197 1	30 .06 .20 14	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X	--	--
Sin da len te co su pp	MA CC HIO RL AT TI V IGN AT Lu ig i	196 3	24 .04 .20 02	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X	--	--
Sin da len te co su pp	I Gia MA RIN nlu ca	196 5	08 .06 .20 20	08 .06 .20 20	31. 12. 20 22	M	X	--	--
Nu riu nio ni s lte da lla da de ll'0 8.0 6.2 02 0: 6 ta me ro vo
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NOTE

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.

Si precisa che in occasione della nomina dell'attuale Collegio Sindacale è stata presentata un'unica lista. Quorum richiesto per la presentazione di liste: 2,5%.

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

Nella colonna "Lista" è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza).

Nella colonna "Partecipazione alle riunioni del Collegio" è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (in particolare, viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

Nella colonna "N. incarichi in altre società quotate" è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 8 giugno 2020.

ALLEGATO A

Curriculum Amministratori

Rodolfo De Benedetti

Rodolfo De Benedetti (Torino, 1961) è Presidente di CIR da aprile 2013. Il gruppo CIR, di cui è azionista di controllo insieme ai fratelli Marco e Edoardo, opera in particolare nella sanità (KOS) e nella componentistica auto (Sogefi). All'interno del gruppo è anche consigliere di amministrazione di Sogefi.

In precedenza, è stato Amministratore Delegato di CIR dal 1993 e di COFIDE dal 1995. È entrato in COFIDE nel 1988 come Direttore degli Affari Internazionali e successivamente ha ricoperto l'incarico di Direttore Generale. Nel 1990 è diventato anche Direttore Generale di CIR.

Prima dei suoi incarichi in CIR e COFIDE, Rodolfo De Benedetti ha collaborato dal settembre 1985 al dicembre 1986 con Lombard Odier, uno dei principali gruppi di private banking svizzeri con sede a Ginevra, in qualità di Assistente dell'Amministratore Delegato, e dal gennaio 1987 al gennaio 1988 con l'investment bank Shearson Lehman Brothers (New York) come Associate nel Merchant Banking Group.

È azionista e consigliere di amministrazione di Decalia S.A., società internazionale di investment management costituita nel 2014.

È consigliere di amministrazione di Aon Italia, società attiva nella consulenza dei rischi e nell'intermediazione assicurativa e riassicurativa, e consigliere di amministrazione di October, piattaforma non bancaria attiva nella concessione di finanziamenti alle piccole e medie imprese.

È inoltre membro di ERT (European Round for Industry), un forum che raccoglie oltre 50 tra le principali aziende europee di vari settori, e presidente dell'Advisory Board europeo di Harvard Business School.

Rodolfo De Benedetti ha compiuto i suoi studi a Ginevra, dove si è laureato nel 1982 in Economia Politica e nel 1985 in Legge.

Sposato con Emmanuelle de Villepin, è padre di Neige, Alix e Mita.

Monica Mondardini

Monica Mondardini (Cesena, 1960) è Amministratore Delegato di CIR da maggio 2013. All'interno del gruppo è anche Presidente di Sogefi e consigliere di amministrazione di KOS.

È laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna.

Ha svolto la sua attività professionale nei settori editoriale e finanziario ed ha maturato un'importante esperienza all'estero, avendo in particolare trascorso nove anni in Francia e undici anni in Spagna.

Ha iniziato la sua carriera nel 1985 nel Gruppo Editoriale Fabbri, partecipando a un progetto di sviluppo internazionale, che nel 1989 l'ha portata in Spagna.

Nel 1990 è entrata in Hachette, primario gruppo editoriale francese appartenente al gruppo Lagardere; ha dapprima diretto la filiale spagnola di Hachette Livre e in seguito, nel 1993, è stata nominata Direttore della branche internazionale, con sede a Parigi, e membro del Comitato Esecutivo di Hachette Livre. In tale ruolo ha diretto le attività estere del gruppo, presente in particolare in Spagna e in America Latina.

Nel 1998 è passata al Gruppo Generali, come Direttore Generale di Europ Assistance, con sede a Parigi. Europ Assistance è una società di servizi, anche assicurativi, presente in tutti i principali Paesi del mondo, pioniera nel settore in cui opera e brand di grande prestigio.

Nel 2001 è stata nominata Amministratore Delegato di Generali Spagna, con sede a Madrid, dove è rimasta fino alla fine del 2008. Generali Spagna è una delle principali compagnie di assicurazione del Paese; è il risultato di un articolato processo di acquisizioni da parte di Generali di compagnie locali e nel periodo di sua gestione le compagnie sono state risanate e integrate facendo di Generali uno dei principali protagonisti del mercato.

In gennaio 2009 è ritornata in Italia, come Amministratore Delegato del Gruppo Editoriale L'Espresso, divenuto, dopo l'integrazione con Itedi (editore dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX) GEDI Gruppo Editoriale, il principale editore italiano di quotidiani, pioniere e leader nell'informazione online, nonché uno dei maggiori gruppi europei nell'informazione quotidiana e multimediale. È stata Amministratore Delegato della società fino ad aprile 2018.

A maggio 2013 ha assunto la carica di Amministratore Delegato di CIR S.p.A..

È inoltre amministratore indipendente di Crédit Agricole S.A. e di Hera S.p.A..

Nel 2006 ha ricevuto dal Comites di Madrid la "Targa all'Italianità", riservata agli italiani residenti in Spagna che hanno dato lustro al proprio paese. Nel 2014 è stata premiata dall'Ambasciata di Francia a Roma e dalla

Camera di Commercio francese in Italia come personalità economica dell'anno nei rapporti tra i due paesi. Nel 2016 è stata insignita del titolo di Cavaliere della Legion d'Onore.

Philippe Bertherat

Philippe Bertherat (Ginevra, 1960) è Amministratore indipendente di CIR da giugno 2020.

È stato consigliere di amministrazione indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2017 al 2019.

Si è laureato in Legge all'Università di Ginevra.

Ha iniziato l'attività professionale in Kleinwort Benson a Londra prima di entrare nel 1984 nel gruppo finanziario Pictet di cui è stato Managing Partner dal 1995 al 2015.

È Presidente del Consiglio di Amministrazione del Mamco (Museum of Modern and Contemporary Art) di Ginevra.

Maristella Botticini

Maristella Botticini (Travagliato – Brescia, 1966) è Amministratore indipendente di CIR da giugno 2020. È stata consigliere di amministrazione indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2011 al 2019.

Si è laureata in Economia Politica all'Università Bocconi nel 1990 e ha conseguito un PhD in Economia presso la Northwestern University (USA) nel 1997.

È Professore di Economia (dal 2009) presso l'Università Bocconi di Milano.

È fellow dell'Istituto di ricerca economica Innocenzo Gasparini (dal 2011) presso l'Università Bocconi, vicepresidente e fellow del Center for Economic Policy Research (CEPR) di Londra. Nel 2023 sarà presidente della European Economic Association.

Svolge attività di ricerca in storia economica, microeconomia ed economia delle istituzioni. È autrice di libri e articoli apparsi su riviste internazionali.

In precedenza, è stata professore di Economia presso l'Università di Torino e professore associato presso il Dipartimento di Economia della Boston University. Durante la sua carriera accademica negli Stati Uniti, ha ricevuto alcuni riconoscimenti quali il premio Alfred P. Sloan Research Fellowship e il CAREER grant dalla National Science Foundation. Recentemente ha vinto un Advanced Research Grant dallo European Research Council (ERC).

Paola Dubini

Paola Dubini (Cortina d'Ampezzo – Belluno, 1963) è Amministratore indipendente di CIR (già COFIDE) da maggio 2011.

È Professore associato presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha avuto esperienze di ricerca e di docenza negli Stati Uniti e in Francia. Ha svolto attività di ricerca su vari temi di gestione strategica, in particolare nella gestione e valorizzazione del patrimonio artistico e culturale. È stata direttrice del centro di ricerca ASK (Art, Science and Knowledge) dell'Università Bocconi e del Corso di laurea in Economia per le Arti, la Cultura e la Comunicazione (CLEACC).

È autrice di numerose pubblicazioni a livello nazionale e internazionale.

È attualmente consigliere di amministrazione di Egea S.p.A., di SIAE, di Fondazione Arnoldo e Alberto Mondadori, di Palazzo Ducale di Mantova, di Lombardia Film Commission e di Ciesseci S.p.A..

Edoardo De Benedetti

Edoardo De Benedetti (Torino, 1964) è Amministratore di CIR (già COFIDE) da aprile 2013.

È medico specializzato in medicina interna e in cardiologia e lavora nel reparto di cateterismo cardiaco presso l'Hôpital de La Tour di Meyrin (Svizzera). Dal 2003, oltre ad essere co-responsabile della cardiologia interventistica, esercita la sua professione di cardiologo in uno studio privato.

Dopo gli studi universitari compiuti presso la facoltà di Medicina dell'Università di Ginevra, dove ha conseguito la laurea nel 1990, ha ottenuto nel 1995 la specialità svizzera in medicina interna quindi in cardiologia nel 1998 presso l'ospedale universitario di Ginevra. Dal 1999 al 2003 è stato primario al CHUV di Losanna dove si perfeziona in cardiologia interventistica.

Nel 2000, grazie ad una borsa di ricerca, si è impegnato come ricercatore presso l'Istituto Nazionale della Salute e della Ricerca Medica (INSERM) di Parigi, prestando anche la sua attività di cardiologo interventista presso l'ospedale Bichat-Claude Bernard.

Si è impegnato in diverse missioni umanitarie presso gli ospedali di Sarajevo (Bosnia), Tbilissi (Georgia) e Djakove (Kosovo) ed è autore di numerosi articoli pubblicati in diverse riviste specializzate, nel campo della medicina cardiovascolare.

È nel comitato scientifico della Fondazione Together to Go – TOG che si occupa di riabilitazione di bambini colpiti da disturbi neurologici.

È sposato e ha due figlie.

Marco De Benedetti

Marco De Benedetti (Torino, 1962) è Amministratore di CIR (già COFIDE) da marzo 1994.

È Managing Director di Carlyle e Co-Head di Carlyle Europe da novembre 2005.

È inoltre Vice Presidente di Moncler S.p.A. e consigliere di amministrazione di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A..

Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM (luglio 1999 - luglio 2005) e di Amministratore Delegato di Telecom Italia (luglio 2005 - ottobre 2005).

Si è laureato in storia ed economia alla Wesleyan University (Middletown, CT-US) nel 1984. Nel 1987 ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School (Philadelphia, PA-US).

Franco Debenedetti

Franco Debenedetti (Torino, 1933) è Amministratore di CIR da giugno 2020.

È stato consigliere di amministrazione di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 1976 al 2019.

Ha compiuto i suoi studi al Politecnico di Torino, dove si è laureato nel 1956 in Ingegneria Elettrotecnica e specializzato nel 1957 in Ingegneria Nucleare.

È Presidente dell'Istituto Bruno Leoni, consigliere di ISPI e della Fondazione Rodolfo Debenedetti.

Svolge inoltre un'intensa attività di pubblicista sui principali quotidiani italiani.

È stato responsabile di produzione e sviluppo della Compagnia Italiana Tubi Metallici Flessibili (1959), Vice Presidente della Gilardini (1972), Direttore del Settore Componenti della FIAT (1976-1978), Amministratore Delegato della Olivetti (1978-1992) e Presidente e Amministratore Delegato della Sasib (1986-1994).

Dal 1994 al 2006 è stato Senatore della Repubblica. Nel 1996 gli è assegnato dal Club dell'Economia il premio Ezio Tarantelli per la migliore idea dell'anno 1995 in Economia e Finanza.

È autore, tra gli altri, di: "La Guerra dei Trent'anni" (Einaudi, 2009); "Scegliere i vincitori, salvare i perdenti" (Marsilio, 2016); "Fare profitti. Etica dell'impresa" (Marsilio, 2021).

Silvia Giannini

Silvia Giannini (Ferrara, 1952) è Amministratore indipendente di CIR da giugno 2020.

È stata consigliere di amministrazione indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2011 al 2019.

È un'economista, con formazione presso l'Università di Bologna (laurea in Scienze Politiche nel 1976) e l'Università di Cambridge.

Già Professore ordinario di Scienza delle Finanze all'Università di Bologna dal 1993 ed è autrice di numerose pubblicazioni italiane e internazionali su temi della fiscalità.

È componente della Commissione del Ministero dell'Economia e delle Finanze sulle "spese fiscali".

È consigliere di amministrazione di Aeroporto di Bologna S.p.A. e componente del Consiglio di indirizzo della Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna. È inoltre nel consiglio direttivo dell'associazione Il Mulino e nel Comitato scientifico della Fondazione Bruno Visentini.

In precedenza, è stata Professore straordinario all'Università di Cagliari, docente stabile di Scienza delle Finanze presso la Scuola Superiore di Pubblica Amministrazione e docente a contratto di Scienza delle Finanze presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Luiss Guido Carli di Roma.

Pia Hahn Marocco

Pia Hahn Marocco (New York, 1962) è Amministratore indipendente di CIR (già COFIDE) da marzo 2018. È Partner e Managing Director di Osborne & Partners dal 2009. In precedenza, è stata Partner e CEO di Allegra Hicks dal 2003 al 2008; Founder e Chairman di International Presentations dal 1995 al 2002; Account Director in Harrington Oakes dal 1993 al 1995.

È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aon Germania, Presidente della Fondazione Carl and Marisa Hahn e membro del Collectors Council Advisory Board di Masterpiece Art Fair.

Si è laureata alla University College London (UCL), dove ha conseguito un B.A. all'Institute of Archaeology. Ha inoltre conseguito un Certificat des Etudes Politiques a Science Po a Parigi.

Francesca Pasinelli

Francesca Pasinelli (Gardone Val Trompia – Brescia, 1960) è Amministratore indipendente di CIR da giugno 2020.

È stata consigliere di amministrazione indipendente di CIR (prima della fusione con COFIDE) dal 2018 al 2019.

È Direttore Generale e consigliere di amministrazione della Fondazione Telethon dal 2009.

È stata Direttore Generale di Dompé Q-rare, divisione di Dompé S.p.A., dal 2007 al 2009. In precedenza, è stata Direttore scientifico della Fondazione Telethon, Direttore di Divisione in Schering Plough S.p.A. e ha ricoperto vari incarichi manageriali in Smith Kline Beecham S.p.A. e Glaxo S.p.A..

È consigliere di amministrazione delle seguenti società quotate: Anima Holding S.p.A., Diasorin S.p.A..

È inoltre consigliere di amministrazione di Anima SGR, Anima Alternative SGR e Dompè Farmaceutici S.p.A., ed è membro del Comitato esecutivo dell'Istituto Italiano di Tecnologia (IIT) di Genova.

È Commendatore al Merito della Repubblica Italiana e Grande Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana. Si è laureata in Farmacia all'Università degli Studi di Parma ed è Specializzata in Farmacologia all'Università degli Studi di Milano.

Maria Serena Porcari

Maria Serena Porcari (Premosello-Chiovenda – Verbano-Cusio-Ossola, 1971) è Amministratore indipendente di CIR (già COFIDE) da aprile 2016.

È Presidente esecutivo della Fondazione Dynamo Camp Onlus e Presidente e Amministratore Delegato di Dynamo Academy Srl Impresa Sociale.

È membro del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione Serious Fun Children's Network e della Fondazione Hospice MariaTeresa Chiantore Seràgnoli, Membro del Comitato Scientifico per la Sostenibilità a supporto del CdA di ICCREA Gruppo Bancario e del Consiglio Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia.

Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1994 nel venture capital. Ha lavorato per IBM Italia (dal 1995 al 2004).

Si è laureata con lode in economia aziendale all'Università Bocconi di Milano ed è dottore commercialista. Ha conseguito un MBA all'Henley Management School, UK, e il Master CEMS in International Management.

ALLEGATO B

Elenco delle cariche ricoperte da Amministratori di CIR S.p.A. in altre società quotate in un mercato regolamentato, in società finanziarie, assicurative, bancarie nonché in società non quotate ma di rilevante importanza (al 31 dicembre 2020).

De Benedetti Rodolfo	Amministratore di Sogefi S.p.A.* Amministratore di Decalia S.A. Vice Presidente di Decalia Asset Management SIM S.A. Amministratore di AON Italia
Mondardini Monica	Presidente di Sogefi S.p.A. Amministratore di KOS S.p.A. Amministratore di Crédit Agricole S.A. Amministratore di Hera S.p.A.
Bertherat Philippe	- nessuna carica -
Botticini Maristella	- nessuna carica -
De Benedetti Edoardo	- nessuna carica -
Debenedetti Franco	- nessuna carica -
De Benedetti Marco	Vice Presidente di Moncler S.p.A.
Dubini Paola	Amministratore di SIAE
Giannini Silvia	Amministratore di Aeroporto di Bologna S.p.A.
Marocco Pia	- nessuna carica -
Pasinelli Francesca	Amministratore di Anima Holding S.p.A. Amministratore di Anima Sgr S.p.A. Amministratore di Anima Alternative Sgr S.p.A. Amministratore di Dompé Farmaceutici S.p.A. Amministratore di Diasorin S.p.A. Amministratore di EryDel S.p.A.
Porcari Maria Serena	- nessuna carica -
* società del Gruppo

Elenco degli incarichi ricoperti da Sindaci effettivi e supplenti di CIR S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati italiani (al 31 dicembre 2020).

Mantegazza Francesco	- nessuna carica -
Gnudi Maria-Maddalena	- nessuna carica -
Rebecchini Gaetano	- Sindaco di Eurotech S.p.A. –
Dellatorre Antonella	- nessuna carica -
Macchiorlatti Vignat Luigi	- nessuna carica -
Marini Gianluca	- nessuna carica

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