Audit Report / Information • Mar 29, 2016
Audit Report / Information
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Relazione punto 2) all'Ordine del Giorno
CIR S.p.A. – Capitale sociale € 397.146.183,50 – Sede legale : Via Ciovassino 1, 20121 Milano – www.cirgroup.it R.E.A. n. 1950112 – Iscrizione Registro Imprese di Milano / Codice Fiscale / Partita IVA n. 00519120018 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di COFIDE S.p.A.
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il periodo 2008-2016 da CIR S.p.A alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.. Allo scopo di poter meglio gestire la fase di transizione al nuovo revisore, è stata valutata positivamente l'ipotesi di conferire l'incarico di revisione legale, con un anno di anticipo rispetto alla naturale scadenza.
Il Collegio Sindacale, pertanto, ha stabilito, unitamente alle strutture preposte della Società, le procedure ed i criteri della scelta della nuova società di revisione, condividendone i contenuti con i Collegi Sindacali di tutte le società del Gruppo con l'obiettivo di individuare un unico revisore.
In allegato è riportata la proposta motivata del Collegio Sindacale per l'assegnazione dell'incarico di revisione per il periodo 2017-2025.
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A.:
(i) con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 29 aprile 2008 per il periodo 2008-2016 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
(ii) l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. non può essere rinnovato essendosi completato il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010;
(iii) l'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 dispone che sia l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, a conferire l'incarico di revisione legale dei conti e a determinare il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;
(iv) esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini dell'offerta della società di revisione individuata e formulata alla luce di un processo di selezione basato su criteri di valutazione trasparenti e oggettivi oltre che caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte;
A) di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di CIR S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini ed alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
B) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza."
14 marzo 2016
con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti di C.I.R. S.p.A. (di seguito anche "CIR" o la "Società") conferito per il periodo 2008-2016 alla società di revisione Deloitte & Touche SpA (di seguito anche "Deloitte" o il "revisore uscente") dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2008.
L'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 (il "Decreto") prevede che l'Assemblea "su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisc[a] l'incarico di revisione legale dei conti e determin[i] il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".
L'incarico al revisore uscente non potrà essere più rinnovato in ragione del completamento, con l'esercizio 2016, del periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto il quale dispone che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi" e "non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione".
E' stata valutata positivamente l'opportunità, già sperimentata da altre società quotate italiane, di conferire l'incarico di revisione legale con un anno di anticipo rispetto alla sua scadenza naturale onde permettere al nuovo revisore di procedere per tempo alla gestione della transizione delle attività nell'avvicendamento con il revisore uscente.
Inoltre, il gruppo Cofide (il "Gruppo"), di cui CIR fa parte, vede in tutte le principali società, seppur con scadenze diverse, il prossimo completamento dell'incarico di revisione legale a suo tempo conferito a Deloitte.
E' stato pertanto ritenuto opportuno un coordinamento del processo di selezione della società da proporre all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di CIR per il periodo 2017-2025 con quello avviato dagli organi di controllo della società capogruppo Cofide SpA (la "Capogruppo") e delle altre società del Gruppo, secondo un criterio che prediliga la selezione di un revisore di Gruppo.
Tutto quanto sopra premesso e tenuto conto che, con diverse scadenze, verranno a termine anche gli incarichi di revisione conferiti dalle principali società del Gruppo, la Capogruppo - su specifico mandato del Collegio sindacale di CIR per quanto di competenza – ha inviato alle società di revisione KPMG SpA, PriceWaterhouseCoopers SpA e Reconta Ernst & Young SpA circostanziate richieste di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025 di CIR e delle sue controllate.
Le caratteristiche, le dimensioni e la complessità di CIR e del Gruppo cui la stessa appartiene hanno orientato il Collegio Sindacale ad inviare le richieste di Offerta alle predette Società di revisione in quanto, anche tenuto conto dei rispettivi network di appartenenza, rappresentano al pari del revisore uscente i principali operatori del mercato nazionale e internazionale.
Con riferimento a CIR, le richieste di Offerta contemplavano i seguenti servizi:
Nelle richieste di Offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti sono state dettagliatamente indicate le informazioni da fornire ed è stata formulata specifica richiesta di dichiarazione e impegno irrevocabile della società offerente (anche in nome e per conto del network di appartenenza) a recedere dai contratti che possano costituire cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale o comunque pregiudizievoli anche potenzialmente dell'indipendenza della società di revisione.
Le richieste di Offerta precisavano che l'incarico di revisione che verrà conferito da CIR avrà durata novennale con decorrenza dall'esercizio 2017 e, pertanto, avrà scadenza – fatte salve cause di cessazione anticipata – con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.
Entro il termine all'uopo fissato nelle richieste di Offerta avanzate dalla Società, sono pervenute le proposte di tutte le società di revisione interessate.
Il Collegio Sindacale ha svolto il processo di selezione sulla base delle delle integrazioni Offerte ricevute nonché alle informazioni successivamente formulate al fine di rendere ancora più completo il quadro degli elementi valutativi a disposizione, avvalendosi anche del supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In via propedeutica all'avvio del processo di selezione mediante la formulazione delle richieste di Offerta, il Collegio Sindacale ha identificato chiari e oggettivi criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.
Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (cui è stato attribuito un peso preponderante) sia elementi quantitativi.
I criteri valutativi utilizzati sono i seguenti:
Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza al monte ore di lavoro complessivo programmato per lo svolgimento dell'incarico ed alla suddivisione di questo per categoria professionale coinvolta ed ai relativi corrispettivi.
Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di selezione predefiniti, il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi ed approfondimento delle Offerte, anche alla luce degli incontri avuti con tutti i partner proposti dalle società offerenti quali potenziali responsabili della revisione, ha analizzato nel dettaglio ed in via comparativa le Offerte rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società.
L'analisi, effettuata in stretto coordinamento con i Collegi Sindacali delle altre società del Gruppo Cofide coinvolte dal processo di selezione della nuova società di revisione, ha altresì tenuto conto delle previsioni e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di eventuali incompatibilità, delle coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.
Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:
Il Collegio Sindacale, al termine del complessivo processo di selezione effettuato nei termini sopra sintetizzati e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, nonché della ravvisata opportunità di nominare un revisore di Gruppo, ha condiviso il proprio giudizio a favore dell'Offerta presentata dalla società KPMG S.p.A., ritenendo la stessa maggiormente idonea a rispondere alle esigenze di CIR e del Gruppo.
Aspetti qualitativi a)
Valutazione della Società di Revisione: KPMG S.p.A. ha maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane di grandi dimensioni sia del settore industriale sia di quello finanziario aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle di CIR e del Gruppo di appartenenza.
Valutazione della conoscenza delle attività della Società e del Gruppo e dei settori di rispettiva operatività: KPMG S.p.A. dispone di un'approfondita conoscenza delle diverse attività svolte dal Gruppo di cui CIR è parte, sviluppata nel tempo anche grazie ai numerosi e rilevanti incarichi rivestiti sia in qualità di revisore legale sia in qualità di consulente per clientela che svolge attività analoghe o affini a quelle della Società e del Gruppo;
Valutazione del Team di Revisione: il Team di lavoro proposto da KPMG S.p.A. si compone di risorse dotate di adeguate competenze ed esperienza nei settori di riferimento. Il profilo del partner responsabile della revisione legale di CIR e di quelli che verranno incaricati dell'attività di revisione delle società del Gruppo nonché quello dei partner dedicati agli ambiti specialistici (principi contabili internazionali, normativa organismi di vigilanza, normativa fiscale tributaria, IT, modellistica finanziaria, valuation & impairment, ecc.) appaiono di riconosciuta professionalità.
Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni profili caratterizzanti, finalizzati ad ottimizzare l'efficacia delle procedure di Audit.
Mix di Ore: il livello di coinvolgimento ed impegno previsto nell'Offerta di KPMG S.p.A. è risultato particolarmente elevato con riguardo all'impegno previsto per il partner ed il senior manager.
Sotto il profilo economico, il costo complessivo indicato nell'Offerta pervenuta da KPMG S.p.A. per le attività di revisione legale del bilancio separato e consolidato di CIR e per i servizi connessi risulta essere in linea con quello delle altre Società di Revisione offerenti. La stima delle ore complessive, la ripartizione tra le diverse professionalità (partner responsabile, manager e specialisti, senior e assistant) e le tariffe orarie medie risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità' dell'incarico.
In dettaglio l'Offerta prevede per CIR SpA, per ciascuno degli esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo complessivo di Euro 105.954 corrispondente ad un impegno stimato in n. 1.304 ore di lavoro.
L'Offerta prevede per le altre società del Gruppo controllate da CIR, un corrispettivo complessivo, per ciascuno degli esercizi oggetto dell'incarico, di Euro 1.995.213 corrispondente ad un impegno stimato in n. 25.986 ore di lavoro.
Ai corrispettivi saranno aggiunte le spese vive, le spese di segreteria e le altre spese sostenute per conto della Società nel limite del 5% dei corrispettivi, oltre l'IVA e il contributo di vigilanza dovuto alla Consob.
Gli onorari verranno adeguati annualmente per tenere conto della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, nei limiti dell'aumento registrato rispetto all'anno precedente.
L'Offerta prevede infine che, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto inizialmente stimato (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura, dimensione o attività della Società e/o del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o revisione, ulteriori procedure di revisione previste dal principio di revisione ISA Italia 600) la Società di Revisione provvederà a discuterle con la Società al fine di concordare una integrazione dei corrispettivi. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.
Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di conferire ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 alla società di revisione KPMG SpA l'incarico di revisione legale dei conti di C.I.R. S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 nei termini indicati con la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di C.I.R. S.p.A.:
• preso atto che:
(i) con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 29 aprile 2008 per il periodo 2008-2016 alla società di revisione Deloitte & Touche SpA:
(ii) l'incarico a Deloitte & Touche SpA non potrà essere rinnovato essendosi completato il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Las. n. 39/2010;
(iii) l'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 dispone che sia l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, a conferire l'incarico di revisione legale dei conti e a determinare il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;
(iv) esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini dell'Offerta della società di revisione individuata e formulata alla luce di un processo di selezione basato su chiari e oggettivi criteri di valutazione oltre che caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte;
A) di conferire alla società KPMG SpA l'incarico di revisione legale dei conti di C.I.R. S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini ed alle condizioni dell'Offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale:
B) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza."
Milano, 14 marzo 2016
Il Collegio Sindacale
Prof. Pietro Manzonetto De enfuente
Lettera di incarico per la revisione legale ai sensi degli artt. 13 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 dei bilanci per gli esercizi con chiusura dal 31/12/2017 al 31/12/2025 e per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30/6/2017 al 30/6/2025
KPMG S.p.A. 14 marzo 2016 Questa lettera di incarico è composta da 36 pagine $gc/gp$
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI
Telefono +39 02 6763 1 +39 02 67632445 Telefax [email protected] e-mail PEC [email protected]
Riservata Spettabile CIR S.p.A.
Via Ciovassino 1 20121 Milano MI
Alla cortese attenzione del Dott. Rodolfo De Benedetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione
14 marzo 2016
a seguito della Vostra gentile richiesta, di cui Vi ringraziamo, di presentarVi la nostra lettera di incarico per la revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati e per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della Vostra Società, abbiamo il piacere di esporre nel seguito le caratteristiche e le condizioni dell'incarico prospettatoci.
Ci avete informato che l'incarico oggetto della presente lettera dovrà essere conferito ai sensi degli artt. 13 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito anche "Decreto"), appartenendo la Vostra Società alla categoria degli Enti di Interesse Pubblico come definiti dall'art. 16, comma 1, del Decreto.
Al fine di permettere al Collegio Sindacale di svolgere gli adempimenti di cui all'art. 13, comma 1, del Decreto, Vi chiediamo cortesemente di mettere a disposizione la presente lettera di incarico ed i relativi Allegati al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Pietro Manzonetto.
Precisiamo che la presente lettera è stata predisposta sulla base delle norme del sopracitato Decreto che prevede l'emanazione di una serie di regolamenti/provvedimenti di attuazione che potrebbero avere effetto sul contenuto della presente lettera e sulle modalità di svolgimento del nostro incarico. In particolare, le Vostre società partecipate potranno essere interessate dai regolamenti attuativi previsti dall'art. 16 del Decreto.
Inoltre, Vi informiamo che il Parlamento europeo e il Consiglio dell'Unione europea hanno approvato la Direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, nonché la riforma della revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati attraverso il Regolamento (UE) n. 537/2014 e l'adozione della Direttiva 2014/56/UE che contiene misure applicabili alla generalità delle revisioni legali.
La presente lettera è stata pertanto predisposta senza considerare gli impatti sul lavoro di revisione legale, attualmente non ragionevolmente quantificabili, derivanti dall'emanazione dei regolamenti/provvedimenti di attuazione del Decreto e dal recepimento nell'ordinamento nazionale dei provvedimenti normativi europei citati, ad eccezione di quanto descritto nel seguito della presente lettera di incarico con riferimento alla verifica della conformità delle
Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona
Società per azioni Capitale sociale Euro 9.179.700,00 i.v Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867
Partita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA
relazioni sulla gestione alle norme di legge che ne disciplinano il contenuto, ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto, così come modificato dal Decreto Legislativo 139/2015.
L'oggetto dell'incarico è lo svolgimento della revisione legale dei bilanci d'esercizio e dei bilanci consolidati di CIR S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, del Decreto.
Ai sensi dell'art. 17, comma 1, del Decreto, l'incarico avrà la durata di nove esercizi con riferimento ai bilanci con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.
In particolare, l'attività di revisione legale comporterà la verifica:
Inoltre, ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto, così come modificato dal Decreto Legislativo 139/2015, la revisione legale comporterà la verifica della conformità delle relazioni sulla gestione alle norme di legge che ne disciplinano il contenuto, nonché della coerenza delle medesime con il bilancio d'esercizio e consolidato, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche "TUF").
Tali verifiche si concluderanno con l'emissione delle relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto.
La presente lettera di incarico include altresì la stima dei tempi e dei corrispettivi per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 di CIR S.p.A. ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti (di seguito anche la "Delibera").
Il nostro incarico sarà svolto facendo riferimento:
per quanto riguarda il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, ai principi contabili internazionali ("IFRS") adottati dall'Unione Europea, così come indicato dal D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, ai provvedimenti attuativi previsti dall'art. 9 di tale decreto ed alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio e consolidato;
per quanto riguarda i principi di revisione applicati per lo svolgimento della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato, ai principi di revisione internazionali (ISA) Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del Decreto (di seguito anche "ISA Italia" o "principi di revisione di riferimento").
La revisione contabile sarà svolta con riferimento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria, dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo e delle variazioni di patrimonio netto, al rendiconto finanziario e alle relative note esplicative, che costituiscono il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, redatti secondo il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile ed approvati dal competente organo di amministrazione della Società.
I principi di revisione di riferimento richiedono al revisore di acquisire, come base per il proprio giudizio, una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso non contengano errori significativi, siano essi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Una ragionevole sicurezza non corrisponde ad un livello di sicurezza assoluto in quanto nella revisione contabile esistono limiti intrinseci che rendono di natura persuasiva, piuttosto che conclusiva, la maggior parte degli elementi probativi dai quali il revisore trae le sue conclusioni e sui quali basa il proprio giudizio.
La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati, anche attraverso verifiche a campione, a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio e consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio e consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio e consolidato della Società al fine di identificare le tipologie di errori potenziali e i fattori che incidono sui rischi di errori significativi, nonché a determinare la natura, la tempistica e l'estensione delle procedure conseguenti. La comprensione del controllo interno non riguarda tutte le procedure di controllo aziendale, ma soltanto quella parte di controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio e consolidato della Società: tale comprensione non viene pertanto acquisita al fine di esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno, né nelle sue componenti né nella sua globalità. A tal proposito non esprimeremo alcun giudizio sulle relazioni predisposte ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF dagli organi amministrativi delegati e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari né, qualora applicabile, sulle relazioni degli Amministratori predisposte ai sensi degli artt. 165-quater, 165-quinquies e 165-sexies del medesimo.
La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso. L'espressione del giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso non comporta un giudizio sulle singole voci e/o sulle singole informazioni in essi contenute.
I principi di revisione di riferimento contengono regole per l'applicazione del concetto di significatività nella fase di pianificazione, nello svolgimento della revisione contabile nonché nella valutazione dell'effetto sulla revisione contabile degli errori identificati e dell'effetto sul bilancio d'esercizio e consolidato degli eventuali errori non corretti. In generale gli errori, incluse le omissioni, sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, influenzino le decisioni economiche prese dagli utilizzatori del bilancio. I giudizi sulla significatività sono formulati dal revisore alla luce delle circostanze contingenti e sono influenzati dalla percezione delle necessità di informazioni finanziarie degli utilizzatori del bilancio, nonché dall'entità e dalla natura dell'errore, o da una combinazione di entrambe. Il revisore non è responsabile dell'individuazione degli errori che non siano significativi per il bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso.
Inoltre, a causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti sia nelle procedure di revisione sia in ogni controllo interno, permane un inevitabile rischio che errori significativi possano non essere individuati anche se la revisione è correttamente pianificata e svolta in conformità ai principi di revisione di riferimento.
Da ultimo, benché la finalità della revisione contabile del bilancio sia quella di accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori nel bilancio medesimo, il giudizio del revisore non assicura il futuro funzionamento della Società né che la stessa sia stata amministrata in modo efficace ed efficiente.
Le relazioni sulla gestione saranno oggetto di verifica al solo fine di esprimere un giudizio sulla coerenza delle stesse con il bilancio d'esercizio e consolidato e sulla conformità delle medesime relazioni alle norme di legge che ne disciplinano il contenuto. Nello svolgimento del lavoro faremo riferimento a quanto previsto dai principi di revisione in materia.
Saranno inoltre oggetto di verifica, al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza con il bilancio d'esercizio e consolidato, le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del TUF, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Ai fini della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale svolgeremo le procedure previste dal principio SA Italia n. 250B (Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale) mentre, come indicato nel medesimo principio, la verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili avverrà attraverso lo svolgimento delle procedure di revisione finalizzate all'espressione del giudizio sul bilancio previste dai principi di revisione di riferimento.
Va ricordato che alle procedure finalizzate alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale si applicano gli stessi limiti insiti in ogni revisione contabile, fra cui quelli relativi all'utilizzo delle verifiche a campione e quelli connessi a qualsiasi sistema contabile-amministrativo e dei controlli interni sopra richiamati. Pertanto, errori significativi potrebbero non essere rilevati.
All'esito delle procedure previste dai principi di revisione di riferimento, sarà nostra responsabilità l'emissione di una relazione di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Vostra Società.
Il nostro incarico sarà svolto facendo riferimento:
La revisione contabile limitata sarà svolta con riferimento ai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo e delle variazioni del patrimonio netto, al rendiconto finanziario e alle relative note esplicative, che costituiscono il bilancio consolidato semestrale abbreviato, redatto secondo il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, ed approvato dal competente organo di amministrazione della Società. La verifica della relazione intermedia sulla gestione sarà effettuata, in conformità a quanto indicato nella Delibera, al solo fine di verificarne la concordanza con il bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Come indicato nella Delibera, l'obiettivo della revisione contabile limitata è quello di fornire al revisore una limitata conoscenza dei dati interinali, essenzialmente sulla base di colloqui con la Direzione della Società e di procedure di analisi di bilancio (comparazioni con periodi precedenti e budget, correlazioni fra voci patrimoniali ed economiche, calcolo di indici, ecc.), che gli consentano di attestare che non è venuto a conoscenza di significative variazioni o integrazioni che dovrebbero essere apportate al bilancio consolidato semestrale abbreviato per renderlo conforme ai principi contabili di riferimento ed alle altre norme che lo disciplinano.
La portata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato è pertanto notevolmente inferiore rispetto a quella prevista per una revisione contabile completa, il cui obiettivo è invece quello di fornire le basi per l'espressione di un giudizio se il bilancio nel suo complesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica di una impresa.
La revisione contabile limitata può portare all'attenzione del revisore problematiche significative riguardanti il bilancio consolidato semestrale abbreviato, ma non fornisce alcuna assicurazione che il revisore venga a conoscenza di tutte quelle problematiche che sarebbero emerse a seguito di una revisione contabile completa. Di conseguenza la nostra relazione indicherà che le procedure di verifica svolte non ci consentono di esprimere un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
All'esito delle procedure previste dalla Delibera, sarà nostra responsabilità l'emissione di una relazione con le conclusioni sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Vostra Società.
Vi precisiamo che eventuali altre attività che fossimo chiamati a svolgere, in relazione ad operazioni straordinarie cui partecipasse la Vostra Società (quali ad esempio: esercizio del diritto di recesso dei soci, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, distribuzione di acconti sui dividendi, ecc.) o in relazione ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche, o di eventuali altri pareri, relazioni e attestazioni che potrebbero essere richiesti alla nostra società in quanto incaricata della revisione legale, non sono comprese nella presente lettera di incarico e saranno oggetto di volta in volta di lettere di incarico separate.
La responsabilità della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché dell'integrità del patrimonio sociale compete agli Amministratori della Vostra Società, così come espressamente previsto dal Codice Civile e dai Codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Vostra Società dichiara di attenersi.
E' altresì responsabilità degli Amministratori) della Vostra Società:
in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile richiamato nel precedente paragrafo 2.1 e, per quanto applicabile, alle norme di legge e regolamentari in materia.
E' altresì responsabilità degli Amministratori della Vostra Società redigere il bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile richiamato nel precedente paragrafo 2.2 ed alle altre norme che disciplinano la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, e la relativa relazione intermedia sulla gestione.
Inoltre, è responsabilità degli Amministratori valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, così come è responsabilità degli organi delegati curare che tale assetto sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, ivi compresi l'implementazione ed il funzionamento di un adeguato sistema di controllo interno volto a prevenire e ad individuare frodi e/o errori. Tali responsabilità riguardano anche quella parte del controllo interno che gli Amministratori ritengono necessaria al fine di consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Inoltre, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è
responsabile della predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Ai fini dell'espletamento dell'incarico oggetto della presente lettera, è Vostra responsabilità fornirci l'accesso alle scritture contabili della Vostra Società, alla relativa documentazione di supporto (sia su formato cartaceo sia elettronico) e ad ogni altra elaborazione ed informazione utile per l'esecuzione del lavoro, inclusi i libri sociali e i rapporti emessi dalla funzione di revisione interna di gruppo, anche tramite discussione con le persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi (amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti). La documentazione necessaria, ivi inclusi il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato e le relative relazioni sulla gestione, incluse le informazioni sul governo societario, nonché eventuali documenti che li contengono, dovrà essere fornita con congruo anticipo per permetterci di eseguire un esame adeguato e completo della stessa secondo quanto previsto dai principi di revisione di riferimento, prima del deposito delle nostre relazioni presso la sede sociale. In ogni caso, il bilancio d'esercizio e consolidato e le relative relazioni sulla gestione, firmati dai soggetti responsabili, dovranno essere messi a nostra disposizione nel termine ultimo previsto dall'art. 154-ter, comma 1-ter, del TUF.
Relativamente alla bozza di bilancio consolidato semestrale abbreviato, la stessa dovrà essere messa a nostra disposizione con sufficiente anticipo rispetto al termine di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale. Quest'ultima, nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione, dovrà essere messa a nostra disposizione in tempo utile per lo svolgimento delle procedure di revisione necessarie al completamento del nostro lavoro in modo da poter redigere la nostra relazione entro i termini di legge previsti per la sua pubblicazione.
Facciamo presente che la mancata o ritardata consegna della documentazione sopra indicata così come l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi (amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti) potranno rappresentare una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione con effetti conseguenti nella formulazione delle stesse relazioni.
Il riconoscimento e la comprensione da parte Vostra delle responsabilità sopra descritte, tramite l'accettazione della presente lettera, costituiscono una condizione indispensabile per lo svolgimento della nostra attività di revisione.
Da ultimo, è responsabilità degli Amministratori informarci circa l'emergere di fatti che possono influire sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, di cui la Società possa venire a conoscenza nel periodo che intercorre tra la data della nostra relazione di revisione e la data di approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea della Vostra Società, nonché con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato, circa le eventuali modifiche che fossero apportate allo stesso prima della sua pubblicazione.
L'attività di revisione contabile del bilancio d'esercizio, relativamente alle partecipazioni iscritte, e del bilancio consolidato della CIR S.p.A., comporterà lo svolgimento di procedure sui bilanci delle società partecipate nell'estensione prevista nel piano di revisione riepilogato nell'Allegato 1, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di riferimento e dall'ISA Italia n. 600 (La revisione del bilancio del gruppo - Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)).
La stima dei tempi e dei corrispettivi relativa allo svolgimento delle suddette procedure previste dall'ISA Italia n. 600 è inclusa nella presente lettera di incarico.
Nel primo anno di incarico, svolgeremo le procedure di revisione previste dall'ISA Italia n. 510 (Primi incarichi di revisione contabile - saldi di apertura) e in tale ambito, come previsto dall'art. 9, comma 2, del Decreto, chiederemo ai revisori a cui era stato affidato l'incarico di revisione legale nel periodo precedente di poterli incontrare al fine di ottenere ogni informazione utile per l'espletamento dell'incarico oggetto della presente lettera e di poter visionare le loro carte di lavoro.
La nostra metodologia di revisione è descritta nell'Allegato 2.
Il programma di attuazione della revisione contabile sarà strutturato in differenti fasi che verranno svolte sia nel corso dell'esercizio in esame sia dopo la chiusura dell'esercizio stesso, tenendo presenti le scadenze previste dalla normativa in vigore.
Gli interventi svolti nel corso dell'esercizio in esame saranno pianificati, nei limiti del possibile, in modo coordinato con quelli previsti per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Al termine del lavoro sopra descritto, dopo che le conclusioni saranno state valutate dal socio responsabile dell'incarico e sottoposte alle procedure di riesame, verranno emesse le relazioni sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, così come indicato nel successivo paragrafo $\overline{4}$ .
La tempistica di svolgimento delle verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale sarà definita secondo i criteri previsti dal principio SA Italia n. 250B. Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale saranno svolte con cadenza indicativamente trimestrale, salvo che non si rendano opportune verifiche con una differente tempistica.
Come precedentemente indicato, i tempi di svolgimento di alcune verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale potranno coincidere parzialmente con fasi del procedimento di revisione contabile del bilancio o del bilancio consolidato semestrale abbreviato e valuteremo altresì i risultati di ciascuna verifica periodica considerando anche i possibili effetti degli elementi informativi acquisiti sullo svolgimento dell'attività di revisione contabile finalizzata all'espressione del giudizio sul bilancio nonché ai fini delle eventuali comunicazioni ai responsabili delle attività di governance.
Il lavoro che verrà svolto ai fini della verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale è riepilogato nell'Allegato 3.
Il nostro intervento sarà pianificato in modo tale da poter emettere la nostra relazione nei tempi previsti per la pubblicazione della stessa.
Le principali procedure che svolgeremo sono indicate nell'Allegato 4.
Al termine del lavoro, dopo che le conclusioni saranno state valutate dal socio responsabile del lavoro di revisione e sottoposte alle procedure di riesame, verrà emessa la relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato di CIR S.p.A. così come indicato nel successivo paragrafo 4.
In conformità con quanto previsto dall'ISA Italia n. 580 (Attestazioni scritte), dalla Delibera Consob n. 10867 e dai Documenti di Ricerca Assirevi in materia, provvederete a fornirci la conferma scritta, anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 1227 e 2049 del Codice Civile, delle responsabilità degli Amministratori per la redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, della completezza delle operazioni registrate e riflesse nel bilancio, della completezza, autenticità e attendibilità della documentazione messaci a disposizione nel corso del nostro lavoro, nonché della correttezza ed esattezza delle informazioni ivi contenute e di quelle comunicateci verbalmente, incluso l'accesso alla documentazione anche tramite discussione con le persone di riferimento come indicato nel precedente paragrafo 2.4 (di seguito le "Lettere di Attestazione").
Le Lettere di Attestazione potranno inoltre riguardare altre attestazioni scritte così come previsto dall'ISA Italia n. 580, qualora ritenuto necessario nelle circostanze dell'incarico. Le Lettere di Attestazione dovranno essere sottoscritte dai legali rappresentanti della Società, anche per conto del Consiglio di Amministrazione, nonché da coloro che sono responsabili dell'amministrazione e della predisposizione dei bilanci e delle relazioni sulla gestione, incluso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il rilascio delle Lettere di Attestazione costituisce presupposto per un corretto svolgimento della nostra attività di revisione e per la conseguente emissione delle nostre relazioni. Pertanto, il mancato rilascio da parte Vostra delle Lettere di Attestazione costituirà una limitazione al procedimento di revisione e sarà trattato in conformità ai principi di revisione di riferimento.
Resta conseguentemente inteso che la Vostra Società terrà indenni la nostra società, i suoi soci, amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti, che partecipano allo svolgimento dell'incarico oggetto della presente lettera, da eventuali danni, oneri e conseguenze pregiudizievoli che gli stessi dovessero subire in relazione all'attività professionale svolta sulla base o per effetto di informazioni ricevute dalla Vostra Società e/o da terzi da Voi indicati, e/o di attestazioni contenute nelle Lettere di Attestazione che risultassero essere false, errate, incomplete o, in qualunque modo, fuorvianti, ove tali circostanze non siano emerse nel corso dello svolgimento delle procedure previste dai principi di revisione di riferimento.
Provvederemo a comunicare quanto previsto dai principi di revisione di riferimento ai responsabili delle attività di governance, in relazione alle loro responsabilità di supervisione del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria. I principi di revisione di riferimento, tuttavia, non richiedono al revisore di svolgere procedure specificatamente volte all'identificazione di eventuali altri aspetti da comunicare ai responsabili delle attività di governance.
Le comunicazioni, a seconda delle circostanze, potranno essere fatte verbalmente o per iscritto, tenuto conto di quanto indicato nei principi di revisione di riferimento, ed avranno come destinatari gli Amministratori, il Collegio Sindacale, anche nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il Comitato controllo e rischi ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Qualora effettuate per iscritto, le comunicazioni saranno predisposte nell'esclusivo interesse della Società e per mere finalità informative interne. Esse, pertanto, non potranno essere in nessun caso consegnate, esibite, anche solo parzialmente, né il loro contenuto o la loro sola esistenza menzionati a terzi, fatti salvi i casi previsti dalla legge o a seguito di legittimi provvedimenti o richieste di autorità pubbliche, nel qual caso sarete tenuti ad informarci tempestivamente.
Le modalità di comportamento sopra descritte saranno adottate anche nell'ambito della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Le comunicazioni di cui sopra saranno utili anche ai fini dell'assolvimento di quanto previsto dall'art. 150, comma 3, del TUF, e con le eventuali disposizioni della Consob, in materia di scambio con il Collegio Sindacale di dati ed informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. A tal proposito definiremo con il Collegio Sindacale le modalità per l'attuazione di tale scambio di dati e informazioni e chiederemo al medesimo i risultati dell'attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 149 del TUF e di quella svolta ai sensi dell'art. 19, comma 1, del Decreto, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.
Il nostro intervento potrà evidenziare aspetti del controllo interno e del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria suscettibili di miglioramento e che potranno essere oggetto di osservazioni in una nostra lettera di suggerimenti (management letter). Tale lettera non costituirà la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, prevista dall'art. 19, comma 3, del Decreto, sebbene potrà contenere aspetti da includere in tale relazione.
Secondo quanto previsto dall'ISA Italia n. 315 (L'identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell'impresa e del contesto in cui opera), svolgeremo indagini presso la direzione e altri soggetti all'interno dell'impresa, fra cui il personale incaricato della funzione di revisione interna, e acquisiremo una comprensione delle responsabilità di tale funzione, delle modalità con cui si inserisce nella struttura organizzativa della Società, nonché delle attività dalla stessa svolte.
Le relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato di CIR S.p.A. saranno emesse ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto, in conformità con i principi di revisione di riferimento e con le direttive eventualmente emanate dagli organismi professionali in materia.
Tali relazioni saranno redatte secondo quanto raccomandato dalla Delibera nonché dalle direttive emanate dagli organismi professionali in materia. La nostra relazione indicherà che le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione completa secondo i principi di revisione di riferimento e che pertanto esse non ci consentono di esprimere un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
La versione definitiva ed ufficiale delle nostre relazioni sarà quella firmata in originale e non saremo responsabili per errori o inaccuratezze esistenti in qualsiasi riproduzione da Voi effettuata.
Le nostre relazioni (e/o le relative traduzioni) non potranno essere da Voi riprodotte o utilizzate disgiuntamente dal bilancio d'esercizio, dal bilancio consolidato e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato a cui si riferiscono, anche qualora dovessero essere tradotti e pubblicati in lingua inglese. In particolare, in presenza di traduzione e pubblicazione del bilancio d'esercizio, consolidato, del bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relazioni di revisione in lingua inglese, ferma restando la Vostra responsabilità per la fedele traduzione dei bilanci e per
la corrispondenza dei dati e delle informazioni contenuti in tale traduzione rispetto a quelli dei bilanci sottoposti a revisione, la traduzione delle nostre relazioni di revisione potrà essere effettuata solo da parte nostra a seguito di Vostra richiesta. Inoltre, tale traduzione verrà rilasciata dopo che avremo effettuato limitate verifiche sulla corrispondenza dei dati e delle informazioni dei bilanci tradotti rispetto agli originali sottoposti a revisione, nonché sull'appropriatezza della traduzione. A tal fine, i bilanci tradotti ci dovranno essere trasmessi con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la loro pubblicazione accompagnati da una lettera firmata dal legale rappresentante di CIR S.p.A. nella quale si dichiari la fedeltà della traduzione e la corrispondenza dei dati e delle informazioni contenuti nella traduzione rispetto a quelli dei bilanci sottoposti a revisione. La stima dei tempi e dei corrispettivi per le limitate verifiche sopra indicate è inclusa in quella prevista nel successivo paragrafo 6.1.
Sarà necessario ottenere un nostro preventivo consenso scritto per riprodurre le nostre relazioni a mezzo stampa o con altri mezzi di diffusione congiuntamente ai bilanci ed ai bilanci consolidati semestrali abbreviati a cui si riferiscono. A tale proposito e tenuto conto delle condizioni sopra esposte, rimarrete responsabili della riproduzione completa ed accurata in formato elettronico delle nostre relazioni qualora ciò sia necessario per rispettare adempimenti normativi (ad esempio per la pubblicazione del bilancio ai sensi dell'art. 2435 del Codice Civile o per altre disposizioni normative applicabili alla Vostra Società).
Prendiamo atto che la CIR S.p.A. potrebbe avere la necessità di pubblicare le relazioni finanziarie, corredate dalle relazioni della nostra società, sul proprio sito Web o di distribuire tali documenti in formato elettronico ai propri Azionisti o terzi aventi un legittimo diritto a riceverli.
Fermo restando quanto sopra, Vi facciamo presente che:
"L'allegata relazione della società di revisione ed il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato ed il bilancio consolidato semestrale abbreviato a cui si riferisce sono conformi a quelli originali in lingua italiana depositati presso la sede legale di CIR S.p.A. e pubblicati ai sensi di legge e, successivamente alla data in essa riportata, KPMG S.p.A. non ha svolto alcuna procedura di revisione finalizzata ad aggiornare il contenuto della relazione stessa.";
Vi impegnate ad applicare sicure modalità di pubblicazione e di distribuzione in formato elettronico di tali documenti e a mantenere il controllo sulla sicurezza del Vostro sito Web.
Il nostro incarico di revisione legale non si estende alla verifica di quanto sopra.
Qualora decideste di pubblicare la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sul Vostro sito Web, Vi impegnate a darci tempestiva comunicazione in merito ad eventuali modifiche apportate a tale relazione successivamente alla sua pubblicazione su tale sito, ed in particolare con riferimento alle informazioni ivi contenute ed oggetto del nostro giudizio di coerenza. Sarà inoltre Vostra responsabilità assicurare che le informazioni modificate successivamente all'emissione della nostra relazione di revisione e pubblicate sul Vostro sito Web indichino chiaramente che non sono state oggetto del nostro giudizio di coerenza al fine di evitare errate o fuorvianti associazioni.
L'incarico verrà svolto prevalentemente da professionisti del nostro ufficio di Milano, coordinati e diretti da un nostro manager e sotto la mia responsabilità.
La composizione del team di revisione che prevediamo per lo svolgimento dell'incarico prospettatoci, con il relativo livello professionale, è riportata nel successivo paragrafo 6.
Provvederemo a comunicare a Voi e al Collegio Sindacale l'eventuale sostituzione del socio responsabile dell'incarico, considerando altresì quanto previsto dall'art. 17, comma 4, del Decreto, in materia di indipendenza.
A seconda delle circostanze, ci potremo avvalere della collaborazione di specialisti in specifiche discipline (per esempio: specialisti IT, attuari, fiscalisti, specialisti in materia di strumenti finanziari e di valutazione, ecc.). Resta inteso che, in ogni caso, KPMG S.p.A. rimarrà l'unica ed esclusiva responsabile nei confronti della Vostra Società per le prestazioni svolte da tali soggetti.
I nostri corrispettivi sono determinati esclusivamente in base alla stima del tempo da impiegare nello svolgimento del lavoro e ad aliquote orarie proporzionate al livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico.
Abbiamo effettuato la stima dei tempi necessari per lo svolgimento dell'incarico prospettatoci sulla base:
connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società partecipate; in particolare, l'incidenza delle ore del personale direttivo è commisurata alla stima della complessità delle problematiche della Società ed è stata definita tenuto conto, oltre che dell'esecuzione materiale delle verifiche, di una adeguata attività di supervisione e di indirizzo;
In base alle considerazioni precedentemente descritte stimiamo che i tempi ed i nostri corrispettivi, relativamente a ciascun esercizio in oggetto, saranno i seguenti:
| Ore | Corrispettivi | |
|---|---|---|
| Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della CIR S.p.A. |
€ | |
| a. Procedure di revisione sul bilancio d'esercizio e verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della CIR S.p.A., |
||
| escluso quanto descritto nel successivo punto b. b. Procedure di revisione sui bilanci di altre società partecipate nell'estensione indicata nell'Allegato 1: |
570 | 46.400 |
| - CIRINVEST S.r.l. | 8 | 700 |
| - Ciga Luxembourg S.â.r.l. | 8 | 700 |
| 586 | 47.800 | |
| Revisione legale del bilancio consolidato del gruppo | 326 | 26.500 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato | 392 | 31.700 |
| Totale generale ore e corrispettivi | 1.304 | 106.000 |
Il dettaglio dei tempi e dei corrispettivi è il seguente:
Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di CIR S.p.A.
| Aliquote | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ore | orarie | Corrispettivi | ||
| Categoria professionale | n. | $\%$ | € | $\epsilon$ |
| Socio | 88 | 15 | 150 | 13.200 |
| Manager | 176 | 30 | 115 | 20.240 |
| Senior | 205 | 35 | 70 | 14.350 |
| Assistente | 117 | 20 | 50 | 5.850 |
| 586 | 100 | 53.640 | ||
| Riduzione | (5.840) | |||
| 47.800 |
| Aliquote | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ore | orarie | Corrispettivi | ||||
| Categoria professionale | n. | $\%$ | $\epsilon$ | € | ||
| Socio | 49 | 15 | 150 | 7.350 | ||
| Manager | 98 | 30 | 115 | 11.270 | ||
| Senior | 114 | 35 | 70 | 7.980 | ||
| Assistente | 65 | 20 | 50 | 3.250 | ||
| 326 | 100 | 29.850 | ||||
| Riduzione | (3.350) | |||||
| 26.500 |
| Aliquote | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ore | orarie | Corrispettivi | ||
| Categoria professionale | n. | $\%$ | € | € |
| Socio | 59 | 15 | 150 | 8.850 |
| Manager | 117 | 30 | 115 | 13.455 |
| Senior | 137 | 35 | 70 | 9.590 |
| Assistente | 79 | 20 | 50 | 3.950 |
| 392 | 100 | 35.845 | ||
| Riduzione | (4.145) | |||
| 31.700 |
I corrispettivi precedentemente indicati riguardano esclusivamente le prestazioni professionali per l'incarico di revisione oggetto della presente lettera e non comprendono le spese vive (viaggi, pernottamenti, ecc.), le spese di segreteria (dirette ed indirette), le altre spese sostenute per Vostro conto (telefono, consulenze esterne, ecc.), il contributo di vigilanza stabilito dalla Consob e l'IVA.
Le spese vive, le spese di segreteria e le altre spese sostenute per Vostro conto Vi saranno addebitate a consuntivo, nel limite del 5% dei corrispettivi.
Le altre spese eventualmente da sostenere per Vostro conto relative a consulenze esterne, non prevedibili ad oggi e pertanto non incluse nella presente lettera di incarico, saranno prontamente e preventivamente discusse con Voi non appena dovesse sorgere tale necessità ai fini del completamento del nostro incarico.
Il contributo di vigilanza stabilito dalla Consob Vi sarà addebitato in misura pari alla percentuale definita dalla Consob stessa, vigente all'atto dell'emissione della relativa fattura.
E' nostra prassi, con il progredire dell'incarico, emettere fatture in acconto secondo la tempistica successivamente indicata.
La fatturazione dei corrispettivi e delle spese relativi all'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato avverrà secondo le seguenti modalità: 30% all'inizio dell'attività, 60% nel corso dell'incarico e 10% a completamento del lavoro.
La fatturazione dei corrispettivi e delle spese relativi alla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato avverrà per il 70% all'inizio del lavoro e per il residuo 30% a completamento dello stesso.
Il pagamento dovrà essere da Voi effettuato al momento della presentazione della fattura.
Gli importi dei corrispettivi precedentemente indicati sono basati sulle nostre aliquote orarie attuali che potranno aumentare il 1° luglio di ogni anno, ad iniziare dal 1° luglio 2018, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente.
Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione e attività della Società, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società, inclusi i sistemi informativi, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi, cambiamenti normativi (ivi inclusi i regolamenti/provvedimenti che verranno emessi in attuazione del Decreto, della Direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese e della Direttiva e del Regolamento relativi alla riforma europea della revisione legale), di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Società), esse saranno discusse e concordate con Voi per formulare, in virtù del presente paragrafo, una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riguardare, a seconda delle circostanze, l'esercizio in esame o anche i restanti esercizi oggetto della presente lettera. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.
Le disposizioni in materia di indipendenza a cui ci atterremo nello svolgimento dell'incarico oggetto della presente lettera sono, allo stato, disciplinate dagli artt. 10 e 17 del Decreto e dal Capo I-bis, "Incompatibilità" del Titolo VI, "Revisione Contabile" del Regolamento Emittenti.
Per poter permettere l'accertamento dell'insussistenza di cause di incompatibilità e di situazioni che possono compromettere l'indipendenza, Vi chiediamo di inviarci tempestivamente un elenco aggiornato contenente l'indicazione dei componenti dei seguenti organi e/o dei seguenti soggetti della Vostra Società, delle Vostre Società controllate, società collegate con diritti di voto maggiori del 20% e delle società che Vi controllano:
Qualora al completamento di tali verifiche dovessero emergere situazioni che possono compromettere la nostra indipendenza, provvederemo a darVene immediata comunicazione al fine di identificare le azioni correttive più opportune.
Inoltre, sarà Vostra responsabilità trasmetterci tempestivamente ogni variazione del suddetto elenco, della struttura del Vostro gruppo, rispetto a quella da Voi già trasmessaci, con particolare riguardo alle società che Vi controllano, alle società che detengono, direttamente o indirettamente, più del 20% dei diritti di voto nella Vostra Società, alle società che sono con Voi sottoposte a comune controllo, oltre che alle Vostre Società controllate e collegate, dirette ed indirette, coordinandoVi con le stesse.
Vi confermiamo il nostro impegno a monitorare eventuali minacce alla nostra indipendenza che possano sorgere nel corso dell'incarico ed a porre in essere tempestivamente le misure di salvaguardia che si rendessero di volta in volta necessarie in conformità con le disposizioni regolamentari ed i principi di revisione applicabili.
Inoltre, ricordiamo che, sempre ai sensi del Regolamento Emittenti, è Vostra responsabilità informarci tempestivamente di ogni circostanza potenzialmente suscettibile di compromettere la nostra indipendenza, di cui veniate a conoscenza nel corso dello svolgimento dell'incarico di cui alla presente. Il medesimo impegno sarà assolto da parte della nostra società.
Qualora, nel corso dell'incarico oggetto della presente lettera, dovessero manifestarsi le situazioni di incompatibilità indicate nell'art. 149-undecies del Regolamento Emittenti, le stesse saranno trattate conformemente a quanto previsto da tale previsione regolamentare.
Nel corso del nostro incarico provvederemo altresì ad effettuare le comunicazioni al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile previste dall'art. 17, comma 9, del Decreto.
Ci permettiamo di richiamare alla Vostra attenzione il fatto che la normativa in materia di indipendenza prevista dagli artt. 10 e 17 del Decreto e dalle disposizioni del Capo I-bis, "Incompatibilità" del Titolo VI, "Revisione Contabile" del Regolamento Emittenti, riguarda direttamente la Vostra Società e le società del Vostro gruppo. Conseguentemente, con l'accettazione della presente lettera ed il conferimento dell'incarico di revisione legale alla nostra società, Vi impegnate, anche in nome e per conto delle società del Vostro gruppo, a non porre in essere comportamenti non conformi alla predetta normativa, che possano compromettere la nostra indipendenza.
Rimaniamo infine a disposizione per fornir Vi le informazioni ritenute necessarie nell'ambito delle verifiche in tema di indipendenza ed incompatibilità che saranno espletate da parte Vostra, in relazione al presente incarico di revisione legale.
Con riferimento ai potenziali conflitti di interesse, all'impegno alla riservatezza, alle carte di lavoro, alla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, alla normativa antiriciclaggio, al nostro modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01, all'utilizzo del Vostro logo, marchio e altri segni distintivi, alle modalità di utilizzo e di scambio delle comunicazioni in formato elettronico, alle
cause di risoluzione anticipata, all'informativa ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 196/03 ed alla legislazione applicabile ed al foro competente si rimanda all'Allegato 5.
La presente lettera di incarico, comprensiva degli allegati che ne formano parte integrante e nel seguito menzionati, costituisce l'intero accordo esistente tra noi in relazione alle prestazioni dalla stessa contemplate, comprende i termini e le condizioni in base ai quali verrà svolto l'incarico prospettatoci e sostituisce ogni eventuale diverso accordo, intesa, dichiarazione o rappresentazione precedente. Eventuali modifiche e/o integrazioni saranno valide solo se fatte per iscritto e sottoscritte da un rappresentante autorizzato di entrambe le parti.
$\bullet$ $\bullet$
Alleghiamo una copia della presente lettera di incarico e dei relativi allegati che dovrete restituirci firmati per accettazione ove indicato; Vi chiediamo altresì di inviarci il verbale dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento dell'incarico in oggetto che decorrerà dalla data di scadenza dell'incarico di revisione attualmente in corso o, qualora successiva, dalla data di tale delibera assembleare.
Vi ringraziamo dell'opportunità offertaci di presentarVi questa lettera di incarico e restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo contenuto.
Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.
KPMG S.p.A. lo Capiaghi
| Allegato 1 | Quadro generale degli interventi di revisione |
|---|---|
| Allegato 2 | Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato - la nostra metodologia |
| Allegato 3 | Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale di CIR S.p.A. - elenco delle principali procedure |
| Allegato 4 | Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di CIR S.p.A. - elenco delle principali procedure |
| Allegato 5 | Altre clausole contrattuali |
| Conflitti di interesse 5.1 |
|
| 5.2 Impegno alla riservatezza |
|
| Carte di lavoro 5.3 |
|
| 5.4 Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro |
|
| 5.5 Normativa antiriciclaggio |
|
| 5.6 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 |
$\langle \cdot |$
| Società del gruppo |
Informazioni sull'incarico | Termini dell'incarico di revisione | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società di revisione |
Durata incarico |
Documento oggetto di incarico $(*)$ |
Estensione del lavoro $(**)$ |
Rilevanza ai sensi dell'art. 165 del TUF |
Numero di ore previste |
€ | ||
| Capogruppo quotata |
KPMG S.p.A. | 2017/2025 | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{A}$ | Capogruppo quotata |
1.304 | 106.000 | |
| CIR S.p.A. | $\overline{2}$ | $\mathbf{A}$ | ||||||
| 3 | $\bf{B}$ | |||||||
| Controllata CIRINVEST S.r.l. |
KPMG S.p.A. | 2017/2025 | $\overline{\mathbf{4}}$ | $\mathbf C$ | No | (°) | (°) | |
| 5 | $\mathbf C$ | |||||||
| Ciga Luxembourg S.â.r.l. |
KPMG S.p.A. | 2017/2025 | $\blacktriangleleft$ | $\mathbf C$ | N o | (°) | (°) | |
| $\mathbf{r}$ | 5 | $\mathbf C$ |
| Totale attività di revisione oggetto della presente lettera di incarico | 1.304 | 106.000 |
|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------- | ------- | --------- |
(°) Ore e corrispettivi inclusi in quelli della Capogruppo
(*Legenda)
(**Legenda)
| Informazioni sull'incarico | Termini dell'incarico di revisione | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società del gruppo |
Società di revisione |
Durata incarico |
Documento oggetto di incarico (*) |
Estensione del lavoro (**) |
Rilevanza ai sensi dell'art. 165 del TUF |
Numero di ore previste |
$\pmb{\epsilon}$ | |
| Sogefi S.p.A. | KPMG S.p.A. | 2017/2025 | 1 | A | Società quotata |
14.030 (incluse le società |
1.088.000 (incluse le |
|
| $\overline{\mathbf{2}}$ | A | controllate) | società controllate) |
|||||
| $\overline{\mathbf{3}}$ | в | |||||||
| Gruppo Editoriale |
KPMG S.p.A. | 2016/2024 | 1 | $\mathbf A$ | Società quotata |
7.200 (incluse le società |
543.000 (incluse le |
|
| L'Espresso S.p.A. |
$\overline{2}$ | A | controllate) | società controllate) |
||||
| 3 | $\bf{B}$ | |||||||
| KOS S.p.A. | KPMG S.p.A. | 2017/2025 | $\mathbf{I}$ | A | Si | 3.790 (incluse le società |
277.000 (incluse le |
|
| $\overline{2}$ | A | controllate) | società controllate) |
|||||
| $\overline{\mathbf{3}}$ | $\mathbf{B}$ | |||||||
| CIR International |
KPMG Lussemburgo |
2017/2025 | $\mathbf{1}$ | A | Sì | 502 | 56.600 | |
| S.A. | 4 | A | ||||||
| 5 | B | |||||||
| CIR | KPMG S.p.A. | 2017/2025 | $\mathbf{1}$ | A | Si | 302 | 19.800 | |
| Investimenti S.p.A. |
4 | A | ||||||
| 5 | B | |||||||
| Southlands | KPMG S.p.A. | 2017/2019 | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{A}$ | No | 120 | 7.900 | |
| S.r.l. | 4 | A | ||||||
| 5 | $\bf{B}$ |
| Informazioni sull'incarico | Termini dell'incarico di revisione | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società del gruppo |
Società di revisione |
Durata incarico |
Documento oggetto di incarico (*) |
Estensione del lavoro $(**)$ |
Rilevanza ai sensi dell'art. 165 del TUF |
Numero di ore previste |
$\pmb{\epsilon}$ | |
| Nexenti Advisory S.r.l. |
KPMG S.p.A. | 2017/2019 | 1 $\boldsymbol{4}$ |
$\mathbf{A}$ $\mathbf A$ |
N 0 | 21 | 1.400 | |
| 5 | B | |||||||
| Nexenti S.r.l. | KPMG S.p.A. | 2017/2019 | 1 | $\mathbf{A}$ | N 0 | 21 | 1.400 | |
| 4 | $\mathbf A$ | |||||||
| 5 | $\mathbf{B}$ | |||||||
| Totale altri incarichi Network KPMG | 25.986 | 1.995.100 |
| Totale generale incarichi attribuiti a società | 27.290 | 2.101.100 |
|---|---|---|
| appartenenti al Network KPMG |
(*Legenda)
$\hat{1}$ = Bilancio d'esercizio
$2 = \text{Bilancio consolidato}$
$3 =$ Bilancio consolidato semestrale abbreviato
$4 =$ Situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento
$5 =$ Situazione semestrale predisposta ai fini del consolidamento
(**Legenda)
$A =$ Revisione completa
$B =$ Revisione contabile limitata
$C =$ Procedure di analisi comparativa
La nostra modalità di svolgimento della revisione contabile prevede l'utilizzo di una metodologia sviluppata a livello internazionale da KPMG allineata ai principi di revisione di riferimento.
In particolare, il processo di revisione sarà strutturato in alcune attività tra loro correlate:
La fase di "Risk Assessment" include le seguenti attività:
La comprensione del sistema dei controlli interni implementati dalla Società è svolta attraverso l'esame dei controlli interni generali ("Entity Level Controls") e dei controlli a livello di singola asserzione di bilancio ("Controls at the Assertion Level"). I controlli interni oggetto di analisi sono prevalentemente quelli volti alla gestione delle procedure di contabilizzazione delle
operazioni ed alla formazione del bilancio d'esercizio e consolidato nei limiti indicati al paragrafo 2.1 della lettera di incarico.
La conoscenza di quanto sopra permetterà di passare alla fase di "Testing" che includerà la verifica dell'efficacia operativa dei controlli selezionati nella fase di "Risk Assessment", inclusi i controlli di natura IT, nonché la pianificazione e lo svolgimento di altre procedure di revisione al fine di ottenere sufficienti ed appropriati elementi probativi per poter formulare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato e quindi completare il processo di revisione.
Fra le procedure di revisione pianificate potranno essere tra l'altro incluse:
Per quanto riguarda il bilancio consolidato, la pianificazione e lo svolgimento dell'attività di revisione saranno svolti secondo quanto previsto dall'ISA Italia n. 600 e comporteranno il coordinamento di tale attività con quella svolta dagli altri revisori nonché la verifica dell'area di consolidamento e del quadro normativo sull'informazione finanziaria da applicare nell'ambito del gruppo.
La fase di "Completion" consisterà nelle seguenti attività:
A supporto dell'attività di revisione del bilancio, KPMG S.p.A. utilizzerà uno specifico strumento informatico per la pianificazione e l'esecuzione del lavoro denominato eAudIT, elaborato a livello internazionale dal Network KPMG. Tale strumento, tra l'altro, comporta da parte di KPMG S.p.A. l'utilizzo dei documenti e l'elaborazione dei dati della Società in formato elettronico. Ciò implica, da parte Vostra, la disponibilità delle informazioni in tale formato, la messa a disposizione di locali idonei a garantire la sicurezza fisica dei beni in dotazione al team di revisione nello svolgimento dell'attività oggetto della presente lettera, nonché la messa a disposizione di un'efficace ed adeguata rete informatica di collegamento per consentire la trasmissione e l'elaborazione, anche da siti diversi, delle informazioni raccolte in formato elettronico.
Come previsto dal principio SA Italia n. 250B (Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale), in ciascuna verifica periodica il lavoro consisterà nello svolgimento delle procedure di seguito riportate:
Le principali procedure di verifica, il cui elenco completo è incluso nella Delibera, verranno svolte prevalentemente tramite colloqui con la Direzione della Società e sono di seguito indicate:
Qualora, successivamente all'inizio dell'incarico oggetto della presente lettera, dovessimo identificare un conflitto di interessi:
ci riserviamo la facoltà di mettere in atto delle procedure volte a salvaguardare gli interessi di entrambe le parti.
Qualora dovessimo ritenere che il conflitto non possa essere risolto, provvederemo a darne tempestiva comunicazione a Voi e alla Consob per gli opportuni provvedimenti.
Tutte le informazioni, la documentazione ed i dati (nel presente paragrafo "Informazioni") ottenuti durante lo svolgimento dell'incarico in oggetto saranno da noi considerati strettamente riservati e confidenziali. Esse pertanto verranno utilizzate limitatamente e solo in ragione dell'incarico conferitoci. Tali Informazioni, in aggiunta alle comunicazioni previste con i soggetti e gli organi di governance, potranno essere comunicate, limitatamente a quanto necessario per lo svolgimento dei rispettivi compiti ovvero in presenza di obblighi di legge o provvedimenti che KPMG S.p.A. sia tenuta a rispettare ed in ogni caso sotto il vincolo di riservatezza, esclusivamente a: soci, personale professionale (dipendente e non) e personale indiretto di supporto appartenenti a tutte le entità del Network KPMG; consulenti eventualmente coinvolti su specifiche tematiche relative all'incarico; providers di servizi e/o consulenti tecnico-informatici, anche in Paesi terzi non comunitari, per esigenze tecniche connesse all'utilizzo di sistemi e/o applicazioni strumentali; consulenti e/o assicuratori di KPMG S.p.A. in relazione a questioni di responsabilità professionale; autorità di vigilanza italiane nonché altre pubbliche autorità competenti, autorità amministrative, giudiziarie e fiscali, informando Vi, per quanto possibile, delle relative richieste; autorità di vigilanza estere in caso di ispezioni e/o richiesta di informazioni; altre società di revisione e associazioni di categoria o altri soggetti nell'ambito dello svolgimento di controlli della qualità, ottenendo per tali casi il Vostro preventivo consenso scritto.
Sono comunque escluse dal presente impegno alla riservatezza le Informazioni già di pubblico dominio ovvero divenute tali per causa non imputabile a KPMG S.p.A. e quelle autonomamente sviluppate da KPMG S.p.A..
Siamo consapevoli del fatto che, al fine dell'espletamento dell'incarico, ci comunicherete alcune informazioni di cui all'art. 114, comma 1, del TUF (cosiddette "Informazioni Privilegiate").
Le Informazioni Privilegiate a cui la nostra società avrà accesso saranno oggetto dell'impegno di riservatezza di cui al presente capitolo, restando inteso che i terzi a cui le dovessimo comunicare dovranno essere tenuti ad analogo obbligo di riservatezza.
Nel registro da Voi istituito ai sensi dell'art. 115-bis del TUF, andrà iscritto il socio responsabile della revisione legale in quanto soggetto di riferimento della nostra società nei Vostri confronti.
Le carte di lavoro, sia su formato cartaceo sia elettronico, da noi preparate ovvero acquisite dalla Società o da terzi, a supporto dell'attività di revisione oggetto del presente incarico, sono di proprietà di KPMG S.p.A. e tutte le informazioni in esse contenute saranno da noi considerate strettamente riservate e confidenziali e trattate in conformità a quanto indicato nel precedente paragrafo 5.2 e nel successivo paragrafo 5.10. Qualsiasi richiesta di consultazione delle nostre carte di lavoro, anche successivamente al termine dell'incarico, da parte Vostra o di soggetti terzi verrà trattata nei limiti e con le modalità previste dai principi di revisione di riferimento e dalle procedure di risk management del Network KPMG.
Al fine di preservare la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni contenute nelle nostre carte di lavoro nonché i beni e le attrezzature in dotazione al team di revisione, sarà Vostra cura fare in modo che i locali che saranno assegnati al team di revisione per lo svolgimento delle fasi di lavoro presso la Vostra Società siano dotati di ragionevoli misure di sicurezza.
In considerazione del fatto che l'attività dei componenti del team di revisione di KPMG S.p.A. si svolgerà in tutto o in parte presso i locali di CIR S.p.A. (nel seguito anche "Società"), quest'ultima si obbliga a fornire ai professionisti incaricati tutte le informazioni necessarie in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro.
CIR S.p.A., pertanto, si impegna a fornire ai componenti del team di revisione di KPMG S.p.A., anche tramite il socio responsabile dell'incarico, tutte le informazioni relative ai rischi presenti in azienda, alle procedure di emergenza in essere e alle misure di sicurezza da adottare in azienda. Ove i rischi di cui sopra richiedessero l'impiego di Dispositivi di Protezione Individuali, essi saranno forniti al team di revisione da CIR S.p.A. ovvero, previo accordo scritto tra le parti, saranno acquistati da KPMG S.p.A..
I costi sostenuti da KPMG S.p.A. per l'acquisto dei Dispositivi di Protezione Individuali indicati da CIR S.p.A. e quelli relativi all'eventuale addestramento del personale, in quanto "costi per la sicurezza", saranno integralmente a carico di CIR S.p.A. e saranno computati alla voce "spese" ed aggiunti ai corrispettivi previsti dalla presente lettera di incarico.
In considerazione della natura professionale dell'attività prestata da KPMG S.p.A. ("servizi di natura intellettuale"), ragionevolmente può ritenersi che lo svolgimento dell'incarico non comporterà nuovi rischi presso le strutture della Società. In ogni caso, KPMG S.p.A. rimane a disposizione per effettuare con la Società la valutazione che a quest'ultima compete ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 81/08 (valutazione dei rischi da interferenze).
Resta inteso che, laddove la Società dovesse ritenere sussistenti rischi da interferenze, le attività che comportano dette interferenze potranno avere inizio solo a seguito dell'elaborazione di un unico documento di valutazione delle stesse (DUVRI) in cui siano indicate le misure adottate per eliminare o, ove ciò non sia possibile, ridurre al minimo i rischi da interferenze. Tale documento verrà allegato alla presente lettera di incarico e ne formerà parte integrante.
KPMG S.p.A. è destinataria degli obblighi previsti dal D.Lgs. 231/07 in attuazione della Direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.
In particolare, fra tali obblighi figurano:
Gli obblighi di adeguata verifica di cui alla lettera a. si applicano in forma semplificata nei confronti di determinate categorie di soggetti indicati nell'art. 25 del D.Lgs. 231/07, in particolare le società o altri organismi quotati1, gli intermediari finanziari2 e gli uffici della
Soggetti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE in uno o più Stati membri, ovvero una società o un altro organismo quotato di Stato estero soggetto ad obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria.
$\overline{2}$ Si precisa che gli intermediari finanziari per i quali sussistono, ai sensi del combinato disposto degli artt. 11 e 25 del D.Lgs. 231/07, obblighi semplificati di adeguata verifica sono i seguenti: banche, Poste Italiane S.p.A., istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento, SIM, SGR, SICAV, imprese di assicurazione operanti in Italia nei rami vita, agenti di cambio, società che svolgono il servizio di riscossione dei tributi, intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93 ("TUB"), società fiduciarie di cui all'art. 199, comma 2, del TUF, succursali insediate in Italia dei soggetti precitati aventi sede legale in uno Stato estero, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.; soggetti disciplinati dagli artt. 111 (microcredito) e 112 (confidi) del TUB, gli enti creditizi o finanziari comunitari soggetti alla Direttiva 2005/60/CE, gli enti creditizi o finanziari situati in uno Stato extracomunitario, che imponga obblighi equivalenti a quelli previsti dalla Direttiva 2005/60/CE di cui al D.M. 1º febbraio 2013 (si rammenta che il D.Lgs. 141/10, entrato in vigore il 19 settembre 2010, modificando l'art. 11 del D.Lgs. 231/07, ha previsto un regime transitorio di perdurante vigenza degli abrogati elenco speciale (ex art. 107 TUB) e sezione speciale dell'elenco generale (ex art. 155, commi 4 e 5, del TUB)).
pubblica amministrazione3, ovvero un'istituzione o un organismo che svolge funzioni pubbliche conformemente al diritto comunitario.
Al fine di assolvere agli obblighi di adeguata verifica, KPMG S.p.A. è chiamata, al momento del conferimento dell'incarico, con riferimento a ciascun cliente, a:
KPMG S.p.A. deve inoltre svolgere un controllo costante nel corso dell'incarico.
In merito ai predetti obblighi di adeguata verifica, con l'accettazione della presente lettera confermate che scopo dell'incarico conferito a KPMG S.p.A. è quanto indicato nel paragrafo 1 "Oggetto e finalità dell'incarico" della stessa.
Per poter permettere l'assolvimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, Vi chiediamo di volerci informare tempestivamente di ogni variazione rispetto alle informazioni di cui ai punti 1), 2) e 3 sopra riportati, forniteci in vista dell'emissione della presente lettera.
Si rammenta che l'art. 21 del D.Lgs. 231/07 prevede che i clienti forniscano sotto la propria responsabilità tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai soggetti destinatari di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela incluse quelle, da fornirsi per iscritto, per l'identificazione del titolare effettivo.
L'omesso, incompleto o tardivo adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela comporta l'applicazione di sanzioni penali e amministrative. Pertanto, in caso di mancata o non tempestiva consegna dei documenti necessari per effettuare le predette verifiche, dovremo
$\overline{\mathbf{3}}$ A norma dell'art. 1, comma 2, lettera r), del D.Lgs. 231/07, per "pubblica amministrazione" si intendono tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e le scuole di ogni ordine e grado, le istituzioni educative, le aziende e le amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, le regioni, le province ed i comuni, le comunità montane e loro consorzi ed associazioni, le istituzioni universitarie, le amministrazioni, le aziende e gli enti del servizio sanitario nazionale e le agenzie di cui al D.Lgs. 300/99 e successive modificazioni.
astenerci dall'iniziare le nostre attività, valutando se effettuare una segnalazione a norma della lettera b. che precede.
Precisiamo infine, con riferimento all'obbligo di cui alla lettera b. che precede, la cui violazione comporta l'applicazione di sanzioni, che lo stesso dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di KPMG S.p.A., e che esso è presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei confronti della Vostra Società, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.
KPMG S.p.A. ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo nel rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. 231/01, in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
Vi rendiamo noto inoltre che KPMG S.p.A. ha adottato un proprio codice di comportamento coerente con i principi posti dal D.Lgs. 231/01, oltre che con i principi del Network KPMG ispirati ai valori dell'etica, dell'integrità professionale e dell'indipendenza.
Conseguentemente, nello svolgimento della propria attività KPMG S.p.A. si atterrà esclusivamente a quanto disposto nel suddetto codice di comportamento nonché a quanto indicato nel proprio modello organizzativo.
Il codice di comportamento e un estratto del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01 sono consultabili sul nostro sito web www.kpmg.com/it.
In relazione allo svolgimento dell'attività di revisione contabile oggetto della presente lettera di incarico la Società, preso atto di quanto indicato nel successivo paragrafo 5.10, concede a KPMG S.p.A. il diritto non esclusivo, e revocabile in qualunque momento da parte della Società, di utilizzare, a titolo gratuito, il logo o i/il marchi/o ed altri segni distintivi della Società all'interno di proprie presentazioni, comunicazioni o rapporti indirizzati alla Società, nonché nell'ambito di presentazioni o pubblicazioni rivolte esclusivamente al Network KPMG, inclusa la pubblicazione sul proprio sito intranet, concedendo altresì il diritto, anch'esso revocabile in qualunque momento da parte della Società, ad utilizzare, a titolo gratuito, gli stessi anche in presentazioni rivolte a terzi esclusivamente per i fini di referenze e menzione di incarichi conferiti a KPMG S.p.A..
Durante lo svolgimento dell'incarico KPMG S.p.A. potrà scambiare con la Società informazioni in formato elettronico. La trasmissione elettronica di informazioni non garantisce l'assoluta riservatezza e l'assenza di errori in quanto tali informazioni possono essere intercettate, modificate, perse, distrutte, recapitate tardivamente o in modo incompleto, o in altro modo danneggiate risultando non sicure per la loro utilizzazione. In particolare, la trasmissione di informazioni per mezzo dei cosiddetti servizi Cloud è da considerarsi ad alto rischio per la
sicurezza e riservatezza delle informazioni. KPMG S.p.A. declina pertanto ogni e qualunque responsabilità in proposito.
Se la Società desiderasse proteggere con una password la totalità o parte dei dati trasmessi, o utilizzare altri strumenti informatici, KPMG S.p.A. sarà disponibile a concordare con la Società le procedure a tal fine necessarie.
L'invio da parte di KPMG S.p.A. in formato elettronico di qualsiasi documento potrà avvenire solo a titolo di anticipazione del documento firmato in originale dal socio responsabile dell'incarico, che sarà successivamente trasmesso alla Società e che costituirà il documento su cui la Società medesima potrà fare pieno affidamento.
Qualora fosse compatibile con le policy di sicurezza della Società, KPMG S.p.A. potrà richiedere la possibilità di utilizzare la rete locale e la connessione internet della Società per permettere al team di revisione di collegarsi alla rete di KPMG S.p.A., quale accesso remoto tramite internet, nello svolgimento delle attività inerenti l'incarico. A tal proposito si precisa che, non appena stabilita la connessione alla rete locale, si aprirà una connessione diretta (cosiddetta VPN) che creerà un collegamento separato dalla rete della Società.
KPMG S.p.A. applica ragionevoli procedure di sicurezza sui propri sistemi informativi per controllare l'assenza dei più comuni virus conosciuti e/o di software maligni definiti comunemente "spyware" prima di inviare informazioni in formato elettronico. Resta peraltro esclusa ogni responsabilità di KPMG S.p.A. o delle entità del Network KPMG, dei relativi soci, amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti, per ogni eventuale danno che la Società dovesse subire, direttamente o indirettamente, come conseguenza della presenza di virus o di software maligni nelle comunicazioni elettroniche e per non aver applicato, a sua volta, la Società medesima adeguate procedure di sicurezza.
L'incarico potrà essere risolto prima della sua naturale scadenza a seguito di revoca, dimissioni o consensualmente dalle parti nei casi e con le modalità previsti dall'art. 13, commi 3 e 4, del Decreto e relativo regolamento attuativo, fermo restando il diritto di KPMG S.p.A. al pagamento dei corrispettivi maturati per le attività svolte fino alla data di cessazione effettiva dell'incarico.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D.Lgs. 196/03, Codice in materia di protezione dei dati personali (di seguito "Codice"), KPMG S.p.A., in qualità di titolare del trattamento (di seguito "KPMG" o "Titolare"), con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, è tenuta a fornire alcune informazioni riguardanti l'utilizzo di eventuali dati personali, raccolti presso CIR S.p.A., di persone fisiche, in qualità di interessati (di seguito "Interessati" e, singolarmente, "Interessato").
I dati in possesso del Titolare sono normalmente raccolti direttamente presso CIR S.p.A. e/o presso l'Interessato e occasionalmente anche presso terzi (ad esempio presso clienti, fornitori, istituti bancari, consulenti o controparti in genere di CIR S.p.A.).
I dati sono trattati nell'ambito della normale attività del Titolare, con le seguenti finalità.
In relazione alle indicate finalità, il trattamento dei dati personali, così come definiti dall'art. 4, comma 1, lett. b), del Codice, avverrà in modo da garantirne la sicurezza e la riservatezza e potrà essere effettuato attraverso strumenti manuali, informatici e telematici atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi. Le logiche del trattamento saranno strettamente correlate alle illustrate finalità.
Il conferimento dei dati per le finalità di cui al punto 1) è facoltativo; tuttavia un rifiuto in merito comporterebbe di fatto l'impossibilità di gestire i rapporti pre-contrattuali e/o contrattuali in essere. Il conferimento dei dati per le finalità di cui al punto 2) è obbligatorio in quanto necessario all'adempimento di obblighi normativi.
Il conferimento dei dati per le finalità di cui ai punti 3), 4), 5) e 6) è facoltativo.
Si ricorda che, qualora l'incarico conferitoci implichi necessariamente anche il trattamento di dati personali di persone fisiche forniti da CIR S.p.A. (quali suoi dipendenti, clienti, fornitori, consulenti o controparti in genere) è responsabilità di CIR S.p.A. provvedere ad informare gli
Interessati e ottenere, ove dovuti, i consensi necessari per il trattamento da parte del Titolare dei loro dati personali, restando inteso che la richiesta a noi rivolta di eseguire l'incarico assurgerà a presunzione, ai sensi dell'art. 2729 del Codice Civile, dell'avvenuto adempimento, da parte di CIR S.p.A., della correlata attività di informativa e dell'ottenuto consenso (ove dovuto) da parte degli Interessati a favore del Titolare medesimo.
I dati di CIR S.p.A. e dell'Interessato potrebbero essere comunicati alle seguenti categorie di soggetti terzi:
La comunicazione dei dati alle categorie di soggetti sopra indicati non necessita del consenso di CIR S.p.A. e dell'Interessato ai sensi e per gli effetti dell'art. 24, comma 1, lett. a), b) e d), del Codice.
Dei dati di CIR S.p.A. e dell'Interessato verrà a conoscenza il personale professionale incaricato dal Titolare dell'esecuzione dell'incarico, nonché il relativo personale di supporto.
Responsabile del trattamento, ai sensi dell'art. 29 del Codice, è il socio responsabile dell'incarico, domiciliato per la carica presso la sede del Titolare.
Si informa, infine, che l'art. 7 del Codice (integralmente riportato in nota4) conferisce all'Interessato specifici diritti da esercitare a propria tutela.
Vi segnaliamo inoltre che i soci ed il personale professionale di KPMG S.p.A. e delle altre entità del Network KPMG sottoscrivono annualmente una conferma degli impegni di riservatezza e del rispetto delle procedure interne in materia di confidenzialità e riservatezza delle informazioni e dei dati del cliente acquisiti nel corso della propria attività e del loro trattamento.
L'incarico è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere in merito allo stesso o comunque che sia da questo originata, sarà competente in via non esclusiva il Foro di Milano.
Art. 7 D.Lgs. 196/03: 1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile. 2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'art. 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venime a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati. 3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato. 4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.
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