COFIDE S.p.A.
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. N. 58/1998
All'Assemblea degli Azionisti di COFIDE S.p.A.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e di cui riferiamo con la presente relazione, redatta tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob in materia.
Gli Amministratori hanno provveduto, nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative a corredo del bilancio, ad informarvi sulle operazioni di maggior rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio sociale nonché avvenute dopo la data di chiusura dello stesso.
Ciò premesso, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di propria competenza nel corso dell'esercizio in esame, da atto di:
- aver partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio in parola ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed esaustive informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; il Collegio Sindacale ha sempre partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione:
- aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di nostra competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle
funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni rilevanti con la società di revisione:
- aver esercitato le funzioni di competenza del collegio sindacale, in cui l'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 identifica il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile";
- aver effettuato, ai sensi del citato decreto n. 39/2010, l'attività di vigilanza ivi prevista con riferimento al processo di informativa finanziaria, all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di gestione del rischio, alla revisione legale dei conti annuali e consolidati ed all'indipendenza della società di revisione legale, mediante indagini dirette, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
- in conseguenza a ciò abbiamo recepito i risultati delle verifiche trimestrali sulla corretta tenuta della contabilità svolte dalla società di revisione, ricevuto dalla stessa società di revisione le Relazioni previste dall'art. 14 e dall'art. 19, 3° co., del D. Lgs. n 39/2010, ricevuto dalla medesima società di revisione la "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, co. 9°, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010, analizzato, ai sensi dell'art. 17, co. 9°, lett. b) del D. Lgs. n. 39/2010, i rischi relativi all'indipendenza della società di revisione legale dei conti e le misure da essa adottate per limitare tali rischi;
- aver monitorato ai sensi dell'art. 149 comma 1 lett. d) del TUF la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;
- aver monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come adottate dalla Società;
- aver vigilato sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi di cui al Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto della procedura medesima;
-
aver verificato l'assenza di aspetti rilevanti che gli organi di controllo delle società controllate dalla società avessero da comunicare, salvo l'informativa relativa ad una società partecipata di Sogefi SpA, di cui nel seguito;
-
aver verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio di esercizio separato e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo, nei quali viene dato conto, fra l'altro, delle informazioni di cui alla regolamentazione emanata in via congiunta da Banca d'Italia, Consob e Isvap;
- aver accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;
- aver verificato che la Relazione sulla gestione per l'esercizio risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.
All'esito della nostra attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di nostra competenza.
$ * $
Specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione vengono elencate nel seguito, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e i suoi successivi aggiornamenti.
- Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate, constatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale; di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla
- gestione; abbiamo altresì ottenuto informazioni e ci siamo assicurati che le operazioni deliberate e/o poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interessi o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
- Ci sono state fornite adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti $\bullet$ correlate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, abbiamo accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla
completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza; le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
- Nella Relazione sulla gestione, gli Amministratori forniscono adeguata informativa delle principali operazioni poste in essere nonché dei rapporti intercorsi tra COFIDE S.p.A., le società del gruppo di appartenenza e/o parti correlate, precisando che i rapporti medesimi sono avvenuti a normali condizioni di mercato, tenuto anche conto della qualità e della specificità dei servizi prestati; di dette operazioni sono forniti gli idonei dettagli patrimoniali e gli effetti economici nei documenti a corredo del bilancio di esercizio.
- La società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso, in data odierna, le relazioni di revisione relative al bilancio d'esercizio separato ed al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall'art. 14, 2° co., lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, senza rilievi o richiami di informativa.
- La relazione illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione $\bullet$ legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria redatta dalla società di revisione ai sensi dell'art. 19, comma 3, D. Lgs. n. 39/2010 ed oggetto di comunicazione ed approfondimento col Collegio Sindacale, non evidenzia carenze significative, salvo l'informativa relativa a carenze limitatamente al sistema di controllo interno della partecipata brasiliana nel settore filtrazione del gruppo Sogefi, le quali non hanno prodotto elementi significativi sui conti di gruppo e per le quali sono stati tempestivamente approntati presidi volti all'eliminazione delle problematiche.
- Nel corso dell'esercizio 2015 non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile.
- Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, COFIDE S.p.A. ha conferito alla società incaricata della revisione legale dei conti incarichi, ulteriori rispetto alla prestazione di servizi di revisione legale, relativi a prestazioni di servizi, per corrispettivi pari ad euro 2.000. Nel medesimo esercizio, le società controllate
hanno conferito incarichi alla società di revisione, ulteriori rispetto alla prestazione di servizi di revisione legale, relativi ad attività di verifica finalizzate al rilascio di attestazioni, per corrispettivi pari ad euro 225.000 e ad altri servizi per corrispettivi pari ad euro 51.000. Le società controllate da COFIDE S.p.A. hanno altresì conferito incarichi ad entità appartenenti alla rete della società di revisione, per la prestazione di altri servizi, per corrispettivi complessivi pari ad euro 133.000. Tali corrispettivi appaiono adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e non appaiono in ogni caso idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle proprie funzioni di revisione legale dei conti;
- Nel corso dell'esercizio in esame abbiamo rilasciato pareri ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ..
- Nel corso dell'esercizio 2015, si sono tenute n. 8 riunioni del Consiglio di amministrazione, n. 7 riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e n. 1 riunione del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché n. 4 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte.
- Non abbiamo particolari osservazioni da segnalare sul rispetto dei principi di $\ddot{\phantom{a}}$ corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui abbiamo riscontrato l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.
- Il sistema di controllo interno ci é apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali $\bullet$ e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi alle quali un membro del Collegio Sindacale ha sempre partecipato.
- · Non abbiamo osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci di esercizio separato e consolidato al 31 dicembre 2015 sono state rese le attestazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art.
81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, le quali non evidenziano aspetti di rilievo.
- Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
- Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e i Revisori non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
- La Società ha aderito in maniera sostanziale alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate ed ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 11. 58/1998. Per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Autodisciplina, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori. La Società, relativamente a quanto statuito dal D. Lgs. n. 231/2001, ha adottato, implementato e tenuto aggiornato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività ed ha provveduto alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza previsto dalla normativa, coincidente con i membri del Collegio Sindacale. La Società ha inoltre adottato un Codice Etico di comportamento.
- La nostra attività di vigilanza si é svolta nel corso dell'esercizio 2015 con carattere $\bullet$ di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.
A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non abbiamo proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 in ordine al bilancio di esercizio separato chiuso al 31 dicembre 2015, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamo da osservare sulla proposta di copertura della perdita
dell'esercizio nonché sulla proposta di distribuzione di un dividendo prelevato dalle riserve, formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi rammentiamo che risulta in scadenza il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione, per la nomina del quale gli Amministratori hanno già provveduto a convocarVi per le opportune delibere.
Milano, 5 aprile 2016
IL COLLEGIO SINDACALE
dott. Riccardo Zingales - Presidente del Collegio Sindacale
døtt.ssa Antonella Dellatorre – Sindaco Effettivo
$\overrightarrow{av}$ llo
dott. Tiziano Bracco - Sindáco Effetti