CIR Group

AGM Information • Apr 4, 2025

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 28 aprile 2025 – ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 2) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE DI DELEGA PER L'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE E L'EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE, PREVIA REVOCA DELLA DELEGA CONFERITA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELL'8 GIUGNO 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125- TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E 3, DEL PREDETTO REGOLAMENTO, NONCHÉ AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, C.C., SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 (CONVOCAZIONE UNICA)

1. Proposta di attribuzione di delega per l'aumento del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea straordinaria dell'8 giugno 2020

Signori Azionisti,

in data 8 giugno 2020, l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione delega, per la durata di 5 anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria stessa, per l'aumento del capitale sociale, fino a un massimo di Euro 500.000.000 di valore nominale, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del codice civile.

Tenuto conto che tale delega scadrà il prossimo giugno 2025, ritenendo nell'interesse della Società che il Consiglio di Amministrazione possa continuare a disporre oltre il termine di validità della delega conferita di un utile strumento per dare esecuzione a operazioni di rafforzamento patrimoniale, o che consentano di cogliere opportunità di accesso al mercato dei capitali o a particolari investitori o categorie di investitori, in coerenza con gli obiettivi strategici e con le prospettive di sviluppo della Società, sottoponiamo alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per massimi nominali Euro 300.000.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 300.000.000 milioni, unitamente alla facoltà di deliberare il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 300.000.000 comprensivi di sovrapprezzo e per massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile (la "Delega").

Presupposto di tale proposta di delibera è la revoca della delega attualmente in essere attribuita dall'Assemblea straordinaria dell'8 giugno 2020 al Consiglio di Amministrazione e ad oggi non eseguita.

Vi illustriamo, quindi, le modalità ed i termini della proposta

1. REVOCA DELLA DELEGA IN ESSERE

In data 8 giugno 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione delega, per la durata di 5 anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria stessa, per l'aumento del capitale sociale, fino a un massimo di Euro 500.000.000 di valore nominale, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile.

La predetta delega non ha avuto ad oggi esecuzione in alcuna forma. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di revocare la delega conferita in data 8 giugno 2020 e conferire la nuova Delega, che in considerazione delle mutate condizioni di mercato e di prezzo dei titoli della Società è parzialmente modificativa della delega già conferita, per le motivazioni meglio illustrate nel prosieguo.

2. CARATTERISTICHE DELLA NUOVA DELEGA

Si ricorda che, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo Statuto sociale può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà di: (i) aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione; (ii) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione (in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale). Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, limitatamente ai casi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Considerato che la Delega da conferirsi comprende altresì la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi del comma 4 secondo periodo del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dallo stesso organo amministrativo, fermo restando che esso dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione, ove consentito, di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. In caso di esercizio della Delega escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi del comma 4 secondo periodo del Codice Civile, il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale e l'aumento medesimo non potranno superare i limiti previsti dalla legge applicabile, come infra precisato.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel prosieguo, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

• a. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o (ii) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile;
• b. emettere warrant e/o abbinare gratuitamente alle suddette azioni eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione;
• c. aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto;
• d. chiedere l'ammissione dei warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiano o esteri;
• e. ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione agli aventi diritto e/o da offrire a terzi, anche con esclusione o limitazione del diritto

di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione.

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di: (i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di obbligazioni convertibili e/o di una combinazione delle stesse; (ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione; (iii) individuare di volta in volta, ove sia esclusa l'opzione dei soci, i destinatari delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, ovvero prevedere il conferimento in natura di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo della stessa ovvero ancora individuare i destinatari di piani di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari; e (iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 6 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul mercato regolamentato. Come noto, peraltro, l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà tenere conto dell'effettiva disponibilità dei potenziali investitori a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata. Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della Società, e – quindi – del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle obbligazioni, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

In relazione all'eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, è stabilito che:

• a. gli amministratori redigeranno la relazione di cui alla medesima disposizione;
• b. i potenziali destinatari dell'aumento di capitale saranno i medesimi che la presente Relazione individua per il caso di aumento ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
• c. il prezzo di emissione di ciascuna azione sarà determinato e oggetto della conferma, come previsto dalla medesima disposizione;
• d. in deroga a quanto diversamente previsto nella presente Relazione, l'ammontare dell'aumento deliberato dagli amministratori nell'esercizio della delega non potrà superare l'importo di Euro 42.000.000, pari al decimo del capitale sociale attuale, e le azioni emesse non potranno essere più di n. 91.605.994, pari al decimo del numero di azioni attualmente in circolazione.

3. MOTIVAZIONI DEL CONFERIMENTO DELLA NUOVA DELEGA E DESTINAZIONE DELLA MEDESIMA

L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a dare esecuzione a operazioni di rafforzamento patrimoniale, o che consentano di cogliere opportunità di accesso al mercato dei capitali o a particolari investitori o categorie di investitori, in coerenza con gli obiettivi strategici e con le prospettive di sviluppo della Società, a supporto dell'attuazione del proprio piano industriale e della valorizzazione degli investimenti esistenti.

La Delega consentirebbe, infatti, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione dell'operazione, mettendo la Società nella condizione di cogliere, con una tempistica adeguata, il momento più favorevole per l'effettuazione di operazioni straordinarie. La Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, lo strumento della Delega, nel caso di esercizio con l'esclusione del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società – ove in futuro ne ricorrano i presupposti, le condizioni e l'interesse sociale – di valutare possibili operazioni anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale della Società.

Inoltre, con riferimento agli aumenti da destinare a eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari di nuova emissione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, la Delega al Consiglio di Amministrazione permetterebbe alla Società di realizzare una crescita di valore nel medio/lungo termine, rafforzando la politica di fidelizzazione e incentivazione nei confronti dei soggetti appartenenti alle predette categorie.

4. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio della Delega, ove deliberata dall'Assemblea Straordinaria, emergesse l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

5. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni e/o le obbligazioni a valere sulla Delega potranno essere offerte: (i) in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile; (ii) a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del Codice Civile e dell'art. 2420-ter del Codice Civile; (iii) nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e/o a collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (iv) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita della stessa, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; (v) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti che precedono.

6. TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale, i destinatari, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). In generale, pertanto, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale (anche con riferimento a ciascuna tranche) e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero – in tutto o in parte – a terzi con esclusione del diritto di opzione, o al servizio dell'esercizio di warrant, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni e il rapporto di esercizio dei warrant, o al servizio della conversione di obbligazioni, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. In particolare, potranno essere utilizzate metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato nell'ultimo semestre, rispettando il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (applicabile in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione).

Resta inteso che i criteri e le motivazioni qui illustrati fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione potrà attenersi nell'esercizio della Delega. Resta fermo che, in occasione di ciascun esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione predisporrà, ove previste dalla legge, apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione, anche al fine del rilascio, ove necessario, del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'art. 158 del TUF.

7. DURATA E AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di cinque anni dalla data della deliberazione, vale a dire fino al 28 aprile 2030, nonché di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la delega si considererà automaticamente priva di efficacia.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

La Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, è richiesta per massimi nominali Euro 300.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie. Inoltre, la Delega al Consiglio di Amministrazione ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, è richiesta per un ammontare massimo complessivo di Euro 300.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 300.000.000 comprensivi di sovrapprezzo e per massime n. 600.000.000 azioni ordinarie.

Si richiama altresì quanto previsto al Paragrafo 2 in relazione all'eventuale esercizio della Delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo, del Codice Civile.

8. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità. Alla luce dei termini e delle condizioni definitive dell'aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione, in tutto o in parte, della Delega, la Società valuterà la necessità di predisporre un prospetto informativo di offerta e/o ammissione alle negoziazioni, ottemperando tempestivamente a tutti gli obblighi informativi previsti dalla normativa nazionale e comunitaria, anche regolamentare, applicabile.

9. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, non vi sono azionisti che hanno manifestato disponibilità a sottoscrivere.

10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

La durata della Delega è sostanzialmente pari al termine massimo di legge ed è stabilita in cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, vale a dire fino al 28 aprile 2030. Nell'esercizio della Delega,

che potrà avvenire in una o più volte, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi a seguito dell'esercizio della Delega, anche a seguito della conversione delle obbligazioni eventualmente emesse, avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

12. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

13. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La proposta di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

14. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al secondo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A.:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria dell'8 giugno 2020 non è stata ad oggi esercitata;
• visti gli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile

DELIBERA

• a) di revocare la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dell'8 giugno 2020, abrogando conseguentemente la relativa clausola statutaria, già inserita all'articolo 17, con conseguente rinumerazione degli articoli successivi;
• b) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro cinque anni dalla data della presente delibera (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 300.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, in caso

di esclusione o limitazione dell'opzione, di investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, e/o nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita della società, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 300.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 300.000.000 comprensivi di sovrapprezzo e per massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, in favore di soggetti appartenenti alle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Gli Amministratori, ove previsto dalla legge, redigeranno, all'atto dell'esercizio della delega, la relazione di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, e sarà rilasciato il parere di congruità sul prezzo di emissione di cui all'art. 158 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

In relazione all'eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, è stabilito che: (i) gli amministratori redigeranno la relazione di cui alla medesima disposizione; (ii) i potenziali destinatari dell'aumento di capitale saranno i medesimi che la presente proposta individua per il caso di aumento ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (iii) il prezzo di emissione di ciascuna azione sarà determinato ed oggetto della conferma come previsto dalla predetta disposizione; (iv) in deroga a quanto diversamente previsto nella presente delibera, l'ammontare dell'aumento deliberato dagli amministratori nell'esercizio della delega non potrà superare l'importo di euro 42.000.000, pari al decimo del capitale sociale attuale, e le azioni emesse non potranno essere più di n. 91.605.994, pari al decimo del numero delle azioni attualmente in circolazione.

c) di integrare conseguentemente l'articolo 4 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento del seguente nuovo comma 3:

"L'assemblea straordinaria del giorno 28 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro cinque anni dalla data della delibera (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 300.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, in caso di esclusione o limitazione dell'opzione, di investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, e/o nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita della stessa, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 300.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 300.000.000 comprensivi di sovrapprezzo e per massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, in favore di soggetti

appartenenti alle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Gli Amministratori, ove previsto dalla legge, redigeranno, all'atto dell'esercizio della delega, la relazione di cui all'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, e sarà rilasciato il parere di congruità sul prezzo di emissione di cui all'art. 158 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

In relazione all'eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, è stabilito che: (i) gli amministratori redigeranno la relazione di cui alla medesima disposizione; (ii) i potenziali destinatari dell'aumento di capitale saranno i medesimi che la presente proposta individua per il caso di aumento ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (iii) il prezzo di emissione di ciascuna azione sarà determinato ed oggetto della conferma come previsto dalla predetta disposizione; (iv) in deroga a quanto diversamente previsto nella presente delibera, l'ammontare dell'aumento deliberato dagli amministratori nell'esercizio della delega non potrà superare l'importo di euro 42.000.000, pari al decimo del capitale sociale attuale, e le azioni emesse non potranno essere più di n. 91.605.994, pari al decimo del numero delle azioni attualmente in circolazione."

• d) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte: (i) dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ovvero (ii) dell'emissione delle obbligazioni convertibili nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo delle obbligazioni, il numero ed il prezzo di emissione delle obbligazioni da emettere nonché delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;
• e) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge – fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del Codice Civile – ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni adottate in data odierna, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione delle deleghe ricevute."