CIR Group — AGM Information 2024

Mar 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 0097-43-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Marzo 2024 08:30:03		Euronext Milan
Societa'	:	CIR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187985
Utenza - Referente	:	CIRNSS02 - Michele Cavigioli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Marzo 2024 08:30:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Marzo 2024 08:30:03
Oggetto	:	CIR: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29.04.2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE

Milano – Via Ciovassino n. 1 Capitale Sociale: Euro 420.000.000,00 i.v. - Reg. Imp. e Cod. Fisc. N. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di F.lli De Benedetti S.p.A.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA (pubblicato sul sito internet della società il 26 marzo 2024)

I signori azionisti sono convocati in assemblea, in sede ordinaria, in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 10.00, presso la sede legale, Via Ciovassino n. 1, in Milano per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato di esercizio. Presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre 2023:
  2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; a.
  3. Destinazione del risultato di esercizio. b.
• 1. Proposta di autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art.123-ter del TUF:
  2. Voto vincolante sulla Sezione I Politica di remunerazione 2024; a.
  3. b.
• 1. Proposta in merito all'approvazione del Piano di Stock Grant 2024.
• 1. Parte Straordinaria
• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguenti modifiche dell'articolo 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di € 420.000.000,00 suddiviso in n. 1.107.207.314 azioni prive del valore nominale espresso, aventi tutte diritto di voto ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Ad ogni azione è attribuito un voto, salvo le azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale che ne attribuiscono due. Alla data di pubblicazione del presente avviso il numero totale dei diritti di voto è pari a 1.634.949.188 e la Società detiene n. 70.594.411 azioni proprie.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni con la Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato per effetto

della Legge 23 Febbraio 2024, n. 18 fino alla data del 30 aprile 2024, prevedendo che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – come individuato al successivo paragrafo "Intervento in assemblea, esercizio del voto per delega e rappresentante degli azionisti designato dalla Società". Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate.

Fermo quanto precede, l'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, segretario della riunione e/o Notaio, rappresentante della società di revisione, rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario e/o il notaio si trovino nel medesimo luogo.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Hanno diritto di intervenire in assemblea – esclusivamente per il tramite del rappresentante designato – coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (18 aprile 2024 - Record date).

Coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie della Società successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al termine sopra richiamato non rilevano infatti ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - che potrà essere unicamente esercitata a mezzo del rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della predetta Record Date.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 24 aprile 2024). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e sue successive modifiche e integrazioni, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA, ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA E RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETA

La Società ha individuato quale rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli").

Gli azionisti che volessero intervenire e votare in assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato apposita delega, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli

argomenti all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:

• A dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria", con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato", anche in formato elettronico, reso disponibile sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" e pervenire, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), al Rappresentante Designato, con una delle seguenti modalità alternative:

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea CIR aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CIR aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea CIR aprile 2024);

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 25 aprile 2024).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ore 23:59 del 25 aprile 2024), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Delega/sub-delega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF, potranno conferire deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF, contenenti necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega "Modulo di delega ordinaria", anche in formato elettronico, reso disponibile sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti", che, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire al Rappresentante Designato con una delle seguenti modalità alternative:

(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea CIR aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la

delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);

(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CIR aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea CIR aprile 2024)

entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate

La delega/sub-delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'Ordine del Giorno sono disciplinate dalla legge.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo pec_cirspa@legalmail.it, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro le ore 23.59 di giovedì 18 aprile 2024. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2024).

La Società fornirà una risposta scritta entro mercoledì 24 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 5 aprile 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Si ricorda che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande devono essere presentate, a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo pec_cirspa@legalmail.it e devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'assemblea in unica convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

Ai sensi dell'art. 120-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, tenuto conto delle modalità di intervento in assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro il 14 aprile 2024. Tali proposte devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo pec_cirspa@legalmail.it e devono essere corredate da un testo di delibera sulla materia posta all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società www.cirgroup.it nella sezione Governance entro martedì 16 aprile 2024 cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato.

In caso di proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'assemblea a partire dalla proposta presentata dagli azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale della Società, non trattandosi di nomina degli organi sociali, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista, ma l'Assemblea è chiamata a deliberare a maggioranza con le precisazioni ivi indicate.

Ulteriori informazioni in merito sono contenute nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata nei termini di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, nonché le relazioni finanziarie relative all'esercizio 2023, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (in Milano, Via Ciovassino n. 1), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti", e comunque con le modalità previste ai sensi della normativa vigente e nei termini ivi prescritti; gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

L'estratto dell'avviso di convocazione è pubblicato sul quotidiano "La Repubblica" in data 26 marzo 2024.

Milano, 26 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Dott. Rodolfo De Benedetti