CIR Group

AGM Information • Apr 5, 2024

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 29 aprile 2024 – ore 10.00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno

ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTI MODIFICHE DELL'ARTICOLO 4 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701

Capitale sociale € 420.000.000 – R.E.A. n 1950090

lscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2024 (CONVOCAZIONE UNICA)

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguenti modifiche dell'articolo 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui al secondo punto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea in sessione Ordinaria (la "Autorizzazione"), il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito "CIR", la "Società" o l'"Emittente") Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare su: (i) l'annullamento di n. 60.000.000 azioni proprie (pari al 5,42% del capitale sociale) detenute in portafoglio da CIR; (ii) l'annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta Autorizzazione; e (iii) la conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

1. PROPOSTA DI ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE

Alla data dell'8 marzo 2024 (la "Data di Riferimento"), la Società detiene complessive n. 67.999.174 azioni proprie in portafoglio, pari al 6,14% del capitale sociale, acquistate sulla base dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 e delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, ai sensi degli artt. 2357 del Codice civile e 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'acquisto di azioni proprie possa continuare a costituire in futuro un valido strumento di remunerazione per gli Azionisti. In quest'ottica, la proposta di annullamento di azioni proprie oggetto della presente relazione, unitamente della proposta di Autorizzazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea, hanno l'obiettivo di incrementare la flessibilità per la Società di procedere a ulteriori programmi di acquisto di azioni proprie anche con finalità di remunerazione degli Azionisti. L'annullamento avrebbe l'effetto di aumentare il valore delle azioni detenute dai soci, massimizzandone la redditività, incrementando la porzione di utile da assegnare a ciascuna azione ("earning per share").

Con specifico riferimento alle azioni proprie già in portafoglio, il Consiglio di Amministrazione propone l'annullamento di una parte di esse, pari a n. 60.000.000 azioni proprie, in modo tale che la Società disponga di residue n. 7.999.174 azioni proprie, rappresentative di circa lo 0,72% del capitale sociale, sufficienti per adempiere agli impegni derivanti dai piani di stock grant (il "Piano LTI"). Si propone nello specifico di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a dare esecuzione a detta operazione di annullamento da eseguirsi entro e non oltre 30 giorni dall'adozione della presente delibera, con conseguente modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale nella parte che riporta l'entità numerica delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Inoltre, si propone di procedere all'annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate

e detenute dalla Società in forza dell'Autorizzazione richiesta all'odierna Assemblea in sessione ordinaria. Tale proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto rappresentate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione concernente l'Autorizzazione, trattandosi di intervento che si inquadra nelle iniziative finalizzate alla remunerazione degli azionisti. L'annullamento non dovrà riguardare, tuttavia, le azioni proprie CIR che verranno eventualmente acquistate in forza dell'Autorizzazione che siano necessarie, unitamente alle azioni già in portafoglio della Società, a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dal Piano LTI.

L'annullamento verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale nominale, tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale. Si procederà così alla riduzione del numero delle azioni esistenti senza modifica dell'importo del capitale nominale totale. Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sui risultati economici e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone, come sopra indicato, la composizione.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro – potrà essere eseguito con più atti in via frazionata, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'Assemblea e comunque entro e non oltre 24 mesi dalla presente delibera.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2. CONSEGUENTI MODIFICHE DELL'ART. 4 DELLO STATUTO SOCIALE

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

Inoltre, la modifica statutaria sottoposta all'approvazione della presente Assemblea è rappresentata dall'inserimento di un secondo comma all'attuale art. 4 dello Statuto sociale come infra illustrato. Tale comma sarà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro.

Si precisa inoltre che la prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

PROPOSTA DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, nel presupposto che l'Assemblea in parte ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società con la delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

DELIBERA

• 1. di annullare n. 60.000.000 azioni ordinarie CIR senza valore nominale detenute dalla Società, senza riduzione del capitale sociale;
• 2. di annullare le azioni proprie CIR che verranno eventualmente acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria, senza riduzione del capitale sociale, fino a un massimo di azioni CIR complessivamente non superiore a n. 208.000.000 azioni, fatta comunque eccezione perle azioni proprie che, unitamente alle azioni proprie già in portafoglio della Società, siano necessarie a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dal piano di stock grant, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a: (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con quanto precede; e a (ii) procedere al relativo annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, comunque entro e non oltre 24 mesi dalla presente delibera;
• 3. di procedere all'annullamento di cui ai precedenti punti 1 e 2 senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;
• 4. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo secondo comma nell'art. 4 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 29 aprile 2024 ha approvato (A) l'annullamento di n. 60.000.000 azioni proprie CIR già detenute dalla Società, e (B) l'annullamento di massime n. 208.000.000 azioni proprie CIR, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro: (i) a dare esecuzione all'annullamento sub (A) entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea; (ii) a dare esecuzione all'annullamento sub (B), anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro 24 mesi dalla data dell'Assemblea, fatta comunque eccezione per le azioni proprie che, unitamente alle azioni proprie in portafoglio della Società, siano necessarie a copertura degli impegni di tempo in tempo derivanti dal piano di stock grant; nonché (iii) a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma."

• 5. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione del predetto nuovo secondo comma dell'art. 4 dello Statuto sociale;
• 6. di approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 4, comma 1, dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e,

per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

7. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."