CIR Group

AGM Information • Sep 12, 2022

Informazione Regolamentata n. 0097-87-2022		Data/Ora Ricezione 12 Settembre 2022 11:19:31	Euronext Milan
Societa'	:	CIR SPA - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	166854
Nome utilizzatore	: COFIDEN03 - Speciale
Tipologia	: REGEM
Data/Ora Ricezione	: 12 Settembre 2022 11:19:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Settembre 2022 11:19:33
Oggetto	:	CIR: assemblea degli azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

Milano, 12 settembre 2022 – L'Assemblea degli azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o la "Società"), riunitasi oggi in sede straordinaria e ordinaria e presieduta dal Dott. Rodolfo De Benedetti, ha approvato quanto segue:

• l'annullamento di n. 170.000.000 (centosettanta milioni) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, e la correlata modifica dell'articolo 4.1 dello Statuto nella parte in cui viene stabilito il numero delle azioni rappresentative del capitale sociale; a seguito dell'annullamento, il numero di azioni che compongono il capitale sociale è fissato in 1.107.207.314 e il numero di azioni proprie di titolarità della Società, in base alla rilevazione alla data del 9 settembre scorso, è pari a 191.176.395, rappresentative del 14,97% del capitale sociale; l'annullamento e la correlata modifica dello statuto sociale avranno efficacia all'iscrizione della relativa delibera nel Registro delle Imprese;
• la riduzione del capitale sociale da Euro 638.603.657 a Euro 420.000.000 e, pertanto, per un importo complessivo di Euro 218.603.657, destinando tale ultimo importo a costituzione di una riserva disponibile, senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai soci e pertanto senza variazione del patrimonio netto della Società, e la correlata modifica dell'articolo 4.1 dello Statuto nella parte in cui viene stabilito l'importo del capitale sociale; detta riduzione verrà eseguita, in conformità a quanto disposto dall'art. 2445 cod. civ., soltanto dopo novanta giorni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione;
• la revoca, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla odierna Assemblea fino alla sua naturale scadenza, della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022 e la correlata autorizzazione a disporne, e una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, all'acquisto di azioni CIR nei termini seguenti:

• o potranno essere acquistate massime n. 220.000.000 azioni tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il numero delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere un numero complessivo di azioni rappresentativo della quinta parte del capitale sociale di CIR;

• o il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;

• o l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.

Come già precedentemente comunicato al mercato, le predette operazioni deliberate dall'Assemblea degli azionisti hanno i seguenti principali obiettivi: i) ricostituire un certo ammontare di riserve disponibili in capo alla Società tale da consentire in prospettiva una maggiore flessibilità nell'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili nel gruppo e non impiegate nella gestione operativa o al servizio delle partecipazioni operative; ii) ripristinare la necessaria flessibilità nell'ottica di poter realizzare operazioni di distribuzione anche mediante l'acquisto di azioni proprie che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione di CIR in carica pro-tempore (qualora evidentemente tali operazioni presentino un'opportunità di creazione di valore per tutti gli azionisti), sulla base delle informazioni aggiornate disponibili e dopo aver soppesato una serie di elementi – quali, ad esempio, la situazione del gruppo e delle società che lo compongono, il loro piano industriale, le opzioni strategiche disponibili – nel loro complesso utili a consentire che la eventuale ulteriore delibera risulti consapevolmente coerente con il quadro strategico e finanziario dell'azienda e dei mercati.

Il verbale dell'Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno resi disponibili sul sito internet della Società – Sezione Governance/Assemblee nei termini previsti dalla normativa vigente.

Riunione del Consiglio di Amministrazione

Successivamente all'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'ulteriore proseguimento del piano di acquisto di azioni proprie avviato in data 16 marzo e rinnovato in data 29 aprile attualmente in corso, in conformità ed in esecuzione dell'autorizzazione appena conferita dall'Assemblea ordinaria degli azionisti.

Le caratteristiche del piano di acquisto di azioni proprie (il "Programma di Buyback") approvate quest'oggi dal Consiglio di Amministrazione sono le seguenti:

• finalità e modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati: il Programma di Buyback verrà implementato per le finalità di cui all'art. 5, comma 2, lett. a), del MAR e della predetta autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e i singoli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento CONSOB n. 11971/99, nonché in conformità all'art. 5 del MAR e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
• importo massimo in denaro allocato al Programma di Buyback e numero massimo di azioni da acquistare: gli atti di acquisto saranno effettuati, anche in parte e/o in via frazionata, per un esborso complessivo fino a massimi Euro 110.000.000,00 (e comunque nel limite massimo delle riserve disponibili nei termini di cui all'art. 2357 c.c.) e, in ogni caso, non superiore al limite individuato dalla predetta autorizzazione e pari a n. 220.000.000 di azioni di CIR (pari a circa il 19,86% del capitale sociale di CIR a seguito dell'annullamento delle n. 170.000.000 azioni proprie deliberato in data odierna dall'Assemblea straordinaria degli azionisti), fermo comunque restando il limite del 20% del capitale sociale;
• durata del Programma di Buyback: in linea con l'autorizzazione conferita quest'oggi dall'Assemblea straordinaria degli azionisti, il Programma di Buyback si concluderà il 12 marzo 2024 (salvo revoca);
• corrispettivo minimo e massimo: gli acquisti dovranno essere realizzati in conformità ai limiti stabiliti dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, fermo restando che – in conformità con la predetta autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti della Società del 30 aprile 2021 – il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo CIR nella seduta dell'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto e comunque il

corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;

• mercato: gli acquisiti saranno realizzati sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ai fini dell'esecuzione del Programma di Buyback, CIR ha sottoscritto un "contratto per l'operatività sul mercato in esecuzione della delibera di share buy back" con Equita SIM S.p.A., la quale continuerà pertanto ad agire da intermediario incaricato di procedere all'acquisto delle azioni proprie in forza del Programma di Buyback. L'intermediario incaricato adotterà le decisioni in merito agli acquisti in piena indipendenza, anche in relazione alla tempistica delle operazioni e nel rispetto dei limiti di prezzo individuati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli azionisti.

Le operazioni effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

La Società non è tenuta al completamento del Programma che potrà pertanto essere sospeso, interrotto o modificato in qualunque tempo, per qualsivoglia ragione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.