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AGM Information • Aug 5, 2022

CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

12 settembre 2022 - Unica Convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ANNULLAMENTO DI N. 170.000.000 AZIONI PROPRIE ATTUALMENTE DI TITOLARITÀ DELLA SOCIETÀ SENZA CORRISPONDENTE RIDUZIONE DEL CAPITALE. MODIFICA DELL'ART. 4.1 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito "CIR", la "Società"), mediante la presente relazione (la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 73 del regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, sottopone alla Vostra approvazione la proposta (i) di annullare n. 170.000.000 di azioni proprie attualmente di titolarità dalla Società, senza ridurre il capitale sociale; (l'"Operazione") e (ii) di modificare conseguentemente l'art. 4.1 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

1. Premessa

Alla data del 28 luglio 2022, la Società possiede n. 190.164.977 di azioni proprie, rappresentative del 14,89% del numero di azioni che compongono il capitale sociale.

In particolare, al 31 dicembre 2021 la Società possedeva n. 179.456.492 di azioni proprie e nel corso del 2022, fino alla data del 28 luglio 2022, la Società ha acquisito ulteriori n. 10.773.770 azioni per un controvalore complessivo di Euro 4.433.555,75, a seguito dell'avvio in data 16 marzo 2022 di un primo programma di acquisto di azioni proprie terminato in data 29 aprile 2022, cui è seguito in pari data l'avvio di un secondo programma tuttora in corso.

2. Descrizione dell'operazione e razionale della stessa

L'Operazione consiste nell'annullamento di n. 170.000.000 azioni proprie attualmente di titolarità dalla Società, rappresentative del 13,31% del numero di azioni che compongono il capitale sociale.

L'annullamento verrebbe operato senza alcuna riduzione del capitale sociale nominale, tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive dell'indicazione del valore nominale.

Si precisa che dal punto di vista contabile, se deliberato, l'annullamento delle azioni proprie non produrrebbe effetti sul risultato economico e non determinerebbe variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, bensì l'aumento del valore patrimoniale implicito delle azioni non annullate. Invero, dal punto di vista contabile, si registrerebbe una riduzione del valore delle azioni proprie in portafoglio controbilanciato da una riduzione di pari importo della riserva azioni proprie, come meglio evidenziato nella tabella che segue.

CIR S.p.A - Situazione patrimoniale sintetica al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro)
	А		B	$A + B = C$
	30/06/2022			Annullamento Pro forma azioni proprie 30/06/2022
Attività	707,777			707.777
Capitale Sociale	638.604			638.604
Riserva non disponibili (legale, sovrapprezzo, altre)	35.857			35.857
Riserve disponibili (inclusi utili portati a nuovo)	16.473			16.473
Utile del periodo	9.341			9.341
Azioni proprie in portafoglio	97.122		87.232	9.890
Riserva per azioni proprie in portafoglio	97.122		87.232	9.890
Patrimonio netto	700.275			700.275
Passività non correnti\correnti	7.502			7.502
Passività e Patrimonio netto	707.777			707.777

A seguito dell'annullamento di n. 170.000.000 azioni proprie, sulla base delle azioni proprie possedute dalla Società alla data del 28 luglio 2022), la Società disporrebbe di residue n. 20.164.977 di azioni proprie, rappresentative del 1,82% del numero di azioni che compongono il capitale sociale (al netto degli ulteriori acquisti che saranno effettuati tra la data della presente Relazione e la data di effettivo annullamento). Il numero di azioni proprie residue risulterebbe sufficiente per adempiere gli obblighi derivanti dai programmi di assegnazione di azioni della Società ai dipendenti, ai membri degli organi di amministrazione di CIR e delle controllate, attualmente in essere, coerentemente con una delle finalità per le quali è stata concessa dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022 l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie.

Il razionale dell'Operazione consiste nel fatto che il numero di azioni proprie possedute attualmente dalla società è prossimo al limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile costituito dalla quinta parte del capitale sociale, e pertanto la flessibilità per la Società di acquistare ulteriori azioni proprie risulta ridotta rispetto al proprio patrimonio netto ed alle disponibilità liquide. Inoltre, allo stato non è previsto alcun impiego delle azioni proprie in questione in operazioni straordinarie.

L'annullamento di n. 170.000.000 di azioni proprie attualmente di titolarità dalla Società, rappresentative del 13,31% del numero di azioni che compongono il capitale sociale, e la conseguente modifica dell'art. 4.1 dello Statuto, permetterebbe di ricostituire la flessibilità per la Società di acquistare azioni proprie.

3. Modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale

All'annullamento delle azioni proprie consegue la modifica dell'art. 4.1 dello Statuto nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. L'articolo 4.1 dello Statuto sociale, pertanto, verrebbe riformulato come indicato nella colonna Nuovo Testo della proposta di delibera che segue.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del Codice Civile.

4. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

La prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

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Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di annullare n. 170.000.000 (centosettanta milioni) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;
• 2. di modificare l'articolo 4.1 dello Statuto sociale come indicato nella colonna Nuovo Testo (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 4.1	Articolo 4.1
Il capitale sociale è di Euro 638.603.657 (seicentotrentotto milioni seicentotremila seicentocinquantasette) costituito da numero 1.277.207.314 (un miliardo duecentosettantasette milioni duecentosettemila trecentoquattordici) azioni prive del valore nominale.	Il capitale sociale è di Euro 638.603.657 (seicentotrentotto milioni seicentotremila seicentocinquantasette) costituito da numero 1.107.207.314 (un miliardo centosettemilioni duecentosettemila trecentoquattordici) azioni prive del valore nominale.
(…)	invariato il resto

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti, dando corso alle relative formalità pubblicitarie."