CIR Group

AGM Information • Aug 5, 2022

CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

12 settembre 2022 - Unica Convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 2445 C.C. MEDIANTE IMPUTAZIONE A RISERVE PER L'IMPORTO DI EURO 218.603.657 E QUINDI DAGLI ATTUALI EURO 638.603.657 A 420.000.000 SENZA ANNULLAMENTO DI AZIONI, AL FINE DI DARE PIÙ FLESSIBILITÀ ALLA STRUTTURA PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ. MODIFICA DELL'ART. 4.1 DELLO STATUTO. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito "CIR", la "Società"), mediante la presente relazione (la "Relazione") predisposta ai sensi dell'art. 73 del regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, intende sottoporre alla Vostra approvazione (i) la riduzione volontaria del capitale sociale di CIR da Euro 638.603.657 a Euro 420.000.000 e quindi per un importo complessivo di Euro 218.603.657, da imputare interamente a riserva disponibile di patrimonio netto, senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai Soci (l'"Operazione") e (ii) la conseguente modifica dell'art. 4.1 dello Statuto con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

La Relazione illustra l'Operazione e le motivazioni alla base della proposta della stessa e presenta la seguente articolazione: 1) struttura del gruppo societario facente capo a CIR e assetto patrimoniale di CIR medesima; 2) l'Operazione e il razionale sottostante la stessa; 3) Considerazioni sulla sostenibilità tecnica dell'Operazione; 4) conclusioni; 5) informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, ad ausilio delle valutazioni di sua competenza, ha ritenuto di chiedere ad un professionista di primario standing, il Prof. Pietro Mazzola, socio di Wepartner, un parere circa la sostenibilità tecnica dell'Operazione.

1. La struttura del Gruppo CIR

CIR è una holding di partecipazioni, che detiene attualmente le seguenti attività:

• partecipazioni di controllo in due subholding di gruppi operativi; si tratta di KOS S.p.A. e Sogefi S.p.A., che operano rispettivamente nel settore healthcare e nel settore automotive. Il loro assetto patrimoniale appare sufficientemente stabile, pur se le due sub-holding operative sono posizionate in fasi diverse del loro ciclo di vita e ferma restando l'esistenza di dinamiche congiunturali realizzatesi in occasione della pandemia Covid-19;
• partecipazioni totalitarie in due subholding finanziarie; si tratta di CIR Investimenti e CIR International, controllate al 100% dalla capogruppo, la cui principale attività consiste nell'investimento delle risorse finanziarie del gruppo; hanno investito il proprio patrimonio in una serie di attività finanziarie, più o meno liquide;
• altri asset di minore importo e altre partecipazioni minori e non strategiche, talune immobilizzazioni e capitale circolante.

I proventi di CIR sono costituiti dai dividendi, ove distribuiti, dalle due subholding di gruppi operativi e dalle due subholding finanziarie, nonché da quelli derivanti dall'attività di compravendita di partecipazioni di minoranza e non strategiche; tali proventi contribuiscono alla copertura dei costi di CIR e alla formazione del risultato della stessa.

Dal punto di vista della struttura patrimoniale, gli impieghi, pari complessivamente a Euro 700,4 milioni al 30 giugno 2022, di cui il 43,7%% costituiti da impieghi liquidi (direttamente o attraverso le partecipazioni nelle holding finanziarie), sono fronteggiati per la totalità dal patrimonio netto, pari a € 700,3 milioni, essendo i debiti finanziari al 30 giugno 2022 pari a € 0,1 milioni.

Il patrimonio netto è formato principalmente da capitale sociale e solo per una parte estremamente ridotta da riserve.

2. La descrizione dell'Operazione e il suo razionale

Al 30 giugno 2022, il patrimonio netto ammontava a Euro 700.282.362, il capitale sociale ammontava a Euro 638.603.657 e le riserve distribuibili a Euro 16.472.719 (inclusivi della riserva Stock Grant).

L'attuale composizione del patrimonio netto e in particolare le ridotte riserve disponibili, che hanno oggi raggiunto un livello non significativo rispetto alla dimensione del capitale sociale, risentono di operazioni straordinarie intervenute nel corso degli ultimi esercizi e principalmente: (i) operazioni su azioni proprie (buy-back), (ii) effetti della fusione CIR-COFIDE, e (iii) in misura minore, dividendi.

L'Operazione proposta consiste:

• nella riduzione del capitale sociale di Euro 218.603.657, da Euro 638.603.657 a Euro 420.000.000;
• nel contestuale aumento di pari importo, Euro 218.603.657, delle riserve disponibili, che considerando il loro valore al 30 giugno 2022, passerebbero da Euro 16.472.719 a Euro 235.076.376.

Pertanto, al momento della realizzazione dell'Operazione l'ammontare del patrimonio netto non cambierebbe, modificandosi solo la sua composizione qualitativa.

Inoltre, essendo le azioni della Società prive di indicazione del valore nominale, la riduzione di capitale proposta non comporta annullamento di azioni, né variazione del loro valore intrinseco patrimoniale.

In merito al razionale, l'Operazione viene proposta in quanto l'attuale situazione rende impossibile proseguire la politica di distribuzione, via dividendi e/o buy back di azioni proprie, che la Società ha adottato nel passato, se non nei limiti degli utili d'esercizio della Società e quindi delle riserve distribuibili che dovessero generarsi nel futuro.

L'Operazione ha la finalità di ricostituire un certo ammontare di riserve disponibili in capo alla Società, tale da consentire in prospettiva una maggiore flessibilità nell'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili nel gruppo e non impiegate nella gestione operativa e/o al servizio delle partecipazioni operative. In particolare, per effetto dell'Operazione, tali risorse potranno essere impiegate anche per deliberare eventuali distribuzioni di dividendi o operazioni di buy back.

In assenza dell'Operazione, al contrario, tali scelte potrebbero risultare non facilmente perseguibili proprio a motivo della già menzionata composizione attuale del patrimonio netto, in cui le riserve distribuibili hanno raggiunto una dimensione estremamente esigua.

L'Operazione non comporta l'immediata fuoriuscita di risorse dal patrimonio della Società.

La delibera ponendo piuttosto le basi per poterlo fare tempo per tempo alla luce delle analisi di sostenibilità che verranno condotte di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione di CIR in carica pro-tempore sulla base delle informazioni aggiornate disponibili, e dopo aver soppesato una serie di elementi – quali, ad esempio, la situazione del gruppo e delle società che lo compongono, il loro piano industriale, le opzioni strategiche disponibili – nel loro complesso utili a consentire che la eventuale ulteriore delibera risulti consapevolmente coerente con il quadro strategico e finanziario dell'azienda e dei mercati.

La scelta di ridurre il capitale sociale a favore di un incremento delle riserve disponibili risulta coerente con altre operazioni realizzate nel nostro Paese da varie società, nel corso degli ultimi anni, con motivazioni e razionali affini a quelli alla base dell'Operazione in oggetto.

3. Sostenibilità tecnica dell'Operazione

Poiché l'Operazione, come anticipato, consiste nella riduzione del capitale sociale senza rimborso ai soci e nel contestuale incremento di pari importo delle riserve disponibili, essa non comporta alcuna modifica della consistenza del patrimonio netto, cambiandone solamente la composizione qualitativa; pertanto, essa non ha impatti sulla situazione economico patrimoniale del gruppo CIR.

Detto in atri termini, l'Operazione non comporta una distribuzione delle pur esistenti risorse liquide, ma crea la possibilità che le stesse vengano utilizzate mediante delibere che dovranno essere assunte tempo per tempo a seguito di una consapevole analisi del contesto strategico e finanziario dell'epoca, se e nella misura in cui tali delibere risultino coerenti con lo stesso.

Per maggiore chiarezza si riporta qui di seguito un prospetto che illustra gli effetti contabili dell'Operazione sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2022. Tenuto conto che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti è chiamata al primo punto all'ordine del giorno a deliberare anche sulla proposta di annullamento di n. 170.000.000 azioni proprie, la tabella seguente illustra anche gli effetti di tale eventuale operazione.

CIR S.p.A - Situazione patrimoniale sintetica al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro)
	A 30/06/2022	B Annullamento azioni proprie	A+B=C Pro forma 30/06/2022	D Riduzione Capitale Sociale	C+D Pro forma 30/06/2022
Attività	707.777		707.777		707.777
Capitale Sociale	638.604		638.604	- 218.604	420.000
Riserva non disponibili (legale, sovrapprezzo, altre)	35.857		35.857		35.857
Riserve disponibili (inclusi utili portati a nuovo)	16.473		16.473	218.604	235.077
Utile del periodo	9.341		9.341		9.341
Azioni proprie in portafoglio	97.122	- 87.232	9.890		9.890
Riserva per azioni proprie in portafoglio	- 97.122	87.232	- 9.890		- 9.890
Patrimonio netto	700.275		700.275		700.275
Passività non correnti\correnti	7.502		7.502		7.502
Totale Passività e Patrimonio netto	707.777		707.777		707.777

4. Conclusioni

Considerato quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ridurre in via volontaria il capitale sociale da Euro 638.603.657 a Euro 420.000.000 e quindi per un importo di Euro 218.603.657, da destinarsi a costituzione di una riserva disponibile e senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai soci.

5. Modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale

Inoltre, a seguito della prospettata riduzione del capitale sociale, l'articolo 4.1 dello Statuto sarà conseguentemente modificato per riflettere il nuovo ammontare del capitale sociale, che risulterebbe, a d esito della esecuzione della riduzione di capitale volontaria, pari ad Euro

420.000.000. L'articolo 4.1 dello Statuto, pertanto, verrebbe riformulato come indicato nella colonna Nuovo Testo della proposta di delibera che segue, ferma l'eventuale ulteriore modifica deliberata con il punto 1 all'Ordine del Giorno che – qualora effettivamente deliberata e successivamente iscritta nel registro delle imprese – modificherà l'art. 4.1 nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

6. Efficacia ex art. 2445 del Codice Civile

Ancorché la riduzione del capitale non determini rimborso del capitale stesso ai soci, si ritiene, in conformità della prevalente dottrina e giurisprudenza applicabile l'art, 2445 del Codice Civile, che prevede che la riduzione del capitale possa essere eseguita soltanto dopo 90 giorni del giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

7. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

La prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

> > >

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di ridurre il capitale sociale da Euro 638.603.657 a Euro 420.000.000 e, pertanto, per un importo complessivo di Euro 218.603.657, destinando tale importo a costituzione di una riserva disponibile e senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai soci; detta riduzione da eseguirsi, in conformità a quanto disposto dall'art. 2445 cod. civ., soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione;
• 2. di modificare l'articolo 4.1 dello Statuto sociale come indicato nella colonna Nuovo Testo (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 4.1	Articolo 4.1
Il capitale sociale è di Euro 638.603.657	Il capitale sociale è di Euro 420.000.000
(seicentotrentotto milioni seicentotremila	(quattrocentoventi milioni) costituito da
seicentocinquantasette) costituito da numero	numero 1.277.207.314 (un miliardo
1.277.207.314 (un miliardo duecentosettanta	duecentosettantasettemilioni
settemilioni duecentosettemila	duecentosettemila trecentoquattordici)
trecentoquattordici) azioni prive del valore	azioni prive del valore nominale.
nominale.

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti, dando corso alle relative formalità pubblicitarie."