CIR Group

AGM Information • Apr 27, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 8 giugno 2020 - ore 11,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 4) all'Ordine del Giorno

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2020-2022 E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI EMOLUMENTI

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. Via del Tritone, 169 – 00187 Roma – T +39 06 692055.1

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2020-2022 E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI EMOLUMENTI

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, da Voi nominato con Assemblea del 29 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2019, viene a scadere con la presente Assemblea essendosi compiuti i tre esercizi di mandato.

Vi ricordiamo i disposti dell'art. 22 dello Statuto Sociale che, per comodità, qui di seguito integralmente riportiamo:

"1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

2. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

3. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

4. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

7. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

8. Ogni Azionista può votare una sola lista.

9. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

11. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

12. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

13. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

14. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

15. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

16. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.

17. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

18. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea.".

Con riferimento al comma 5 dell'art. 22 dello Statuto Sociale, Vi informiamo che la Consob, con determinazione dirigenziale n. 30 del 6 marzo 2020 ha indicato nel 2,5% del capitale sociale la percentuale minima per presentare una lista di candidati.

Vi ricordiamo che dal 1° gennaio 2020 è entrata in vigore la L.27/12/2019 n. 160 che ha modificato, fra l'altro, l'art. 148 comma 1-bis del D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 per effetto del quale il riparto dei membri del Collegio Sindacale dev'essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno i due quinti dei membri effettivi.

Con la Comunicazione n. 1/20 del 31 gennaio 2020 Consob ha stabilito che il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") è da considerarsi inapplicabile, per impossibilità aritmetica, agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, Consob ritiene che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Vi ricordiamo inoltre che le liste dovranno essere depositate presso la sede legale o pervenire all'indirizzo di posta certificata segre@legalmail.it entro il 14 maggio 2020.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, ex art. 144-sexies del Regolamento Emittenti approvato con Delibera Consob n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè entro il 17 maggio 2020 (da intendersi prorogato al 18 maggio, primo giorno successivo non festivo). Di ciò verrà data comunicazione mediante avviso sul sito internet della Società www.cirgroup.it. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi al 1,25% del capitale sociale.

Le liste saranno pubblicate mediante diffusione tramite il servizio eMarketSTORAGE e tramite il sito internet www.cirgroup.it entro il 18 maggio 2020.

Gli Azionisti diversi dal socio di controllo che intendessero presentare una lista sono pregati di volere prendere conoscenza delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 reperibile sul sito www.consob.it.

In considerazione dei disposti dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (T.U.F.) in ordine alla necessità di rendere disponibili le proposte di deliberazione, il Vostro Consiglio si è fatto carico di richiedere all'Azionista di controllo le proprie intenzioni relativamente ai compensi da attribuire ai membri del Collegio Sindacale.

L'Azionista di controllo ha informato il Consiglio della propria intenzione di sottoporre all'approvazione assembleare la proposta di conferire un compenso annuo pro-rata temporis di euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 50.000,00 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Ciò premesso il Vostro Consiglio sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

• preso atto della proposta dell'azionista F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

• avuti a mente i disposti di legge e di statuto,

DELIBERA

di stabilire un compenso annuo pro-rata temporis di euro 75.000,00 al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 50.000,00 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.".

Vi ricordiamo infine la necessità di votare una delle liste presentate oppure di astenerVi, dichiararVi contrari a tutte le liste o non partecipare alla votazione.