CIR Group

AGM Information • Apr 29, 2019

Informazione Regolamentata n. 0097-41-2019		Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2019 18:16:14	MTA
Societa'	:	COFIDE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117593
Nome utilizzatore	:	COFIDENSS01 - MASSIMO SEGRE
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2019 18:16:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Aprile 2019 18:16:15
Oggetto	:	Rodolfo De Benedetti confermato Presidente	COFIDE SPA - nominato C.d.a. 2019-2021.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Assemblea degli Azionisti

COFIDE: APPROVATO BILANCIO 2018, DIVIDENDO A € 0,0145 PER AZIONE NOMINATO CDA 2019-2021. RODOLFO DE BENEDETTI CONFERMATO PRESIDENTE

Milano, 29 aprile 2019 – L'Assemblea degli Azionisti di COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A. si è riunita oggi a Milano sotto la presidenza di Rodolfo De Benedetti.

Approvazione del bilancio 2018

L'Assemblea ha approvato il bilancio dell'esercizio 2018. Il gruppo COFIDE ha chiuso l'anno con un utile netto di € 4,5 milioni rispetto a una perdita di € 3 milioni nel 2017. Il risultato è stato determinato da un contributo positivo per € 7,3 milioni della controllata CIR (-€ 3,3 milioni nel 2017) e dal contributo negativo della capogruppo COFIDE S.p.A. per € 2,8 milioni (€ 0,3 milioni nel 2017). La controllata CIR ha chiuso l'esercizio 2018 con un utile netto consolidato di € 12,9 milioni rispetto a una perdita di € 5,9 milioni nell'esercizio precedente. Così come accadde nel 2017, quando il risultato netto del gruppo risentì dell'onere straordinario sostenuto da GEDI per la definizione di un contenzioso fiscale per fatti risalenti al 1991, anche nel 2018 sono stati registrati oneri non ricorrenti nella partecipata GEDI, dovuti a ristrutturazioni organizzative e svalutazioni di avviamenti e partecipazioni a seguito di impairment test. Senza considerare tali partite, il risultato netto ammonterebbe a € 33,7 milioni.

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la distribuzione di un dividendo unitario di € 0,0145. Il dividendo sarà messo in pagamento con stacco della cedola n. 34 in data 8 luglio 2019, record date 9 luglio e data pagamento 10 luglio, esclusivamente a favore dei soli azionisti che non avranno esercitato il diritto di recesso.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato per un periodo di 18 mesi la delega al Consiglio di Amministrazione ad acquistare massimo 70 milioni di azioni proprie, a un prezzo unitario che non dovrà essere superiore al 10% e non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta del mercato regolamentato precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta d'acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Le motivazioni principali per cui viene rinnovata l'autorizzazione sono: adempiere agli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di COFIDE o di società da questa controllate; adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari; disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della società (c.d. "magazzino titoli"); svolgere attività di sostegno della liquidità del titolo sul mercato; cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità, in relazione all'andamento del mercato; per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi

della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.

L'Assemblea ha inoltre espresso parere favorevole sulla prima parte della relazione sulla remunerazione.

Modifica dello Statuto

In sede straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica statutaria finalizzata alla previsione di un allungamento del periodo di possesso continuativo delle azioni necessario per conseguire il beneficio della maggiorazione del diritto di voto (c.d. Vesting Period) dagli attuali 24 mesi a 48 mesi. Agli azionisti di COFIDE che non concorressero all'adozione di tale delibera verrà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. L'efficacia di tale modifica statutaria sarà subordinata alla condizione, rinunciabile da COFIDE, che il valore di liquidazione complessivo delle azioni COFIDE in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il diritto di recesso non sia superiore a € 5 milioni. Il valore di liquidazione unitario delle azioni della società, calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, è stato determinato in € 0,4691 per ciascuna azione ordinaria COFIDE. La modifica statutaria entrerà in vigore il trentesimo giorno successivo alla data di perfezionamento della fusione per incorporazione di CIR in COFIDE e comunque a far data dal 1° giugno 2020.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti ha determinato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nominando per il triennio 2019-2021 Rodolfo De Benedetti, Edoardo De Benedetti, Marco De Benedetti, Massimo Cremona, Paola Dubini, Francesco Guasti, Pia Marocco, Maria Serena Porcari, Pierluigi Ferrero.

Gli amministratori sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Fratelli De Benedetti S.p.A.. I curricula degli amministratori sono disponibili sul sito internet www.cofide.it.

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Riunione del Consiglio di Amministrazione

Successivamente all'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Rodolfo De Benedetti presidente di COFIDE S.p.A..

Il Consiglio ha inoltre verificato l'esistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori, attribuendo tale qualifica a Massimo Cremona, Paola Dubini, Francesco Guasti, Pia Marocco e Maria Serena Porcari. Cinque amministratori su un totale di nove risultano quindi indipendenti. Tutti gli amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Sono stati inoltre nominati i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione (Francesco Guasti, Massimo Cremona, Paola Dubini), del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Massimo Cremona, Paola Dubini, Francesco Guasti, Pia Marocco, Maria Serena Porcari) e il lead independent director (Massimo Cremona).

Infine il Consiglio, a cui è stata rinnovata la delega per l'acquisto di azioni proprie, ha deciso, in linea con quanto annunciato nel comunicato stampa sul progetto di fusione di CIR in COFIDE (11 marzo 2019), di non procedere con un nuovo piano di buyback.

Contatti: Ufficio Stampa Mariella Speciale Tel.: +39 02 722701 www.cofide.it

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