CIR Group

AGM Information • May 25, 2018

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 duemiladiciotto addì 27 ventisette del mese di aprile.

In Milano, presso il Centro Congressi - Palazzo delle Stelline in Corso Magenta n. 61.

Avanti a me Dott. FRANCESCA GASPARRO Notaio in Corsico, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:

Dr. RODOLFO DE BENEDETTI nato a Torino il 2 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di Presidente della Società

"COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A."

con sede in Milano, Via Ciovassino n. 1, capitale sociale di euro 359.604.959, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01792930016, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di "F.lli De Benedetti S.p.A.".

Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premette

• con avviso di convocazione pubblicato per esteso sul sito internet della Società in data 26 marzo 2018 nonché per estratto sul quotidiano "La Repubblica" e diffuso tramite eMarket STORAGE è stata indetta in seconda convocazione per il 27 aprile 2018 l'assemblea della Società di cui sopra per deliberare, tra l'altro ed in sede straordinaria, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere relative. Presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

2. Proposta di revoca della delibera del 28 aprile 2017 relativa all'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione.

3. Relazione sulla Remunerazione.

Parte Straordinaria

1. Modifica dell'art. 11 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile; conseguente modifica dell'art. 17 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ciò premesso

il Comparente mi richiede di far constare con il presente atto dello svolgimento dell'assemblea di parte straordinaria e delle conseguenti deliberazioni. Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue: apertasi la seduta in sede ordinaria alle ore sedici, assume la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente il quale, con il consenso unanime dei presenti mi chiama a fungere da Segretario.

Precisa che il capitale sociale di COFIDE S.p.A., totalmente versato, ammonta ad euro 359.604.959 rappresentato da n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna, corrispondenti complessivamente a n. 1.128.937.075 diritti di voto, essendo maturato in capo ad alcuni azionisti il diritto al voto maggiorato previsto dall'art. 8 dello statuto sociale.

Invita chi fosse eventualmente carente di legittimazione al voto ai sensi di legge a farlo presente.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, la Società ha designato lo Studio Segre S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno di cui si darà conto in sede di ciascuna singola votazione.

Al momento sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 818.545.716 diritti di voto, pari al 72,505% dei n. 1.128.937.075 diritti di voto complessivi.

Dichiara che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in capo ai partecipanti all'assemblea a sensi di legge.

Dichiara quindi che la presente assemblea, effettuate le verifiche di legge, è oggi validamente costituita in seconda adunanza essendo andata deserta la prima convocazione indetta per il 26 aprile 2018, come risulta da relativo verbale essendo stato reso noto il rinvio in seconda convocazione con comunicato stampa diramato tramite eMarket STORAGE e pubblicato sul sito internet della Società.

Sono presenti, oltre ad esso Comparente, gli Amministratori Dr. Massimo Cremona, Dr. Edoardo De Benedetti, Dr. Marco De Benedetti, Dr. Pierluigi Ferrero, Dr. Francesco Guasti e Dr.ssa Serena Porcari ed i Sindaci effettivi Signori: Dr. Riccardo Zingales, Presidente, Dr.ssa Antonella Dellatorre e Dr. Tiziano Bracco.

Giustificati i Consiglieri Dr.ssa Silvia Candiani e Prof.ssa Paola Dubini. Informa che:

• è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale della riunione;

• in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971/1999, il Presidente informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale. Dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari;

• l'elenco di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti su ciascuna delibera, viene allegato al presente verbale.

A tal fine, per favorire una corretta verbalizzazione, prega coloro che volessero far constare del proprio allontanamento di comunicarlo all'uscita della sala e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo anche alla presidenza e al Notaio.

Informa che sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio e che è stato permesso ad esperti, analisti finanziari e ai seguenti giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare: Ebhrdt Tommaso e Lepido Daniele entrambi per Bloomberg.

Informa che non è consentito l'utilizzo di apparecchi di registrazione audio o video. Dà atto che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto del decreto legislativo n. 196/2003.

Dopo aver ricordato che Cofide rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza e che pertanto ai sensi dell'art. 120, comma 2, di detto Testo Unico devono essere comunicate alla Società solo le partecipazioni che superino il 5% dei diritti di voto, informa che, sulla base del libro soci aggiornato alla data del 30 marzo 2018, delle comunicazioni ex art. 120 del Testo Unico e delle altre informazioni a disposizione della Società alla data del 26 aprile 2018, i principali azionisti sono:

• F.lli De Benedetti S.p.A. che possiede direttamente n. 373.441.844 azioni ordinarie pari al 51,924% del capitale sociale, ovvero n. 746.883.688 diritti di voto pari al 66,158% dei diritti di voto complessivi;

• BESTINVER GESTION SGIIC S.A. che possiede n. 105.960.499 azioni ordinarie pari al 14,733% del capitale sociale, ovvero n. 105.960.499 diritti di voto pari al 9,385% dei diritti di voto complessivi, tramite vari Fondi, nessuno dei quali singolarmente possiede più del 5% dei diritti di voto.

Gli azionisti iscritti al libro soci al 30 marzo 2018 erano 4.519.

Le azioni proprie possedute dalla Società alla data odierna sono n. 21.296.972 pari al 2,96% del capitale sociale.

Comunica che sono presenti in sala per la Società di revisione KPMG S.p.A. il Dr. Giovanni Rebay e la Dr.ssa Annalisa Violante.

Con riferimento agli adempimenti connessi all'incarico di revisione del bilancio e di controllo continuativo della regolare tenuta della contabilità, il Presidente informa che KPMG S.p.A. ha fatturato un corrispettivo complessivo di euro 62.762,50 di cui:

* euro 25.248 a fronte di n. 295 ore di revisione impiegate per il bilancio separato della Società e per i controlli continuativi;

* euro 15.582 a fronte di n. 176 ore di revisione impiegate per il bilancio consolidato del Gruppo;

* euro 14.200 a fronte di n. 178 ore di revisione impiegate per la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017;

* euro 7.732,50 per spese (di cui euro 4.981 per il contributo di vigilanza CON-SOB).

Informa inoltre che:

• nel fascicolo con dorso blu consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 51 e seguenti si trova la "Relazione sul sistema di Corporate Governance e sull'adesione al codice di autodisciplina delle società quotate", di cui all'art. 123-bis, comma 2, del T.U.F.;

• nel fascicolo di bilancio consegnato, insieme alla relazione e al bilancio della Società, vi è il bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio 2017 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell'assemblea, fornisce una più ampia e significativa informazione agli azionisti;

• in ossequio ai disposti del D.Lgs. 254/2016 è stato consegnato anche il fascicolo contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell'esercizio 2017.

Il Presidente, visto che di ogni punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico la relativa documentazione con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza, con il consenso dell'assemblea ne omette la lettura.

Il Presidente informa l'assemblea che l'azionista Dr. Marco Bava ha fatto pervenire un elenco di domande e che ai sensi dell'art. 127-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza le risposte sono fornite in assemblea tramite messa a disposizione di tutti i partecipanti del fascicolo contenente le domande e le relative risposte e che si trova allegato al verbale di parte ordinaria.

Esaurita la parte ordinaria all'ordine del giorno, come risulta da separato verbale, alle ore sedici e trenta minuti, si passa alla trattazione della parte straordinaria.

Comunica che al momento sono presenti in proprio o per delega azionisti rappresentanti n. 818.545.716 diritti di voto, pari al 72,505% dei n. 1.128.937.075 diritti di voto complessivi.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che nel fascicolo con dorso blu consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 35 e seguenti si trovano la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con la seguente proposta di delibera che sottopone all'assemblea:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di COFIDE S.p.A.,

• considerata la proposta del Consiglio di Amministrazione

• tenuto conto della interlocuzione con i competenti Uffici della Consob

DELIBERA

1) di modificare l'art. 11 dello statuto sociale secondo il testo contenuto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come segue:

"Articolo 11

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

2. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

6. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

7. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

8. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

9. Ogni Azionista può votare una sola lista.

10. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

11. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

12. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

13. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

14. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

2. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

3. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

4. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili."

2) Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta.

3) Di conferire al Presidente dell'Assemblea i più ampi poteri per apportare alla presente deliberazione le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione il testo di deliberazione surriportato che dopo prova e controprova risulta approvato all'unanimità, dando atto che il Rappresentante Designato ha ricevuto indicazioni di voto favorevole da Stefano Bandieramonte per n. 6.409.648 voti, da Paola Laurenza per n. 15.535.516 voti, da Artiene Investimenti S.r.l. per n. 7.925.240 voti, come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B.

Passando alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che nel fascicolo con dorso blu consegnato all'ingresso in sala, alle pagine 45 e seguenti si trovano la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la seguente proposta di delibera che sottopone all'assemblea:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A.

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione

• preso atto che le deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'Assem-

blea degli Azionisti del 29 aprile 2013 scadono il 29 aprile 2018 e non sono state finora esercitate

• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'attestazione che il capitale sociale è stato interamente versato

• visti gli artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile

DELIBERA

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

c) modificare conseguentemente l'articolo 17 dello Statuto Sociale come segue:

"Articolo 17

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.";

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e per apportare alla presente deliberazione e all'allegato statuto le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale."

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno domandando la parola il Presidente comunica che non vi sono variazioni nelle presenze e mette in votazione il testo di deliberazione surriportato che dopo prova e controprova risulta approvato a maggioranza con n. 32.027.098 voti contrari espressi da alcuni Fondi rappresentati da Adriana Romito, dando atto che il Rappresentante Designato ha ricevuto le medesime indicazioni di voto favorevole soprariportate, il tutto come risulta specificato nell'elenco allegato sotto la lettera B. Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare, la seduta è tolta alle ore sedici e trentacinque minuti, contestualmente alla sottoscrizione del presente verbale.

Il Comparente dà atto, ai fini della pubblicazione di cui all'art. 2436 C.C., che, a seguito della delibera come sopra assunta, lo statuto sociale, invariato in tutto il resto, viene a risultare come dal testo che, firmato dal Comparente stesso con me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera C.

Il Comparente mi esibisce l'elenco degli azionisti intervenuti e l'elenco relativo alle votazioni che, firmati dal Comparente con me Notaio, si allegano al presente verbale sotto le lettere A e B.

Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e conferma chiusa l'assemblea alle ore sedici e trentacinque minuti, contestualmente alla sottoscrizione del presente verbale.

Il

presente atto viene pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che, approvandolo e confermandolo, lo firma con me Notaio in fine ed a margine degli altri fogli; omessa la lettura degli allegati per espressa volontà del Comparente.

Consta di cinque fogli scritti per sedici facciate sin qui da persona di mia fiducia e da me.

f) Rodolfo De Benedetti

f) Francesca Gasparro

					ALLEGATO	Α	AL N		28528	DI	REP.		${\bf N}$ .	19379		PROGR.
$\overline{\phantom{0}}$	Seriale	$44$	57	20	48	$\frac{8}{10}$	$\Xi$	98	$\perp$ 4	93	105	104	$\circ$	88	73	55	27	100	$\Box$
Pag. 34 16,	O/O	66,158	1,331	0,862	0,821	0, 517	0,509	0, 363	0,163	0,153	0,137	0,134	0,106	0,088	0,075	0,070	0,064	0,052	0,050
ore $\Delta$ Stampa delle $\square$	Maggiorato	746.883.688	15.028.316			5,843.462			1,850.480										566.186
$\circ$ Convocazione $\vdash$ $\overline{\mathbb{H}}$ $\leftarrow$	Azioni			9.731.759	9.272.902		5.752.176	4,106,800		1.738.497	1.547.320	1.518.970	1.200.338	996.506	857.429	792.143	727.268	590.571
$\sim$ 囥 Д $\Box$ 叫 ore 16 $\geq$ $\boxed{\phantom{1}}$	VOTI $\Box$ PER NUMERO	$\mathfrak{a}$ 694 03089/	≏ 03069/9800220	$\Box$ 03104/18000167	♤ 03566/18003084	≏ 9800218 03069/	≏ 9800215 03069/	$\Box$ 11938 03479/	$\Box$ 1001231 63102/	≏ 11932 03479/	$\Box$ 03104/18037792	≏ 03104/18037791	$\Box$ 60684/ 2411918	≏ 03104/18037816	$\Box$ 03104/18037773	≏ 11934 03479/	♤ 03104/18037784	≏ 2412818 60685/	$\Box$ 03069/9800217
2018 $\mathfrak{Q}$ 囸 del 27 APRILE $\Box$ $\circ$ $\Delta$ $\Delta$	DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE = ELENCO DELLE PRESENZE	DE BENEDETTI MARCO	SRL RAPPR. ST.SEGRE	MODENA G. DAL DIP. ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	SRL RAPPR. MODENA G. ST. SEGRE DAL DIP.	SRL RAPPR. MODENA G. ST.SEGRE DAL DIP.	ADRIANA ROMITO	SRL RAPPR. MODENA G. ST.SEGRE DAL DIP.	ADRIANA ROMITO	ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	SRL RAPPR. MODENA G. ST.SEGRE DAL DIP. ADRIANA
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA R U $\circ$ $\boxed{\pm}$ $\begin{array}{c}\n\Box \ \Box\n\end{array}$ $\mathbb{L}$ $\begin{array}{c}\n0 \ 0\n\end{array}$	$\sum$ Cont. AZIONISTA	F.LLI DE BENEDETTI S.P.A.	LAURENZA PAOLA $\sim$	OAM EUROPEAN VALUE FUND m	GOVERNMENT OF NORWAY Þ	E BANDIERAMONTE CTEFFANO S	INVESTIMENTI S.R.L. ARTIENE $\circ$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L. $\infty$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND Ò	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALL $\supseteq$	WISDOMTREE EUROPE SMALL CAP. CAP. DIVIDEND FUND $\Box$	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL OIVIDEND FUND $\supseteq$	TESCO PLC. TRUSTEES OF PENSION SCHEME FUND CAP. THE 13	PENSION BENEFIT GUARANTY $\overline{14}$	VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CORPORATION $\Xi$	EMPLOYEES PUBLIC NRLEXS CAP. INDEX FUND RETIREMENT CALIFORNIA $\frac{8}{1}$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM $\Box$	BANDIERAMONTE STEFRANO $\frac{8}{11}$	Red Combination and

.
LLEGATO A AL N. 28528 D N 19379

$\hat{\mathbf{z}}$

$\sim$	Seriale	99	94	ഥ ന്	58	74	59	71	82	Ō	$\Xi$	34	99	33	41	102	43	$\overline{5}$	$\infty$
Pag. 16,34	O/O	0,041	0,040	0,034	0,033	0,033	0,032	0,031	0,031	0,031	0,028	0,026	0,022	0,021	0,021	0,021	0,021	0,020	0,017
Stampa delle ore $\Delta$ $\Delta$	Maggiorato
$\circ$ 2 Convocazione $\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$ $\overline{\mathbb{H}}$ $\overline{\overline{a}}$	Azioni	467.200	455.042	393.050	378.436	376.305	362,088	361.209	357,557	356.977	322.584	302.331	256.419	247.606	247.463	241.780	241.715	227,658	203.031
$[1, 1]$ $\Xi$ $\Box$ 中 2018 ore 16 $\simeq$ 四 $\infty$	VOTI $\overline{\square}$ PER NUMERO	≏ 03069/9800219	$\Box$ 11931 03479/	$\Box$ 03104/18037782	≏ 03104/18037785	$\qquad \qquad \Box$ 60685/ 2412418	$\Box$ 03104/18037797	≏ 03104/18037775	$\Box$ 03104/18037817	≏ 11937 03479/	$\qquad \qquad \Box$ 63102/ 1000585	□ 03104/18037780	$\Box$ 03104/18037807	≏ 03104/18037781	$\supset$ 03104/18037806	$\Box$ 2413418 60685/	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037808	≏ 2413318 60685/	$\bigcap$ 2412218 60685/
叫 del 27 APRILE $\Delta$	DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE = ELENCO DELLE PRESENZE	SRL RAPPR. ST.SEGRE	ේ MODENA DAL DIP. ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	SRL RAPPR. ST. SEGRE	MODENIA G. DAL DIP. ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO
E STRAORDINARIA $\Delta$ $\overline{\cup}$ $\alpha$ Ō ASSEMBLEA ORDINARIA 叫 $\Box$ $\overline{\phantom{0}}$ $\mathbb{E}$ $\bigcirc$	E Cont. AZIONISTA	LAURENZA PAOLA $\frac{1}{2}$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX ENDE 20	OF NEW YORK GROUP TRUST CITY 21	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM 22	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 23	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREM. SYSTEM OF MICHIGAN 24	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 25	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION 82	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST 27	ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L. $\frac{8}{2}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 29	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST $\frac{1}{3}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $\overline{\mathcal{E}}$	EXELON CORPO. DEF CONTRIBUTION RET. PLANS MASTER TR. 32	VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD WEST 33	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST 34	UPS GROUP TRUST 55	36 ACADIAN NON US MICROCAP. EQUITY FUND LLC.

$\begin{bmatrix} 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$

$\infty$	Seriale	3	G 4	78	84		22	29	87	82	$\Box$	60	47	52	98	C	32	51	38
Pag. 16,34 ore	O/O	0,017	0,016	0,015	0,015	0,014	0,013	0,013	0,013	0,012	0,012	0,012	0,011	0,011	0,011	0,010	0,010	0,008	0,008
$\operatorname{\mathsf{K}}$ delle $\Delta$ Stampa $\bullet$	Maggiorato
$\circ$ Convocazione $\overline{\phantom{0}}$	Azioni	202.843	188.392	176.459	173.091	164.929	157.663	156.887	156.790	46.003	145.691	139.848	127,818	126.204	124.843	114.783	114.254	97.031	95.723
$\overline{\mathbb{H}}$ $\sim$ 叫 In $\Box$ 叫 ore 16 $\geq$ 囥 2018 $\infty$	LLON $\overline{D}$ DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE ESENZE PER NUMERO	≏ 03104/18037778	$\Box$ 03104/18037774	≏ 03104/18037794	≏ 03104/18037779	≏ 03104/18037811	≏ 60685/ 2413118	$\Box$ 03104/18037777	≏ 60685/ 2412718	≏ 03104/18037786	≏ 03104/18037801	≏ 03104/18037776	≏ 03104/18037803	≏ 11936 03479/	$\Box$ 03104/18037800	≏ 60685/ 2412318	♤ 03104/18037804	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037799	$\Box$ 60685/ 2412918
田口 P P O	= ELENCO DELLE PR	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ROMITO	ADRIANA ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE GRU $\boxed{\pm}$ $\subset$ $\overline{E}$ $\bigcirc$	F Cont. AZIONISTA	37 MGI FUNDS PLC	COMMINGLED INVEST. GROUP TRUST INTERNATIONAL PAPER CO $\frac{8}{3}$	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS 39	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND $\overline{40}$	EMPLOYEES PENSION FUND 1199 SEIU HEALTH CARE 41	BOARD OF PENS. OF THE EVANGEL. JUTHERAN CHURCH IN AMERICA 42	MGI FUNDS PLC. 43	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION 44	JN&FOOD EMPL.JOINT PENS.TR.F. SOUTH CALIF.UTD FOOD&COMM WK 45	COUNTRY ALPHA EXTENSIONE FUND ARROWSTREET CANADA GLOBAL ALL $\frac{9}{5}$	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION 47	GMO BENCHMARK-FREE FUND 48	$-$ PB JPMORGAN CHASE BANK CANADA PARTNERSHIPS 49	THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND $\overline{50}$	ACADIAN NON US ALL CAP. EQUITY FUND USD HEDGED LLC. 51	CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS 52	ISHARES VII PLC. 53	CPA COP. PSERS. ACADIAN ASSET MGMT. 54

$\bar{\omega}$

4	Seriale	36	$\frac{1}{1}$	QD	83	90	28	58	72	39	99	$\sim$	101	12	89	S	55	Þ	57
Pag. 16,34	O/O	0,007	0,006	0,006	0,006	0,006	0,006	0,005	0,005	0,005	0,004	0,004	0,003	0,003	0,003	0,003	0,003	0,003	0,002
ore $\operatorname{\mathcal{A}}$ Stampa delle $\square$ $\bullet$	Maggiorato
CΩ Convocazione $\vdash$ $\overline{\mathbb{H}}$	Azioni	83,961	76.959	75.404	74.305	70.930	70,858	61.011	60.405	57.538	48.461	47.612	44.585	43.287	41.082	40.866	40.000	39,977	29.970
$\sim$ 中 Ι'n $\Box$ 囸 2018 ore 16 $\sum$ $\boxed{\pm 1}$ $\square$	TLON PER NUMERO DI	≏ 03069/24063959	$\square$ 03104/18037783	$\Box$ 03104/18037805	$\qquad \qquad \Box$ 03104/18037798	≏ 11935 03479/	△ 11939 03479/	△ 03566/18003160	≏ 03104/18037810	≏ 2412518 60685/	≏ 11933 03479/	∩ 60685/ 2412118	≏ 2412618 60685/	$\Box$ 03104/18037802	$\supseteq$ 03104/18037813	$\Box$ 03104/18037793	≏ 03069/9800221	≏ 03069/24063960	$\Box$ 03104/18037812
$\Xi$ $\Box$	DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE ESENZE = ELENCO DELLE PR	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO	SRL RAPPR. MODENA G. ST.SEGRE DAL DIP.	ADRIANA ROMITO	ADRIANA ROMITO
$\begin{array}{ccc}\nC & O & F & I & D & E \ \hline\n\text{R3} & 0 & \text{N3} & \text{N4} & \text{N5} & \text{N6} & \text{N7} & \text{N8} \ \text{R3} & 0 & 0 & 0 & 0 & \text{N8} \ \text{R3} & 0 & 0 & 0 & 0 & \text{N8} \ \text{N4} & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ \text{N5} & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ \text{N6} & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ \text{N7} & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ \text{N$	E Cont. AZIONISTA	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P. ςη	ARROWSTREET CANADA GLOBAL WORLD SMAIL CAP. FUND II 56	DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST 57	TAXEXEMPT RETIR. PL. SS BK AND TRUST COMPANY INV. FUNDS FOR 58	UNISUPER 59	REGISTERED PENSION PLAN CANADA POST CORPORATION 8	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 5	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST 29	CTJ RE STANLIB. GLOBAL EQ. ARR. USD. $\mathbb{S}$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 64	ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP. FUND LLC. 59	VOYA MM INTL. SM. CAP. FND. ACADIAN 99	ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSIONE FUND 57	UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST 89	KAISER FOUNDATION HOSPITALS 89	LAURENZA PAOLA 70	ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND $\Box$	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 72

= ELENCO DELLE PR $\begin{array}{ccc}\nC & O & F & I & D & E \ \hline\n\text{RSEMBLEA ORDIMRIA} & B & STRAORDIMRIA & \text{del } 27 \text{ APRILE}\n\end{array}$ F7
ESENZE PER NUMERO DI DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA ROMITO
ADRIANA CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT ROMITO

$\bigcirc$ $\circlearrowright$ $\overline{\mathbf{z}}$

B E N E D E T T I S . P . A .
2018 ore 16 In 2 Convocazione Stampa delle ore 16,34 Pag. $C$ O F I D E G R U P P O D E
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 27 APRILE GRUPPO COFIDE

= ELENCO DELLE PRESENZE PER NUMERO DI VOTI $\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

TOT. ASSEMBLEA

66,158
6,347 $72,505$ $\frac{1}{1}$ 71,662.026 746,883.690 818.545.716 TOTALE GENERALE IN PROPRIO
IN DELEGA $-$

De le ga × $\Box$ = In Proprio $\Delta$

ĺ

$\circ$

	N° VOTI 5.843.462	1.850.480
	BANDIERAMONTE S. VOTO A	ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.
VINCOLI DI GARANZIA	BENEFICIARIO FIDEURAM	BANCO BPM S.P.A.
	BANDIERAMONTE S. AZIONISTA	ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.

COFIDE S.P.A.

$\bar{\beta}$

$\begin{array}{c} \epsilon \ \epsilon \ \epsilon \ \epsilon \ \epsilon \end{array}$ $\bar{a}$

f) Rodolfo de Benedetti

f) Francesca Gasparro

$\frac{1}{2}$

27/04/2018

COFIDE
|T000070786
359.604.959 Assemblea:
ISIN:
Capitale sociale:

	Denominazione	0.1.1 Bil.	O.1.2 Dest. Utile	0.2 Rev. Az. ä	0.3 Rel Rem.	E.4 Mod. Stat.	E.5 Delega 64
	746.883.688 F.LLI DE BENEDETTI S.P.A.	щ.		Щ		Щ.	щ
	15.028.316 LAURENZA PAOLA	LL.	Ιu.	lυ		Ιu.	Ιu.
	5.843.462 BANDIERAMONTE STEFANO	ш	lu.	lυ	LΕ.	lu.	Iщ
	5752.176 ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.	ΙL.	Ιu.	Lщ	LL.	lu.	ш.
	1.850.480 ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.	Ιu.	Ιu.	Щ	ш.	lu.	LL.
	566.186 BANDIERAMONTE STEFANO	Iщ.	ட்	Lυ.	lш.	Iυ.	lμ.
	467.200 LAURENZA PAOLA	LL.	Ιu.	Lщ	Ιυ.	Ιu.	L
	322.584 ARTIENE INVESTIMENTI S.R.L.		LL.	L	Iш	∣∟∟	╙
	40.000 LAURENZA PAOLA	և և	ᇿ	Щ.	Щ.	Ιu.	LL.
	CARADONNA GIANFRANCO MARIA $\overline{\mathcal{C}}$	⊩	LL.	Ιu	Ιü	ILL.	LL.
	40.866 KAISER FOUNDATION HOSPITALS		щ	$\circ$	Щ.	$\mathsf{LL}$	$\circ$
	857.429 PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	LL	Ιu	$\circ$	Щ	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$
	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT 188.392 GROUP TRUST	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\circ$	Щ.	Щ	$\circ$
	124.843 THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	Щ.	$\mathbf{L}$	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
	CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\circ$
43.287	ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSIONE FUND	Щ.	Щ	$\circ$	Щ.	$\mathsf{LL}$	$\circlearrowright$
	176.459 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	Щ	ш.	$\circ$	Щ,	LL.	$\circ$
	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT 139.848 ASSOCIATION	Щ	Щ.	$\circ$	LL.	$\mathsf{LL}$	$\circ$
	156.887 MGI FUNDS PLC	Щ.	Щ	$\circ$	Щ.	$\mathbf{L}\mathbf{L}$	$\circ$
	202.843 MGI FUNDS PLC	L	LL.	$\circ$	Щ	u	$\circ$
	662.086 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	Щ	Щ	$\circ$	Щ	Щ.	$\circ$
	173.091 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	Щ.	$\sqcup$	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
	75.404 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	LL.	$\sqcup$	$\circlearrowright$	Щ	LL.	$\circ$
	EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS 247.463 MASTER TR	Щ	LL.	$\circ$	Щ	$\Box$	$\circ$
	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION 8.758 TRUST	Щ	Щ	$\circ$	ш.	Щ	$\circ$
	64.929 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	Щ	$\sqcup$	$\circ$	$\mathbf{u}$	$\mathbf{L}$	$\circ$
	29.970 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	Щ.	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	$\mathsf{L}\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$
	256.419 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	Щ.	Щ.	$\circ$	ш.	ш.	$\circ$
	996.506 THE TRUSTEES OF TESCO PLC PENSION SCHEME	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	$\circ$	$\sqcup$	Щ	$\circ$

$\overline{\phantom{a}}$

ALLEGATO B AL N. 28528 DI REP. - N. 19379 PROGR.

COFIDE
IT000077786
359.604.959 Assemblea:
ISIN:
Capitale sociale;

27/04/2018

N° voti		Denominazione	0.1.1 Bil.	0.1.2 Dest. Utile	0.2 Rev. Az. È.	0.3 Rel Rem.	E.4 Mod. Stat.	E.5 Delega GA
		746.883.688 F.LLI DE BENEDETTI S.P.A.	μ.	щ	Щ	ш.
		15.028.316 LAURENZA PAOLA	∣ட				u.	щ.
				Ιu.	Ιu.	Ιu.	lμ	İμ.
		41.082 UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	Щ,	Щ	$\circ$	Щ	Ш.	$\circ$
		14.200 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	Щ	Щ	$\circ$	$\mathbf{L}$	Щ.	$\circ$
		EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT 241.715 TRUST	щ	Щ	$\circ$	Щ.	Щ	$\circ$
		EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR 20.150 UNION EMPL	Щ	Щ	$\circ$	LL.	业
		60.405 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	$\sqcup!\sqcup$	Щ	$\circ$	Щ	ш.	$\circ$ Õ
		400 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND I	LL.	щ	$\circ$	$\sqcup$	$\sqcup_{\sim}$	$\circ$
	76.959	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND	Щ	L	$\circ$	Щ	$\Box$	$\circ$
		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY ALPHA 145.691 EXTENSIONE FUND I	Ц.	Щ	$\circ$	Щ	LL.	$\circ$
		SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT 146.003 PENS TR F	Щ	$\Box$	$\circ$	ш	Ш.	$\circ$
	6.582	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	Щ	Ш.	$\circ$	Щ.	LL.	Õ
		518.970 WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	Щ	$\sqcup$	$\circ$	Щ	$\sqcup$	$\circ$
		547.320 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	Щ	LL.	$\circ$	Щ	LL.	$\circ$
		SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 74.305 RETIREMENT PL		Щ	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
		70.930 UNISUPER	ш ш	LL.	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
		26.204 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS	Щ	$\mathbf{L}$	$\circ$	Щ	LL.	$\circ$
		356.977 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	匸	щ	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
		200.338 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	止	ш.	$\circlearrowright$	Щ.	ш.	$\circ$
		11.057 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	Щ	Щ	$\circ$	$\sqcup$	$\mathsf{LL}$	$\circ$
		47.612 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC	ш.	ᄔ		$\sqcup$	u.	$\circ$
		203.031 ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	$\sqcup$	$\cup$	$\circ \circ$	Щ	$\sqcup$	$\circ$
		114.783 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	Щ	Щ.	$\circ$	Щ	ш.	C
		376.305 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		ш.	$\circ$	$\mathsf{LL}$	ш.	ပ
		57.538 CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ ARR USD	u u u	$L_{\rm L}$	$\circ$	Щ.	$\mathrel{\sqcup!!!!\perp}$	$\circ$
		44-585 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN		Щ	⇔	$\sqcup$	$\sqcup$	$\circ$
		56.790 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	LL.	LL.	$\circ$	$\sqcup$	Щ	$\circ$

$\sim$

COFIDE	T000007078	359.604.959
Assemblea	$\ddot{\tilde{s}}$	sociale Capital

27/04/2018

N° voti	Denominazione	0.1.1 Bil.	O.1.2 Dest. Utile	0.2 Rev. Az. ä	0.3 Rel Rem.	E.4 Mod. Stat.	E.5 Delega S
	746.883.688 F.LLI DE BENEDETTI S.P.A.	Щ	Щ.	ш.	ц.	Щ	LL.
	15.028.316 LAURENZA PAOLA	Įщ.	Iщ.	Īщ.	LL.	Ιu.	Iщ
	590.571 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	Щ	Щ	$\circ$	LL.	Щ	$\circ$
	127.818 GMO BENCHMARK-FREE FUND	$\sqcup$	$\sqcup$	$\circ$	$\sqcup$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$
	70.858 CAMADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	Щ	Щ	$\circlearrowright$	Щ.	Щ	$\circ$
	5.944 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	LL.	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	Щ.	Щ	$\circ$
	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN 57.663 CHURCH IN AMERICA	Щ	Щ	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN 10.510 CHURCH IN AMERICA	Щ	Щ	$\circ$	Щ	Щ	$\circ$
	227.658 UPS GROUP TRUST	$\sqcup!\sqcup$	$\sqcup!\sqcup$	$\circ$	Ц,	Щ	$\circ$
	241.780 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	$\sqcup$	LL.	0	Щ	$\sqcup$	$\circ$
83.961	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	Щ	Щ	$\circ$	Щ.	Щ.	$\circ$
	39.977 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\circ$	ш.	Щ	$\circ$
	96.723 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ	Ш.	Щ	Щ	$\circ$
	4.106.800 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	Ц.,	Щ	Щ	Ц.	$\frac{1}{2}$	$\circ$
	6.787 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	Щ.	Щ	Щ	$\mathbf{L}$	Щ	$\circ$
	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA 7,234 INDEX ETF	Щ	$\sqcup$	$\sqcup$	$\frac{1}{2}$	$\sqcup$	$\circ$
	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQTIND POOLED FUND $rac{1}{601}$	Щ	Щ	Щ	Щ	$\frac{1}{2}$	$\circ$
	727.268 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	Щ	ш.	Щ	Щ.	LL.	$\circ$
	378.436 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	Щ.	$\mathsf{L}\mathsf{L}$	$\sqcup$	LL.	$\circ$
	455.042 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	Щ.	Ш.	Щ	LL.	Lυ.	$\circ$
	1738.497 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	Щ.	$\sqcup!\sqcup$	Щ	щ	Щ	$\circlearrowright$
	48.461 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	$\sqcup$	Щ	Щ	Щ	Щ	$\circ$
	792 143 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP INDEX FUND	$\sqcup$	Щ	Щ.	Щ	Щ.	$\circ$
	97.031 SHARES VII PLC	Щ.	$\sqcup$	Щ	Щ	Щ	$\circ$
	9.272.902 GOVERNMENT OF NORWAY	LL.	Щ.	Щ	Щ.	$\sqcup$	$\circ$
	361.209 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	LL.	Щ	Щ	$\mathbf{L}$	щ
	9.731.759 OAM EUROPEAN VALUE FUND	Щ.	Щ.	LL.	Щ.	LL.	O L
	12.217 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	Щ	$\sqcup$	Щ	LL.	LL.	Щ,
	20.548 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	Щ	$\mathbf{L}$	$\mathbf{L}$	Щ.	Щ	Щ

$\omega$

COFIDE
IT000070786
359.604.959 Assemblea:
ISIN:
Capitale sociale:

27/04/2018

N° voti		Denominazione		0.1.1 Bil. 0.1.2 Dest. Utile	0.2 Rev. Az. ä	0.3 Rel Rem.	E.4 Mod. Stat.	E.5 Delega ЗÁ
	746.883.688 F.LLI DE BENEDE	AGSI	u				Ц	u
	15.028.316 LA	URENZA PAOLA					Ш	ü
	IMITED 61.01	EGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT			$\circ$		ш	Ō
		114.254 CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS
		302.331 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		C
		247.606 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		ť	د
		393 050 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		ď	$\circ$
		BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT
	7 CORPORATION 357.55

f) Rodolfo De Benedetti
f) Francesca Gasparro

N. 19379 PROGR.

ALLEGATO C AL N. 28528 DI REP.

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO

Articolo 1

DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni denominata:

"COFIDE - Gruppo De Benedetti S.p.A."

siglabile COFIDE.

Articolo 2

SEDE

1. La società ha sede in Milano.

2. Possono, per deliberazione del Consiglio di Amministrazione, essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

OGGETTO

1. La società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società nelle quali partecipa, l'acquisto e la vendita di titoli azionari ed obbligazionari tanto in proprio come per conto di terzi, nonché in genere l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili.

2. La società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta, in genere, alla gestione e alla conduzione di immobili in genere; potrà stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari. La società potrà inoltre svolgere direttamente od indirettamente, attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse collegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature od impianti.

3. La società potrà pertanto compiere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale.

4. In dettaglio:

a) l'assunzione di partecipazioni in altre società, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società o enti nei quali partecipa; b) l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari anche di società bancarie e fiduciarie tanto in proprio come per conto di terzi, nonché, in genere, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici o privati e qualsiasi operazione di natura mobiliare;

c) l'attività di locazione finanziaria (leasing) sia per beni mobili che immobili;

d) l'acquisto, la locazione, la vendita, la permuta, la rivendita e, in genere, la gestione e la conduzione di immobili, con facoltà di stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari;

e) tutte quelle operazioni finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore e nell'interesse di terzi, e commerciali, mobiliari ed immobiliari necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale;

f) l'impianto e l'esercizio, direttamente o indirettamente, di attività industriali e commerciali di qualsiasi genere, ivi comprese quelle comunque ad esse ricollegate sotto il profilo sia produttivo che finanziario, nonché quelle relative alla commercializzazione, al noleggio, alla pubblicità ed alla diffusione dei prodotti dei vari settori interessati, siano essi beni di consumo, macchine, attrezzature o impianti;

g) la promozione o la partecipazione alla costituzione di società.

1. E' ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.

2. E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 4

AMMONTARE DEL CAPITALE

Il capitale sociale è di Euro 359.604.959 (trecentocinquantanovemilioni seicentoquattromila novecentocinquantanove) costituito da numero 719.209.918 (settecentodiciannovemilioni duecentonovemila novecentodiciotto) azioni del valore nominale di Euro 0,5 (zero virgola cinque) cadauna.

Articolo 5

AUMENTO DEL CAPITALE

1. L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

2. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni aventi diritti diversi, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali dei soci delle singole categorie di azioni.

Articolo 6

RIDUZIONE DEL CAPITALE

L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale nei casi e con le modalità stabilite dalla legge.

Articolo 7

RECESSO

1. Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.

2. Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

3. Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

4. Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

TITOLO III ASSEMBLEE

Articolo 8

ASSEMBLEE

1. Il diritto di intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.

2. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.

3. La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

4. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea.

5. Ogni azione dà diritto ad un voto.

6. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.

1. La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento").

2. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.

3. La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".

4. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.

5. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.

6. Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna Assemblea.

7. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

8. Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

9. Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile.

In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.

1. Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.

2. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

Articolo 9

CONVOCAZIONE

1. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.

2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

3. Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e quando il consiglio ne ravvisa l'opportunità.

5. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Articolo 10

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

2. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall'assemblea.

3. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un Notaio.

4. Il modo di votazione sui singoli argomenti è stabilito dal Presidente.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 11

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

2. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste

presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

2. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

3. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

4. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

5. Ogni Azionista può votare una sola lista.

6. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

7. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

8. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

9. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.

10. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

2. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

3. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

4. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

Articolo 12

CARICHE SOCIALI

1. Il Consiglio di Amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.

2. Può altresì conferire tutti o parte dei propri poteri a sensi dell'art. 2381 C.C. a uno o più Amministratori Delegati attribuendo loro, individualmente o collettivamente, la firma sociale.

3. Il Consiglio di Amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

Articolo 13

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, anche fuori della sede sociale, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta della maggioranza degli Amministratori, o di un Amministratore Delegato.

2. Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione di almeno un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. La convocazione avviene con lettera raccomandata, telegramma, fax, o posta elettronica, e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in casi di urgenza, almeno un giorno prima.

4. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età.

5. In mancanza, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

6. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

7. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

8. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

9. Il verbale, ove non redatto da un notaio, verrà redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario senza ritardo.

Articolo 14

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 15

DOVERI DI INFORMAZIONE

Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Articolo 16

POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'assemblea.

2. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.

3. In occasione della redazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, scientifiche e culturali in genere e, specificamente, alla Fondazione Ing. Rodolfo Debenedetti e ne informerà gli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio.

Articolo 17

DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

Articolo 18

COMITATO ESECUTIVO

1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione ed i limiti della delega.

2. Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19

RAPPRESENTANZA LEGALE

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società.

2. La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLO V DIREZIONE Articolo 20

DIREZIONE

1. Il Consiglio può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.

2. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

3. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

4. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Articolo 21

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

2. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure

amministrative e contabili.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE Articolo 22 SINDACI

1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

2. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

3. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.

4. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

5. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.

6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

7. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

8. Ogni Azionista può votare una sola lista.

9. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

11. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

12. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

13. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

14. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

• 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
• 3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.

2. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.

3. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.

4. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea.

5. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

6. a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

7. b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

8. Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di età.

9. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

Articolo 23

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VII

BILANCIO ED UTILI

Articolo 24

ESERCIZI SOCIALI

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

1. L'utile netto, risultante dal bilancio annuale, è assegnato nella misura del 5% alla riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

2. Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali varie categorie di azioni.

Articolo 26

DIVIDENDI

1. Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto delle norme di legge.

2. I dividendi saranno pagati presso la sede della società o gli istituti di credito da questa incaricati; quelli non riscossi entro un quinquennio si intenderanno prescritti a favore della Società, per essere destinati alla riserva straordinaria.

TITOLO VIII DISPOSIZIONI FINALI Articolo 27

DOMICILIO DEI SOCI

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

TITOLO IX DURATA Articolo 28 DURATA

La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta $(31.12.2050).$

Articolo 29

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge.

f) Rodolfo De Benedetti

f) Francesca Gasparro

Registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Milano 4 in data 8 maggio 2018 al n. 19440 Serie 1T - con euro 356,00 di cui euro 156,00 per imposta di bollo.