Cinkarna Celje

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2024

Stran 1 od 10

28. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNA CELJE, d. d.,

ki bo v sredo, 19. 6. 2024, na sedežu družbe, in sicer na naslovu Kidričeva ulica 26, Celje, v prostorih večnamenskega objekta ob 15. uri.

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d. o. o.

Utemeljitev:

Uprava skupščini predlaga izvolitev delovnih teles skupščine, to je predsedujočega in preštevalca glasov. Predsednik skupščine se voli za vsako skupščino posebej. Za preštevalca glasov je predlagana družba IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana, ki je bila izbrana na podlagi pozitivnih referenc in je že v preteklih letih uspešno skrbela za glasovanje in preštevanje glasov na skupščinah Cinkarne Celje, d. d. Z izvolitvijo delovnih teles se bo zagotovila zakonita izvedba skupščine.

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom za poslovno leto 2023, revizorjevim poročilom in poročilom Nadzornega sveta za leto 2023, poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d., za leto 2023, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička ter podelitev razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d., za leto 2023.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2023 znaša 38.374.702,93 EUR in je med drugim sestavljen iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023 v znesku 32.047.999,39 EUR, in čistega dobička leta 2023 v znesku 6.326.703,54 EUR, se uporabi na naslednji način:

• – znesek v vrednosti 6.326.703,54 EUR, ki predstavlja čisti dobiček leta 2023, se razporedi v druge rezerve iz dobička in predstavlja poseben konto v okviru rezerv iz dobička, ki se ne more izplačati delničarjem;
• – del bilančnega dobička v vrednosti 7.033.608,00 EUR, ki izvira iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023, se nameni za izplačilo delničarjem (0,90 EUR bruto na delnico);
• – preostanek bilančnega dobička v vrednosti 25.014.391,39 EUR, ki izvira iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023, je bil namenjen izplačilu dividend na podlagi sklepa izredne skupščine z dne 13. 2. 2024 in tudi izplačan.

Družba bo izplačala dividende 28. 6. 2024, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 27. 6. 2024.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2023.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

Utemeljitve:

K 2.1

Nadzorni svet je preveril letno poročilo družbe Cinkarna Celje, d. d., za leto 2023. Pripomb oziroma zadržkov ni imel, zato ga je soglasno potrdil. S to potrditvijo je bilo letno poročilo družbe za leto 2023 sprejeto. Nadzorni svet je obravnaval tudi revizorjevo poročilo in delo pooblaščenega revizorja. Na nobenega ni imel pripomb.

ZGD-1 v 294. b členu določa, da mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripraviti nedvoumno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Poročilo o prejemkih je pregledal revizor in o tem pripravil poročilo. Poročilo o prejemkih se predloži Skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega

glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

K 2.2

Družba je ob zaključku finančnega leta 2023 oblikovala bilančni dobiček, kar je podrobneje utemeljeno v javno objavljenem revidiranem Letnem poročilu za poslovno leto 2023.

Zaradi veljavnih omejitev Zakona o pomoči gospodarstvu za omilitev posledic energetske krize (ZPGOPEK), ki so opredeljene v 12. odstavku 16. člena tega zakona, družba dobička, ustvarjenega v letu 2023, ne sme deliti, zato je podan predlog, da se ta del prenese v druge rezerve iz dobička, ki se v skladu z zakonskimi omejitvami ne bodo delile delničarjem. Družba je z namenom zaščite interesov delničarjev in zagotavljanja stabilne dividendne politike proaktivno ukrepala in s tem namenom v bilančni dobiček leta 2023 prenesla sredstva iz drugih rezerv iz dobička, ustvarjenih pred letom 2023 (za katera omejitev iz ZPGOPEK ne velja), in ki so, kot izhaja iz predloga sklepa št. 2.2, namenjene za izplačilo dividend.

K 2.3 in 2.4

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlagata potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2023. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Predlagatelja ocenjujeta, da je bila družba v letu 2023 ustrezno, skrbno in zakonito vodena in nadzirana, zato predlagata, da skupščina Upravi in članom Nadzornega sveta družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2023.

Letno poročilo za poslovno leto 2023 s poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2023 ter Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora v družbi Cinkarna Celje, d. d., v poslovnem letu 2023 je dostopno na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno-informacijskem sistemu SEO-net.

3. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d. d.

PREDLOG SKLEPA št. 3:

Skupščina se seznani in potrdi Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d. d.

Utemeljitev:

V skladu z 294. a členom ZGD-1 mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikovati politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se predloži skupščini v odobritev. Politika prejemkov mora biti nedvoumna in razumljiva ter mora vsebovati najmanj sestavine, ki so določene v drugem odstavku 294. a člena ZGD-1. Družba članom organov vodenja in nadzora določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Politika prejemkov se po glasovanju na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe z datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.

Družba je skupščini že predlagala sprejem dokumenta na 27. redni skupščini, vendar ga skupščina ni potrdila.

V skladu z navedenim in zakonsko obvezo sta Uprava in Nadzorni svet pripravila novo različico Politike prejemkov organov vodenja in nadzora družbe Cinkarna Celje, d. d., in predlagata skupščini, da jo potrdi.

Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d. d., je dostopna na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno-informacijskem sistemu SEO-net.

4. Sprememba statuta družbe Cinkarna Celje, d. d.

PREDLOG SKLEPA št. 4.1:

Firma družbe se v naslovu statuta družbe spremeni tako, da se zdaj glasi:

»CINKARNA, kemična industrija Celje, d. d.«

Prvi stavek 1. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj sedaj glasi:

»Firma družbe je: CINKARNA, kemična industrija Celje, d. d. (v nadaljnjem besedilu statuta: družba).«

PREDLOG SKLEPA št. 4.2:

27. člen statuta se spremeni tako, da se zdaj sedaj glasi:

»Predsednik uprave lahko ima namestnika, ki je eden od članov uprave, vendar ni delavski direktor. Pristojnosti namestnika se določijo v poslovniku o delu uprave.«

PREDLOG SKLEPA št. 4.3:

33. člen statuta se spremeni tako, da se glasi:

»Predsednik uprave zastopa in predstavlja družbo v vseh zadevah neomejeno, drugi člani uprave pa v okviru pristojnosti, ki so za vsakega določene v poslovniku o delu uprave. Delavski direktor zastopa družbo s predsednikom uprave.«

PREDLOG SKLEPA št. 4.4:

1. Prvi odstavek 76. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Spremembe statuta začnejo veljati z dnem vpisa sklepa o sprejemu sprememb statuta v sodni register.«

Utemeljitve:

K 4.1

ZGD-1 v 12. členu določa, da mora firma družbe vsebovati oznako, ki nakazuje dejavnost družbe. 13. člen ZGD-1 pa določa, da lahko ima firma dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

Firma družbe, CINKARNA Metalurško-kemična industrija Celje, d. d., nakazuje tudi na opravljanje metalurške dejavnosti, ki pa jo družba od zaprtja njene poslovne enote Metalurgija z 31. 12. 2023 ne izvaja več. Da bi se izognili zmoti glede vrste ali obsega poslovanja družbe, družba predlaga spremembo firme tako, da se zdaj imenuje CINKARNA, kemična industrija Celje, d. d.

K 4.2

S predlagano spremembo statuta funkcija namestnika ni več obvezna. Predvideno je, da se pristojnosti namestnika, ki je eden od članov uprave, vendar ni delavski direktor, določijo s poslovnikom o delu uprave.

K 4.3

Pristojnosti posameznih članov uprave v statutu niso določene, ampak je predvideno, da se delitev pristojnosti med člane uprave ter način dela uprave uredi v poslovniku o delu uprave. Predlagana sprememba statuta opredeljuje pristojnosti članov uprave ter predvideva, da tudi član uprave – delavski direktor zastopa družbo in sicer skupaj s predsednikom uprave. S spremembami statuta pod to in prejšnjo točko družba posodablja ureditev in jo postavlja ob bok primerljivim javnim delniškim družbam.

K 4.4

Prvi člen 76. člena statuta družbe pravi: »Z dnem uveljavitve tega statuta preneha veljati Statut družbe Cinkarna Celje, sprejet 1. 6. 2010 (prvega junija dva tisoč deset), ki se v celoti nadomesti z besedilom tega statuta.

Navedeno določilo ne velja več, saj je statut vmes bil večkrat spremenjen oz. dopolnjen.

Družba predlaga spremembo določila na način, da ob vsakokratni spremembi statuta spremembe začnejo veljati z dnem vpisa sklepa o sprejemu sprememb statuta v sodni register.

5. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 5.1:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2024.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 14,00 EUR/delnico in ne višja od 29,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala.

PREDLOG SKLEPA št. 5.2:

Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Utemeljitev:

Namen pridobivanja in umika lastnih delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala družbe je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe in s tem uresničevanja pričakovanj lastnikov ter je v skladu s sprejeto strategijo družbe za obdobje 2024– 2028.

Na zadnje podeljeno pooblastilo upravi družbe za nakup lastnih delnic, ki je bilo podeljeno na 26. redni skupščini 15. 6. 2022, je veljalo 12 mesecev, in sicer do vključno 18. 6. 2023, zato se skupščini predlaga, da sprejme novo pooblastilo za nakup lastnih delnic v skladu z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1.

O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi.

6. Seznanitev skupščine o odstopu člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana nadzornega sveta – Mitje Svoljška, ki jo je član podal 28. 2. 2024 .

Utemeljitev:

Skupščina družbe se seznani, da sta družba in nadzorni svet 28. 2. 2024 prejela izjavo člana nadzornega sveta Mitje Svoljška o odstopu z mesta člana nadzornega sveta družbe. Odstopna izjava učinkuje z 28. 2. 2024.

7. Imenovanje novih članov nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 7.1:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta z 20. 6. 2024 za petletni mandat imenuje Melito Malgaj.

PREDLOG SKLEPA št. 7.2:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta z 20. 6. 2024 za petletni mandat imenuje Luko Gaberščika.

PREDLOG SKLEPA št. 7.3:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta s 24. 12. 2024 za petletni mandat imenuje Maria Gobba.

Utemeljitev:

Mitja Svoljšak je dne 28. 2. 2024 podal odstopno izjavo z mesta člana nadzornega sveta, članu nadzornega sveta, Luki Gaberščiku, pa mandat poteče 4. 6. 2024. Glede na to, da bo 23. 12. 2024 mandat potekel tudi članu nadzornega sveta, Mariu Gobbu, nadzorni svet družbe, skupščini predlaga imenovanje naslednjih treh kandidatov za člane nadzornega sveta za petletni mandat.

Nadzorni svet družbe po izvedenem nominacijskem postopku navedene kandidate prepoznava kot osebe širokega znanja in izkušenj, ki bodo s svojim naborom kompetenc in osebnostnih lastnosti lahko pomembno prispevale k uspešnemu delu nadzornega sveta tudi v prihodnje.

Glede ponovnega imenovanja obstoječih članov nadzornega sveta, Maria Gobba in Luke Gaberščika, ta temelji na njuni strokovni usposobljenosti in izkušnjah ter njuni vključenosti v delovanje družbe, ki se spoprijema z edinstvenimi izzivi, ki se nanašajo na celotno evropsko kemijsko industrijo ter industrijo proizvodnje titanovega dioksida. Ob upoštevanju trenutnih gospodarskih razmer ter potrebe po zagotavljanju stabilnosti v vodenju in nadzoru družbe nadzorni svet meni, da je ponovna izvolitev obeh članov v interesu družbe. To bi za oba člana bila prva ponovna izvolitev, kar je v skladu z mednarodnimi smernicami za korporativno upravljanje in zagotavlja kontinuiteto v delovanju nadzornega sveta.

Predsednik Nadzornega sveta: Mario Gobbo