Cinkarna Celje

AGM Information • May 3, 2019

23. SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNE CELJE, d.d.

torek, 4. 6. 2019 ob 14.00 uri, v prostorih večnamenskega objekta na sedežu družbe Kidričeva ul. 26, Celje

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o., Ljubljana. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

Utemeljitev:

Uprava družbe Cinkarna Celje, d.d., je za vodenje skupščine in preštevanje glasov imenovala ustrezno usposobljene osebe. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Borut Jamnik, u.d.i.m. l.r. Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e.,l.r.

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom 2018, prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2018, poročilom Nadzornega sveta in odločitev o uporabi bilančnega dobička in o podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2018

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom za leto 2018, prejemki članov organa vodenja v letu 2018, v skupnem bruto znesku 1.023.661 €, prejemki članov organa nadzora v letu 2018, v skupnem bruto znesku 113.501 € ter poročilom Nadzornega sveta.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 22.842.027 € uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 22.841.510 € se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 28,27 € na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 517 € se prenese v poslovno leto 2019, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 12. 6. 2019, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 11. 6. 2019.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3: Skupščina podeli razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2018.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4: Skupščina podeli razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2018.

Utemeljitev:

Uprava in Nadzorni svet menita, da predlagana delitev bilančnega dobička na ustrezni način odraža poslovno uspešnost družbe, zagotavlja primerno dividendno donosnost in s tem izpolnjuje interese in pričakovanja lastnikov.

Hkrati ocenjujeta, da je bila družba v letu 2018 ustrezno skrbno in zakonito vodena in nadzirana, zato predlagata, da skupščina Upravi in članom Nadzornega sveta družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2018.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Borut Jamnik, u.d.i.m. l.r. Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e.,l.r.

3. Imenovanje revizorja za leto 2019

PREDLOG SKLEPA št. 3: Na predlog Nadzornega sveta se za pooblaščenega revizorja računovodskih izkazov za leta 2019, 2020 in 2021 imenuje revizijska družba Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

Utemeljitev:

Nadzorni svet se je seznanil in soglaša s predlogom revizijske komisije, ki za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2019 predlaga revizijsko Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

Družba je uveljavljena revizijska družba, revizijo računovodskih izkazov Cinkarne Celje, d.d. bo opravljala prvič, pogodba se skladno s pravno podlago sklepa za 3 zaporedna leta.

Predsednik Nadzornega sveta Borut Jamnik,u.d.i.m., l.r.

4. Sprememba in dopolnitve statuta družbe Cinkarna Celje d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 4: 5. Člen statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 20.299.769,66 EUR in je sestavljen iz 807.977 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic.«

Utemeljitev:

Družba je na podlagi sklepov skupščine delničarjev z dne 16.5.2007 in 5.6.2018 pridobila skupaj 6.649 lastnih delnic. V primerih obeh sklepov je Uprava družba prejela tudi pooblastilo za umik delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Uprava je skladno s podeljenim pooblastilom izdala sklep o umiku delnic in zmanjšanju osnovnega kapitala. Skladno s tem izhaja korekcija statuta družbe.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Borut Jamnik, u.d.i.m. l.r. Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e.,l.r.

5. Imenovanje člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 5:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo članice nadzornega sveta, Urške Podpečan, z dne 1. 4. 2019.

Na predlog Nadzornega sveta, Skupščina za novega člana nadzornega sveta z dnem 4.6.2019 za petletni mandat imenuje Luko Gaberščika.

Utemeljitev:

Članica nadzornega sveta, Urška Podpečan, je z dnem 1.4.2019 podala odstopno izjavo, ki jo je nadzorni svet sprejel. Nadzorni svet je tekom postopka oblikovanja predlogov za novega člana nadzornega oblikoval nominacijsko komisijo. Predloge so nominacijski komisiji predlagali največji delničarji. Komisija je pregledala prispele kandidature ter oblikovala predlog. Nadzorni svet je po pregledu poročila komisije in predlogov oblikoval predlog za kandidata za člana nadzornega sveta, kot sledi iz predloga sklepa.

Luka Gaberščik je pravnik, odvetnik z več desetletnimi izkušnjami na področju odvetniškega dela, med katerim izstopajo korporativno upravljanje, finančno pravo, mednarodna trgovina, delovno pravo in okoljsko pravo. Pri svojem delu se praviloma srečuje z reševanjem pravnih konfliktov, kar mu daje nujno potrebno modrost tudi za svetovalno delo, kjer strankam svetuje pri zmanjševanju tveganj. Kandidat ima izkušnje kot član nadzornih svetov družb. Redno svetuje slovenskim izvoznikom na področju trgovinskega prava, ima izkušnje s pravnim svetovanjem na področju izvedbe investicij. Nadalje se je ukvarjal in mu je prvoosebno poznano področje prevzemov družb ter okoljsko-pravna problematika, kar so vse aktualni izzivi Cinkarne Celje d.d..

Predsednik Nadzornega sveta Borut Jamnik,u.d.i.m., l.r.

6. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe (80.797 delnic).

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 170 €/delnico in ne višja od 270 €/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Utemeljitev:

Namen pridobivanja in umika lastnih delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe in s tem uresničevanja pričakovanj lastnikov.

O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Borut Jamnik, u.d.i.m. l.r. Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e., l.r.