AI assistant
CINDA SECURITIES CO., LTD. M&A Activity 2026
57171_rns_2026-05-18_3a963fa8-a703-4211-860b-562888433252.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
证券代码：601995
证券简称：中金公司
上市地点：上海证券交易所
证券代码：03908
证券简称：中金公司
上市地点：香港联合交易所
证券代码：601198
证券简称：东兴证券
上市地点：上海证券交易所
证券代码：601059
证券简称：信达证券
上市地点：上海证券交易所
中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司
报告书（草案）
吸并方
CICC中金公司
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号
国贸大厦2座27层及28层
被吸并方
东兴证券
DONGXING SECURITIES
东兴证券股份有限公司
北京市西城区金融大街5号
（新盛大厦）12、15层
信达证券
CINDA SECURITIES
信达证券股份有限公司
北京市西城区宣武门
西大街甲127号1幢5层
吸并方独立财务顾问
兴业证券
INDUSTRIAL SECURITIES
被吸并方独立财务顾问
国投证券
SDIC SECURITIES
中银证券
二〇二六年五月
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书
吸收合并各方声明
一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和中金公司控股股东及实际控制人中央汇金承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待吸收合并各方股东会批准及有权机构的批准、核准、注册或同意。有权机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并各方股票的投资价值或投资者的收益作出实质判断或保证。
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2
目录
吸收合并各方声明...1
证券服务机构及人员声明...2
目录...3
释义...8
一、普通术语...8
二、专业术语...13
重大事项提示...15
一、本次交易方案简要介绍...15
二、本次交易的性质...21
三、本次交易对合并后存续公司的影响...23
四、债权人利益保护机制...29
五、本次交易的决策过程和审批情况...31
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...32
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...34
八、独立财务顾问的证券业务资格...37
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...37
重大风险提示...38
一、与本次交易相关的风险...38
二、与合并后存续公司相关的风险...40
三、其他不可抗力风险...42
第一章 本次交易概况...43
一、本次交易的背景和目的...43
二、本次交易方案...46
三、本次交易的性质...61
四、本次交易对合并后存续公司的影响...63
五、本次交易的决策过程和审批情况...69
六、本次交易相关方的重要承诺...70
第二章 吸收合并方基本情况...86
一、吸收合并方概况 ... 86
二、前十大股东情况 ... 86
三、控股股东、实际控制人基本情况 ... 87
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ... 88
五、最近三年重大资产重组情况 ... 88
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ... 88
七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况 ... 95
第三章 被吸收合并方基本情况 ... 97
一、东兴证券 ... 97
二、信达证券 ... 154
第四章 换股吸收合并方案 ... 214
一、换股吸收合并的总体方案概述 ... 214
二、换股吸收合并各方 ... 214
三、换股吸收合并的换股价格情况 ... 214
四、异议股东权利保护机制 ... 215
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ... 215
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ... 215
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置 ... 215
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排 ... 215
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响 ... 216
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响 ... 216
第五章 本次交易估值情况 ... 217
一、估值假设 ... 217
二、估值思路及方法选择 ... 217
三、吸收合并各方换股价格合理性分析 ... 219
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析 ... 231
五、吸收合并各方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ... 239
六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ... 242
第六章 本次交易协议的主要内容 ... 246
一、本次吸收合并的方式 ... 246
二、本次吸收合并的安排 246
三、中金公司异议股东收购请求权 249
四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权 253
五、过渡期安排 257
六、本次吸收合并的债务处理 258
七、有关员工的安排 258
八、本次吸收合并的交割 259
九、交易协议的生效及终止 260
第七章 本次交易的合规性分析 263
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 263
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 266
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 267
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 267
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 268
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的规定 269
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 270
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 270
第八章 管理层讨论与分析 271
一、本次交易前中金公司的财务状况和经营成果分析 271
二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析 288
三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析 305
四、本次交易的整合管控安排 335
五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 337
第九章 财务会计信息 349
一、合并各方的财务报表 349
二、中金公司备考合并财务报表 363
第十章 同业竞争和关联交易 369
- 一、同业竞争情况 369
- 二、本次交易前后的关联交易情况 371
- 三、合并各方与中央汇金的交易 391
第十一章 风险因素 393
- 一、与本次交易相关的风险 393
- 二、与合并后存续公司相关的风险 395
- 三、其他风险 399
第十二章 其他重要事项 400
- 一、本次交易后，吸收合并各方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 400
- 二、本次交易对公司负债结构的影响 400
- 三、合并各方在最近12个月内购买、出售资产情况 400
- 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 401
- 五、本次交易后存续公司的现金分红政策 401
- 六、吸收合并各方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明 403
- 七、本次交易相关各方及相关人员买卖股票的自查情况 405
- 八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 405
- 九、保护投资者合法权益的相关安排 405
- 十、债权人利益保护机制 409
- 十一、其他重要信息 409
第十三章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 410
- 一、独立董事意见 410
- 二、相关证券服务机构意见 415
第十四章 本次交易相关证券服务机构 422
- 一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构 422
- 二、被吸收合并方东兴证券独立财务顾问及估值机构 422
- 三、被吸收合并方信达证券独立财务顾问及估值机构 422
四、吸收合并方法律顾问 423
五、被吸收合并方东兴证券法律顾问 423
六、被吸收合并方信达证券法律顾问 423
七、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构 424
八、被吸收合并方东兴证券审计机构 424
九、被吸收合并方信达证券审计机构 424
第十五章 上市公司及各中介机构声明 425
一、中金公司全体董事、高级管理人员声明 425
二、东兴证券全体董事、高级管理人员声明 427
三、信达证券全体董事、高级管理人员声明 429
四、吸收合并方独立财务顾问声明 431
五、被吸收合并方东兴证券独立财务顾问声明 432
六、被吸收合并方信达证券独立财务顾问声明 433
七、吸收合并方法律顾问声明 434
八、被吸收合并方东兴证券法律顾问声明 435
九、被吸收合并方信达证券法律顾问声明 436
十、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构声明 437
十一、被吸收合并方东兴证券审计机构声明 438
十二、被吸收合并方信达证券审计机构声明 439
十三、吸收合并方估值机构声明 440
十四、被吸收合并方东兴证券估值机构声明 441
十五、被吸收合并方信达证券估值机构声明 442
第十六章 备查文件 443
一、备查文件 443
二、备查地点 444
附件一：被吸并方自有房产 448
附件二：被吸并方租赁房产 451
附件三：被吸并方注册商标 460
附件四：被吸并方著作权 468
附件五：被吸并方域名 474
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》 |
|---|---|---|
| 预案 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H股股票代码：03908） |
| 东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198） |
| 信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059） |
| 吸收合并方、吸并方、合并方 | 指 | 中金公司 |
| 被吸收合并方、被吸并方、被合并方 | 指 | 东兴证券、信达证券 |
| 被吸收合并方一 | 指 | 东兴证券 |
| 被吸收合并方二 | 指 | 信达证券 |
| 吸收合并各方、吸并各方、合并各方 | 指 | 中金公司、东兴证券和信达证券 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次交易 | 指 | 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交易行为 |
| 存续公司、合并后公司、合并后存续公司 | 指 | 本次吸收合并后的中金公司 |
| 中央汇金 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实际控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人 |
| 中国建投 | 指 | 中国建银投资有限责任公司，系中金公司A股收购请求权提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方 |
| 建投投资 | 指 | 建投投资有限责任公司 |
| 中国投资咨询 | 指 | 中国投资咨询有限责任公司 |
| 中金财富 | 指 | 中国中金财富证券有限公司 |
| 中金资本 | 指 | 中金资本运营有限公司 |
| 北京科创 | 指 | 北京科技创新投资管理有限公司 |
| 中国东方 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、东兴证券现金选择权提供方 |
| 东富国创 | 指 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
| 东兴期货 | 指 | 东兴期货有限责任公司 |
| 东兴投资 | 指 | 东兴证券投资有限公司 |
| 东兴资本 | 指 | 东兴资本投资管理有限公司 |
8
| 东兴香港 | 指 | 东兴证券（香港）金融控股有限公司 |
|---|---|---|
| 东兴基金 | 指 | 东兴基金管理有限公司 |
| 上海佟兴 | 指 | 上海佟兴实业发展有限公司，系东兴期货全资子公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359），系信达证券控股股东、信达证券现金选择权提供方 |
| 中海信托 | 指 | 中海信托股份有限公司，曾用名为中海信托有限责任公司、中海信托投资有限责任公司 |
| 中国中材 | 指 | 中国中材集团有限公司，曾用名为中国中材集团公司、中国材料工业科工集团公司 |
| 中泰创投 | 指 | 中泰创业投资（上海）有限公司，曾用名为中泰创业投资（深圳）有限公司 |
| 中天金投 | 指 | 中天金投有限公司 |
| 昊天光电 | 指 | 武汉昊天光电有限公司 |
| 前海梦工场 | 指 | 深圳市前海梦工场运营有限公司，曾用名为深圳市前海园区运营有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司 |
| 永信国际 | 指 | 永信国际投资（集团）有限公司 |
| 信达国际 | 指 | Cinda International Holdings Limited，中文名称为信达国际控股有限公司（港股股票代码：00111） |
| 信达期货 | 指 | 信达期货有限公司 |
| 信风投资 | 指 | 信风投资管理有限公司 |
| 信达创新 | 指 | 信达创新投资有限公司 |
| 信达澳亚 | 指 | 信达澳亚基金管理有限公司，曾用名为信达澳银基金管理有限公司 |
| 香港控股 | 指 | Cinda Securities (H.K.) Holdings Limited，中文名称为信达证券（香港）控股有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所、香港联合交易所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 期货交易所 | 指 | 郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、广州期货交易所 |
| 期货业协会 | 指 | 中国期货业协会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 沪深交易所 | 指 | 上海证券交易所及深圳证券交易所 |
| 证金公司 | 指 | 中国证券金融股份有限公司 |
9
| 交易均价 | 指 | 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 |
|---|---|---|
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体 A 股股东 |
| 换股 | 指 | 本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发行的 A 股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为 1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各方 2025 年度利润分配的除权除息调整因素，将在 2025 年度利润分配方案分别经合并各方股东会审议通过并实施后正式调整），即东兴证券 A 股股东持有的每 1 股东兴证券 A 股股票可以换取 0.4376 股中金公司 A 股股票，信达证券 A 股股东持有的每 1 股信达证券 A 股股票可以换取 0.5210 股中金公司 A 股股票 |
| 中金公司异议股东 | 指 | 在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东 |
| 东兴证券异议股东 | 指 | 在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东 |
| 信达证券异议股东 | 指 | 在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 H 股股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A 股股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并 |
10
| 受让相应中金公司股票的机构 | ||
|---|---|---|
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的中金公司 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的东兴证券、信达证券 A 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | 中金公司向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | A 股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 |
| 定价基准日 | 指 | 吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《换股吸收合并协议》、《合并协议》、换股吸收合并协议、合并协议、交易协议 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期 | 指 | 合并协议签署日至交割日的期间 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定） |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财务顾问和估值机构，及中金公司 A 股收购请求权提供方 |
| 国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立财务顾问和估值机构 |
| 中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的独立财务顾问和估值机构 |
| 海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所，系吸并方中金公司聘请的法律顾问 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所，系被吸并方东兴证券聘请的法律顾问 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所，系被吸并方信达证券聘请的法律顾问 |
| 安永、安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 毕马威、毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 申万宏源证券 | 指 | 申万宏源证券有限公司，系中金公司 A 股收购请求权提供方 |
| 申万宏源国际 | 指 | 申万宏源（国际）集团有限公司，系中金公司 H 股收购请 |
11
| 求权提供方 | ||
|---|---|---|
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司，系中金公司 H 股收购请求权提供方（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司） |
| 中国建投（香港） | 指 | 中国建投（香港）有限公司，系中金公司 H 股收购请求权提供方 |
| 银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司，系东兴证券、信达证券现金选择权提供方 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第 7 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第 9 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《上交所自律监管指引第 6 号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 估值报告 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》 |
| 备考合并财务报表 | 指 | 经安永审阅的中国国际金融股份有限公司 2024 年度及 2025 年度备考合并财务报表 |
| 备考审阅报告 | 指 | 安永出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告(2025 年度及 2024 年度)》(安永华明(2026)专字第 70019547_A07 号) |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2024 年、2025 年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2024 年末、2025 年末 |
| 报告期末 | 指 | 2025 年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
| 港元、港币 | 指 | 中国香港的法定流通货币 |
12
二、专业术语
| 净资本 | 指 | 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中：核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属净资本=长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目 |
|---|---|---|
| 一般风险准备 | 指 | 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备 |
| 结算备付金 | 指 | 结算参与人根据规定，存放在其资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金 |
| 融资融券业务 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 |
| 股票质押式回购交易 | 指 | 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易 |
| 约定购回式证券交易 | 指 | 符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易 |
| 可转债 | 指 | 公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券 |
| 资产证券化 | 指 | 以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合 |
| 集合资产管理业务 | 指 | 证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为多个客户提供的资产管理服务。其中，集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百人 |
| 单一资产管理业务 | 指 | 证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过专门账户为客户提供的资产管理服务 |
| 专项资产管理业务 | 指 | 证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供的资产管理服务 |
| 自营业务 | 指 | 证券公司为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证券的行为 |
| 做市 | 指 | 符合条件的证券公司及交易所认可的其他专业机构，依据《证券法》、证监会相关规定和交易所业务规则等，为股票、基金、存托凭证等持续提供双边报价等流动性服务 |
| 另类投资 | 指 | 证券公司设立另类投资子公司，按照法律法规、监管要求和规范规定等，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务 |
13
| 转融通 | 指 | 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动 |
|---|---|---|
| S 基金 | 指 | Secondary Fund，即私募股权二级市场基金 |
| IPO | 指 | Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方式 |
| REITs | 指 | Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金 |
| ABS | 指 | Asset-Backed Securities，即资产支持专项计划 |
| ETF | 指 | Exchange Traded Fund，即交易型开放式指数基金 |
| FOF | 指 | Fund of Funds，即基金中的基金、母基金，指专门投资于其他证券投资基金的基金 |
| QDII | 指 | Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投资者 |
| QFII | 指 | Qualified Foreign Institutional Investor，即合格境外机构投资者 |
| IB 业务 | 指 | 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
14
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
| 交易形式 | 吸收合并 |
|---|---|
| 交易方案简介 | 本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。 |
| 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 |
15
| 吸收合并方 | 公司名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
|---|---|---|
| 主营业务 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 所属行业 | J67 资本市场服务 | |
| 换股价格（发行价格） | 中金公司 A 股股票换股价格为 36.68 元/股（已考虑 2025 年度利润分配的除权除息调整因素） | |
| 是否设置换股价格调整方案 | ☐ 是 ☑ 否 | |
| 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 | ||
| 定价原则 | 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 | |
| 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26% 的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 | ||
| 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 | ||
| 中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 37.00 元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。中金公司 2025 年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91 元/股。2026 年 3 月 30 日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）。截至本报告书签署日，中金公司 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述 2025 年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68 元/股。 |
16
| 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。综上，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票1。 | ||
|---|---|---|
| 被吸收合并方一 | 公司名称 | 东兴证券股份有限公司 |
| 主营业务 | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 所属行业 | J67资本市场服务 | |
| 换股价格（发行价格） | 东兴证券A股股票换股价格为16.05元/股（已考虑2025年度利润分配的除权除息调整因素） | |
| 是否设置换股价格调整方案 | ☐是 ☑否注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 | |
| 定价原则 | 详见“吸收合并方”定价原则 | |
| 被吸 | 公司名称 | 信达证券股份有限公司 |
1 中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经中金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。
17
| 收合并方二 | 主营业务 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
|---|---|---|---|---|
| 所属行业 | J67 资本市场服务 | |||
| 换股价格（发行价格） | 信达证券 A 股股票换股价格为 19.11 元/股（已考虑 2025 年度利润分配的除权除息调整因素） | |||
| 是否设置换股价格调整方案 | ☐是 ☑否 | |||
| 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 | ||||
| 定价原则 | 详见“吸收合并方”定价原则 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 | 吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间不具有关联关系。 | |||
| 评估或估值情况（如有） | 评估/估值对象 | 吸收合并方（中金公司） | 被吸收合并方一（东兴证券） | 被吸收合并方二（信达证券） |
| 评估/估值方法 | 市场法 | 市场法 | 市场法 | |
| 基准日 | 与本次换股吸收合并的定价基准日一致，系本次换股吸收合并各方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2025 年 12 月 18 日。 | 与本次换股吸收合并的定价基准日一致，系本次换股吸收合并各方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2025 年 12 月 18 日。 | 与本次换股吸收合并的定价基准日一致，系本次换股吸收合并各方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2025 年 12 月 18 日。 | |
| 估值报告结论 | 兴业证券出具估值报告的目的是为中金公司董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中金公司及其股东利益的情况。 | 国投证券出具估值报告的目的是为东兴证券董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害东兴证券及其股东利益的情况。 | 中银证券出具估值报告的目的是为信达证券董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害信达证券及其股东利益的情况。 | |
| 吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。 | |||
| 若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 |
18
| | 换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。
2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告书签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。 | |
| --- | --- | --- |
| | 是否设置价格调整方案 | ☑是 ☐否
价格调整的具体方案详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股东的利益保护机制” |
| 被吸收合并方异议股东现金选择权价格 | 东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整 | |
19
| 后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75 元/股。 | ||
|---|---|---|
| 是否设置价格调整方案 | ☑是 ☐否 | |
| 价格调整的具体方案详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方异议股东的利益保护机制” | ||
| 股份锁定期 | 中国东方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。” | |
| 中国东方之一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。” | ||
| 中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。” | ||
| 中央汇金已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。” | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐有 ☑无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☐有 ☑无 | |
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的 | ☑是 ☐否 |
20
| 要求 | |
|---|---|
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | ☑是 ☐否 |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | ☑是 ☐否 |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成中金公司的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 被吸收合并方一（东兴证券） | 1,141.98 | 47.11 | 332.40 |
| 被吸收合并方二（信达证券） | 1,299.51 | 40.44 | 280.70 |
| 交易金额 | 1,138.54 | ||
| 吸收合并方（中金公司） | 7,828.26 | 284.81 | 1,220.58 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 31.19% | 30.74% | 50.23% |
| 交易金额/吸收合并方 | 14.54% | - | 93.28% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。
2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 吸收合并方（中金公司） | 7,828.26 | 284.81 | 1,220.58 |
| 被吸收合并方一（东兴证券） | 1,141.98 | 47.11 | 332.40 |
| 吸收合并方/被吸收合并方一 | 685.50% | 604.59% | 367.20% |
21
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
3、本次交易构成信达证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 吸收合并方（中金公司） | 7,828.26 | 284.81 | 1,220.58 |
| 被吸收合并方二（信达证券） | 1,299.51 | 40.44 | 280.70 |
| 吸收合并方/被吸收合并方二 | 602.40% | 704.30% | 434.83% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
22
三、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。
东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。
信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。
本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1,033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基
23
础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至 441 家²，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数³由999万户增加至超过1,500万户，投顾人员数⁴由3,866人增加至5,756人，产品保有规模⁵由超4,600亿元增加至超5,000亿元。
通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。
1、更充足的资本配置空间
长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧⁶，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，且跨业务线资产配置受限⁷，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。
2 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。
3 零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约227万户，信达证券零售客户数约279万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。
4 投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至2025年末，东兴证券的投顾人数为870人，信达证券投顾人数为1,020人。
5 截至2025年末，东兴证券产品保有规模约272亿元，信达证券产品保有规模约170亿元。
6 截至2025年末，中金公司的净资本为481亿元，资本杠杆率为12.18%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为338%。
7 截至2025年末，中金财富的净资本为233亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为260%；自营权益类证券及其衍生品占净资产比例为4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为201%。
24
在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。
2、更强健的财富管理基础
中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国50”“微50”“公募50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。
一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。2025年，中金公司投顾人均代销金融产品创收约36万元，截至2025年末，中金公司投顾人均产品保有规模约12,000万元，通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。
二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。
25
三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。
3、更广阔的股东协同空间
本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司 16.76% 和 8.03% 的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。
结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资一投行一投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。
4、更稳健的业绩回报能力
本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公
26
司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。
综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。
本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配，以及中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210计算，中金公司拟发行的股份数量合计3,104,121,159股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为193,615.57万股，占存续公司总股本的比例为 24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为132,927.94万股，占存续公司总股本的比例为 16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持有中金公司的股份数量为63,851.97万股，占存续公司总股本的比例为 8.05%。中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。
本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| A股股东合计 | 292,354.24 | 60.56% | 602,766.36 | 76.00% |
| 中央汇金 | 193,615.57 | 40.11% | 193,615.57 | 24.41% |
| 中国建投 | 91.16 | 0.02% | 91.16 | 0.01% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | ||||
| (万股) | 持股比例 | 持股数量 | ||
| (万股) | 持股比例 | |||
| 建投投资 | 91.16 | 0.02% | 91.16 | 0.01% |
| 中国投资咨询 | 91.16 | 0.02% | 91.16 | 0.01% |
| 中国信达 | - | - | 132,927.94 | 16.76% |
| 中国东方及其一致行动人 | - | - | 63,851.97 | 8.05% |
| 其中：中国东方 | - | - | 63,653.32 | 8.03% |
| 东富国创 | - | - | 198.65 | 0.03% |
| 其他 A 股社会公众股东 | 98,465.20 | 20.40% | 212,097.41 | 26.74% |
| H 股股东合计 | 190,371.44 | 39.44% | 190,371.44 | 24.00% |
| H 股社会公众股东 | 190,371.44 | 39.44% | 190,371.44 | 24.00% |
| 合计 | 482,725.69 | 100.00% | 793,137.80 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告书签署日情况；本次交易后的股权结构未考虑收购请求权、现金选择权行使的影响。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | ||||||
| (实际) | 交易后 | |||||
| (备考) | 变化率 | 交易前 | ||||
| (实际) | 交易后 | |||||
| (备考) | 变化率 | |||||
| 资产总计 | 7,828.26 | 10,268.83 | 31.18% | 6,747.16 | 8,867.33 | 31.42% |
| 负债合计 | 6,584.38 | 8,404.94 | 27.65% | 5,590.94 | 7,183.33 | 28.48% |
| 股东权益合计 | 1,243.88 | 1,863.89 | 49.84% | 1,156.22 | 1,684.00 | 45.65% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,220.58 | 1,833.28 | 50.20% | 1,153.48 | 1,674.47 | 45.17% |
| 营业收入 | 284.81 | 371.73 | 30.52% | 213.33 | 288.04 | 35.02% |
| 利润总额 | 117.13 | 162.85 | 39.04% | 68.05 | 101.19 | 48.71% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97.91 | 137.69 | 40.63% | 56.94 | 86.03 | 51.08% |
| 基本每股收益 | ||||||
| (元/股) | 1.88 | 1.63 | -13.30% | 1.04 | 0.99 | -4.81% |
| 资产负债率 | 80.94% | 78.00% | 下降 2.94 | |||
| 个百分点 | 79.86% | 77.38% | 下降 2.48 | |||
| 个百分点 |
注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证
28
券款及代理承销证券款）。
本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。
（四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件
本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合A股股票上市条件。
四、债权人利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（一）中金公司的债务及其处理情况
截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、不涉及债权人的部分交易性金融负债和部分其他负债等项目后的债务余额为2,290.93亿元。
截至2025年12月31日，中金公司母公司应付债券余额为576.99亿元，占
29
前述债务的比例为 25.19%。中金公司已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
截至本报告书签署日，中金公司已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2,276.08亿元，占前述债务余额的比例为 99.35%。
（二）东兴证券的债务及其处理情况
截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务余额为522.71亿元。
截至2025年12月31日，东兴证券母公司应付债券余额为123.05亿元，占前述债务的比例为 23.54%。东兴证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
截至本报告书签署日，东兴证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为520.76亿元，占前述债务余额的比例为 99.63%。
（三）信达证券的债务及其处理情况
截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项目后的债务余额为682.17亿元。
截至2025年12月31日，信达证券母公司公司债券余额为184.45亿元，占前述债务的比例为 27.04%。信达证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
截至本报告书签署日，信达证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为667.32亿元，占前述债务余额
30
的比例为 97.82%。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。
4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。
2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。
3、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
5、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
31
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划
中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
- 自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。
- 若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
- 如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
- 自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。
- 若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
- 如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划
东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
- 自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
- 若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股
32
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”
东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。
2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。
2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
33
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”
信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。
2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次重组报告书进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排
中金公司、东兴证券、信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
34
（四）分别披露股东投票结果
中金公司、东兴证券、信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）回避表决
根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。
中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。
（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 交易前(实际) | 交易后(备考) | |
| 营业收入（亿元） | 284.81 | 371.73 | 213.33 | 288.04 |
| 净利润（亿元） | 98.00 | 138.38 | 56.74 | 86.39 |
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 97.91 | 137.69 | 56.94 | 86.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.88 | 1.63 | 1.04 | 0.99 |
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，中金公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力
本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。
2、强化企业管理水平，提升存续公司经营效率
本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。
3、完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础
本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。
36
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。
八、独立财务顾问的证券业务资格
中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券、国投证券、中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
截至本报告书签署日，信达证券一兴业银行一信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）持有A股上市公司贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）24.27%的股份，为中毅达的控股股东；信达证券作为资管计划的管理人，代为行使中毅达实际控制人权利，但未持有该资管计划的份额，不直接或间接持有中毅达的前述股份，该等股份未纳入信达证券的资产负债表，不属于本次吸收合并的被合并资产范围。相关方后续将根据法律法规及监管政策确定对该资管计划的处理方案，并及时进行披露。
本报告书披露后，中金公司、东兴证券、信达证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
37
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议及第十八次会议、东兴证券第六届董事会第十一次会议及第十四次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议及第二十二次会议审议通过；本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议
38
股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方需按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
39
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并各方短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降。但本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。中金公司已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。本次交易完成后存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易涉及两家被吸并方，本次交易完成后合并各方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性。提请广大投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）宏观经济风险
存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波
40
动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）合规管理风险
近年来，监管部门对证券公司业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高要求。最近三年内，中金公司因过往业务开展受到行政处罚的情况详见本报告书“第二章 吸收合并方基本情况”之“七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况”；东兴证券、信达证券因过往业务开展受到行政处罚或监管措施的情况分别详见本报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、东兴证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”和“第三章 被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、信达证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”。
本次交易前合并各方及下属分支机构、从业人员在过往业务开展过程中，以及本次交易后存续公司及下属分支机构、从业人员在未来业务开展中，可能因涉及未遵守法律法规及监管机构的相关规定及业务准则，或未按照相关要求履行勤勉尽责义务，导致在本次交易后存续公司被相关监管机构追究责任而受到行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼仲裁并承担赔偿责任。若存续公司被采取监管措施或受到监管处罚甚至涉及重大诉讼仲裁，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）诉讼及仲裁风险
本次交易合并各方均为证券公司，所涉及的业务种类丰富、经营地域广泛，合并各方在经营过程中可能在业务开展、产品设计以及销售、承销保荐等方面因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户或其他第三方起诉或申请仲裁，并可能将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。截至报告期末，东兴证券、信达证券涉及证券代表人诉讼或涉案本金金额在5,000万元以上且作
41
为被告的未决诉讼、仲裁情况分别详见本报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”和“第三章 被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”。截至本报告书签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性。
本次交易前合并各方在过往业务开展中，以及本次交易后存续公司在未来业务开展中，都有可能因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因，导致存续公司遭到客户或其他第三方提起新的诉讼或仲裁的情形。若相关诉讼或仲裁涉案金额较大，可能对存续公司业务发展及经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易后整合风险
中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他不可抗力风险
合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
42
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、打造强大金融机构，助力金融强国建设，更好服务中国式现代化
当前，全球政治经济格局面临深刻演变，建设现代化产业体系、发展新质生产力、建设强大国内市场、扩大高水平对外开放等成为国家战略发展方向，作为国民经济的血脉，金融日益成为国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作会议提出加快建设金融强国的宏伟目标，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国作出重要部署。
强大的金融机构是金融强国的关键要素。推进金融强国建设，加快构建中国特色现代金融体系，需要强大金融机构发挥引领作用。通过健全多样化、专业化的金融产品和服务体系，加强优质金融服务供给，对于建设现代化产业体系、培育发展新质生产力、扩大高水平对外开放、为国家赢得更多金融话语权和定价权等具有重要促进作用，能更好地服务中国式现代化建设。
2、促进国有金融机构深化改革，增强核心功能，提升核心竞争力
党的二十届三中全会对优化国有金融资本管理体制作出重大部署。党的二十届四中全会进一步对深化国资国企改革、做强做优做大国有企业和国有资本作出部署，并明确提出要“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治理、错位发展”。2025年国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》，引导金融资产管理公司深化改革转型发展，持续推进瘦身健体，“稳妥有序推进附属机构优化整合，进一步突出主责主业，不断提高资源使用效益”。
通过市场化的方式，由行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。
43
3、支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展
中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。
“十五五”时期是推进中国式现代化、加快建设金融强国的关键时期，也是全面深化资本市场改革、加快打造一流投资银行和投资机构的战略机遇期。在党中央国务院的决策部署和监管政策指引下，作为证券行业头部机构，通过并购重组加强资源整合，全面提升核心竞争力和综合金融服务能力，加快建设一流投资银行，是应当主动担当的时代责任、历史使命，对于促进证券行业和资本市场高质量发展具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、通过并购重组加快建设一流投资银行
通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证券业高质量发展、提升在全球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，为高质量发展奠定了基础；同时，为更好地发挥公司在上述方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，中金公司亟需构建与之相匹配的资本金实力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。
通过本次重组，合并后公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行的战略目标。
2、显著提升服务国家战略与实体经济质效
通过本次重组，各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网点、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，助力合并后公司为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，在服务国家战
44
略和实体经济方面发挥更大作用。
一是提升资本实力，支持科技创新与高水平对外开放。中金公司在投资银行、私募股权投资、研究等领域积累了行业领先的专业能力。合并后公司将提升资本金实力，可进一步发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，投入更多资源支持科创领域基金设立及股权投资，从而更好地撬动创新资本、培育耐心资本，在促进新质生产力发展、支持高水平科技自立自强等方面发挥更大作用；同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司能够在支持中资企业走出去、跨境投融资及交易服务方面增强资本支持能力，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。
二是扩大区域网络及客户覆盖，更好服务实体经济。东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，存续公司营业网点数量位于行业前列，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强，零售客户数、投顾人数也将显著增加，为提升实体经济服务效能夯实基础。通过拓展区域网络覆盖与各类客户规模，将专业的投资管理、股债融资和并购重组等投资与投行能力和产品体系触达更广泛客群，合并后公司能够在服务现代产业体系建设、促进区域协调发展方面取得更大成效。通过买方投顾、资产配置体系与数字化能力，嫁接专业化、多样化的产品供给，合并后公司能够为更广泛客群提供优质的财富管理服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，提升普惠金融服务能力。
三是协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险。合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能，有效支持防范化解金融风险，做好维护金融稳定的“压舱石”。
3、增强经营发展韧性与股东长期回报能力
通过本次重组，合并后公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组
45
织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效。
一是增强业务经营韧性。合并各方的业务布局具有互补性，从收入结构看，2025年度，中金公司、东兴证券和信达证券经审计的手续费及佣金净收入占比分别为 53.28%、35.66% 和 44.24%，财富管理业务（或证券及期货经纪业务）分部收入占比分别为 33.32%、41.60% 和 46.00%。总体上，中金公司轻重资本收入占比较为均衡、机构业务具有优势。通过有效整合资源，合并后公司资本金规模、营业网点数、零售客户数、投顾人员数等关键指标均大幅增长，将进一步夯实和扩大资本金业务及零售业务基础，更有效地应对市场波动、把握客户需求，并更好地发挥财富管理的“稳定器”作用，从而提升公司整体经营业绩的稳健性。
二是提升资本配置效益。中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率分别为5.35倍、2.81倍和3.60倍，通过整合各方的资本金资源，合并后公司将打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率；同时，可充分发挥专业优势和创新能力，拓展资本配置业务领域，为客户的投资交易、风险管理等业务需求提供更丰富、高效的金融服务工具，在风险可控的前提下提升客户服务能力，并实现更有竞争力的资本收益水平。
三是提高长期价值回报。合并后公司通过提升人均净资产规模，并发挥在区域深耕、专业服务、资本运用等方面的协同效应，将在现有三家公司业务基础上，实现良好的增量业务拓展，并释放收入增长潜力；同时，通过整合管理资源与科技投入，合并后公司将能够优化成本结构、降低营业费用率，从而优化整体盈利模式，为股东创造更优质的长期价值回报。
二、本次交易方案
（一）换股吸收合并各方
本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
8 经营杠杆率 = （资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计
46
（二）换股吸收合并方式
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（三）换股发行股份的种类及面值
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予 26%
47
的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本报告书签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予 26% 的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，
48
拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为 19.11 元/股。
综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A 股换股价格为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得 0.4376 股中金公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每 1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5210 股中金公司 A 股股票⁹。
（六）换股发行股份的数量
截至本报告书签署日，中金公司总股本为 4,827,256,868 股，其中，A 股 2,923,542,440 股，H 股 1,903,714,428 股。东兴证券总股本为 3,232,445,520 股，信达证券总股本为 3,243,000,000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 3,104,121,159 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
⁹ 中金公司、东兴证券和信达证券 2025 年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在 2025 年度利润分配方案分别经中金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。
49
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
（九）吸并方异议股东的利益保护机制
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。
1、中金公司异议股东
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。
2、收购请求权价格
中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银
50
行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025 年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述中金公司 2025 年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。
2026 年 3 月 30 日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司 2025 年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告书签署日，中金公司 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整为 34.57 元/股，H 股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
3、收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
① 中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 $15\%$；且在该交易日前中金公司 A 股每
51
日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15% 。
② 中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI¹⁰）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15% ；且在该交易日前中金公司H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15% 。
（4）调整机制及调价基准日
中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
¹⁰ 此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。
52
4、收购请求权的提供方
申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司A股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
5、收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
53
收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。
1、东兴证券、信达证券异议股东
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴
54
证券、信达证券的股东。
2、现金选择权价格
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
3、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
55
(3) 可触发条件
① 东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
② 信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
(4) 调整机制及调价基准日
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日
56
前1个交易日的股票收盘价。
4、现金选择权的提供方
中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
5、现金选择权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
57
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
58
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
本次交易债权人的利益保护机制具体情况请参见本报告书“第十二章 其他重要事项”之“十、债权人利益保护机制”。
（十二）资产交割
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）
59
全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本报告书签署日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。
60
（十五）滚存未分配利润安排
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成中金公司的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 被吸收合并方一（东兴证券） | 1,141.98 | 47.11 | 332.40 |
| 被吸收合并方二（信达证券） | 1,299.51 | 40.44 | 280.70 |
| 交易金额 | 1,138.54 | ||
| 吸收合并方（中金公司） | 7,828.26 | 284.81 | 1,220.58 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 31.19% | 30.74% | 50.23% |
| 交易金额/吸收合并方 | 14.54% | - | 93.28% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。
2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 吸收合并方（中金公司） | 7,828.26 | 284.81 | 1,220.58 |
| 被吸收合并方一（东兴证券） | 1,141.98 | 47.11 | 332.40 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 吸收合并方/被吸收合并方一 | 685.50% | 604.59% | 367.20% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
3、本次交易构成信达证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 吸收合并方（中金公司） | 7,828.26 | 284.81 | 1,220.58 |
| 被吸收合并方二（信达证券） | 1,299.51 | 40.44 | 280.70 |
| 吸收合并方/被吸收合并方二 | 602.40% | 704.30% | 434.83% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
62
四、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。
东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。
信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。
本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1,033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基
63
础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至441家¹¹，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数¹²由999万户增加至超过1,500万户，投顾人员数¹³由3,866人增加至5,756人，产品保有规模¹⁴由超4,600亿元增加至超5,000亿元。
通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。
1、更充足的资本配置空间
长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧¹⁵，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，且跨业务线资产配置受限¹⁶，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。
¹¹ 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。
¹² 零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约227万户，信达证券零售客户数约279万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。
¹³ 投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至2025年末，东兴证券的投顾人数为870人，信达证券投顾人数为1,020人。
¹⁴ 截至2025年末，东兴证券产品保有规模约272亿元，信达证券产品保有规模约170亿元。
¹⁵ 截至2025年末，中金公司的净资本为481亿元，资本杠杆率为12.18%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为338%。
¹⁶ 截至2025年末，中金财富的净资本为233亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为260%；自营权益类证券及其衍生品占净资产比例为4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为201%。
64
在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。
2、更强健的财富管理基础
中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国50”“微50”“公募50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。
一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。2025年，中金公司投顾人均代销金融产品创收约36万元，截至2025年末，中金公司投顾人均产品保有规模约12,000万元，通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。
二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。
65
三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。
3、更广阔的股东协同空间
本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司 16.76% 和 8.03% 的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。
结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资一投行一投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。
4、更稳健的业绩回报能力
本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公
66
司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。
综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。
本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配，以及中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210计算，中金公司拟发行的股份数量合计3,104,121,159股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为193,615.57万股，占存续公司总股本的比例为 24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为132,927.94万股，占存续公司总股本的比例为 16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持有中金公司的股份数量为63,851.97万股，占存续公司总股本的比例为 8.05%。中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。
本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| A股股东合计 | 292,354.24 | 60.56% | 602,766.36 | 76.00% |
| 中央汇金 | 193,615.57 | 40.11% | 193,615.57 | 24.41% |
| 中国建投 | 91.16 | 0.02% | 91.16 | 0.01% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 (万股) | 持股比例 | 持股数量 (万股) | 持股比例 | |
| 建投投资 | 91.16 | 0.02% | 91.16 | 0.01% |
| 中国投资咨询 | 91.16 | 0.02% | 91.16 | 0.01% |
| 中国信达 | - | - | 132,927.94 | 16.76% |
| 中国东方及其一致行动人 | - | - | 63,851.97 | 8.05% |
| 其中：中国东方 | - | - | 63,653.32 | 8.03% |
| 东富国创 | - | - | 198.65 | 0.03% |
| 其他 A 股社会公众股东 | 98,465.20 | 20.40% | 212,097.41 | 26.74% |
| H 股股东合计 | 190,371.44 | 39.44% | 190,371.44 | 24.00% |
| H 股社会公众股东 | 190,371.44 | 39.44% | 190,371.44 | 24.00% |
| 合计 | 482,725.69 | 100.00% | 793,137.80 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告书签署日情况；本次交易后的股权结构未考虑收购请求权、现金选择权行使的影响。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 (实际) | 交易后 (备考) | 变化率 | 交易前 (实际) | 交易后 (备考) | 变化率 | |
| 资产总计 | 7,828.26 | 10,268.83 | 31.18% | 6,747.16 | 8,867.33 | 31.42% |
| 负债合计 | 6,584.38 | 8,404.94 | 27.65% | 5,590.94 | 7,183.33 | 28.48% |
| 股东权益合计 | 1,243.88 | 1,863.89 | 49.84% | 1,156.22 | 1,684.00 | 45.65% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,220.58 | 1,833.28 | 50.20% | 1,153.48 | 1,674.47 | 45.17% |
| 营业收入 | 284.81 | 371.73 | 30.52% | 213.33 | 288.04 | 35.02% |
| 利润总额 | 117.13 | 162.85 | 39.04% | 68.05 | 101.19 | 48.71% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97.91 | 137.69 | 40.63% | 56.94 | 86.03 | 51.08% |
| 基本每股收益 (元/股) | 1.88 | 1.63 | -13.30% | 1.04 | 0.99 | -4.81% |
| 资产负债率 | 80.94% | 78.00% | 下降 2.94 个百分点 | 79.86% | 77.38% | 下降 2.48 个百分点 |
注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证
68
券款及代理承销证券款）。
本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。
（四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件
本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合A股股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。
4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。
2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。
69
3、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
5、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方的重要承诺
（一）中金公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中金公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重 | 截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督 |
70
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 组情形的说明 | 管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 中金公司全体董事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中金公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。 | |
| 2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
71
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； | |
| 2、将对本人的职务消费行为进行约束； | ||
| 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； | ||
| 4、积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | ||
| 5、在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | ||
| 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
（二）中金公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中央汇金 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 | ||
| 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中金公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
72
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本公司的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的说明 | 本公司于中金公司首次公开发行A股股票时出具避免同业竞争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、实际控制人之日终止。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。 | |
| 2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | |
| 中央汇金全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 | ||
| 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
73
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）东兴证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 东兴证券 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 东兴证券全体董 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
74
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 事、高级管理人员 | 2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 3、本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让各自在东兴证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。 | |
| 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
75
（四）东兴证券控股股东及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中国东方 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在东兴证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。 | |
| 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 |
76
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 | |
| 2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | |
| 2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 | ||
| 3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。 | ||
| 中国东方全体董事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东 |
77
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 兴证券或相关投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 | |
| 2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 东富国创 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。 |
| 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | |
| 2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 | ||
| 3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。 |
（五）信达证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 信达证券 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
78
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关于守法及诚信情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 信达证券全体董事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在信达证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。 |
79
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（六）信达证券控股股东作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中国信达 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在信达证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证 |
80
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。 | |
| 2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 | ||
| 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 | |
| 2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | |
| 2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 | ||
| 3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。 | ||
| 中国信达全体董事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 |
81
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 | |
| 2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
| 3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
（七）收购请求权、现金选择权提供方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 申万宏源证券 | 关于向中金公司A股异议股东提供收购请求权的承诺 | 1. 在本次吸收合并中，在不超过10亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司A股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2. 本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。 | ||
| 3. 本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4. 如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 |
82
| 承诺人 | 承诺类型 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 兴业证券 | 关于向中金公司A股异议股东提供收购请求权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司A股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了申万宏源证券有限公司承诺的限额，则对于超出限额的部分，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司A股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 中国建投 | 关于向中金公司A股异议股东提供收购请求权和向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司A股收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他所有收购请求权/现金选择权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司A股收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方、现金选择权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4.如在收购请求权方案、现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 申万宏源国际 | 关于向中金公司H股异议股东提供收购请求权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，在不超过5亿港币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司H股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 |
83
| 承诺人 | 承诺类型 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司） | 关于向中金公司H股异议股东提供收购请求权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司H股收购请求权股份数量对应现金对价总额超过了申万宏源（国际）集团有限公司承诺的限额，则对超过该等限额的部分，在不超过53亿港币的范围内，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司H股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门（包括中国国家金融监督管理总局、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等）发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 中国建投（香港） | 关于向中金公司H股异议股东提供收购请求权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司H股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他所有收购请求权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司H股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 中国东方 | 关于向东兴证券异议股东提供现金选择权的承诺 | 1.在本次交易中，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合本次交易具体方案及《换股吸收合并协议》约定的行使东兴证券现金选择权的条件，并根据东兴证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的东兴证券异议股东，本公司将按照东兴证券届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为东兴证券异议股东现金选择权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 |
84
| 承诺人 | 承诺类型 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 中国信达 | 关于向信达证券异议股东提供现金选择权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，在不超过 5 亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使信达证券现金选择权的条件，并根据信达证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的信达证券异议股东，本公司将按照信达证券届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 | ||
| 银河证券 | 关于向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权的承诺 | 1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使信达证券现金选择权、东兴证券现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过了中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司各自承诺的限额总和，则对超过该等限额总和的部分，在不超过 5 亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使信达证券/东兴证券现金选择权的条件，并根据信达证券/东兴证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的信达证券/东兴证券异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。 |
| 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。 | ||
| 3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。 | ||
| 4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。 |
85
第二章 吸收合并方基本情况
一、吸收合并方概况
| 中文名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | China International Capital Corporation Limited |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 主要办公地 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995年7月31日 |
| 注册资本 | 482,725.6868万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称 | 中金公司 |
| 股票代码 | 601995.SH、03908.HK |
| 联系电话 | 010-65057590 |
| 传真号码 | 010-65051156 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、前十大股东情况
截至2025年12月31日，中金公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 1,936,155,680 | 40.11% |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司注1 | 1,903,043,204 | 39.42% |
| 3 | 香港中央结算有限公司注2 | 85,680,659 | 1.77% |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 32,139,566 | 0.67% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 22,252,079 | 0.46% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 19,715,768 | 0.41% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 13,851,000 | 0.29% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 | 10,513,338 | 0.22% |
| 9 | 文莱投资局 | 10,318,252 | 0.21% |
| 10 | 安联保险资管－兴业银行－安联万泰 9 号资产管理产品 | 9,576,000 | 0.20% |
| 11 | 安联保险资管－兴业银行－安联万泰 8 号资产管理产品 | 9,576,000 | 0.20% |
| 合计 | 4,052,821,546 | 83.96% |
注1：香港中央结算（代理人）有限公司为中金公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；
注2：香港中央结算有限公司为沪股通投资者所持中金公司A股股份的名义持有人；
注3：上表信息来源于中金公司自股份登记机构取得的在册信息或根据该等信息计算。
三、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中金公司的控股股东、实际控制人均为中央汇金，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中央汇金投资有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 |
| 法定代表人 | 张青松 |
| 注册资本 | 82,820,862.72 万元 |
| 成立时间 | 2003 年 12 月 16 日 |
| 经营期限 | 2003 年 12 月 16 日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911000007109329615 |
| 经营范围 | 接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。 |
截至本报告书签署日，中金公司的股权控制关系如下图所示：
87
中金公司（601995.SH、3908.HK）
截至本报告书签署日，中央汇金直接持有中金公司 40.11%股权。中央汇金持有中国建投 100%股权，建投投资、中国投资咨询为中国建投全资子公司，中国建投、建投投资、中国投资咨询分别持有中金公司 0.02%股权。中央汇金为中金公司的控股股东、实际控制人。
四、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，中金公司的控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，中金公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、主营业务概况
88
最近三年，中金公司各主要业务板块营业收入情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 投资银行 | 45.97 | 16.14% | 25.83 | 12.11% | 32.42 | 14.10% |
| 股票业务 | 73.45 | 25.79% | 44.39 | 20.81% | 52.52 | 22.84% |
| 固定收益 | 30.77 | 10.80% | 37.06 | 17.37% | 25.19 | 10.96% |
| 资产管理 | 12.75 | 4.48% | 10.96 | 5.14% | 9.53 | 4.15% |
| 私募股权 | 10.64 | 3.74% | 7.68 | 3.60% | 17.45 | 7.59% |
| 财富管理 | 94.89 | 33.32% | 69.82 | 32.73% | 68.75 | 29.91% |
| 其他 | 16.33 | 5.74% | 17.60 | 8.25% | 24.04 | 10.46% |
| 合计 | 284.81 | 100.00% | 213.33 | 100.00% | 229.90 | 100.00% |
中金公司营业收入主要来自投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务以及财富管理业务等。其中，2023年度、2024年度和2025年度，投资银行业务实现收入占营业收入的比重分别为 14.10%、12.11% 和 16.14%，股票业务实现收入占营业收入的比重分别为 22.84%、20.81% 和 25.79%，固定收益业务实现收入占营业收入的比重分别为 10.96%、17.37% 和 10.80%，资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 4.15%、5.14% 和 4.48%，私募股权业务实现收入占营业收入的比重分别为 7.59%、3.60% 和 3.74%，财富管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 29.91%、32.73% 和 33.32%。上述业务是中金公司营业收入的主要贡献来源。综上，最近三年中金公司主营业务未发生重大变化。
（1）投资银行
中金公司的投资银行业务主要为客户提供股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问等投资银行服务，主要包括境内外上市及再融资的保荐与承销，境内外各类固定收益融资工具的承销，企业并购重组、债务重组、私募融资等交易的财务顾问服务。2025年，中金公司服务中资企业全球IPO合计56单，融资规模268亿美元，排名市场第一；并购业务继续位列中国并购市场第一；境内债券承销规模（不含利率债）和境外债券承销规模分别为8,250亿元人民币和59.69亿美元，同比上升 16% 和 13%。
89
（2）股票业务
中金公司的股票业务坚持以客户为中心的理念，为境内外专业投资者提供“投研、销售、交易、产品、跨境”的一站式股票业务综合金融服务，主要包括机构交易服务和主经纪商、场外衍生品、资本引荐、做市交易等资本业务，覆盖全球超 15,000 家机构投资者，通过部署在境内外金融中心及重点城市的专业团队，积极推动资本融通并实现对客业务联动。凭借机构客群优势、国际化业务的领先优势与产品创新能力，中金公司 QFII 客户市占率连续 22 年位列全市场首位；互联互通交易份额在中资券商中持续领先；主要公募基金、重点保险机构投研排名持续位于第一梯队；权益衍生金融工具名义本金规模保持领先。
（3）固定收益
中金公司的固定收益业务主要为境内外企业和机构客户提供固定收益类证券、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的销售、交易、研究、咨询和产品开发等一体化综合服务，具体包括利率业务、信用业务、结构化业务（含证券化产品和非标产品等）、外汇业务、大宗商品业务（含期货业务）、回购及现金管理业务、投顾业务、产品业务等。中金公司是唯一连续 9 年服务财政部离岸债券发行的证券公司，也是首批银行间“债券通”北向通回购做市商，在中央国债登记结算有限责任公司国际化业务卓越贡献机构评选中位列券商首位。
（4）资产管理
中金公司的资产管理业务牌照齐全、产品丰富，参照国际行业标准与国内监管要求，构建了面向境内外市场统一的资产管理业务平台，主要为境内外投资者设计及提供多元化的资产管理产品及服务，包括社保及年金投资管理业务、机构委托投资管理业务、境外资产管理业务、零售及公募基金业务等。截至 2025 年末，中金公司资产管理部的业务规模为人民币 5,969 亿元，其中集合资管计划管理规模为 1,987 亿元，同比增长 19%；中金基金管理有限公司管理资产规模 2,734 亿元，同比增长 25%，其中公募基金规模 2,566 亿元，同比增长 24%。
（5）私募股权
中金公司的私募股权业务服务于境内外投资者，为其设计及提供一体化的私募股权投资基金产品及服务，以股权投资有力支持科技创新和区域高质量发展，
90
携手各级政府、国内外产业集团、金融机构落地多支母基金、直投基金、产业基金，管理目标规模500亿元的国家级旗舰基金——京津冀创业投资引导基金，并拓展特殊机会投资基金、S基金等多元化产品。中金公司依托投资专业化优势，全面服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，围绕核心产业链，支持企业突破“卡脖子”技术，持续以产业投行思维赋能被投企业，为优质企业提供覆盖全生命周期的支持。截至2025年末，中金公司私募股权业务通过多种方式在管的资产规模达5,242亿元。
（6）财富管理
中金公司的财富管理业务主要为个人、家族及企业客户提供范围广泛的财富管理产品及服务，满足客户的交易、投资和资产配置需求，具体包括交易服务、信用服务、产品配置服务等。截至2025年末，中金公司财富管理总客户数近1,000万户，客户账户资产总值人民币4.28万亿元，产品保有规模超4,600亿元，连续六年正增长，买方投顾产品保有规模超1,300亿元，代表产品“中国50”2025年为客户创造收益超百亿元。
（7）研究
中金公司的研究业务关注全球市场，通过公司平台及覆盖的全球机构向国内及国际客户提供服务，研究产品及投资分析涵盖宏观经济、市场策略、固定收益、金融工程、资产配置、股票、大宗商品及外汇。截至2025年末，中金公司的研究团队由320余名经验丰富的专业人士组成，覆盖40多个行业及在中国内地、香港特区、纽约、新加坡、法兰克福、伦敦及巴黎证券交易所上市的1,900余家公司。2025年，中金研究部继续收获有国际影响力的权威奖项，获Extel（原《机构投资者》）中国内地地区和中国香港地区最佳研究团队第一名，在中国内地地区全部24个行业奖项中，荣获其中20个行业第一；在中国香港地区摘取14个行业奖项桂冠。
2、核心竞争力
（1）优良的品牌形象
中金公司在金融服务行业树立了优良的品牌形象。自设立之初，中金公司即借鉴市场最佳实践，秉承“植根中国、融通世界”的经营理念，在境内外赢得了
91
稳固的市场声誉。多年来，中金公司在维持高标准执业的同时，积极参与资本市场改革和制度建设，激发业务创新活力，多项业务连续多年处于领先地位。品牌培育和文化建设是中金公司持续强化市场领先地位的重要举措。中金公司良好的品牌声誉和专业进取、精益求精的核心价值观，使得中金公司在保持现有员工和客户稳定的基础上，能够不断汇聚优秀人才、吸引新客户，拓展业务范围并赢得重要商机。
(2) 高质量的客户基础
中金公司拥有高质量、广泛深厚的客户基础。中金公司凭借优良的服务质量和专业的服务能力，形成了深厚的客户积累，广泛覆盖了国民经济和资本市场中发挥重要作用的大型企业、优秀的成长企业、专业的机构客户与持续增长的财富客户。中金公司通过提供综合、优质的境内外服务，满足客户复杂多样的业务需求。中金公司与客户建立长期合作，并致力为其提供全面的产品和服务。
（3）发展均衡的业务布局
中金公司凭借对全球资本市场发展动态的敏锐洞察，前瞻性地布局各项业务。近年来资本市场持续加大高水平对外开放，国际化、机构化、财富管理转型持续加速。在此背景下，中金公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，持续巩固投资银行、股票业务、固定收益等传统业务优势；同时，提早布局新赛道，推动以资产管理、私募股权及财富管理为代表的新兴业务稳步发展。
（4）突出的跨境业务能力
凭借较早的国际化布局，中金公司形成了突出的跨境业务能力，具有领先的跨境业务市场地位，较好发挥了服务跨境资本往来、推动金融市场双向开放的积极作用。国际布局方面，中金公司建立了覆盖中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜在内的国际网络，并充分调动境内外的研究、团队、产品等资源，为客户提供一站式的跨境服务。中金公司境内外业务无缝衔接，团队同时具备境内和境外业务经验，拥有境内及境外若干地区的从业资格。跨境业务方面，中金公司长期服务于中资企业的“走出去”，产业资本、金融资本的“引进来”，在中资企业境外IPO、境外债发行、跨境并购等领域取得了一定优势地位，在跨境交易、互联互通等新兴领域保持良好发展势头，为巩固提升香港国际
92
金融中心地位、推动高质量共建“一带一路”贡献力量，在国际资本市场赢得更多话语权和定价权。
（5）领先和具有影响力的研究
研究是中金公司业务的重要基础。中金公司拥有一支国际化、富有才干和经验丰富的研究团队，通过覆盖全球市场的研究平台为境内外客户提供客观、独立、严谨和专业的研究服务。中金公司研究团队对中国企业和各行各业深入的了解、透彻的分析和独特的见解为中金公司赢得了“中国专家”的声誉。中金公司的研究能力获得了具有国际影响力机构的广泛认可，连续多年被《亚洲货币》评为“中国研究（第一名）”、被《Extel》（原《机构投资者》）授予“大中华区最佳分析师团队奖（第一名）”。中金公司于2020年设立了中金研究院，专注于公共政策研究，致力于打造新时代的新型智库。中金研究院与研究部双轮驱动，为促进经济发展和社会发展提供全方位的研究支持。
（6）优秀的管理层和高素质的员工队伍
中金公司拥有具备全球视角、勇于开拓的高级管理团队，拥有遍布境内外、具备全牌照执业能力的优质员工队伍。中金公司高级管理团队成员大多来自于知名的境内外金融机构，具备全球化的视角；同时，中金公司高级管理团队成员均经历了我国证券行业发展的主要阶段和多个周期，对于境内外资本市场及证券行业有着丰富的经验和深刻的理解。中金公司高级管理团队始终秉承“植根中国，融通世界”的理念，不断将先进的管理经验与我国的金融改革实践相结合，勇于率先开发新产品，敢于大力开拓新市场。凭借着卓越的品牌和优质的平台带来的号召力，中金公司吸引了来自境内外知名大学的优秀毕业生，为中金公司境内外的分支机构源源不断地补充优质人才。凭借着完善的员工培养和培训体系，中金公司为不同层级、不同岗位的员工提供全方位、系统性的培训，能够持续提升员工专业能力，赋予员工全牌照执业能力。通过上述措施打造的优质员工队伍，是中金公司保持快速、健康、稳健发展的基础保障。
（7）高效的管理模式和审慎的风险管理机制
中金公司拥有高效、合理的管理模式和全面、审慎的风险管理机制。中金公司坚持“两个一以贯之”，逐步完善中国特色现代国有企业制度，并结合国际成
93
熟市场经验建立起相应的业务模式和管理流程，确保管理的高效、合理。同时，中金公司始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规体系和运行机制，实现了母公司对境内外子公司及分支机构的一体化穿透管理，以及对集团内同一业务、同一客户的统一风险管控，确保中金公司可形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障了业务的平稳有序开展和风控体系的稳健运行。
（8）先进的信息技术能力
中金公司视信息技术为公司竞争力的核心组成部分。中金公司具有完善的信息技术管理架构和业界领先的自主研发能力。中金公司构建的基础交易、产品和服务、风控和运营管理三大基础技术体系，能够为客户提供全流程、端到端的复杂金融产品服务，以及全球范围内全方位的业务运营和管理能力支持。中金公司采用先进技术自主研发的核心业务系统及平台，稳健运营、业内领先。中金公司将以信息技术为基础持续推动业务发展。近年来，随着信息技术的不断进步，中金公司亦加大资本投入、重视人才培养和能力建设，持续优化组织架构和运作模式，积极研究并探索新技术在投资银行各业务领域的应用，促进业务和技术融合。中金公司充分抓住中国金融科技蓬勃发展的优势条件，积极与中国领先的科技企业开展战略合作，以数据和技术拓展新产品、新业务、新模式。
（二）最近三年主要财务指标
中金公司2023年度、2024年度和2025年度财务数据已经审计。根据最近三年审计报告，中金公司最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 7,828.26 | 6,747.16 | 6,243.07 |
| 负债合计 | 6,584.38 | 5,590.94 | 5,194.09 |
| 股东权益合计 | 1,243.88 | 1,156.22 | 1,048.97 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,220.58 | 1,153.48 | 1,046.03 |
| 每股净资产（元/股） | 20.71 | 19.15 | 18.27 |
| 资产负债率 | 80.94% | 79.86% | 80.65% |
注1：每股净资产 = （归属于母公司股东的权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注2：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
2、合并利润表主要数据
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 284.81 | 213.33 | 229.90 |
| 营业支出 | 168.76 | 144.81 | 159.16 |
| 利润总额 | 117.13 | 68.05 | 68.23 |
| 净利润 | 98.00 | 56.74 | 61.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97.91 | 56.94 | 61.56 |
3、合并现金流量表主要数据
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | 710.76 | 418.74 | -105.84 |
| 投资活动（使用）/产生的现金流量净额 | -357.14 | -243.13 | 20.82 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -84.41 | -83.98 | -137.11 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 259.78 | 93.11 | -219.10 |
4、主要财务指标
中金公司最近三年的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 1.88 | 1.04 | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.39 | 5.52 | 6.43 |
七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况
截至本报告书签署日，中金公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不存在受到交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
最近三年内，中金公司受到中国证监会行政处罚的情况如下：
95
2024年12月20日，中国证监会对中金公司与上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）IPO项目两名保荐代表人作出行政处罚决定，指出中金公司存在为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，出具的发行保荐书等文件存在虚假记载；中金公司在思尔芯科创板IPO保荐过程中未勤勉尽责的事实。对中金公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款；对思尔芯项目保荐代表人给予警告，并分别处以150万元罚款。该行政处罚不会对本次交易构成重大不利影响。
除上述行政处罚外，最近三年内中金公司及现任董事、高级管理人员不存在其他受到中国证监会行政处罚的情形。
96
第三章 被吸收合并方基本情况
一、东兴证券
（一）基本情况
| 中文名称 | 东兴证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Dongxing Securities Corporation Limited |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 |
| 主要办公地 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15、16层 |
| 北京市西城区金融大街9号金融街中心17、18、5层501-02单元、7层701-01单元 | |
| 北京市西城区金融大街乙9号金融街中心17、18层 | |
| 法定代表人 | 李娟 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935441G |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 成立时间 | 2008年5月28日 |
| 注册资本 | 323,244.552万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 东兴证券 |
| 股票代码 | 601198.SH |
| 联系电话 | 010-66555171 |
| 传真号码 | 010-66555848 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革
1、设立及重要股本变动
东兴证券主要历史沿革时间如下：
| 序号 | 发生时间 | 事件 | 基本情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2008年5月 | 设立 | 东兴证券设立，注册资本为150,400万元 |
| 2 | 2011年10月 | 增资 | 东兴证券增资，注册资本变更为200,400万元 |
| 3 | 2015年2月 | 首次公开发行A股股票并上市 | 东兴证券在上交所挂牌上市，注册资本变更为250,400万元 |
| 4 | 2016年10月 | A股非公开发行 | 东兴证券非公开发行股票，注册资本变更为275,796.0657万元 |
| 序号 | 发生时间 | 事件 | 基本情况 |
|---|---|---|---|
| 5 | 2021 年 10 月 | A 股非公开发行 | 东兴证券非公开发行股票，注册资本变更为 323,244.552 万元 |
（1）2008 年设立
2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]665 号文批准，中国东方资产管理公司（已更名为“中国东方”）、中国铝业股份有限公司、原上海大盛资产有限公司（已于 2014 年被上海国盛集团资产有限公司吸收合并）共同发起设立东兴证券，注册资本 150,400 万元。
（2）2011 年增资扩股
2011 年 10 月，经中国证监会证监许可[2011]1727 号文批准，东兴证券向原股东原上海大盛资产有限公司和中国诚通控股集团有限公司等 9 家新股东增发 50,000 万股股份，东兴证券注册资本变更为 200,400 万元。
（3）2015 年首次公开发行股票并上市
2015 年 2 月，经中国证监会证监许可[2015]191 号文批准，东兴证券向社会公众首次公开发行 500,000,000 股人民币普通股（A 股），并于 2015 年 2 月 26 日在上交所上市，东兴证券注册资本变更为 250,400 万元。
（4）2016 年非公开发行股票
2016 年 9 月，经中国证监会证监许可[2016]1352 号文批准，东兴证券非公开发行 253,960,657 股人民币普通股（A 股），并于 2016 年 10 月 17 日在上交所挂牌上市，东兴证券注册资本变更为 275,796.0657 万元。
（5）2021 年非公开发行股票
2021 年 6 月，经中国证监会证监许可[2021]2204 号文核准，东兴证券向江苏省铁路集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等 14 名特定投资者非公开发行 474,484,863 股人民币普通股（A 股）。2021 年 10 月，东兴证券本次非公开发行的股份在上交所上市。本次非公开发行完成后，东兴证券注册资本变更为 323,244.552 万元。
截至本报告书签署日，除上述股本变化外，东兴证券的总股本未发生变化。
98
2、最近三年重大资产重组情况
东兴证券最近三年未发生重大资产重组事项。
（三）产权及控制关系
1、前十大股东情况
截至2025年12月31日，东兴证券前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 1,454,600,484 | 45.00 |
| 2 | 江苏省铁路集团有限公司 | 159,120,561 | 4.92 |
| 3 | 山东高速股份有限公司 | 119,989,367 | 3.71 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 53,294,609 | 1.65 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 50,326,023 | 1.56 |
| 6 | 上海工业投资（集团）有限公司 | 48,100,000 | 1.49 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 37,128,075 | 1.15 |
| 8 | 中国诚通控股集团有限公司 | 28,594,222 | 0.88 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 28,190,852 | 0.87 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 17,471,445 | 0.54 |
| 合计 | 1,996,815,638 | 61.77 |
注：因东兴证券股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。
2、最近三十六个月内控制权变动情况
2025年5月8日，东兴证券收到控股股东中国东方通知，中国东方股权变更获得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国东方股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，东兴证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可[2025]1175号），核准中央汇金成为东兴证券实际控制人。2025年6月，中国东方已完成股东名册变更相关手续。
3、控股股东情况
截至本报告书签署日，东兴证券的控股股东为中国东方，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门内大街 410 号 |
| 单位负责人或法定代表人 | 梁强 |
| 注册资本 | 6,824,278.6326 万元 |
| 成立日期 | 1999 年 10 月 27 日 |
| 经营期限 | 1999 年 10 月 27 日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、实际控制人情况
截至本报告书签署日，东兴证券的实际控制人为中央汇金。
5、股权关系图
截至本报告书签署日，东兴证券的股权关系如下图所示：
截至本报告书签署日，中国东方直接持有东兴证券 45.00% 股权，并通过其一致行动人东富国创间接持有东兴证券 0.14% 股权，中国东方为东兴证券的控股股东。中央汇金持有中国东方 71.55% 股权，中央汇金为东兴证券的实际控制人。
100
6、东兴证券的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，东兴证券的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，东兴证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
1、一级子公司
截至2025年12月31日，东兴证券拥有5家一级子公司，具体情况如下：
（1）东兴期货
| 公司名称 | 东兴期货有限责任公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 1995年10月23日 |
| 注册资本 | 51,800万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000710928946P |
| 法定代表人 | 高竞峰 |
| 注册地址 | 上海市杨树浦路248号22层 |
| 股权结构 | 东兴证券100%持股 |
| 经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）东兴投资
| 公司名称 | 东兴证券投资有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年2月7日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913501285895652228 |
| 法定代表人 | 陈海 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3373（集群注册） |
| 股权结构 | 东兴证券100%持股 |
| 经营范围 | 对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审 |
101
| 批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
|---|---|
注：2025年11月18日，东兴证券2025年第二次临时股东会审议通过《关于东兴证券投资有限公司减少注册资本的议案》，同意东兴证券对东兴投资减少注册资本3亿元，减资后东兴投资注册资本为7亿元，并已于2026年2月4日完成工商变更登记手续。
（3）东兴资本
| 公司名称 | 东兴资本投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2013年12月10日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9144030008596908XN |
| 法定代表人 | 李戈 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2504 |
| 股权结构 | 东兴证券100%持股 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金。许可经营项目：财务顾问服务 |
（4）东兴香港
| 公司名称 | 东兴证券（香港）金融控股有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2015年7月17日 |
| 已发行股份总款额 | 1,799,999,384港元 |
| 公司类型 | 私人公司 |
| 注册地 | 中国香港 |
| 公司编号 | 2264023 |
| 股权结构 | 东兴证券100%持股 |
| 注册办事处地址/主要办公地点 | 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503B-7504室 |
注：2026年2月4日，东兴香港注册办事处地址变更为香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503B-7505室。
（5）东兴基金
| 公司名称 | 东兴基金管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2020年3月17日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01QBXD6X |
| 法定代表人 | 王洪亮 |
102
| 注册地址 | 北京市丰台区东管头1号院1号楼1-190室 |
|---|---|
| 股权结构 | 东兴证券100%持股 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、分支机构
截至2025年12月31日，东兴证券在境内共设有16家证券分公司、75家证券营业部，东兴期货在境内共设有5家期货分公司、4家期货营业部。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据东兴证券经审计的2025年财务报表，截至2025年12月31日，东兴证券主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,829,946.61 | 16.02% |
| 其中：客户存款 | 1,685,404.28 | 14.76% |
| 结算备付金 | 440,195.60 | 3.85% |
| 其中：客户备付金 | 329,514.08 | 2.89% |
| 融出资金 | 2,050,709.82 | 17.96% |
| 衍生金融资产 | 11,597.08 | 0.10% |
| 买入返售金融资产 | 51,813.55 | 0.45% |
| 应收款项 | 11,726.37 | 0.10% |
| 存出保证金 | 160,242.08 | 1.40% |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 3,182,326.25 | 27.87% |
| 其他债权投资 | 2,367,612.29 | 20.73% |
| 其他权益工具投资 | 1,034,785.66 | 9.06% |
| 长期股权投资 | 28,451.71 | 0.25% |
| 固定资产 | 11,895.37 | 0.10% |
| 投资性房地产 | 1,345.56 | 0.01% |
| 使用权资产 | 18,029.77 | 0.16% |
103
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 无形资产 | 4,934.77 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 46,187.42 | 0.40% |
| 其他资产 | 167,990.15 | 1.47% |
| 资产总计 | 11,419,790.04 | 100.00% |
（1）固定资产
截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券的固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 23,187.69 | 18,711.46 | - | 4,476.23 | 19.30% |
| 交通运输设备 | 3,131.40 | 2,965.83 | - | 165.57 | 5.29% |
| 电子及通讯设备 | 37,271.95 | 31,027.64 | - | 6,244.31 | 16.75% |
| 办公及其他设备 | 3,297.13 | 2,287.87 | - | 1,009.26 | 30.61% |
| 合计 | 66,888.17 | 54,992.80 | - | 11,895.37 | 17.78% |
①自有土地及房屋
截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与主营业务相关的自有房屋共计 10 处，合计总建筑面积为 20,467.73 平方米，均已取得房屋权属证书，具体情况详见本报告书“附件一：被吸并方自有房产”之“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋”。
前述自有房屋中，东兴证券莆田梅园东路证券营业部持有的 2 处房屋（即附件一（一）所列示的第 6、7 项）没有取得对应的土地使用权证。该等房屋系东兴证券于 2011 年参与竞拍所得，所在土地因历史原因未办理土地使用权证。
截至本报告书签署日，东兴证券莆田梅园东路证券营业部正在与当地政府部门沟通所在楼栋土地使用权属证明的办理工作。鉴于（1）该等房屋已经取得房屋所有权证书，东兴证券莆田梅园东路证券营业部就该等土地和房屋的权属与其他方不存在争议，上述房屋未办理土地使用权证不影响东兴证券对房屋的使用和管理；（2）该营业部报告期内未因实际占用、使用该等土地和房屋受到相关主管部门的行政处罚；（3）该营业部在报告期内的营业收入、利润占东兴证券的营业收入和利润比例较低，因此，前述房屋未办理土地使用权证的情形不会对本
104
次吸收合并造成实质性法律障碍。
除上述房屋占用范围内的土地使用权外，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。
②租赁房屋
截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内承租的、实际使用且用于开展经营活动的面积在500平方米以上的房屋共计50处，合计总租赁面积为47,706.63平方米，具体情况详见本报告书“附件二：被吸并方租赁房产”之“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋”。
上述租赁房屋中有1处租赁房屋（即附件二（一）第15项）的出租方取得的房屋权属人的授权租赁文件未覆盖《房屋租赁合同》约定的租赁期限，有2处租赁房屋（即附件二（一）第10、29项）位于划拨用地/集体土地上但出租方未能提供有权部门同意划拨地上房屋出租的批准文件/集体经济组织决策同意该等房屋出租的证明文件，前述租赁房屋面积合计为2,391.82平方米，占东兴证券及其控股子公司报告期末在中国境内主要租赁房屋总建筑面积的 5.01% 。
鉴于东兴证券相应分支机构前述情形未影响租赁房屋的实际使用，相关《房屋租赁合同》或《承诺函》已约定出租方将承担因权属瑕疵可能给东兴证券造成的损失，且前述租赁房屋占主要租赁房屋总租赁面积的比例较小，具有较强的可替代性，如租赁房屋无法继续使用，东兴证券相关分支机构寻找替代性房屋不存在实质障碍。因此该等情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。
（2）无形资产
①商标
截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有商标129项，具体详见本报告书“附件三：被吸并方注册商标”之“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标”。
②著作权
截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内已合计登记33项计算机软件著作权登记证书、1项美术作品著作权。具体详见本报告书“附件四：
被吸并方著作权”之“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权”。
③域名
截至报告期末，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有且实际使用并对外提供服务的域名共计4项，具体详见本报告书“附件五：被吸并方域名”之“（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名”。
2、主要负债及或有负债情况
根据东兴证券经审计的2025年财务报表，截至2025年12月31日，东兴证券主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 69,183.44 | 0.86% |
| 拆入资金 | 306,822.24 | 3.79% |
| 应付短期融资款 | 1,363,707.32 | 16.85% |
| 交易性金融负债 | 263,932.85 | 3.26% |
| 衍生金融负债 | 53,667.12 | 0.66% |
| 卖出回购金融资产款 | 2,096,979.13 | 25.92% |
| 代理买卖证券款 | 2,069,934.88 | 25.58% |
| 应付职工薪酬 | 46,659.83 | 0.58% |
| 应交税费 | 15,027.18 | 0.19% |
| 应付款项 | 71,747.04 | 0.89% |
| 合同负债 | 11,669.69 | 0.14% |
| 应付债券 | 1,481,691.75 | 18.31% |
| 租赁负债 | 16,421.01 | 0.20% |
| 递延所得税负债 | 4,394.70 | 0.05% |
| 其他负债 | 219,177.97 | 2.71% |
| 负债合计 | 8,091,016.14 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至报告期末，东兴证券不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。
106
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，东兴证券不存在涉及许可他人使用自己所有的主要资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）主营业务发展情况
东兴证券作为一家全牌照综合证券公司，业务涵盖财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。其中，期货业务通过全资子公司东兴期货开展；境外业务通过全资子公司东兴香港开展；公募基金管理业务通过全资子公司东兴基金开展；私募基金管理业务通过全资子公司东兴资本开展；另类投资业务通过全资子公司东兴投资开展。近年来，东兴证券加快推进业务转型升级，业务结构不断优化，各业务板块协同发展，境内外业务有效联动，并将自身业务深度融入服务国家战略，实现公司业务高质量发展。
报告期各期，东兴证券的各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 195,985.76 | 41.60% | 165,535.09 | 38.74% |
| 投资交易业务 | 173,430.91 | 36.82% | 184,880.23 | 43.27% |
| 投资银行业务 | 32,922.85 | 6.99% | 15,278.44 | 3.58% |
| 资产管理业务 | 28,580.17 | 6.07% | 31,373.55 | 7.34% |
| 其他业务 | 40,158.91 | 8.52% | 30,206.75 | 7.07% |
| 总计 | 471,078.61 | 100.00% | 427,274.06 | 100.00% |
注 1：根据财政部于 2025 年 7 月 8 日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，东兴证券自 2025 年 1 月 1 日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整；
注 2：东兴证券于 2024 年对另类投资业务和私募基金管理业务进行业务分部调整，于 2025 年对期货业务进行业务分部调整，上表数据为按照 2025 年最新业务分部口径披露的数据。
2024年度及2025年度，东兴证券财富管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 38.74% 和 41.60%，投资交易业务实现收入占营业收入的比重分别为 43.27% 和 36.82%，投资银行业务实现收入占营业收入的比重分别为 3.58% 和 6.99%，资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 7.34% 和 6.07%，其他业务实现收入占营业收入的比重分别为 7.07% 和 8.52%。报告期内，东兴证券主
107
营业务未发生重大变化，财富管理业务和投资交易业务是其营业收入的主要贡献来源。报告期内，东兴证券的主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等。鉴于证券公司的业务性质，东兴证券无主要供应商。
1、财富管理业务
东兴证券的财富管理业务分部主要包括证券经纪业务、信用业务等。
2024年度及2025年度，东兴证券的财富管理业务营业收入分别为165,535.09万元和195,985.76万元，占营业收入的比例分别是 38.74% 和 41.60%。
（1）证券经纪业务
①经营情况
证券经纪业务是东兴证券的传统核心业务，主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务、买方投资顾问业务等。截至2025年末，东兴证券在境内共设有16家证券分公司、75家证券营业部，其中2家分公司和34家证券营业部分布在福建省内，其余14家分公司和41家证券营业部分布在北京市、江苏省、广东省、山东省等全国其他省、自治区、直辖市，形成了辐射全国的服务网络。截至2025年末，东兴证券的证券经纪业务客户数量约为248万户，托管客户资产规模约为16,749亿元。
报告期内，东兴证券的证券经纪业务主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 代理买卖证券业务收入（不含席位租赁） | 114,079.99 | 82,934.96 |
| 代销金融产品收入 | 8,973.14 | 6,213.31 |
注：以上为母公司口径数据。
代理买卖证券业务方面，东兴证券坚持以客户为中心，聚焦财富管理高质量转型，持续完善投顾服务体系，强化渠道建设与客户服务能力，不断提升投研能力与数字化运营水平，多措并举夯实客户基础、优化客户结构，稳步扩大业务规模，财富管理业务基本盘持续巩固，核心竞争力稳步增强。2024年度及2025年度，东兴证券代理买卖证券业务收入（母公司口径，不含席位租赁）分别为82,934.96万元和114,079.99万元。根据沪深交易所统计数据，东兴证券2024年
108
度及2025年度的股票基金代理买卖交易金额分别为2.70万亿元和4.05万亿元，对应市场份额分别为 0.46% 和 0.41%。
代销金融产品业务方面，东兴证券积极推进公司级产品中心建设，以客户需求为本，融合投研力量，完善产品系统功能，提升产品上架质量及客户体验。报告期内引入包括权益、指数、固收+等多种金融产品，产品规模及类型持续增加。2024年度及2025年度，东兴证券代销金融产品业务总金额（母公司口径）分别为2,681.69亿元和3,304.11亿元，实现代销金融产品收入（母公司口径）分别为6,213.31万元和8,973.14万元。
买方投资顾问业务方面，东兴证券积极顺应行业发展趋势，持续推动财富管理深化升级，买方投顾业务稳步发展。自公司投顾业务重塑以来，通过系统性规划与部署，聚焦人才梯队建设、客户精细分层、资产配置体系搭建、策略组合创设及新媒体内容运营等，已构建起涵盖家办投顾“世家兴”、高净值投顾“兴尊享”、产品投顾“兴脉搏”、基金投顾“兴享投”、证券投顾“金海棠”、ETF投顾“瞭望台”系列投顾服务矩阵，投顾品牌实现了多维度显著提升。2024年度和2025年度，东兴证券投顾业务收入分别较上年同期增长 72.12% 和 73.18%，连续两年实现高速增长。
报告期内，东兴证券的证券经纪业务荣获证券时报“2024年中国证券业投资顾问服务君鼎奖”、新浪财经“2024年金麒麟最佳成长财富管理机构”“2024年金麒麟最具特色ETF生态服务机构”“2024年金麒麟最佳新媒体运营奖”、财联社“2025年华尊奖最佳ETF服务奖”、每日经济新闻“2025年金鼎奖最具特色财富管理品牌—金海棠财富”“2025年金鼎奖最具成长投顾团队—金海棠投顾团队”、新浪财经“2025年金麒麟新锐投资顾问服务机构第一名”“2025年金麒麟年度最佳财富管理成长力机构”“2025年金麒麟最佳投资顾问服务体系建设机构”等多项行业奖项荣誉。
②业务流程
东兴证券的证券经纪业务主要流程如下：
109
③经营服务模式
证券营业网点为证券经纪业务的主要营销服务渠道。东兴证券通过加强营业网点战略布局，在经济发达地区铺设网点的同时，撤并发展潜力小的机构，优化营业网点布局，开拓优质市场，扩大营销网络，提高市场占有率。同时，东兴证券通过加强数智化赋能，通过线上和线下双渠道相结合的形式向不同类型的客户群体提供专业化服务，有效提升服务响应速度与客户满意度，以增强客户信任和客户粘性。此外，东兴证券持续优化机构客户结构，通过逐步完善机构交易、主经纪商、产品创设等面向机构客户的服务体系，不断加强与优质交易型机构客户的全方位合作，深度绑定优质机构客户，提升机构客户的数量占比。通过整合公司内外部资源，建立覆盖财富管理全链条的协同机制，为机构投资者提供细分、特色化的交易系统、策略支持、资产配置等全方位综合金融服务。
（2）信用业务
①经营情况
东兴证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务和其他信用业务等。信用业务是证券公司发挥金融机构中介作用的重要体现，也是服务客户投融资综合需求的重要业务品种。
融资融券业务方面，东兴证券于2012年5月获得融资融券业务资格，近年来稳步发展。报告期内，东兴证券融资融券业务坚定回归业务本源，聚焦信用客
110
户的开发、盘活和服务，不断夯实业务发展基础。坚持以客户为中心的服务理念，加强客户引导及投教陪伴，提升业务审批效率，优化交易软件功能，致力于为客户提供更加精准、专业、优质的服务；坚持审慎风险控制理念，加强项目审核，积极压降潜在业务风险敞口，主动强化业务风险控制，严控业务风险。此外，东兴证券持续推动科技赋能融资融券业务，不断完善系统功能，优化客户体验。
2024年度及2025年度，东兴证券融资融券业务利息收入（母公司口径）分别为80,342.84万元和89,667.86万元；2024年末及2025年末，融资融券余额（母公司口径）分别为166.33亿元和205.66亿元，平均维持担保比例分别为 251.35% 和 268.82% 。
股票质押式回购交易业务方面，东兴证券于2013年8月获准在上交所及深交所开展股票质押式回购交易业务。根据业务发展和风险特征，近年来东兴证券持续完善展业标准和业务流程，加强业务风险管控，并加快推进存量风险化解工作。报告期内，东兴证券股票质押业务无新增风险项目。
其他信用业务方面，东兴证券于2012年12月和2013年2月分别获得上交所和深交所批准，开通约定购回式证券交易业务权限。东兴证券于2013年1月和2014年6月获得证金公司核准参与转融资和转融券业务，后续获得科创板及注册制创业板的转融券业务资格。2024年度和2025年度，转融通业务峰值规模分别为18.27亿元、67.70亿元。
②业务流程
东兴证券融资融券业务主要流程如下：
112
东兴证券股票质押式回购交易业务主要流程如下：
③经营服务模式
东兴证券信用业务聚焦高净值客户和上市公司、基金、银行、信托、保险等机构客户，为客户提供个性化综合融资解决方案，打造有东兴特色的信用业务展业模式。在风险可控前提下，东兴证券重点开发机构客户及高净值客户，同时坚持收益与风险相匹配原则，严控业务风险，打造风险管理闭环，促进信用业务稳健发展。
2、投资交易业务
东兴证券投资交易业务主要包括权益类投资业务、固定收益类投资业务、场外衍生品业务和另类投资业务。
113
2024年度及2025年度，东兴证券的投资交易业务营业收入分别为184,880.23万元和173,430.91万元，占营业收入的比例分别是 43.27% 和 36.82%。
（1）权益类投资业务
①经营情况
东兴证券权益类投资业务紧密围绕公司战略目标，坚持绝对收益理念。近年来，权益类投资业务成功转型，从相对单一的二级市场股票投资业务，通过拓宽投资品种、拓展投资市场、丰富投资策略，初步搭建起“多品种、多市场、多策略”的全天候投资体系，形成稳定的盈利模式。报告期内，东兴证券权益类投资业绩持续提升，投资收入和利润连续两年保持增长，为公司持续贡献稳定收益。
②业务流程
东兴证券权益类投资业务主要流程如下：
| 董事会 | →证券投资决策委员会 | →自营投资部门 | →投资经理构建组合 | →交易询价或指令下达 | →交易执行 |
|---|---|---|---|---|---|
③经营服务模式
东兴证券权益类投资业务通过合理配置境内外股票、可转债及可交债、各类场内及场外衍生产品、场内及场外非固定收益类基金、非固定收益类资管产品、私募基金、公募REITs等投资品种，按照不同风险收益特征，采取多种投资策略构建稳定盈利模式，实现持续投资回报。
（2）固定收益类投资业务
①经营情况
东兴证券固定收益类投资业务经营业绩长期稳健增长。报告期内，通过不断拓展业务范围、丰富投资品种，东兴证券持续迭代优化“稳健配置策略为主、多资产策略增厚”的投资体系，有效拓宽收益来源，投资业绩持续超越可比市场基准。同时，东兴证券固定收益类投资业务紧跟行业发展动态，通过多年的积累，逐步建立起以债券自营投资为基石，做市交易、投资顾问、销售交易及跨境业务等多业务协同发展格局，收入结构更加多元化，综合服务能力持续提高。
报告期内，东兴证券固定收益类投资业务荣获北京金融资产交易所“最具市
114
场凝聚力机构”奖、全国银行间同业拆借中心“最受市场欢迎的利率债做市商”奖等多项行业荣誉。
②业务流程
东兴证券固定收益类投资业务的主要流程如下：
| 董事会 | →证券投资决策委员会 | →自营投资部门 | →投资经理构建组合 | →交易询价或指令下达 | →交易执行 |
|---|---|---|---|---|---|
③经营服务模式
固定收益类投资业务以绝对收益为核心目标，报告期内，经营模式主要为使用自有资金投资固定收益类证券、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，在严格执行公司风险政策的前提下，通过积极提升研究能力、持续迭代投资策略、完善投资策略体系，挖掘风险收益特征具备优势的投资机会，为东兴证券创造长期稳定收益。同时，东兴证券固定收益类投资业务持续提升综合化金融服务能力，大力发展投资顾问、销售交易和债券做市等中间业务，以提供投资咨询、销售及询价等方式为客户提供增值服务，并以双边报价等方式为市场提供流动性，推动固定收益类投资业务实现专业化、多元化、国际化发展目标。
（3）场外衍生品业务
①经营情况
东兴证券场外衍生品业务以场内外前沿的金融衍生工具为抓手，为客户提供综合型、定制化、个性化的金融服务，持续提升公司综合服务能力以及综合竞争力。
报告期内，东兴证券场外衍生品业务在满足监管要求及风险管控的前提下稳步发展，坚持以客户需求为核心，持续丰富产品结构，从基础的风险对冲、收益增强类延伸至自动敲出赎回类等复杂结构化产品，标的涵盖股票股指、大宗商品、ETF等多个品种；客群覆盖持牌金融机构、专业投资机构、高净值投资者等多元主体，形成了广泛而稳固的合作生态，为业务发展奠定了坚实基础。同时，东兴证券场外衍生品业务在交易端不断提高模型定价能力和对冲能力，有效把握市场行情及节奏，灵活运用衍生品工具和各类交易策略，多措并举实现投资收益。
115
东兴证券场外衍生品业务以投研赋能产品创新，以服务深耕客户价值，实现业务规模与质量的同步提升。
②业务流程
东兴证券场外衍生品业务主要流程如下：
东兴证券场外衍生品业务的经营模式核心在于构建双向驱动的良性循环：精准锚定客户需求，通过专业服务实现价值转化；同步提升投研与量化能力，以科技赋能提升盈利与风控水平。两者相互支撑、协同增效，不断拓展对客服务的综合边界。
在客户端，以全品类衍生品工具矩阵为依托，围绕场外期权、收益互换、浮动收益凭证等灵活载体，针对专业机构、产业资本及高净值客户的不同诉求，扮演“专业产品设计者”与“稳健交易对手”双重角色。注重根据客户在风险管理、收益增强、资产配置等方面的不同需求，设计个性化交易方案，并通过精细定价、动态风险管理和持仓优化，实现服务价值与盈利能力的统一。
116
在投资端，持续强化投研与量化核心能力，推动衍生品业务从传统做市向更高阶策略升级。通过自主研发量化多策略体系，融合市场中性、趋势跟踪、统计套利、基差对冲等多种策略，构建具备低相关性的收益来源组合，在更加精准高效对冲客户交易带来的风险暴露的同时，主动捕捉市场机会，提升自有资金收益水平，增强整体资产组合的稳健性与收益潜力。
综合两端布局，东兴证券场外衍生品业务搭建了“需求洞察—产品定制—量化对冲/增值—收益实现—反馈优化”的闭环生态系统，持续拓展公司服务客户的广度与深度，推动业务向更高附加值的专业化、策略化方向发展，实现与客户的共生共赢。
（4）另类投资业务
东兴证券另类投资业务通过全资子公司东兴投资开展。2024年度和2025年度，东兴投资实现营业收入分别为-4,239.61万元和4,760.14万元。截至2025年末，东兴投资存续股权投资项目8个，投资规模合计3.48亿元。
②业务流程
东兴证券的另类投资业务主要流程如下：
业务拓展 → 尽职调查 → 投资决策 → 投资实施 → 投后管理 → 项目退出 → 档案管理
③经营服务模式
东兴投资主要经营模式为紧密围绕东兴证券主营主业向心发展，以自有资金从事非上市股权投资、私募股权基金投资、科创板跟投、战略配售、重组重整类上市公司财务投资等业务。通过“投资+投行+投研”三投联动把握业务机会，不断提高资金使用效率，稳定资产回报水平。
东兴投资已建立完善的合规与风险管理体系。同时，东兴证券已将东兴投资纳入公司合规风控体系，实现对东兴投资合规与风险的垂直管理和一体化管控。
3、投资银行业务
东兴证券投资银行业务主要包括股权融资业务和债券融资业务等。
117
2024年度和2025年度，东兴证券的投资银行业务营业收入分别为15,278.44万元和32,922.85万元，占营业收入的比例分别是 3.58% 和 6.99% 。
（1）股权融资业务
东兴证券股权融资业务始终把功能性放在首要位置，以服务实体经济和国家战略为核心，发挥投行业务优势为资本市场输送优质项目，支持资本市场高质量发展。东兴证券股权融资业务坚持以IPO业务为长期重点业务，兼顾客户的再融资、并购重组需求，锁定长三角地区、大湾区、成渝地区、长江经济带、首都经济圈等重点区域，深耕重点行业，形成专业优势和市场口碑。近年来，东兴证券股权融资业务进一步聚焦服务国家战略，在新能源汽车、高端制造、军工等重点行业形成一定优势和特色，在服务“科技金融”方面成果显著。
东兴证券IPO业务具有较强行业竞争力。根据Wind数据统计，报告期内东兴证券合计完成富岭股份、永杰新材、海阳科技和广信科技4单IPO项目，主承销金额合计25.45亿元；其中，2025年度IPO主承销金额位列行业第7名（按照发行日统计），IPO主承销家数位列行业第9名（按照发行日统计）。报告期内东兴证券还完成1单非公开发行再融资项目和1单上市公司并购重组项目。
报告期内，东兴证券股权融资业务荣获新财富最佳投行榜单“2024年最具潜力投行奖”“2025年最具潜力投行奖”、证券时报“2025年中国证券业社会责任投行君鼎奖”等多项殊荣。
②业务流程
东兴证券股权融资业务主要流程如下：
东兴证券股权融资业务依托公司投行业务良好品牌效应、全面的分支机构覆盖和集团协同优势等多渠道拓展优质客户，为客户提供首次公开发行股票并上市的保荐与承销、上市公司增发、配股、向特定对象发行股票的保荐与承销、企业并购重组财务顾问、新三板推荐挂牌等服务，通过全面专业高效的服务与企业建立长期稳定的合作关系。
东兴证券股权融资业务聚焦高端装备制造、生物医药、军工等硬科技领域，加强与“投资+投研”两类业务联动，服务企业全生命周期需求，为客户在不同发展阶段提供股权融资、并购重组等专业化、全流程的综合性解决方案。
东兴证券制定了健全的股权融资业务的内部控制制度和风险管理制度，建立了科学、合理、有效的内部控制防线，对股权融资业务各环节进行全面风险管理，严格对股权融资业务风险进行动态识别、评估和防范，提升股权融资业务质量。
（2）债券融资业务
东兴证券积极响应国家战略，通过发挥债券承销业务全牌照优势，持续推进债券业务创新和产品创新，健全销售体系，全面提升专业服务能力。根据Wind数据统计，2024年度及2025年度，东兴证券债券融资承销规模分别为494.83亿
119
元、461.79亿元，行业排名分别为第32名、38名，承销家数分别为170家和193家，行业排名分别为第32名、38名。
单位：亿元，家
| 发行类别 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 承销规模 | 承销家数 | 承销规模 | 承销家数 | |
| 公司债 | 168.14 | 82 | 192.06 | 67 |
| 金融债 | 63.66 | 16 | 144.00 | 25 |
| 企业债 | 1.10 | 1 | 5.30 | 3 |
| ABS及其他 | 228.89 | 94 | 153.47 | 75 |
| 总计 | 461.79 | 193 | 494.83 | 170 |
| 排名 | 38 | 38 | 32 | 32 |
注：ABS 及其他包含 ABS、短期融资债、中期票据、定向工具等。
数据来源：Wind。
②业务流程
以公司债业务流程为例，东兴证券债券融资业务主要流程如下：
东兴证券债券融资业务牌照齐全，具有银行间市场和交易所市场独家主承销商资格，具备境内外市场联通能力，能够为客户提供涵盖企业债券、公司债券、金融债券、熊猫债券、美元债券、资产证券化、项目收益债、银行间非金融企业
120
债务融资工具、公募 REITs 等多个品种的融资服务，业务渠道和客户来源较为多元。
东兴证券债券承销业务聚焦于服务实体经济和盘活社会存量资产，通过完善业务布局，加强产品创新，以优质资产为切入点重点布局 ABS 业务，初步形成“公用事业和优质不动产资产”+“公募 REITs/私募 REITs/pre-REITs/ABS/ABN”的产品矩阵，打造具有东兴特色的差异化产品和服务。
东兴证券高度重视债券融资业务风险控制，建立健全和严格执行债券融资业务内部控制制度、工作流程和操作规范，形成科学、合理、有效的债券融资决策、执行和监督等机制，严格防范债券融资业务风险。
4、资产管理业务
东兴证券的资产管理业务分部主要包括证券经营机构私募资产管理业务、公募基金管理业务和私募基金管理业务。
2024年度及2025年度，东兴证券的资产管理业务营业收入分别为31,373.55万元和28,580.17万元，占营业收入的比例分别是 7.34% 和 6.07%。
（1）证券经营机构私募资产管理业务
报告期内，东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务加快形成以投资者需求为导向、以持有人利益为核心、以高质量发展为指引的业务模式，投研与主动管理能力持续提升，渠道建设与产品结构不断优化，管理规模稳步增长，依靠全谱系投资能力和全球化资产配置初步形成了特色化的发展路径。
截至2025年末，东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务（母公司口径）管理规模为374.35亿元，产品数量合计142个，期末客户数量合计2,379个。2024年度及2025年度，东兴证券实现证券经营机构私募资产管理业务手续费净收入分别为10,674.33万元和7,455.91万元。
报告期内，东兴证券荣获东方财富“2024年品牌形象券商资管奖”和同花顺iFinD“2024年最佳资管业务奖”，入选中国基金报“2025年英华示范案例评选
121
- 特色券商资管示范机构”，其中“普善”系列慈善资管产品获评“2025中国资产管理行业英华典型案例”等多项行业荣誉。
东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务主要流程如下：
东兴证券的证券经营机构私募资产管理业务通过持续完善产品谱系、策略迭代与渠道深耕，在严控风险的前提下致力于为客户资产实现稳健增值。
东兴证券坚持固定收益与多策略双轮驱动，已构建涵盖现金管理、纯固收、“固收+”、权益、衍生品、量化、FOF等全品类产品线，满足多元风险偏好需求。同时，依托QDII额度优势，东兴证券着力构建以城投点心债为核心、中资美元债及美债为补充的特色跨境产品体系，有效应对境内利率下行环境，实现产品收益来源的多元化拓展。
东兴证券持续深化渠道布局与机构合作。与多家区域性银行渠道建立稳定合作，并积极拓展信托、互联网等多种渠道。同时，与集团协同及分支机构营销成效显著，销售规模快速增长，客户粘性持续增强。
122
(2) 公募基金管理业务
东兴证券的公募基金管理业务通过全资子公司东兴基金开展。东兴基金于2020年3月成立，于2020年9月取得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，正式开展公募基金管理业务。
东兴基金坚持以投资者利益优先，已构建起层次清晰、策略多元的产品体系，并持续加强“平台型、团队制、一体化、多策略”的投研体系及人才体系建设，赋能产品业绩提升。东兴基金权益类产品线丰富，打造了涵盖主动管理、被动指数、量化策略等全天候、多策略体系；固收类产品线着力服务“普惠金融”，聚焦稳健回报，积极打造“固收+”产品体系，为广大中小投资者提供长期稳定回报。
截至2025年末，东兴基金在管产品29只，权益、固收产品长期投资业绩表现良好。根据国泰海通证券发布的《基金公司权益及固定收益类资产业绩排行榜》，截至2025年末，东兴基金固定收益类基金近三年绝对收益同类排名前 16%（21/137），其中纯债类基金近三年绝对收益同类排名居前（1/128）；权益类基金近三年绝对收益同类排名前 17%（24/149）。
2024年度及2025年度，东兴基金分别实现营业收入17,681.47万元和12,517.70万元。截至2024年末及2025年末，东兴基金公募基金管理规模分别为452.89亿元和389.26亿元。
报告期内，东兴基金获评2025年济安金信混合型基金管理能力五星评级基金管理公司等行业荣誉。
②业务流程
东兴基金的公募基金业务主要流程如下：
123
东兴基金坚持以投资者利益为核心，通过机构直销、第三方渠道代销以及电商业务平台等方式，向包括机构客户、个人客户在内的投资者发行公募基金产品，满足不同投资者、不同场景下的财富管理需求，为投资者提供专业化的资产管理服务。
产品端，东兴基金不断完善“平台型、团队制、一体化、多策略”的投研体系建设，持续扩容权益、固收、混合资产等多策略工具箱，以满足投资者多样化的投资需求；销售端，积极开拓银行、保险、理财子等专业机构客户，持续引入中长期资金，同时加大个人客户的营销和服务能力，不断提升与客户的合作深度和广度，同时深化内部协同，形成相互驱动的良性发展格局。
（3）私募基金管理业务
东兴证券私募基金管理业务通过全资子公司东兴资本开展。东兴资本具有证券公司私募基金子公司管理人资格。作为专注于私募股权投资和基金管理的专业化平台，东兴资本立足于“私募股权基金管理+产业协同+资本市场服务”三位一体格局，以私募股权基金管理为核心，以协同业务和资本市场服务业务为两翼，充分围绕“投行—投资—投研”三投联动优势，重点强化并购基金、S基金及一级半市场投资能力，形成互相支撑、相互促进的综合经营体系。
东兴资本的投资领域高度聚焦国家战略和金融高质量发展要求，重点布局新能源、军工装备、集成电路、医疗健康等关键行业，并与产业集团、地方国资平台和上市公司建立了长期稳定的合作关系，不仅提供股权投资支持，更通过并购
124
重组、存量资产盘活和资本市场对接等方式，为产业方提供覆盖企业全生命周期的综合金融解决方案。
2024年度及2025年度，东兴资本实现营业收入分别为2,022.64万元和5,587.05万元。截至2025年末，东兴资本共管理10支存续的私募股权投资基金，累计管理规模71.23亿元，实缴规模25.26亿元；下设基金投资项目共17个，投资规模8.93亿元。其中，所投项目已有3个分别在科创板、香港联合交易所主板上市，1个项目通过并购方式成功上市，1个项目在全国中小企业股份转让系统挂牌。
东兴资本的私募股权投资业务主要流程如下：
东兴资本发起设立基金并面向合格投资者募集资金，通过合伙协议或基金合同约定投资方向、期限、分配机制和风险承担，形成“募投管退”闭环的市场化经营服务模式。基金成立后，依托行业研究和项目渠道筛选标的，对拟投企业进行尽调及内部投资决策程序审议后实施投资，重点布局具有成长性和战略价值的未上市企业。在退出阶段，东兴资本综合运用IPO及二级市场减持、并购重组出售股权、约定回购或向S基金等受让方转让股权/份额等多种方式实现退出，回收本金及收益，并在基金层面按事先约定进行分配。
东兴资本已建立完善的合规与风险管理体系。同时，东兴证券将东兴资本纳入公司合规风控体系，实现对东兴资本合规与风险的垂直管理和一体化管控。
125
5、其他业务
东兴证券其他业务主要包括期货业务和境外业务。
2024年度及2025年度，东兴证券的其他业务营业收入分别为30,206.75万元和40,158.91万元，占营业收入的比例分别是 7.07% 和 8.52%。
（1）期货业务
东兴证券通过全资子公司东兴期货开展期货业务。东兴期货成立于1995年10月，系经中国证监会核发《经营证券期货业务许可证》、上海市市场监督管理局核准登记注册的专营国内期货业务的有限责任公司，注册资本5.18亿元。东兴期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。东兴期货为中国金融期货交易所交易结算会员单位，为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，可代理国内所有品种的期货交易；为中国证券投资基金业协会观察会员，上海市期货同业公会理事单位。
东兴期货专注于机构业务与财富管理领域。通过与银行、证券公司、公募基金、私募基金等金融机构建立深度合作，满足客户财富传承与多元化资产配置需求，塑造差异化服务能力。同时加强与其风险管理子公司上海伴兴和母公司东兴证券的业务协同，积极推动基差贸易、场外衍生品等业务落地，打造场外业务与期货经纪业务双轮驱动。2024年度及2025年度，东兴期货实现营业收入分别为14,665.77万元及12,291.03万元。
截至2025年末，东兴期货以总部上海为中心，在全国重点城市设立了5家分公司、4家营业部，分布于北京、上海、广东、广西、云南、福建、辽宁、山东、河南。
东兴期货通过风险管理子公司开展风险管理业务。风险管理子公司上海伴兴以服务实体经济为宗旨，以服务的精神、严谨的态度、专业的技能，为客户提供专业的风险管理工具。
126
报告期内，东兴期货积极顺应市场变化，精准把握机遇，稳步推进业务转型升级。坚持服务实体经济，以客户为中心，打造差异化竞争力。
报告期内，东兴期货荣获“郑商所投教先锋风尚团队称号”“乡村振兴先进单位”“郑州商品交易所保险+期货优秀项目奖”“郑州商品交易所保险+期货最佳赔付奖”等多项行业奖项荣誉。
A.期货经纪业务
期货经纪业务是东兴期货的主要收入来源之一。近年来，受行业竞争加剧、交易所计息利率下调等多重因素影响，东兴期货坚持优化经纪业务、推进差异化经营的战略方向，各分支机构多元协同发力，以特色化经营赋能整体业务发展。公司持续聚焦机构业务与财富管理双轮驱动，客户结构持续优化。截至2025年末，机构客户权益占比达 72.54%，客户结构进一步向机构化、专业化转型。
B.期货资产管理业务
东兴期货于2015年4月28日取得资产管理业务资格（《关于东兴期货有限责任公司资产管理业务予以登记的通知》中期协备字[2015]86号），主要投资策略包括主观交易、量化交易相结合，固定收益、衍生品投资相结合，以及FOF组合管理等。东兴期货以“客户至上”为服务宗旨，根据客户的风险偏好和流动性需求提供定制化投资方案；以“固收筑基，衍生织翼”为基石，多策略组合配置，在有效控制风险的前提下实现收益与风险的动态平衡，为客户创造稳定的投资价值。
C.风险管理业务
风险管理子公司上海伴兴成立于2014年12月31日，主要专注于期货业协会批准的仓单服务、基差贸易、合作套保、场外衍生品等服务实体经济的风险管理业务。
近年来，东兴期货和上海伴兴运用“保险+期货”模式，服务普惠金融，助力乡村振兴精准覆盖超50个县域，惠及万余户农户及边疆少数民族群众，荣获新疆麦盖提县和云南勐腊县政府颁发的产业发展和乡村振兴贡献荣誉证书，荣获各期货交易所颁发的奖项共计十余项。
127
上海伴兴的基差贸易业务覆盖能源化工、有色、新能源和农产品四大板块，业务规模和收入保持稳定增长，在服务中小微企业和上市公司方面居于行业前列。根据期货业协会统计数据，2025年，上海伴兴累计服务中小微企业、上市公司家次分别为887家和42家，排名分别为第13名和第23名；现货贸易总额189.42亿元，排名第10名；场外衍生品业务整体累计损益排名第19名，净利润位列行业第28名。
A.期货经纪业务主要流程
期货经纪业务主要流程如下：
B.资产管理业务主要流程
资产管理业务主要流程如下：
128
C.风险管理业务主要流程
场外衍生品业务主要流程如下：
基差现货贸易主要业务流程如下：
东兴期货以聚焦主业、锚定集团协同为导向，以协同开发为抓手、聚焦产业机构客户拓展，加大中小微企业对接服务力度，夯实公司服务实体经济能力，为客户提供综合配置服务。持续加强普惠金融服务民生，运用“保险+期货”模式，因地制宜扎实做好金融服务乡村振兴，充分发挥期货公司衍生品业务牌照优势，
129
逐步从传统经纪商向集风险管理、资产管理、财富管理等功能于一体的衍生品综合服务商转型。
（2）境外业务
东兴证券的境外业务通过东兴香港开展。东兴证券于2015年在香港注册设立东兴香港，截至2025年末，东兴香港实收资本约18亿港币。东兴香港通过下设持牌子公司，持有香港证监会核准的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）牌照，香港保险业监管局核准的保险经纪公司牌照，提供包括自营投资、经纪业务、资产管理业务、债券资本市场业务、投行业务、结构化产品业务、保险经纪等多元化金融服务。
报告期内，东兴香港持续优化经营策略，盈利能力呈稳步提升趋势，资本实力和自主融资能力同步增强。
①经营情况
东兴香港核心业务包括自营投资、资产管理业务、经纪业务、投资银行业务、债券资本市场业务及结构化产品业务。
自营业务为东兴香港核心板块，依托母公司投研与风控体系，建立境内外一体化穿透式风险管理机制。自营固定收益投资以中资美元债为主，整合跨境资源，把握境外市场机会，在有效控制风险的前提下实现收益稳健增长，并逐步向资产管理、经纪等牌照业务延伸，推动协同发展。
资产管理业务以固定收益投资为核心优势，资产类别扩展至股票、私募股权、FOF、租赁经营类资产等，具备跨境QFII、CIBM（China Interbank Bond Market，中国银行间债券市场）、债券通等资格，管理规模逐年提升，客户结构持续优化，重点服务大型国有企业、金融机构、家族办公室及超高净值个人，提供资产配置与跨境投资管理服务。
经纪业务聚焦高净值及专业投资者，交易覆盖港股、美股、中华通股票交易、新股认购、基金代销、资产托管，着力打造综合性财富管理平台。
130
投资银行业务为拟上市企业提供一站式资本运作服务，涵盖港股IPO保荐、再融资、并购重组及财务顾问服务，并积极推进“A+H”同步发行等跨境方案。东兴香港聚焦生物医药、金融科技等符合国家产业政策的重点领域，客户覆盖北京、上海、深圳等主要城市，已形成“保荐为增长引擎、承销与财务顾问为稳定基石”的多元化收入结构。
债券资本市场业务专注于大型央企、地方国企境外债发行，涵盖美元债、离岸人民币债、永续债及可转换/交换债等品种，凭借专业承揽能力与发行人建立长期合作关系。销售端构建境内外一体化服务网络，依托与母公司的协同机制，高效对接发行人融资需求与投资者资源，提升项目执行效率。
结构化产品业务以结构性票据、回购及外汇互换等场外衍生品为核心，服务对象包括机构、企业及专业投资者，产品覆盖场外衍生品、回购及保本型收益凭证等品种，助力客户实现收益增强、现金管理及高效市场接入。
2024年度及2025年度，东兴香港实现营业收入分别为14,419.59万元和19,819.62万元。
② 股权架构
东兴香港下设5家子公司和2家孙公司，股权架构图如下：
东兴香港以香港持牌金融机构为依托，坚持跨境协同、股债并举、多元协同的经营思路，构建以自营投资为核心、资产管理与经纪业务为基础、投资银行与债券资本市场业务为特色的综合金融服务体系。东兴香港依托境内外一体化投研与风控体系，面向境内外企业、金融机构、高净值及专业投资者，提供涵盖自营投资、资产管理、证券经纪、港股IPO保荐与再融资、境外债券承销、结构化产品等一站式跨境金融解决方案，并通过深耕固定收益优势、强化牌照业务协同、深化境内外资源联动，不断优化收入结构与客户结构，持续提升专业化、综合化金融服务能力，实现合规稳健发展。
6、风险管理情况
（1）可能面对的风险
东兴证券面临的主要风险类型为市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、洗钱风险、声誉风险等。
132
①市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）变动而给东兴证券带来损失的风险，主要来自于自营业务、做市业务以及其他自有资金承担市场价格变动损失的各项业务。
东兴证券通过分级授权审批、风险限额管理、风险计量与压力测试、风险监测与预警止损等机制严格控制市场风险。东兴证券建立了科学严谨的授权与决策流程，并严格执行分级审批机制，避免因随意决策、越权决策等决策不当引发的市场风险；根据自身风险偏好、风险容忍度及业务实际需求，按照“自上而下、自下而上”相结合的原则，建立了明确的风险限额分级管理机制，并定期、不定期地对市场风险限额进行评估，必要时履行相关审批程序后进行调整，持续提升市场风险限额管理的科学性、及时性、有效性；通过运用风险敞口管理、敏感性分析、风险价值计量及压力测试等一系列风险管理工具，对证券市场大幅波动及极端情况下的可能损失进行计量评估，增强市场风险管理的前瞻性；严格执行并有效监控各类市场风险限额，通过系统事前管控、逐日盯市、风险价值（VaR值）管理、业绩归因分析等手段进行全流程风险监控，并开展多频次监控，按规定进行风险信息报告，并制定风险应对预案，加强对市场风险的有效应对；持续优化完善市场风险管理系统，实现对各类投资业务市场风险的统一管理，通过系统化风险指标监测预警及风险量化评估，持续提升市场风险管理工作效率。
②信用风险
信用风险是指因客户、证券发行人或交易对手未履行合约责任而引致损失的风险，主要来自信用业务（含融资融券和股票质押）违约风险，债权（包含债券和非标债权）投资违约风险以及交易对手违约风险。
针对信用业务风险，东兴证券通过对客户适当性管理、内部信用评级、征信、授信等环节的严格把控，保证目标客户具有良好资信；通过对标的证券价格、客户维持担保比例等指标逐日盯市，及时监控客户和标的证券负面事件，对潜在信用风险早识别、早预警；通过加强客户风险提示、补充质押、强制平仓、司法追索等方式保证公司融出资产的安全。
133
针对债券投资业务信用风险，东兴证券通过综合运用内部信用评级、财务粉饰分析、舆情监控预警等风险管理工具来有效识别、控制债券违约风险，并根据信用等级进行投资限制，采取分散化投资策略降低因信用风险过度集中而造成的潜在风险。针对交易对手信用风险，通过建立债券交易对手黑白名单联合管控机制、交易对手评级与授信制度，加强对交易对手的尽职调查和跟踪管理，并通过设定单一交易对手限额和低等级交易对手累积限额等信用风险限额，有效控制因交易对手违约带来的损失；对金融衍生品交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过内部信用评级、授信管理、逐日盯市、风险提示、追保等手段来控制交易对手的信用风险。
③流动性风险
流动性风险是指东兴证券无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
东兴证券持续加强流动性风险管理，不断完善流动性风险管理体系。通过资金管理部门对资金进行统一管理和调配，密切监控资产与负债的期限结构并进行有效管理，确保资金满足业务开展需求、支付到期债务、缓释风险冲击。东兴证券在境内交易所和银行间市场具有较好的资信水平，通过稳定开展拆借、回购等补充公司短期融资资金，通过发行公司债、次级债等补充公司长期运营资金，从而使公司整体流动性状态保持在较为安全的水平。
东兴证券建立了流动性风险限额和预警体系，用以监控流动性风险限额的执行情况，持续完善基于流动性覆盖率、净稳定资金率的风险指标体系，并根据风险指标协调资产投放、负债发行、业务约束等；不断加强对于业务数据的流动性风险监测，建立相应管理机制以加强业务端流动性风险管理力度；建立了流动性风险报告机制，明确流动性风险报告种类、内容、形式、频率以及报告路径，确保董事会、经理层和其他管理人员能够及时了解流动性风险水平及其管理状况；不断加强日间流动性管理，通过提前进行现金流测算和融资安排确保具有充足的日间流动性头寸，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求；积极拓展与维护融资渠道，确保资金来源的稳定性和可靠性；建立优质流动性储备池，保持一定数量的流动性储备资产，监测其变现能力，确保其规模与结构合理性，以应对可能的紧急流动性缺口，降低流动性风险；持续完善流动性风险应急机制，制定流
134
动性风险应急预案并定期进行应急演练，不断更新和完善应急处理流程，确保公司能够应对紧急情况下的流动性需求，防范极端流动性风险事件发生。
④操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。
东兴证券已制定操作风险管理制度，明确了操作风险的管理原则、管理组织架构与各主体职责、风险评估与识别机制、风险监测与报告、风险事件的整改追踪与考核机制等要求，为操作风险管理提供了有力的制度依据；通过严格权限管理，制定明确、合理的部门和岗位职责分工，加强交易系统风险指标和参数管理，建立交易差错处理、监控机制等措施，进行操作风险控制与缓释管理；在日常经营中将操作风险管理工作重心前移，充分发挥风险管理部、合规法律部、质量控制部、内核管理部和稽核审计部等内部控制部门及业务部门内部合规风控人员的相关控制职能，力争实现操作风险的早识别、早应对；通过定期梳理更新内控手册，对操作风险进行及时评估和完善；积极运用集团高管驾驶舱、典型操作风险事项专题报告等手段，逐步探索完善公司操作风险识别、评估、监测、控制与报告机制，确保操作风险总体可控、可承受。
⑤合规风险
合规风险是指因东兴证券经营管理或其工作人员的执业行为违反法律法规、监管准则或自律规则，而被依法追究法律责任、被采取行政处罚、行政监管措施、自律管理或纪律处分等措施，出现财产损失或商业信誉损失的风险。
东兴证券制定了完备的合规管理制度体系，建立了由董事会、合规总监、合规法律部、下属各单位合规管理人员四个层级组成的合规管理组织体系，不断健全合规管理机制，清晰划分了各层级的合规管理职责；全面深入推进合规文化建设，通过持续加强合规培训、诚信文化建设、从业人员职业道德宣贯等，多措并举积极培育和提升全体工作人员的合规意识；持续做好合规审查、合规检查、合规报告、合规督导与培训、合规监测、合规有效性评估、合规考核与问责、信息隔离墙管理、异常交易及程序化交易管理等合规管理工作，切实防范合规风险。
135
⑥洗钱风险
洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融机构安全稳健运行的基础。
东兴证券全面贯彻落实中国人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管理体系，根据风险和形势变化，将“风险为本”作为核心原则，进一步加强制度建设和落实，指导业务部门提高反洗钱合规水平和风险管理能力；通过开展洗钱风险评估，健全事前事中事后风险防控机制安排，推动反洗钱工作高质量发展，坚决维护国家安全与金融安全。
⑦声誉风险
声誉风险是指由于东兴证券行为或外部事件及公司工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害公司品牌价值，不利于公司正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
东兴证券持续健全声誉风险管理制度机制，围绕公司战略和重点业务，加强舆情监测应对；通过强化与外部媒体资源的沟通，积极开展正面宣传，营造良好舆论环境；加强风险排查和培训宣导，不断提升声誉风险应对水平。
（2）动态风险控制指标监控和补足机制建设情况
根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的要求和自身风险管理需要，东兴证券搭建了配套的组织体系和内部管理制度，建立了风险控制指标动态监控机制和净资本补足机制，对风险控制指标进行日常监控，及时报告并处理；建立了风险控制指标动态监控系统，实现对风险控制指标的动态监控和自动预警；根据对风险控制指标变化、自身风险承受能力及风控指标压力测试结果等评估分析，必要时通过调整资产结构、借入长期次级债、增资扩股等多种方式及时补足净资本，确保公司风险控制指标持续达标。2024年和2025年，东兴证券净资本等主要风险控制指标持续符合监管标准。
136
（3）落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况
①落实全面风险管理情况
东兴证券始终坚持依法合规、稳健经营的理念，按照“全覆盖、前瞻性、全局性、有效性、匹配性”的原则，持续优化完善公司全面风险管理体系，包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制，以确保承受的风险与总体发展战略目标相适应。
在风险管理组织架构和运作机制方面，东兴证券搭建了由董事会，公司经理层、首席风险官及合规总监，专职风险管理部门及履行全面风险管理相关职能的部门，各部门、分支机构及子公司组成的四个层级的风险管理组织架构，明确各自职责分工，建立起密切协作、相互衔接、有效制衡的运作机制。东兴证券进一步加强对子公司的垂直管理并逐步加强一体化管控，以穿透管理与授权管理相结合的方式，推动子公司落实全面风险管理要求。
在风险管理制度与政策方面，东兴证券建立了以《东兴证券股份有限公司全面风险管理办法》为基本制度，以各类专业风险管理办法、业务层面的操作规程和具体风险管理制度等为配套规则的风险管理制度体系，确保全面风险管理涵盖各类主体、各类业务、所有风险类型和全部流程。同时，东兴证券综合考量发展战略目标、外部市场环境、风险承受能力、股东回报要求等内外部因素，进一步优化公司年度风险偏好的编制工作，细化各类业务和子公司风险偏好安排，加强对微观业务层面和执行环节的差异化引导，进一步提升风险管理政策与公司战略目标的适配度，并在此基础上，进一步优化风险指标体系，对业务风险实行更加精准、有效的管控。
在风险管控措施方面，东兴证券建立了完善的风险识别、评估、监测、应对和报告机制，采取定性和定量相结合的方式对风险状况进行识别分析，运用科学合理的计量模型或评估方法对风险状况进行审慎评估；建立了完善的风险控制指标体系，全面覆盖各类业务和各类风险，并通过加强风险管理系统建设，持续提升风险监测和预警的及时性、有效性；制定了与风险偏好相适应的风险应对策略，建立了完善的内外部应对机制，有效管控市场风险、信用风险、流动性风险、操
137
作风险、合规风险、洗钱风险、声誉风险等各类风险；建立了清晰的风险信息报告和沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。
②东兴证券合规风控、信息技术投入情况
东兴证券高度重视合规风控工作，建立了全面、全员、全业务过程的合规风控管理体系，保障业务经营的合法合规、风险可控。东兴证券在合规风控方面的投入主要包括：合规风控相关系统购置和开发支出、合规风控部门日常运营费用以及合规风控人员投入等。2024年度和2025年度，东兴证券合规风控投入总额分别约为10,931.12万元和10,603.76万元，分别占上一年度母公司营业收入的 3.63% 和 2.57% 。
东兴证券以智能化建设为着力点，以“数据+AI”为抓手，充分利用金融科技手段，完善客户服务体系、优化业务运营模式、提升内部管理水平、增强合规风控能力，助力公司各项业务发展。同时，东兴证券建立完善的信息技术管理体系，定期开展信息技术检查和审计，不断提升系统健全性，保障信息系统安全平稳运行。东兴证券信息技术投入主要包括：硬件电子设备、系统或软件采购、系统或软件开发、IT日常运维费用、机房租赁或折旧、线路租赁、信息技术劳务和研发费以及IT人员投入等。2024年度和2025年度，东兴证券信息技术投入总额分别为32,906.74万元和29,513.64万元，分别占上一年度母公司营业收入的 10.91% 和 7.14% 。
（七）主要财务指标
根据东兴证券2024年度和2025年度经审计财务报表，东兴证券最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,141.98 | 1,052.29 |
| 负债合计 | 809.10 | 768.30 |
| 股东权益合计 | 332.88 | 283.99 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 332.40 | 283.52 |
| 每股净资产（元/股） | 9.36 | 8.77 |
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 64.40% | 67.53% |
注 1：每股净资产 = （归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注 2：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
2、合并利润表主要数据
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 47.11 | 42.73 |
| 营业支出 | 22.00 | 24.35 |
| 利润总额 | 24.95 | 17.79 |
| 净利润 | 21.03 | 15.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21.02 | 15.44 |
3、合并现金流量表主要数据
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9.44 | -101.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54.26 | 159.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62.31 | 2.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17.45 | 60.64 |
4、主要财务指标
东兴证券最近两年的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.13 | 5.57 |
（八）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
东兴证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本报告书签署日，东兴证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书。
（1）经营证券期货业务许可证
截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券及其下属实际从事业务的证券分公司及
139
证券营业部、控股子公司东兴期货及其下属实际从事业务的期货分公司和期货营业部、控股子公司东兴基金均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
（2）东兴证券及其境内控股子公司业务资质
截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司已取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000054605 | 中国证监会 |
| 2 | 东兴证券 | 客户交易结算资金第三方存管资格 | 证监风险办[2007]195号 | 中国证监会 |
| 3 | 东兴证券 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐 | 证监许可[2008]665号 | 中国证监会 |
| 4 | 东兴证券 | 上海证券交易所会员 | 会员编号：0107 | 上交所 |
| 5 | 东兴证券 | 深圳证券交易所会员 | 会员编号：000686 | 深交所 |
| 6 | 东兴证券 | 北京证券交易所会员 | 会员编号：000021 | 北交所 |
| 7 | 东兴证券 | 中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人 | 中国结算函字[2008]75号 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 8 | 东兴证券 | 权证业务结算资格 | 中国结算函字[2008]80号 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 9 | 东兴证券 | 非金融企业债务融资工具承销业务资质 | [2016]31号 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 10 | 东兴证券 | 全国银行间债券市场债券交易业务资格 | 中汇交公告[2008]62号 | 中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心 |
| 11 | 东兴证券 | 保荐机构资格 | 证监许可[2009]58号 | 中国证监会 |
| 12 | 东兴证券 | 非金融企业债务融资工具主承销业务资质 | 中市协发[2021]15号 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 13 | 东兴证券 | 证券投资基金销售业务资格 | 证监许可[2009]603号 | 中国证监会 |
| 14 | 东兴证券 | 证券自营和证券资产管理业务资格 | 证监许可[2009]636号 | 中国证监会 |
| 15 | 东兴证券 | 中国证券业协会会员证 | 会员代码：111147 | 证券业协会 |
| 16 | 东兴证券 | 中国期货业协会普通会员证书 | NO.G02057 | 期货业协会 |
| 17 | 东兴证券 | 《证券业务外汇经营许可证》 | 汇资字第SC201121号 | 国家外汇管理局 |
140
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 东兴证券 | 为期货公司提供中间介绍业务资格 | 证监许可[2011]1489 号 | 中国证监会 |
| 19 | 东兴证券 | 全国银行间同业拆借业务资格 | 银总部复[2011]22 号 | 中国人民银行上海总部 |
| 20 | 东兴证券 | 融资融券业务资格 | 证监许可[2012]657 号 | 中国证监会 |
| 21 | 东兴证券 | 创业板转融券业务 | 中证金函[2020]145 号 | 证金公司 |
| 22 | 东兴证券 | 向保险机构投资者提供交易单元 | 资金部函[2012]22 号 | 中国保险监督管理委员会 |
| 23 | 东兴证券 | 约定购回式证券交易权限 | 上证会字[2012]264 号 | 上交所 |
| 24 | 东兴证券 | 约定购回式证券交易权限 | 深证会[2013]21 号 | 深交所 |
| 25 | 东兴证券 | 转融通业务 | 中证金函[2013]13 号 | 证金公司 |
| 26 | 东兴证券 | 代销金融产品业务资格 | 京证监许可[2013]20 号 | 中国证监会北京监管局 |
| 27 | 东兴证券 | 作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务 | 股转系统函[2013]48 号 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 28 | 东兴证券 | 作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务 | 股转系统函[2014]930 号 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 29 | 东兴证券 | 股票质押式回购业务交易权限 | 上证会字[2013]129 号 | 上交所 |
| 30 | 东兴证券 | 股票质押式回购业务交易权限 | 深证会[2013]73 号 | 深交所 |
| 31 | 东兴证券 | 参与转融券业务试点 | 中证金函[2014]131 号 | 证金公司 |
| 32 | 东兴证券 | 代理证券质押登记业务资格 | 无文号 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 33 | 东兴证券 | 机构间私募产品报价与服务系统参与人 | 无文号 | 中证机构间报价系统股份有限公司 |
| 34 | 东兴证券 | 沪港通下港股通业务资格 | 上证函[2014]600 号 | 上交所 |
| 35 | 东兴证券 | 柜台市场业务试点 | 中证协函[2014]777 号 | 证券业协会 |
| 36 | 东兴证券 | 互联网证券业务试点 | 中证协函[2014]814 号 | 证券业协会 |
| 37 | 东兴证券 | 期权结算业务资格 | 中国结算函字[2015]26 号 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 38 | 东兴证券 | 股票期权交易参与人 | 上证函[2015]62 号 | 上交所 |
| 39 | 东兴证券 | 股票期权交易权限 | 深证会[2019]470 号 | 深交所 |
| 40 | 东兴证券 | 私募基金业务外包服务机构备案证明 | 备案编号：A00035 | 中国证券投资基金业协会 |
| 41 | 东兴证券 | 受托管理保险资金的资格 | 无文号 | 中国保险监督管理委员会 |
| 42 | 东兴证券 | 深港通下港股通业务 | 深证会[2016]330 号 | 深交所 |
141
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 交易权限 | ||||
| 43 | 东兴证券 | 场外期权业务二级交易商 | 中证协函[2018]648 号 | 证券业协会 |
| 44 | 东兴证券 | 北京股权交易中心会员 | TJ-0246 | 北京股权交易中心有限公司 |
| 45 | 东兴证券 | 信用风险缓释工具一股交易商 | 无文号 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 46 | 东兴证券 | 标准债券远期交易资格 | 无文号 | 全国银行间同业拆借中心 |
| 47 | 东兴证券 | 利率期权交易业务资格 | 无文号 | 全国银行间同业拆借中心 |
| 48 | 东兴证券 | 利率互换市场交易业务资格 | 无文号 | 全国银行间同业拆借中心 |
| 49 | 东兴证券 | 实时承接利率互换交易业务资格 | 无文号 | 全国银行间同业拆借中心 |
| 50 | 东兴证券 | 银行间现券做市业务资格 | 中汇交发[2021]415 号 | 全国银行间同业拆借中心 |
| 51 | 东兴证券 | 上市公司股权激励行权融资业务试点 | 深证函[2020]266 号 | 深交所 |
| 52 | 东兴证券 | 质押式报价回购资格 | 无文号 | 深交所 |
| 53 | 东兴证券 | 基金投资顾问业务试点 | 机构部函[2021]1687 号 | 中国证监会 |
| 54 | 东兴证券 | 作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务 | 京证监许可[2021]5 号 | 中国证监会北京监管局 |
| 55 | 东兴证券 | 非金融企业债务融资工具独立主承销业务 | 中市协函[2023]574 号 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 56 | 东兴期货 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000061430 | 中国证监会 |
| 57 | 东兴期货 | 期货投资咨询业务资格 | 沪证监期货字[2013]9 号 | 中国证监会上海监管局 |
| 58 | 东兴期货 | 金融期货经纪业务资格 | 证监许可[2010]1376 号 | 中国证监会 |
| 59 | 东兴期货 | 期货公司资产管理业务资格 | 中期协备字[2015]86 号 | 期货业协会 |
| 60 | 东兴期货 | 上海期货交易所会员 | 2380907033161 | 上海期货交易所 |
| 61 | 东兴期货 | 广州期货交易所会员 | 会员号：0050 | 广州期货交易所股份有限公司 |
| 62 | 东兴期货 | 上海国际能源交易中心会员 | 0772017053183161 | 上海国际能源交易中心股份有限公司 |
| 63 | 东兴期货 | 中国期货业协会团体会员 | NO.180G | 期货业协会 |
| 64 | 东兴期货 | 大连商品交易所会员 | DCE00148 | 大连商品交易所 |
| 65 | 东兴期货 | 郑州商品交易所会员 | 0060 | 郑州商品交易所 |
| 66 | 东兴期货 | 中国金融期货交易所 | 2013010 | 中国金融期货交易 |
142
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 交易结算会员 | 所股份有限公司 | |||
| 67 | 东兴期货 | 中国金融期货交易所交易会员 | 会员号：0270 | 中国金融期货交易所股份有限公司 |
| 68 | 东兴期货 | 中国期货业协会普通会员 | NO.G01180 | 期货业协会 |
| 69 | 东兴期货 | 中国证券投资基金业协会观察会员 | 会员编号：GC0500030864 | 中国证券投资基金业协会 |
| 70 | 东兴基金 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000054649 | 中国证监会 |
| 71 | 东兴基金 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售 | 证监许可（2020）256号 | 中国证监会 |
| 72 | 东兴基金 | 中国证券投资基金业协会普通会员 | 会员编号：PT0100032018 | 中国证券投资基金业协会 |
| 73 | 东兴资本 | 证券公司私募基金子公司管理人 | GC2600031513 | 中国证券投资基金业协会 |
| 74 | 东兴资本 | 中国证券业协会会员 | 会员代码：850002 | 证券业协会 |
| 75 | 东兴投资 | 中国证券业协会会员 | 会员代码：813041 | 证券业协会 |
| 76 | 上海佟兴 | 仓单服务试点 | 中期协备字[2017]23号 | 期货业协会 |
| 77 | 上海佟兴 | 定价服务业务和合作套保业务试点 | 中期协备字[2017]58号 | 期货业协会 |
| 78 | 上海佟兴 | 基差交易业务试点 | 中期协备字[2018]40号 | 期货业协会 |
2、涉及的其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况
东兴证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告书签署日，东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（九）债权债务转移及人员安置情况
1、债权债务转移
东兴证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向东兴证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
143
截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务余额为522.71亿元。截至本报告书签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为520.76亿元，占前述债务余额的比例为 99.63%。
2、员工安置
自交割日起，东兴证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本报告书签署日，东兴证券已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内作为被告尚未了结的、涉及证券代表人诉讼或涉案本金金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁案件具体情况如下：
| 序号 | 原告/被告 | 案由/涉诉本金金额/原告诉访请求 | 案件审理情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 原告：陈卫福等33324名投资者（代表人：中证中小投资者服务中心有限责任公司，以下简称“投服中心”）；被告：王迎燕、徐晶17、美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、东兴证券及其他中介机构、相关人员 | 案由：证券虚假陈述责任纠纷；涉诉本金金额：最终涉诉金额尚在质证阶段，存在不确定性；原告主要诉讼请求：原告请求判令王迎燕赔偿投资损失、诉讼代表人通知费，其他被告承担连带赔偿责任，诉讼费用由全部被告共同承担。 | 2023年9月20日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）受理了陈卫福等合计12名自然人投资者的诉讼请求，因东兴证券是美尚生态2018年非公开发行股票的联席主承销商，原告称其在承销服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，要求其承担连带赔偿责任。2024年12月13日，深圳中院作出（2023）粤03民初5772号《民事裁定书》，裁定适用普通代表人诉讼程序审理本案；2024年12月31日，深圳中院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》，将适用特别代表人诉讼程序审理本案，投服中心接受徐习龙等60名权利人的特别授权申请作为代表人参加诉讼。2025年5月15日，深圳中院作出（2023）粤03民初5772号之一《民事裁定书》，裁 |
- 王迎燕和徐晶夫妻为美尚生态实际控制人。
144
| 序号 | 原告/被告 | 案由/涉诉本金金额/原告诉访请求 | 案件审理情况 |
|---|---|---|---|
| 定适格原告为陈卫福等 33,324 名投资者。 | |||
| 截至本报告书签署日，本案仍在审理过程中。 | |||
| 2 | 原告: 无锡国联新美投资中心(有限合伙)(以下简称“无锡国联”); 被告: 美尚生态、王迎燕、徐晶、广发证券、东兴证券及其他中介机构、相关人员 | 案由: 证券虚假陈述责任纠纷; 涉诉本金金额: 134,999,237.24 元; 原告主要诉讼请求: 原告请求判令美尚生态支付投资损失共计 134,999,237.24 元, 其他被告承担连带赔偿责任, 诉讼费用由全部被告共同承担。 | 鉴于专业机构投资者不属于特别代表人诉讼制度的特别保护范畴, 不是特别代表人诉讼的适格原告, 2023 年 12 月 18 日, 无锡国联向深圳中院提起诉讼, 原告因东兴证券是美尚生态 2018 年非公开发行股票的联席主承销商, 且称其作为中介机构未能勤勉尽责忠于职守, 未能发现美尚生态虚增利润、非经营性占用资金, 制作并出具的专业文件中含有虚假陈述内容, 要求其承担连带赔偿责任。 |
| 截至本报告书签署日, 本案仍在审理过程中。 |
就上述序号 1 的诉讼案件，经独立财务顾问访谈该案诉讼代理律师，相关诉讼律师认为：通常此类案件，法院会依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十三条，根据各当事人责任大小确定责任份额的划分；而东兴证券仅参与了美尚生态 2018 年非公开发行股票的承销阶段，作为联席主承销商仅承担辅助承销职责，不涉及保荐业务中的财务核查义务，更未曾因美尚生态 2018 年非公开发行股票事项遭受监管处罚，东兴证券已尽到审慎注意义务；此外，东兴证券也未取得任何承销收入。因此，东兴证券在美尚生态案中承担责任的可能性极小。就上述序号 2 的诉讼案件，涉案本金金额占东兴证券最近一年经审计的合并财务报表净资产的占比低。据此，上述诉讼不会对本次吸收合并构成实质性法律障碍。
2、东兴证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况
（1）东兴证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，东兴证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
145
（2）东兴证券及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书签署日，东兴证券及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。
最近三年，东兴证券及现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚的情形，东兴证券及现任董事、高级管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
146
| 序号 | 监管措施对象 | 监管机构 | 监管措施日期 | 监管措施文件文号 | 监管措施认定事由 | 监管措施结果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | 中国证监会甘肃监管局 | 2023年11月23日 | 《关于对东兴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]15号） | 兰州黄河生态旅游开发集团有限公司非公开发行的“22兰旅02”“22兰旅03”公司债券合计6.46亿元于2022年9月-2023年2月期间未按募集说明书约定的用途使用。东兴证券作为“22兰旅02”“22兰旅03”的受托管理人，未按照债券受托管理协议的约定履职尽责，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十条的规定。 | 警示函^{注1} |
| 2 | 东兴证券 | 中国证监会 | 2024年1月5日 | 《关于对东兴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]8号） | 东兴证券作为泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）公司债券受托管理人，在受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在未对泰禾集团未披露相关重大债务逾期及诉讼事项保持必要关注，未在2019年年度受托管理事务报告中披露相关债务逾期及诉讼事项、当年临时受托管理事务报告的基本情况与处理结果，未定期跟踪及披露募集资金专户运作情况等情形。东兴证券在受托管理过程中存在履职尽责不到位的情况，未能督导泰禾集团真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了《公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）》第七条、第四十九条、第五十条，《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》第六条、第五十八条、第五十九条的规定。 | 警示函^{注2} |
| 3 | 东兴期货 | 中国证监会上海监管局 | 2024年4月12日 | 《关于对东兴期货有限责任公司采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2024]146号） | 东兴期货对公司个别次席交易系统存在的缺陷未能及时发现并采取相应措施，对可接入生产环境的虚拟专用网络（VPN）的监控和管理存在不足，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第九十八条第一款，及《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号）第十八条第二款和第二十二条第一款的规定。 | 责令改正 |
| 4 | 东兴期货福州营业部 | 中国证监会福建监管局 | 2024年10月31日 | 《关于对东兴期货有限责任公司福州营业部采取出具警示函措施的决定》（[2024]87号） | 东兴期货福州营业部个别员工存在未取得期货投资咨询从业资格但向客户提供具体的期货投资咨询建议的行为，反映出营业部内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条规定。 | 警示函 |
147
| 序号 | 监管措施对象 | 监管机构 | 监管措施日期 | 监管措施文件文号 | 监管措施认定事由 | 监管措施结果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 东兴基金 | 中国证监会北京监管局 | 2024 年 12 月 18 日 | 《关于对东兴基金管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2024]300 号） | 东兴基金存在如下问题：一是未对实际履行高管职责的 2 人进行任职备案；二是薪酬激励不规范；三是内部问责执行不到位；四是投资申报信息不完整、公司核查不到位；五是人员任职信息报送不完整；六是公司治理不规范。上述情形分别违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条第一款、第四十四条第一款和第三款、第四十五条、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第六十二条第二款、第三十四条第一款的规定。 | 责令改正 |
| 6 | 东兴期货昆明营业部 | 中国证监会云南监管局 | 2024 年 12 月 31 日 | 《关于对东兴期货有限责任公司昆明营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]032 号） | 东兴期货昆明营业部在开展业务过程中，存在以下问题：一、使用东兴期货手机 APP 交易的客户，交易系统仅记录了东兴期货手机端交易网关的 MAC 地址，未提取客户交易设备相关信息（如手机号码或手机唯一识别码）、未有效监测客户交易行为。二、客户回访工作不充分，未对反洗钱等预警线索有效核查处理。三、投资者适当性管理系统信息录入更新不及时。四、适当性回访中话术不够规范。五、内部管理存在不足。如设备管理、客户资料管理存在不足，个别公示信息不准确。上述行为违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第五十六条，《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 202 号）第十三条的规定。 | 警示函 |
| 7 | 东兴证券 | 中国证监会北京监管局 | 2025 年 1 月 10 日 | 《关于对东兴证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2025]8 号） | 东兴证券在开展融资融券业务过程中存在以下问题：一是通过延迟设置、擅自解除客户信用账户取款限制等，为客户套现提供了系统操作便利。二是对上市公司持股 5% 以上大股东将担保品和资金转出信用账户未做有效限制，放任客户融资套现。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（中国证监会令第 166 号）第六条第三项，以及《证券公司融资融券业务管理办法》（中国证监会令第 117 号）第四条第五项的规定。 | 责令改正 |
148
| 序号 | 监管措施对象 | 监管机构 | 监管措施日期 | 监管措施文件文号 | 监管措施认定事由 | 监管措施结果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 东兴证券 | 中国证监会北京监管局 | 2026 年 4 月 2 日 | 《关于对东兴证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2026]43号） | 东兴证券在开展“24 石门 01”“航投 01 优”“航投 01 次”项目发行过程中，存在尽职调查不充分、未审慎核查发行文件的准确性、受托管理报告和工作底稿存在错误信息、信息披露不到位、合规内控把关不严等问题。 | 警示函^{注3} |
注 1：该监管措施涉及的公司债券系“22 兰旅 02”“22 兰旅 03”，合计发行金额为 6.60 亿元，上述债券已于 2024 年 7 月 25 日完成兑付；
注 2：该监管措施涉及的公司债券系“16 泰禾 02”“16 泰禾 03”（后更名为“H6 泰禾 02”“H6 泰禾 03”），合计发行金额为 45 亿元。发行人泰禾集团于 2020 年 7 月 6 日首次出现违约，上述债券于 2021 年 5 月 25 日出现实质违约，违约债券本金余额合计为 15.00 亿元；
注 3：该监管措施涉及的项目包括：（1）公司债券“24 石门 01”（发行金额为 4.20 亿元，发行人为石门县城市建设投资开发有限责任公司），目前该债券在正常履约付息中；（2）资产支持专项计划“航投 01 优”“航投 01 次”（合计发行金额为 6.33 亿元，原始权益人为深圳久誉供应链管理有限公司），该资产支持专项计划已于 2026 年 1 月 9 日完成兑付。
149
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
东兴证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在东兴证券履约的同时即取得并消耗东兴证券履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制东兴证券履约过程中在建的商品。
（3）东兴证券履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且东兴证券在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，东兴证券应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
当履约进度不能合理确定时，东兴证券已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，东兴证券应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入：
（1）代理承销业务通常于发行项目完成后，即客户取得服务控制权时确认结转收入；
（2）代买卖证券业务在证券买卖交易日确认收入；
（3）委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；
（4）其他业务在完成合同义务时确认收入。
东兴证券对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，根据相关金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但对于已发生信用减值的金融资产，改按该金融资产的摊余成本和实
150
际利率计算确定利息收入，均列报为“利息收入”。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资，持有期间产生的利得计入当期损益，列报为“投资收益”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，东兴证券的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对东兴证券利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
东兴证券财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。此外，本财务报表还按照《证券公司财务报表附注编制的特别规定（2018）》的披露规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
东兴证券合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指东兴证券拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括东兴证券、全部子公司以及东兴证券控制的结构化主体。
在确定是否合并结构化主体时，东兴证券主要考虑对这些主体（包括信托计划、资产管理计划及基金等）是否具有控制权。在评估时，东兴证券考虑结构化主体的设立目的、东兴证券作为管理人对于结构化主体拥有的实质性权力，并结合与结构化主体约定的收益率、管理费率、业绩报酬条款以及持有份额等因素评价东兴证券享有的全部可变回报，以评估东兴证券是否控制结构化主体。如果东兴证券对结构化主体拥有实质性权力，面临的可变回报的风险重大并且东兴证券
151
对于结构化主体的权力将影响东兴证券取得的可变回报时，东兴证券合并该等结构化主体。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
①合并财务报表范围情况
A.子公司情况
截至2025年12月31日，东兴证券纳入合并财务报表范围内的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||
| 东兴证券投资有限公司 | 投资 | 100.00% | - | 通过设立或投资取得 |
| 东兴资本投资管理有限公司 | 投资管理 | 100.00% | - | 通过设立或投资取得 |
| 上海佟兴实业发展有限公司 | 投资管理 | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| 东兴基金管理有限公司 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售 | 100.00% | - | 通过设立或投资取得 |
| 东兴证券（香港）金融控股有限公司 | 投资控股 | 100.00% | - | 通过设立或投资取得 |
| 东兴证券（香港）财务有限公司 | / | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| 东兴信息服务（深圳）有限公司 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| 东兴证券（香港）资产管理有限公司 | 就证券提供意见、提供资产管理 | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| 东兴启航有限公司 | 发债 | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| Dongxing AM Segregated Portfolio Company | 设立资管基金 | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| Dongxing Global Select Open-ended Fund Company | 设立资管基金 | - | 100.00% | 通过设立或投资取得 |
| 东兴证券（香港）有限公司 | 证券交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见 | - | 94.52% | 同一控制下企业合并取得 |
| 东兴期货有限责任公司 | 金融业 | 100.00% | - | 非同一控制下企业合并取得 |
152
B.纳入合并范围的结构化主体中的权益
若东兴证券通过合同安排对结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用东兴证券对该类结构化主体的权力影响可变回报，则东兴证券认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。于2025年12月31日，共有46个结构化主体因东兴证券享有的可变回报重大且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额而纳入东兴证券财务报表的合并范围（2024年12月31日：26个）。纳入合并范围的结构化主体中其他权益持有人持有的权益根据合同条款在其他负债项下列示。
②合并财务报表范围变动情况及变化原因
报告期内，东兴证券不存在通过非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并取得的子公司。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，东兴证券不涉及重大资产转移剥离调整的情况。
5、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
（1）重要会计政策变更
财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下简称“问答”），该问答解释了“企业在期货交易场所频繁买卖标准仓单（即由交割库开具并经期货交易场所登记的标准化提货凭证）以从其短期价格波动中获取利润、不涉及标准仓单对应商品实物提取的，应当如何进行会计处理”。根据该问答，东兴证券需对相关业务的会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更对东兴证券2024年度净利润及2024年末净资产、总资产金额无影响，对财务报表的影响如下：
| 项目 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|
| 调整前披露数据 | 调整金额 | 调整后披露数据 | |
| 营业收入 | 937,031.16 | -509,757.10 | 427,274.06 |
| 其中：其他业务收入 | 508,302.44 | -507,175.83 | 1,126.61 |
| 投资收益 | 217,729.58 | -2,581.27 | 215,148.31 |
153
| 项目 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 调整前披露数据 | 调整金额 | 调整后披露数据 | |
| 营业成本 | 753,287.02 | -509,757.10 | 243,529.92 |
| 其中：其他业务成本 | 510,612.65 | -509,757.10 | 855.54 |
执行标准仓单交易相关会计处理实施问答未对东兴证券的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，东兴证券不存在重要会计估计变更。
报告期内，东兴证券除根据有权部门要求进行会计政策变更外，不存在自主变更会计政策的情形，且不存在重要会计估计变更，与中金公司不存在显著差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，东兴证券不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、信达证券
（一）基本情况
| 中文名称 | 信达证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Cinda Securities Co., Ltd. |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层 |
| 主要办公地 | 北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座 |
| 法定代表人 | 林志忠 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934967A |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 成立时间 | 2007 年 9 月 4 日 |
| 注册资本 | 324,300万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 信达证券 |
| 股票代码 | 601059.SH |
| 联系电话 | 010-83252610 |
| 传真号码 | 010-83252871 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代 |
154
| 销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
|---|---|
（二）历史沿革
1、设立及重要股本变动
信达证券主要历史沿革时间如下：
| 序号 | 发生时间 | 事件 | 基本情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2007年9月 | 设立 | 信达证券设立，注册资本151,100万元 |
| 2 | 2011年3月 | 增资 | 信达证券第一次增资，注册资本变更为256,870万元 |
| 3 | 2020年3月 | 增资 | 信达证券第二次增资，注册资本变更为291,870万元 |
| 4 | 2023年2月 | 首次公开发行A股股票并上市 | 信达证券在上交所挂牌上市，注册资本变更为324,300万元 |
（1）2007年设立
2007年9月，经中国证监会批准，中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达”）、中海信托、中国中材共同发起设立信达证券，注册资本151,100万元。
（2）2011年第一次增资
2011年3月，经中国证监会批准，信达证券向中国信达、中海信托增发合计105,770万股股份，注册资本变更为256,870万元。
（3）2020年第二次增资
2020年3月，信达证券向中泰创投、中天金投、昊天光电、前海梦工场、永信国际5家新增股东增发合计35,000万股股份，注册资本变更为291,870万元；信达证券就本次增资扩股事项向北京证监局进行了备案。
（4）2023年首次公开发行A股股票并上市
2023年1月，经中国证监会核准，信达证券首次公开发行32,430万股A股股票，并于2023年2月1日在上交所主板上市交易，注册资本变更为324,300万元。
截至本报告书签署日，除上述股本变化外，信达证券的总股本未发生变化。
155
2、最近三年重大资产重组情况
信达证券最近三年未发生重大资产重组事项。
（三）产权及控制关系
1、前十大股东情况
截至2025年12月31日，信达证券前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 2,551,400,000 | 78.67 |
| 2 | 深圳市前海梦工场运营有限公司 | 40,000,000 | 1.23 |
| 3 | 中天金投有限公司 | 28,205,048 | 0.87 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 26,731,606 | 0.82 |
| 5 | 榆林市千树塔矿业投资有限公司 | 20,525,513 | 0.63 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 18,623,095 | 0.57 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 16,266,059 | 0.50 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 11,517,060 | 0.36 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 10,901,472 | 0.34 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,745,049 | 0.27 |
| 合计 | 2,732,914,902 | 84.27 |
2、最近三十六个月内控制权变动情况
2025年5月8日，信达证券收到控股股东中国信达通知，中国信达股权变更获得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国信达股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，信达证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2025〕1175号），核准中央汇金成为信达证券实际控制人。2025年9月，中国信达已完成股权结构变更相关手续。
3、控股股东情况
截至本报告书签署日，信达证券的控股股东为中国信达，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张卫东 |
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元 |
| 成立日期 | 1999 年 4 月 19 日 |
| 经营期限 | 1999 年 4 月 19 日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、实际控制人情况
截至本报告书签署日，信达证券的实际控制人为中央汇金。
5、股权关系图
截至本报告书签署日，信达证券的股权关系如下图所示：
截至本报告书签署日，中国信达直接持有信达证券78.67%股权，中国信达为信达证券的控股股东。中央汇金持有中国信达58.00%股权，中央汇金为信达证券的实际控制人。
6、信达证券章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，信达证券的公司章程中不存在对本次交易产生重大影
157
响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
7、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，信达证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
1、一级子公司
截至2025年12月31日，信达证券拥有5家一级子公司，具体情况如下：
（1）信达期货
| 公司名称 | 信达期货有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 1995年10月5日 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913300001000226378 |
| 法定代表人 | 罗永迪 |
| 注册地址/主要办公地 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦19-20层 |
| 股权结构 | 信达证券持股100% |
| 经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（凭《经营期货业务许可证》经营），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）信风投资
| 公司名称 | 信风投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年4月9日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000593827811L |
| 法定代表人 | 展江 |
| 注册地址/主要办公地 | 北京市西城区宣武门西大街甲127号8层01房间 |
| 股权结构 | 信达证券持股100% |
| 经营范围 | 1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 |
158
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）信达创新
| 公司名称 | 信达创新投资有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2013 年 8 月 20 日 |
| 注册资本 | 100,000 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100000785884222 |
| 法定代表人 | 于青 |
| 注册地址/主要办公地 | 北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路 10 号 |
| 股权结构 | 信达证券持股 100% |
| 经营范围 | 项目投资：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（4）信达澳亚
| 公司名称 | 信达澳亚基金管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2006 年 6 月 5 日 |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300717866151P |
| 法定代表人 | 方敬 |
| 注册地址/主要办公地 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦 L1001 |
| 股权结构 | 信达证券持股 54% |
| East Topco Limited 持股 46% | |
| 经营范围 | 一般经营项目：无。许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
（5）香港控股
| 公司名称 | Cinda Securities (H.K.) Holdings Limited（中文名称：信达证券（香港）控股有限公司） |
|---|---|
| 成立时间 | 2022 年 9 月 5 日 |
| 已发行股份总款额 | 644,260,392.63 港元 |
159
| 公司类型 | 私人公司 |
|---|---|
| 公司编号 | 3187643 |
| 地址 | Suites 5801-04&08, 58/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong |
| 股权结构 | 信达证券 100%持股 |
香港控股是信达证券按照监管部门的要求在香港设立的控股平台公司，不直接开展业务，主要通过下属子公司信达国际（00111.HK）开展具体业务经营。信达国际的基本情况如下：
| 公司名称 | Cinda International Holdings Limited（中文名称：信达国际控股有限公司） |
|---|---|
| 成立时间 | 2000 年 4 月 19 日 |
| 成立地点 | 百慕大 |
| 注册办事处 | Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda |
| 上市地 | 香港联交所 |
| 股票代码 | 00111.HK |
| 法定股本 | 100,000,000 港元 |
| 已发行股份总数 | 64,120.56 万股 |
| 公司类型 | 有限责任公司（境外股份公司） |
| 商业登记证号码 | 31045803 |
| 股权结构 | 信达证券通过香港控股持股 63% |
| 经营范围 | 透过其持牌全资子公司开展企业融资顾问服务、资产管理、证券经纪、商品及期货经纪业务。 |
2、分支机构情况
截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券在境内共设有 22 家分公司、81 家营业部，信达期货在境内共设有 13 家分公司、4 家营业部，信达澳亚在境内共设有 2 家分公司。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据信达证券经审计的 2025 年度财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券主要资产情况如下：
160
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 2,676,032.37 | 20.59% |
| 其中：客户存款 | 2,309,349.86 | 17.77% |
| 结算备付金 | 382,618.04 | 2.94% |
| 其中：客户备付金 | 305,399.49 | 2.35% |
| 融出资金 | 1,672,689.32 | 12.87% |
| 衍生金融资产 | 10,860.34 | 0.08% |
| 存出保证金 | 427,035.64 | 3.29% |
| 应收款项 | 34,929.21 | 0.27% |
| 买入返售金融资产 | 156,219.98 | 1.20% |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 4,235,541.01 | 32.59% |
| 其他债权投资 | 2,370,557.31 | 18.24% |
| 其他权益工具投资 | 887,738.95 | 6.83% |
| 长期股权投资 | 40,053.60 | 0.31% |
| 固定资产 | 9,356.70 | 0.07% |
| 使用权资产 | 33,797.80 | 0.26% |
| 无形资产 | 11,372.62 | 0.09% |
| 商誉 | 100.60 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 108.64 | 0.00% |
| 其他资产 | 46,069.75 | 0.35% |
| 资产总计 | 12,995,081.89 | 100.00% |
（1）固定资产
截至2025年12月31日，信达证券的固定资产整体情况如下：
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 4,530.33 | 1,967.06 | - | 2,563.27 | 56.58% |
| 机器动力设备 | 209.90 | 187.93 | - | 21.97 | 10.47% |
| 通讯电子设备 | 27,911.86 | 22,168.75 | - | 5,743.11 | 20.58% |
| 办公电器设备 | 5,078.41 | 4,237.29 | - | 841.13 | 16.56% |
| 安全防卫设备 | 188.66 | 162.89 | - | 25.77 | 13.66% |
161
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交通运输设备 | 632.51 | 471.05 | - | 161.46 | 25.53% |
| 合计 | 38,551.67 | 29,194.97 | - | 9,356.70 | 24.27% |
①自有土地及房屋
截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋共有 7 处，建筑面积合计 15,636.79 平方米，均已取得房屋权属证书，且除 1 处面积为 2,550.24 平方米的房屋系信达证券和中国人民银行辽阳市中心支行共同所有外，剩余房屋均为信达证券单独所有，具体情况详见本报告书“附件一：被吸并方自有房产”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋”。
前述自有房屋中，合计 3 处房屋（即附件一（二）所列示的第 5 项至第 7 项）对应的土地使用权取得方式为划拨，相关情况如下：
（1）就位于辽宁省盘锦市兴隆台区的 1 宗土地，该宗土地已办理土地使用权证书但因土地取得方式为划拨，尚未办理证载权利人的变更手续；（2）就位于辽宁省辽阳市白塔区的 1 宗土地，该宗土地上目前有信达证券、中国人民银行辽阳市中心支行等多个土地使用权人，因办理土地使用权证书手续繁琐且需各土地使用权人协商一致，暂未办理土地使用权证书；（3）就位于辽宁省营口市站前区的 1 宗土地，因开发商原因导致无法办理土地使用权证书。信达证券持有的坐落于上述划拨土地上的房屋均用于办公使用。
除上述房屋占用范围内的土地使用权外，信达证券及其境内控股子公司在中国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。
鉴于：（1）以上情形均系历史原因形成；（2）信达证券持有的建设于该等划拨土地上的房屋均已取得房屋所有权证书，信达证券就该等土地及地上房屋的权属与其他方不存在争议；（3）报告期内，信达证券不存在因实际占有、使用该等房屋和土地受到相关主管部门的行政处罚的情况；且就上述 3 宗划拨用地，信达证券已取得相关自然资源管理部门出具的关于信达证券遵守国家及地方土地管理的法律法规、不存在处罚记录的说明、证明；（4）报告期内，实际使用上述三处房屋的营业部的营业收入之和与营业利润之和，占同期信达证券营业收
162
入和营业利润的比例较低。因此，前述情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。
②租赁房屋
截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内承租的、实际使用且用于开展经营活动的面积在500平方米以上的租赁房屋共计28处，合计租赁面积为42,613.5459平方米，具体情况详见本报告书“附件二：被吸并方租赁房产”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋”。
前述租赁房屋中有1处（即附件二（二）所列示的第20项）未能提供租赁房屋的有效权属证明文件和/或建设工程规划许可证等文件，有2处（即附件二（二）所列示的第11、22项）租赁房屋位于划拨土地上但未能提供有权部门同意划拨地上房屋出租的批准文件，前述租赁房屋面积合计为1,903.10平方米，约占信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋总建筑面积的4.47%。鉴于前述情形未影响租赁房屋的实际使用，且前述租赁房屋占主要租赁房屋总租赁面积的比例较小，因此，上述情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。
（2）无形资产
①商标
截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有19项已注册的商标，具体详见本报告书“附件三：被吸并方注册商标”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标”。
②著作权
截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有19项软件著作权和13项作品著作权，具体详见本报告书“附件四：被吸并方著作权”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权”。
③域名
截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有5项实际使用的对外提供服务的域名，具体详见本报告书“附件五：被吸并方域名”之“（二）
信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名”。
2、主要负债及或有负债情况
根据信达证券经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，信达证券主要负债情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 96,686.26 | 0.96% |
| 拆入资金 | 2,553,140.36 | 25.23% |
| 交易性金融负债 | 2.53 | 0.00% |
| 衍生金融负债 | 150.70 | 0.00% |
| 应付款项 | 12,835.24 | 0.13% |
| 合同负债 | 486.05 | 0.00% |
| 卖出回购金融资产款 | 2,024,034.92 | 20.00% |
| 代理买卖证券款 | 2,878,771.63 | 28.45% |
| 应付职工薪酬 | 17,245.95 | 0.17% |
| 应交税费 | 15,447.31 | 0.15% |
| 应付债券 | 2,265,404.72 | 22.39% |
| 租赁负债 | 33,110.87 | 0.33% |
| 预计负债 | 5,539.10 | 0.05% |
| 递延所得税负债 | 9,950.03 | 0.10% |
| 其他负债 | 206,948.82 | 2.04% |
| 负债合计 | 10,119,754.51 | 100.00% |
3、对外担保情况
截至报告期末，信达证券不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（1）商标
信达证券已和中国信达签订了《商标使用许可合同》，中国信达将共计13项注册商标无偿授权许可信达证券使用，许可使用期限为2025年1月1日至
164
2028年12月31日，信达证券可将该等商标进一步授权给其全资或控股子公司使用。中国信达承诺在其控股信达证券期间不会提前终止商标使用许可授权或增加使用许可条件。
该等商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标图形 | 所有权人 | 注册号 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 境内注册商标 | ||||
| 1 | 中国信达 | 7729229 | 第36类 | |
| 2 | 中国信达 | 1455601 | 第36类 | |
| 3 | 信达 | 中国信达 | 7725360 | 第36类 |
| 4 | CINDA | 中国信达 | 7728980 | 第36类 |
| 5 | 信达 CINDA | 中国信达 | 7758528 | 第36类 |
| 6 | 信达 | 中国信达 | 7753180 | 第36类 |
| 7 | 信达证券 | 中国信达 | 7747539 | 第36类 |
| 8 | 信达期货 | 中国信达 | 7744048 | 第36类 |
| 境外注册商标 | ||||
| 1 | 信達國際 | 中国信达 | 301273671 | 第36类 |
| 2 | 信達國際投看角證公司 | 中国信达 | 301273680 | 第36类 |
| 3 | 信達國際 CINDA INTERNATIONAL | 中国信达 | 301280303 | 第36类 |
| 4 | 信达国际 | 中国信达 | 301280321 | 第36类 |
| 5 | 信达国际 CINDA INTERNATIONAL | 中国信达 | 301280330 | 第36类 |
（2）企业字号
根据中国信达《知识产权保护管理办法》的相关规定，中国信达业务部门或子公司投资设立的全资、控股或具有实际控制权的下属机构可以使用“信达”（CINDA）字号，相关部门或单位应在投资设立方案中明确是否使用“信达”（CINDA）字号、使用“信达”（CINDA）字号的必要性、防范公司声誉风险的管控措施等并按中国信达相关规定履行审批程序。
165
中国信达已就信达证券使用“信达”（CINDA）企业字号的情况出具了《关于许可信达证券股份有限公司使用“信达”（CINDA）企业字号相关事项的说明》，具体内容如下：
“信达证券股份有限公司（以下简称‘信达证券’）是本公司控股子公司，本公司在发起设立信达证券时已经履行了相关审批程序，同意该子公司使用‘信达证券股份有限公司’作为公司名称进行工商注册，许可使用‘信达’（CINDA）企业字号。
在本公司控股信达证券期间内，本公司授权信达证券无偿使用前述企业字号。”
鉴于：自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，信达证券将终止上市并注销法人资格。且中国信达已针对上述授权许可使用商标及企业字号事项出具《说明》，同意自本次合并交割日起至2028年12月31日，信达证券及其全资或控股子公司可继续无偿使用《商标使用许可合同》中载明的相关商标及中国信达于2021年8月4日出具的《关于许可信达证券股份有限公司使用“信达”（CINDA）企业字号相关事项的说明》中载明的相关字号。
因此，信达证券及其境内控股子公司与中国信达就该等商标及企业字号的无偿使用不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述授权许可使用商标及企业字号事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）主营业务发展情况
信达证券经过多年发展，业务涵盖证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等，具备综合金融服务能力。其中，期货业务由全资子公司信达期货开展；境外业务由控股子公司信达国际开展；基金管理业务由控股子公司信达澳亚开展；私募投资基金业务由全资子公司信风投资开展；另类投资业务由全资子公司信达创新开展。近年来，信达证券保持战略定力，聚焦主责主业，坚持以提质增效与风险防范并重为发展导向，在夯实管理基础、强化风险管控、优化业务流程的同时，稳步推动市场化改革措施落地见效，始终秉持以客户为中心的理念，大力推进业务协同发展和管理创新转型，各项业务的
166
核心竞争力稳中有升，为下一阶段高质量发展奠定了坚实基础。
报告期各期，信达证券的各项业务营业收入构成情况如下表所示：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券及期货经纪业务 | 186,011.21 | 46.00% | 150,500.85 | 45.72% |
| 证券自营业务 | 104,174.76 | 25.76% | 64,762.31 | 19.68% |
| 投资银行业务 | 12,225.28 | 3.02% | 15,566.01 | 4.73% |
| 资产管理业务 | 53,057.24 | 13.12% | 58,578.73 | 17.80% |
| 其他业务 | 48,918.78 | 12.10% | 39,746.85 | 12.08% |
| 合计 | 404,387.28 | 100.00% | 329,154.74 | 100.00% |
2024年度及2025年度，信达证券的证券及期货经纪业务实现收入占营业收入的比重分别为 45.72% 和 46.00%；证券自营业务实现收入占营业收入的比重分别为 19.68% 和 25.76%；投资银行业务实现收入占营业收入的比重分别为 4.73% 和 3.02%；资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 17.80% 和 13.12%；其他业务实现收入占营业收入的比重分别为 12.08% 和 12.10%。报告期内，信达证券主营业务未发生重大变化，证券及期货经纪业务和证券自营业务是其营业收入的主要来源。报告期内，信达证券的主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等。基于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。
1、证券及期货经纪业务
信达证券的证券及期货经纪业务主要包括证券经纪业务和期货经纪业务。2024年度及2025年度，信达证券的证券及期货经纪业务收入分别为150,500.85万元和186,011.21万元，占营业收入的比例分别为 45.72% 和 46.00%。
（1）证券经纪业务
信达证券的证券经纪业务分为传统证券经纪业务和信用交易业务，主要包括代理买卖证券业务、信用业务、代销金融产品、投资顾问、IB业务在内的多项业务，通过线下和线上相结合的方式，向客户提供综合金融服务。证券经纪业务是信达证券重要的收入来源，也是信达证券各项业务发展的基础和创新业务开展的保障。
167
2024年度及2025年度，信达证券的证券经纪业务净收入（母公司口径）分别为77,176.08万元和96,346.61万元。
报告期内，信达证券持续优化分支机构布局。截至2025年末，信达证券在全国18个省、直辖市共设有分支机构103家，包括22家分公司、81家营业部，主要分布于东部沿海及中部省会等发达或中心城市，其中1家分公司、33家营业部分布在辽宁省内。信达证券在辽宁省、广东省、浙江省均有10家（含）以上证券营业部，并在辽宁省具有较为明显的区位优势。截至2025年末，信达证券的证券经纪业务客户数量约为299.70万户，托管客户资产规模约为3,600亿元。
报告期内，信达证券的证券经纪业务荣获多项行业奖项荣誉，主要包括“2024年君鼎奖中国证券业零售经纪商奖”“2024年君鼎奖中国证券业投资者教育奖”“2024年华尊奖最佳渠道合作奖”“2025年君鼎奖中国证券业零售商奖”“2025年华尊奖最佳渠道合作奖”“2025年华尊奖最佳成长财富管理奖”“2025年度金麒麟奖最佳AI与大模型应用奖”“2025年度金麒麟奖金融产品生态创新奖”“2025年度金麒麟奖最佳投资顾问服务体系建设机构奖”等。
①经营情况
A.传统证券经纪业务
信达证券传统证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务和IB业务等。报告期内，信达证券以精准营销与精细化服务为抓手，大力拓展有效客户，优化客户结构，深化客户经营，经纪业务客户基础持续扩大。客户数量及托管资产规模创成立以来新高，经纪业务发展根基进一步巩固。机构及高净值客户服务体系持续完善，发力机构与量化赛道，聚焦机构客户与量化交易需求，提升专业服务与系统支持能力，推动机构经纪业务高速增长。以“客户资产增值”为核心目标，着力打造财富管理新生态，一方面通过优化产品供给与加强投后跟踪，有效促进保有规模的稳健增长；另一方面以专业的投顾能力带动服务价值的提升，驱动业务收入持续保持高速增长，信达证券财富管理转型成效切实显现。推动经纪业务数字化、精准化、智能化转型，智能外呼系统功能优化与信达天下APP版本迭代稳步推进，平台日活跃用户规模保持稳定，经纪业务整体运行稳健。
168
信达证券代理买卖证券业务收入主要取决于客户的交易量和经纪佣金率，主要客户为个人客户。2024年度及2025年度，信达证券代理买卖证券业务收入（母公司口径）分别为79,820.03万元和115,866.08万元，股票基金交易额分别为2.59万亿元和4.05万亿元，股票基金交易额市场份额分别为 0.44% 和 0.41% 。
代销金融产品业务方面，信达证券于2013年3月取得代销金融产品业务资格，主要代销金融产品包括公募基金、私募专户等，形成了权益、量化、市场中性、固定收益、另类投资、产品组合等代销产品体系，能够为客户财富管理提供多样化选择。报告期内，信达证券以助力居民财富管理、提升资产配置效率为目标，推动金融产品研究评价体系及产品投后管理体系建设，进一步丰富金融产品供给，提升售后服务效率；同时顺应指数化投资趋势，大力发展ETF业务，为投资者提供高效、多元的资产配置解决方案。2024年度及2025年度，信达证券代销金融产品业务收入（母公司口径）分别为2,293.39万元和3,651.64万元。
IB业务方面，信达证券于2010年3月获得IB业务的资格，与子公司信达期货开展业务合作。报告期内，信达证券IB业务各项指标保持增长态势。
B.信用交易业务
信达证券信用交易业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务和转融通业务。目前，信达证券主要开展的是融资融券业务和股票质押式回购交易业务。面对市场环境变化，信达证券加强营销组织和制度建设，进一步完善风险防控机制，确保融资安全。报告期内，信达证券两融余额及两融利息收入市场份额实现持续增长；无新增违约客户，融资融券业务整体维持担保比例保持稳定水平，信用风险管理能力稳健高效。
信达证券于2012年5月获得融资融券业务资格。信达证券通过融资融券业务帮助客户利用杠杆提高投资回报水平，主要客户为个人和企业客户。信达证券拥有成熟的融资融券业务规模监控与调整机制。2024年度及2025年度，信达证券融资融券业务利息收入（母公司口径）分别为56,681.93万元和68,904.98万元；2024年末及2025年末，融资融券余额（母公司口径）分别为120.90亿元和163.59亿元，平均维持担保比例分别为 242.51% 和 259.33% 。
信达证券于2013年7月获得上交所和深交所股票质押式回购业务资格。
169
2024年度及2025年度，信达证券股票质押式回购交易业务利息收入（母公司口径）分别为1,532.41万元和6,460.61万元。
信达证券分别于2013年4月和2014年6月获得转融资和转融券业务资格，并于2020年2月进一步获得科创板转融券业务资格。证金公司转融通业务平台是目前国内证券借贷业务的唯一平台，通过该平台信达证券能够出借来自第三方拥有的证券，并借入资金和证券向客户提供融资融券服务。通过转融通业务，信达证券进一步为客户提供了资金流动性。
170
A.代理买卖证券业务主要流程
171
B.融资融券业务主要流程
C.股票质押业务主要流程
A.营销模式
信达证券建立了以市场为导向、以客户为中心、以利润为目标的经纪业务营销模式，充分整合公司内部资源，构建营销上下游结构链，全方位为客户提供资产保值、增值服务。信达证券通过联合营销、客户细分营销、差异化产品营销、投资顾问营销以及大数据营销等多种营销模式，全方位拓展经纪业务客户群体。
联合营销模式下，信达证券通过与商业银行合作，充分利用银行网点资源培养和扩大投资者规模，降低营业网点成本，提高市场效率，达到“利润共享、客户共享、渠道共享”的目的。客户细分营销模式下，信达证券对现有存量客户进行细分，并提供相匹配的投资服务，收费采取佣金与服务内容挂钩，使信达证券从通道服务向盈利模式转型。差异化产品营销模式下，在客户细分的基础上，信
172
达证券努力为客户提供多元化产品，通过专业、完整、全面的多元化服务，指导不同风险承受能力的客户参与多元化产品交易，从而产生产品销售和增量交易资源的佣金收入。投资顾问营销模式下，信达证券组建了总部及分支机构投顾团队，采取总分结合的产品生产和服务体系，从事投顾产品生产和运营；线上组建营销人员交流群、公司客户群，线下组织投资策略会、财富大讲堂等活动持续向客户推广；通过线上线下统筹并联动，不断增强投顾服务的创收水平和价值转化能力。大数据营销模式下，信达证券通过建立客户评定与营销服务适配系统（CRM），对客户相关数据进行收集、整理、分析，筛选出服务对象，进而实现精准营销，增加客户满意度，取得信达证券与客户双赢的局面。
B. 服务模式
信达证券将客户服务工作融入到业务各个环节，依托金融科技，优化建设CRM、MOT（关键时刻服务管理系统）等系统平台，实现科技赋能员工，为分支机构提供精准化数据分析、多样化客户分类、科学化任务推送，引导和督促分支机构提高客户服务工作效率。
信达证券按照客户资产规模、交易情况以及风险偏好等要素，将客户分为不同级别，并相应地予以匹配专属的服务内容，以满足不同客户的差异化需求，进而增强客户的归属感。同时总部投顾服务团队已初步形成规模，针对客户的交易决策需求提供一系列建议、服务，深度分析挖掘客户需求，有效提升客户满意度。此外，为拓宽服务渠道，信达证券积极整合客户服务中心、公司官网、一体化服务平台及官方微信等多重线上平台，持续为客户提供高效便捷的非现场服务，充分发挥互联网服务渠道优势，提升服务体验，强化信达证券的服务品牌形象。
（2）期货经纪业务
信达证券通过全资子公司信达期货开展期货业务。信达期货成立于1995年10月，系经中国证监会核发《经营证券期货业务许可证》、浙江省市场监督管理局核准登记注册的专营国内期货业务的有限责任公司，注册资本6亿元。信达期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。信达期货为中国金融期货交易所全面结算会员单位，为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，为
173
中国证券投资基金业协会观察会员，浙江期货行业协会副会长单位。
截至2025年末，信达期货以总部杭州为中心，在全国设有分支机构17家，包括13家分公司和4家营业部，分布于北京、上海、广东、浙江、江苏、四川、福建、河北、辽宁、湖北、山东等地。同时，信达证券在全国的分支机构参与IB业务，能够为信达期货带来较为优质的客户资源。
报告期内，信达期货以机构客户和产业客户为抓手，不断夯实经纪业务基础，强化期货资管产品体系建设，提升财富管理能力，以科技赋能业务发展，大力推进数字化转型，经纪业务、期货投资咨询业务均保持稳步增长。资产管理业务与财富业务双向赋能，业务规模大幅增长，产品业绩市场表现亮眼，资产管理产品体系建设和产品销售双向赋能成效显现。自2022年以来，信达期货连续四年在分类评价中保持A类A级。
报告期内，信达期货荣获多项行业奖项荣誉。2024年，信达期货获得《证券时报》主办的君鼎奖“2024中国成长潜力期货公司君鼎奖”；在财联社主办的第二届“金榛子”资管机构卓越案例评选中，荣获“收益明星主观CTA金榛子奖”等奖项。2025年，信达期货在第十九届全国期货（期权）实盘交易大赛暨第十二届全球衍生品实盘交易大赛颁奖大会上，荣获“优秀机构服务奖”；在“2025财联社‘金榛子’资管竞争力卓越案例”评选中，“信达运时1号集合资产管理计划”荣获“收益明星债券私募产品金榛子奖”，“信达诚睿聚进1号集合资产管理计划”荣获“收益明星主观CTA金榛子奖”；信达期货研究所荣获Wind“最受欢迎研究机构”、同花顺“2025年度明星研究院”等奖项。
①经营情况
信达期货向机构客户及个人客户提供广泛的期货产品及服务。2024年度及2025年度，信达期货营业收入分别为21,169.31万元和17,511.94万元，主要由手续费及佣金净收入和利息净收入构成。信达期货主营期货经纪、资产管理和期货投资咨询三大业务，具体如下：
A.期货经纪业务
期货经纪业务是信达期货的主要收入来源之一。信达期货经纪业务核心定位是“交易通道服务商+基础风险管理者”。近年来，随着期货行业竞争加剧（佣
174
金率持续下降）、监管趋严，信达期货经纪业务正向“精细化、差异化、产业导向”转型，通过引进、培养业务团队及分支机构扩张，夯实经纪业务基础，提高市场份额。报告期内，信达期货新客户开户数、成交额均保持快速增长，客户权益增长创新高。
B.期货资产管理业务
2014年6月，经中国证监会核准，信达期货取得资产管理业务资格。近年来，信达期货坚持期货衍生品专业特色，优化与丰富产品布局，做大做强以“商品及金融衍生品类”为标的资产的主观与量化CTA（商品交易顾问策略）产品，实现了投资标的多品类覆盖，策略多元化发展，形成了行业较为丰富、健全的产品线，涵盖混合类、固收（固收+）和CTA等各类产品。信达期货资管业务呈现“产品体系健全、投研交易能力优异、运营与风控体系强大”的特点。报告期内，信达期货资产管理业务主动管理转型见效，产品数量大幅增长。
C.期货投资咨询业务
2011年9月，经中国证监会核准，信达期货取得期货投资咨询业务资格。
2024年度及2025年度，信达期货的期货投资咨询业务收入总体规模较小。
A.期货经纪业务主要流程
B.期货资产管理业务主要流程
175
C.期货投资咨询业务主要流程
信达期货坚持差异化竞争策略，坚持夯实传统经纪业务基础，推动机构业务发展，持续优化客户结构；坚持期货衍生品专业特色，优化与丰富产品布局；积极推进加快金融数字化转型落地见效，全力实现科技赋能业务。信达期货通过向客户提供专业的交易、交割、结算、出入金等基础服务，辅以研究咨询服务以及其他增值服务，在满足客户投资需求的同时获取经营收入。随着国内期货行业的不断发展和成熟，信达期货正在由以通道业务为主的传统期货经纪商，向能够提供期货经纪、资产管理、投资咨询等业务在内的期货及衍生品领域的综合期货衍生品服务商转型。
2、证券自营业务
信达证券的证券自营业务是信达证券运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投资行为。
2024年度及2025年度，信达证券的证券自营业务收入分别为64,762.31万元和104,174.76万元，占营业收入的比例分别为 19.68% 和 25.76% 。
（1）经营情况
信达证券的证券自营业务主要由固定收益部、金融产品部和金融市场部三个一级业务部门负责开展。固定收益部是从事固定收益类投资的业务部门，投资范围涵盖固定收益投资、权益投资、私募FOF投资、REITs投资、衍生品投资以及量化投资等券商自营全投资品类。基于信达证券的实际情况，固定收益部确定以“固收为主，权益为辅”的“固收+”投资模式。金融产品部定位于信达证券新型利润中心，运用AI赋能投资业务，以资产证券化类产品投资业务为基石，并积极布局量化策略、另类项目及其他投资业务，致力于打造多元化的收入结构。
176
金融市场部成立于2023年，主要业务是债券销售与交易，通过收取销售佣金和做市交易利差获利，是信达证券轻资本转型战略的核心载体。
信达证券的证券自营业务主要以固定收益类证券投资为业务主线，坚持稳健的经营风格，紧密跟踪市场并根据市场变化适时调整投资策略。面对复杂的市场环境，信达证券加强宏观经济形势研判，重点通过大类资产配置研究，建立大类资产配置模型，利用量化模型来对战略配置方向作出数据支撑，以“固收+”策略取得了较好的投资业绩。同时，积极落实金融“五篇大文章”，持续进行科技金融、绿色金融、普惠金融等相关领域投资。
报告期内，信达证券的证券自营业务获多项行业奖项荣誉。2024年，信达证券的证券自营业务获得第十届中国资产证券化论坛年会（CSF）嘉勉评选“年度创新机构”奖、第十届资产证券化与债券·介甫奖评选“优秀ABS投资人”奖、第九届CNABS资产证券化年会暨第九届CNABS“金桂奖”评选“行业优秀投资机构奖”、中央国债登记结算有限责任公司“债券业务锐意进取机构”等奖项。2025年，信达证券的证券自营业务获得北京金融资产交易所“最具市场新生力机构”、第十一届中国资产证券化论坛（CSF）“年度杰出机构”奖、第十一届资产证券化与债券·介甫奖评选“优秀跨境ABS投资人”奖、第十届CNABS资产证券化年会暨第十届CNABS“金桂奖”评选“市场优秀科技赋能机构”及“市场领先绿色金融机构”奖等奖项。
（2）业务流程
信达证券的证券自营业务主要流程图如下：
177
①权益类业务主要流程
178
②固定收益业务主要流程
（3）经营服务模式
证券自营业务的商业模式为运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益。主要投资于上市公司股票、基金、股指期货以及可转债、各类利率债和信用债，包括国债、政策性金融债、地方政府债、公司债、企业债、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产证券化产品等。
3、投资银行业务
信达证券投资银行业务主要包括股权融资、债券融资和财务顾问等，具体业务品种包括IPO、上市公司再融资、公司债、企业债、金融债、ABS、并购重组以及新三板推荐挂牌等。2024年度及2025年度，信达证券投资银行业务收入分别为15,566.01万元和12,225.28万元，占营业收入的比例分别为 4.73% 和 3.02%。
179
（1）经营情况
经过多年发展，信达证券投资银行业务在金融、煤炭、能源、医药、化工、电子设备制造等行业积累了较为丰富的经验，形成了涵盖股权融资、债券融资、混合融资、并购重组和综合财务顾问等业务的全面的金融服务体系。
报告期内，信达证券投资银行业务根据监管导向，调整业务重点，结合自身资源禀赋，走差异化、特色化发展道路，取得较好的效果。债权市场方面，在全面覆盖公司债、金融债、企业ABS以及银行间不良资产支持证券等市场主流固定收益类品种的基础上，信达证券积极推进产品创新，落实金融“五篇大文章”，成功发行了多单科技创新公司债券以及绿色ABS，取得较好的经济效益和社会效益。在服务好央企国企融资的基础上，服务主体进一步细化。股权市场方面，信达证券聚焦服务科技创新，赋能实体经济高质量发展，同时积极跟进政策变化与产业趋势，助力上市公司高质量发展，坚持服务科技创新、服务新质生产力，在细分市场持续深挖，发力并购重组和破产重整细分领域，积极发挥金融集团协同优势，开展业务创新，成功服务了多个破产重整项目落地，多层次满足客户需求，获得显著成效。
报告期内，信达证券投资银行业务获多项行业奖项荣誉，主要包括“2024年君鼎奖中国证券业服务央企国企项目”、“2024年君鼎奖中国证券业投资银行创新项目”、第八届CNABS“金桂奖”“最具行业影响产品奖”和“最具创新突破产品奖”等奖项。
① 股权融资业务
依托长期服务金融资产管理公司及其客户的经验，经过多年发展，信达证券与国有大中型企业、地方企业、著名民营企业建立了良好的长期合作关系，股权类业务在煤炭、能源、医药、化工、先进制造业等行业积累了较为丰富的经验。
报告期内，信达证券股权融资业务完成保隆科技可转债、中泰证券向特定对象发行股票、三夫户外向特定对象发行股票等再融资项目以及奥美森IPO项目。
在持续开展牌照类投资银行业务的基础上，信达证券结合积极协同中国信达的经验，并充分利用中国信达资源，在企业纾困、破产重整、大型企业资产重组等业务中，形成了差异化的竞争优势。企业纾困方面，信达证券为存在暂时性困
180
难的企业提供财务顾问服务，协助其制定纾困方案或风险化解方案；破产重整方面，信达证券通过担任重整方或投资人的财务顾问，协助推动破产重整方案的实施；企业资产重组整合方面，信达证券充分利用金融资产管理公司的协同资源，为大中型国有企业提供资产重组、资产证券化等全方位财务顾问服务。
②债券融资业务
信达证券的债券融资业务涉及的债券品种主要包括地方政府债、金融债、公司债、ABS等。报告期内，信达证券抓住债券市场快速发展的有利形势，债券发行承销业务稳步发展。
报告期各期，信达证券的债券承销情况如下：
单位：亿元，家
| 发行类别 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 承销规模 | 承销家数 | 承销规模 | 承销家数 | |
| 地方政府债 | 108.54 | 48 | 197.54 | 79 |
| 金融债 | 29.83 | 19 | 57.51 | 16 |
| 公司债 | 25.84 | 16 | 35.32 | 16 |
| ABS | 106.23 | 78 | 59.77 | 53 |
| 总计 | 270.44 | 161 | 350.13 | 164 |
注：承销金额来自Wind，统计口径为“承销综合排名（金额+数量+收入），统计品种：债权”；按照承销商实际配额统计，如果未公布实际配额，则联席主承销商主承销金额以总发行规模/联席家数计算。
（2）业务流程
信达证券投资银行业务主要流程如下：
181
（3）经营服务模式
信达证券投资银行业务贯彻市场化经营理念，在积极协同中国信达的同时，着力培育成长性好、经营稳健、发展潜力大的多层次优质客户资源，保证投资银行业务的稳健发展。信达证券秉承与客户共成长的理念，以客户服务为中心，根据客户所处行业、发展阶段、企业特征等，提供包括股权融资、债券融资、混合融资和财务顾问等在内的覆盖客户全生命周期的一揽子金融服务方案。
在股权融资业务领域，投行业务条线抓住全面注册制改革的有利市场机遇，在新兴行业、重点区域布局，加强各类项目的储备，并充分发挥集团公司战略协同优势，提升IPO业务规模，积极拓展上市公司再融资、并购重组等其他业务。同时投行业务条线还将加强对行业和重点企业的研究，利用自身资源，通过积极的市场开发，积累市场化客户，与公司其他各项业务和发展战略相协调，全力争取在市场竞争中体现差异化竞争优势，成为行业领先、提供一揽子金融服务方案、覆盖客户全生命周期的综合性投资银行。
在债券融资业务领域，投行业务条线立足于服务实体经济，以客户需求为导向，秉承做深做细市场的理念，通过金融债、公司债、企业债、可转债、可交换
182
债、资产证券化等多种手段为客户提供全系列的标准化债务融资服务。同时，还可根据客户需求提供量身定制的非标准化等结构性融资服务。
在财务顾问业务领域，投行业务条线立足自身资源，抓住国企改革及金融降杠杆的历史性机遇，聚焦重点行业，发挥在大型企业重组、产业整合、困境企业重组、债转股等方面的经验优势，提高并购业务专业化水平，做强并购业务，在业内形成若干有影响力的成功案例，打造信达证券在企业重整纾困等不良资产领域的另类投行特色品牌。
信达证券注重强化投资银行业务风险控制，制定了《投资银行项目管理规程》《投资银行项目立项管理办法》《投资银行业务尽职调查管理办法》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行类业务内核管理规程》《保荐及上市公司并购重组财务顾问业务持续督导管理办法》《债券业务存续期管理办法》等制度，从项目开发、立项、尽职调查、内核、申报、审核、实施和后续管理等业务环节出发，全面控制项目风险。
4、资产管理业务
信达证券资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务和公募基金管理业务。2024年度及2025年度，信达证券资产管理业务收入分别为58,578.73万元和53,057.24万元，占营业收入的比例分别为 17.80% 和 13.12% 。
（1）证券公司资产管理业务
2009年3月，经中国证监会核准，信达证券获得证券资产管理业务资格。信达证券资产管理业务为客户提供集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理等各类资产管理服务。报告期内，信达证券资产管理业务一直秉承“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发展”的经营理念，坚持“稳健经营、规范管理、强化风险控制、审慎投资、客户至上和创新领先”的投资原则，在“固收+”、股票市值管理及企业资产证券化等领域形成优势，获得了客户的信赖和市场的好评。
2024年，信达证券资产管理业务获得中国证券报主办的金牛奖“三年期短期纯债型金牛资管计划”和“三年期股票多头型金牛资管计划”；蝉联《每日经济新闻》主办的金鼎奖，获得“2024年度创新突破券商资管”称号；获得《证券时报》主办的君鼎奖“2024年中国证券业资管权益团队”和“2024年中国证券
183
业资管 ABS 团队”等奖项；获得财视中国主办的介甫奖“杰出影响力资管券商品牌”；获得东方财富主办的东方财富风云榜“年度成长券商资管”等奖项。2025年，信达证券资产管理业务获得“2025 中国证券业资管权益团队君鼎奖”“2025 中国证券业资管最佳权益团队金鼎奖”“杰出影响力券商资管品牌”“年度品牌形象券商资管”“杰出成长券商资管”等奖项。
①经营情况
报告期内，信达证券结合自身禀赋与优势特点，在市场波动的背景下不断探索资产管理业务新模式，不断丰富资产管理产品销售渠道，合作营销模式取得有效突破；与银行理财子公司、保险、信托等建立资管业务合作，拓宽产品发行渠道，产品设计和销售能力明显提高。同时，信达证券不断加强资产管理投研能力，加强产品研发力度，全面提升主动管理与创新投资能力。
截至 2025 年末，信达证券的证券公司资产管理业务规模（母公司口径）为 823.73 亿元，产品数量合计 143 个，期末客户数量合计 1,807 个。2024 年度及 2025 年度，信达证券集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务合计实现净收入（母公司口径）分别为 15,252.92 万元和 13,410.89 万元。
信达证券制订了严格的业务流程，以保证资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大限度地保护投资者合法权益。
A. 集合资产管理业务主要流程
B.单一资产管理业务主要流程
C.专项资产管理业务主要流程
信达证券将资产管理业务定位为公司重点业务，在符合业务隔离的监管要求以及其他合规风控的要求下，加强与证券经纪部门和投资银行部门的合作，充分发挥内部协同效应。信达证券注重资管业务投研能力建设，重点培育和推动特色主动管理型产品，着力打造“固收+”资管品牌。信达证券资管产品的销售采用直销和代销相结合的方式，在依托资产管理部门及分支机构营业网点的同时，大力拓展银行、互联网平台等代销渠道。同时，信达证券充分利用营业部、代销渠道、网站、电子邮件、短信等多种渠道和方式，建立起多层次、多渠道的客户服务体系，为客户提供专业化的资产管理服务。
信达证券制定了《资产管理业务管理规程》《集合资产管理业务管理办法》《单一资产管理业务管理办法》《资产管理业务投资管理办法》等合规风控制度，规范资管业务操作流程，加强关键环节的风险控制，有效防范产品投资风险。
（2）公募基金管理业务
信达证券通过控股子公司信达澳亚开展基金管理业务。信达澳亚成立于2006年6月5日，注册资本1亿元。信达澳亚持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，其业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
185
信达澳亚的基金管理业务主要涵盖公募基金和专户理财领域。遵循市场化导向，信达澳亚组建确立了两大业务特色体系：一是主动投资业务（权益），二是专户业务体系（多资产多策略专户）。
主动投资业务方面，信达澳亚确立主动权益投资的优势地位，积极打造第二增长曲线，寻找新业务增长点。信达澳亚坚持投研为中心，逐步组建了权益、固收及固收+、量化及FOF投研团队。根据国泰海通证券发布的《基金公司权益及固定收益类资产业绩排行榜》数据，截至2025年末，信达澳亚基金权益投资十年期投资业绩排名行业前列（2/97），七年期投资业绩排名行业前列（9/121）；固收投资近十年投资业绩排名行业前列（3/73），七年期投资业绩排名行业前列（3/112）、五年期投资业绩排名行业前列（4/126），长期投资业绩行业领先。
专户业务方面，信达澳亚积极寻找新业务发展机遇，推动特色专户业务发展。多资产多策略专户业务受到客户认可，管理规模快速增长。
① 经营情况
信达澳亚建立并形成以“成就客户”为核心的企业文化，坚持长期价值投资理念。在公募基金高质量发展新阶段要求下，信达澳亚不断完善投研体系，强化核心投资团队，提升自身核心竞争力；以产品为纽带，做好业务布局，全力推动业务快速发展；优化调整销售体系、销售策略，助推业务规模迅速增长，行业影响力及品牌知名度显著增强。
2024年度及2025年度，信达澳亚营业收入分别为64,408.67万元和61,622.31万元。2024年末及2025年末，信达澳亚的公募基金管理规模分别为1,374.51亿元和1,174.26亿元（不包括清算中的产品）。
② 业务流程
A. 公募基金业务主要流程
B. 专户理财业务主要流程
信达澳亚主要通过渠道合作、机构直销以及互联网平台等三类营销模式向包括机构客户和个人客户在内的投资者销售基金产品，在满足客户投资需求的同时向其收取管理费以获得经营收入。信达澳亚秉持价值投资理念，立足长远，坚持以高度专注力和工匠精神为核心的投研理念，力争打造优秀的权益、固收投研团队，推动公募权益、固收、专户业务均衡发展，以满足客户的多样化投资需求。
5、其他业务
信达证券的其他业务包括境外业务、研究业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务等业务。2024年度及2025年度，信达证券其他业务收入分别为39,746.85万元和48,918.78万元，占营业收入的比例分别为 12.08% 和 12.10% 。
（1）境外业务
信达证券通过控股子公司信达国际开展境外业务。信达国际注册地位于百慕大，总部位于中国香港，于2000年8月在香港联交所主板上市，股票代码为00111.HK。2019年5月，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司收购信达国际控股有限公司的批复》（证监许可[2019]955号），同意信达证券以自有资金出资收购信达国际 63.00% 股权。
信达国际主要通过旗下信达国际证券有限公司、信达国际资产管理有限公司、信达国际融资有限公司、信达国际期货有限公司、信达国际研究有限公司开展业务。信达国际通过下设持牌子公司，持有香港证监会核准的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）牌照，提供包括资产管理、企业融资、企业财务顾问、债券发行及承销、证券交易、财富管理、商品及期货交易等多元化金融服务，是信达证券实施国际化战略、拓展境外业务的优质平台。
①经营情况
信达国际坚持企业融资、投资管理、销售交易业务均衡发展的策略。
企业融资业务方面，信达国际主要为于香港及其他证券交易所上市或寻求上市的公司及其他非上市企业就股权及债务融资提供企业融资服务及顾问服务。信
187
达国际企业融资业务均衡拓展 IPO、财务顾问、股债发行与承销三大板块，抓住港股 IPO 扩张的窗口期，积极布局 IPO 保荐业务。同时，信达国际为客户提供点心债、美元债、ESG 债券（与 ESG 理念密切结合，围绕提升环境绩效、社会责任、公司治理等方面所发行的债券）等多元化资本工具的全流程服务，涵盖结构设计、监管合规及国际承销等业务范畴。
信达国际投资管理业务包括资产管理业务和自营投资业务。资产管理业务方面，信达国际主要为客户提供公募基金、私募基金、专户管理服务和投资顾问服务。自营投资业务方面，信达国际自营持仓主要为中资国有企业境外债券。
销售及交易业务方面，信达国际主要为于香港及已选定海外市场买卖的证券、股份挂钩产品、单位信托、股票期权、商品及期货合约提供经纪服务及为该等经纪客户提供包销、配售及开展融资服务。信达国际抓住港股交投活跃的有利市场时机，推动销售及交易业务稳健发展。
2024年度及2025年度，信达国际实现营业收入分别为13,784.52万元和17,021.83万元，实现净利润分别为942.73万元和7,361.47万元。
②组织架构
信达国际的组织管理架构如下所示：
信达国际是一家多元化综合性金融服务商，依托其全资子公司覆盖资产管理、企业融资、企业财务顾问、债券发行及承销、证券交易、商品及期货交易等全业务链条，能够为企业及机构客户、高净值个人客户提供全方位、一站式的金融服务。信达国际积极推进数字化转型，升级核心柜台系统，可以通过线上软件提供
188
香港市场公募基金产品交易服务，同时也支持其他基金、债券、结构性产品等金融产品交易，提供个性化策略交易功能，以满足不同客户的交易需求。同时，信达国际持续深化与中国信达及中投体系内各成员企业的业务协同，围绕不良资产处置、证券交易、股债二级市场交易、跨境融资及跨境基金管理、为超高净值客户提供海外资产配置方案等核心领域，定制化设计综合金融服务方案，通过股债并举、跨境联动，打造财富管理、资产管理和投资银行业务的闭环。
(2) 研究业务
① 经营情况
信达证券研究开发中心锚定“特色化、差异化一流研究机构”的战略定位，以深度研究、产业研究、价值研究为核心特色，深耕特殊机遇研究领域，全力搭建产业与资本的枢纽桥梁，持续深化一二级市场投资协同。
卖方业务方面，信达证券研究开发中心深度服务超百家国内头部机构客户及核心战略伙伴，多个研究领域获得客户高度认可；内部协同方面，信达证券研发中心深度整合集团资源，以集团客户为中心，贯彻“大协同”战略理念，通过深入、全面、领先的行业研究，为集团万亿资产、千亿投资精准引路、高效护航，承揽与推荐投资研究项目数百项。
信达证券的研究能力得到市场广泛认可，近年在“新财富”“金牛奖”“水晶球奖”“金麒麟”“Wind 金牌分析师”“Choice 最佳分析师”等权威评选中，累计荣获百余项分析师团队奖项。报告期内，信达证券的研究业务先后获得新财富“进步最快研究机构”第4名、金麒麟“最佳行业研究机构”第2名、Choice “最受欢迎研究机构”等奖项；2025年首次入围新财富“最具潜力研究机构”。
② 业务流程
信达证券设置研究开发中心为机构投资者提供专业的证券研究服务，研究开发中心通过研究报告、路演、电话会议等多种形式输出研究观点，最终以分仓佣金、研究咨询服务收入等实现盈利。研究开发中心业务流程围绕“研究产出—合规风控—服务触达—佣金转化”等核心环节展开。
189
研究开发中心建立了以首席分析师为核心的业务管理模式，成立相应研究小组，首席研究员对组内研究成果进行审核把关。研究开发中心设定专岗质控审核人员和合规审核人员，所有研究成果须经质量审查和合规审查，并经部门负责人审批同意后才可发布，切实保证所发布研究报告的质量。研究开发中心成立专门销售交易团队，负责对各类机构客户开展研究咨询、交易单元租赁等综合金融服务。
信达证券研究业务与证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行等业务相互独立，实现了人员隔离、物理隔离和信息隔离。信达证券负责主管研究咨询业务的高级管理人员不存在同时主管其他存在利益冲突业务职能部门的情况。研究开发中心因公司业务需要，参与信达证券承销保荐、财务顾问等业务项目，遵照信达证券《利益冲突管理办法》《信息隔离墙管理办法》，严格履行信达证券内部跨墙审批程序。
（3）私募投资基金业务
信达证券通过全资子公司信风投资开展私募投资基金业务。信风投资成立于2012年4月9日，注册资本1亿元。信风投资作为信达证券下属私募子公司，主营业务涵盖私募股权投资以及与股权投资相关的财务顾问服务，依托股东资源与专业能力，为客户提供全链条投资及顾问解决方案。信风投资专注于信息安全基金、专项纾困基金、并购基金、主题基金等领域，先后募集并管理了宁波达泰基金等十多支基金产品。
报告期内，信风投资经营稳健，投资项目收益率情况良好。2024年度及2025年度，信风投资营业收入分别为7,518.60万元和12,127.90万元。截至2025年末，信风投资共管理10支基金，管理基金总规模195.09亿元。
②业务流程
信风投资私募股权投资主要流程如下：
信风投资的商业模式为通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于目标公司股权或项目，通过股权或项目增值的方式为基金赚取投资收益，同时，信风投资通过向基金收取管理费获取经营收入。报告期内，信风投资坚持主动管理、专业导向的业务策略，以客户需求为中心，持续提升募、投、管、退等全方面的管理能力，并在符合监管要求的前提下，在基金募集、投资管理、项目退出等方面加大与信达证券经纪、资管、投行、研究等业务部门的协同力度。
信风投资已建立完善的合规与风险管理制度。同时，信达证券将信风投资的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对信风投资的资本约束，并实现对信风投资合规与风险管理全覆盖。
（4）另类投资业务
信达证券通过全资子公司信达创新开展另类投资业务。信达创新成立于2013年8月20日，注册资本10亿元。报告期内，信达创新主要开展非上市股权投资、科创板跟投、战略配售、重组上市公司财务投资等业务。
191
2024年度及2025年度，信达创新营业收入分别为2,574.99万元和5,587.36万元，主要由股权投资、基金投资、战略配售等构成。截至2025年末，信达创新存续各类投资项目15个，投资规模合计9.56亿元。
业务拓展 → 开展尽职调查 → 投资决策 → 投资实施 → 投后管理 → 项目退出 → 档案管理
信达证券根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等要求，在避免同业竞争、防范利益冲突的基础上，设立全资子公司信达创新，利用自有资金布局另类投资业务，有利于拓宽自有资金投资领域，延伸投资业务链条，在隔离投资风险的基础上，提升自有资金使用效率和收益水平。
信达创新已建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间、与母公司其他子公司之间、公司内部股权投资和其他投资业务之间的风险隔离以及利益冲突防范和关联交易的规范。同时，信达证券将信达创新的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对信达创新的资本约束，并实现对信达创新合规与风险管理全覆盖。
6、风险管理情况
（1）可能面对的主要风险
信达证券业务经营活动可能面对的重大风险因素主要有市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、合规风险、洗钱风险。
①市场风险
市场风险源于利率、汇率及商品价格等市场变量的不利波动，可能导致信达证券金融资产价值受损。信达证券构建了层级化的市场风险限额管控机制，将总体风险限额分解至各业务单元及板块。业务部门作为市场风险的一线责任主体，负责实时监控并管理业务敞口与限额执行情况。风险管理部门则独立履行监督职责，全面评估、监测信达证券整体市场风险状况，定期向管理层报告分析结果。
信达证券综合运用规模、集中度、止损限额、风险价值（VaR）及敏感性分
192
析等多种工具进行市场风险监测，持续优化 VaR 模型与压力测试框架，以量化评估潜在亏损并加强风险防范。
②信用风险
信用风险主要指因借款方、交易对手或债券发行人违约而可能导致的损失。信达证券面临的信用风险主要分布于以下业务领域：融资类业务包括股票质押回购与融资融券；场外衍生品业务涉及互换、期权及远期合约；债券投资交易涵盖现券、回购等多种形式，标的包括金融债、企业债、公司信用类债券、资产支持证券等；此外也包括非标准化债权投资。
信达证券依托内部信用评级体系，从多维度对发行主体、债券产品及交易对手进行信用评估，并结合压力测试、敏感性分析等方法进行风险计量。通过设立风险评估委员会开展事前评审、制定准入标准等方式实施信用风险管控，并借助统一风险监控系统，对各类业务与交易对手进行持续跟踪，及时预警与报告风险变化。报告期内，信达证券未发生新增信用违约事件。
③操作风险
操作风险由内部流程缺陷、人员失误、信息系统故障或外部事件引发，可能导致信达证券遭受损失。报告期内，信达证券依据行业指引更新了操作风险管理制度，逐步推动风险与控制自我评估、关键风险指标监测及损失数据收集机制建设。通过完善授权体系、实施系统权限分离、建立职责制衡机制、优化业务流程与细则等方式，强化各业务条线的操作风险管理。
信达证券还持续开展内部培训与考核，提升员工操作的规范性与合规意识，加强风险文化建设，筑牢全员风控防线。报告期内，信达证券未出现重大操作风险事项。
④流动性风险
流动性风险指信达证券难以以合理成本及时获取足够资金，以偿还债务、履行支付义务或支持业务发展的风险。随着业务规模持续扩大，信达证券面临的流动性管理需求日益提升。
信达证券着力构建多元融资体系，保持稳定的短期资金融通渠道，并通过发
193
行公司债、次级债及收益凭证等方式补充长期资本，确保整体流动性处于安全区间。信达证券注重静态与动态流动性缺口管理，分级储备优质流动资产，以应对压力情景下的资金需求。同时，建立健全流动性风险应急处理预案，提升风险事件的快速响应与处置能力，防范风险传导，保障信达证券持续稳健经营。报告期内，信达证券各项流动性指标均满足监管要求，未发生流动性风险事件。
⑤ 声誉风险
声誉风险是指信达证券经营管理行为、员工行为或外部事件等，导致利益相关方、自律组织、监管机构、社会公众、媒体等对信达证券形成负面评价，从而损害品牌价值，不利于信达证券正常经营，甚至影响到信达证券整体声誉形象的风险。信达证券高度重视声誉风险管理工作，制定了《声誉风险管理办法》《新闻宣传管理办法》《重大突发事项报告管理办法》等声誉风险管理制度；积极主动开展舆情监测工作，密切关注涉及本地区和信达证券参与项目的舆情动态，健全信达证券系统 7×24 小时全网舆情监测预警体系，持续提高境内外舆情和苗头线索的识别能力；坚持“预防为要、关口前移”的理念，定期预判在进行重大战略调整、参与重大项目、重大资产处置、实施重大金融创新及展业、重大营销活动和媒体推广、披露重要信息、涉及重大法律诉讼或行政处罚、面临群体性事件、遇到行业规则或外部环境发生重大变化等情形下的潜在舆情风险；牢固树立以信息发布、回应发声、舆论引导为主的舆情工作理念，持续完善负面舆情快速处置机制，维护信达证券正面形象。报告期内，信达证券未发生重大声誉事件。
⑥ 合规风险
合规风险是指信达证券或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规、监管准则或自律规则，而使信达证券被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分，以及出现财产损失或商业信誉损失等风险。信达证券坚守“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，深入推进合规文化建设，构建系统完备的合规管理体系，压实合规管理责任，通过合规审查、合规检查、合规咨询、合规监测、合规考核、合规问责等工作机制，对经营管理中的合规风险进行识别、评估和监控，构建事前防范、事中控制、事后追责的全链条防控机制，有效防范化解合规风险。报告期内，信达证券各业务领域合规管理有效执行，经营管理和执业行为总体持续保持规范化、合规化运作，未发生重大违法违规事件。
194
⑦洗钱风险
洗钱风险是指法人金融机构在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来的严重声誉风险、法律风险和经营风险。信达证券贯彻“风险为本”的反洗钱工作理念，合理配置反洗钱资源，反洗钱工作领导小组有效履职，制定了《反洗钱管理办法》等多项反洗钱内控制度，明确各部门、各相关岗位人员反洗钱职责、强化反洗钱考核；为有效落实《反洗钱法》，报告期内信达证券对《反洗钱管理办法》等相关制度进行修订；开展多项反洗钱自查工作，并对分支机构开展反洗钱检查，对相关问题及时进行整改；持续开展反洗钱宣传与培训工作，提升员工、客户的反洗钱意识；同时建立并不断升级、完善反洗钱监测系统，对非经纪业务反洗钱统一管理，通过技术手段保障信达证券反洗钱工作的有序开展。报告期内，信达证券未发生重大洗钱风险事件。
（2）落实全面风险管理情况
信达证券严格遵守行业监管及自律要求，在合法合规、稳健经营的基础上，不断完善各项风险管理制度，健全风险管理组织架构，并在风险管理实践中不断提升专业团队的风险管控和应对能力。
①风险管理组织架构
信达证券建立了“董事会、经营管理层、风险管理职能部门、各部门及分支机构”四层级风险管理组织架构，保障风险管理体系有效运行。
董事会负责承担全面风险管理的最终责任。经营管理层对全面风险管理承担主要责任，并设首席风险官负责信达证券全面风险管理工作。信达证券设立风险评估委员会，对重大业务项目和新业务模式进行准入评估管理。风险管理职能部门包括风险管理部、法律合规部、计划财务部、办公室等，分别负责信达证券市场、信用、操作、合规、反洗钱、流动性及声誉等各类型风险的具体管理工作，行使独立的风险管理职能；稽核审计部负责对全面风险管理工作的充分性和有效性进行评价，行使独立的监督职能。
各业务部门、业务支持部门及分支机构作为各业务条线风险管理的第一道防线，相关部门负责人为业务风险的第一负责人，承担本单位风险管理职责。
195
②风险管理制度体系
信达证券以《风险管理规程》为基础，针对不同风险类型制定相应的风险管理办法，规范了各类风险的识别、评估、监测、应对和报告的方法和流程，以保证信达证券实现风险全覆盖的目标。
③风险应对机制
信达证券风险应对机制包括风险识别、风险评估、风险应对、风险监测与风险报告等环节的全流程风险管理。信达证券不同的业务条线根据各自特点对风险进行分类，对每一类型的风险制定了相应的风险管理流程，明确了应对机制。信达证券不断完善风险信息沟通机制和风险报告机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。
④风险管理团队
信达证券不断充实风险管理力量，强化风险管理队伍建设。信达证券建立了一支职业素养高、专业能力强的风险管理专业队伍，风险管理部门在首席风险官的领导下行使独立的风险管理职能。
（3）风险控制指标管理和净资本补足机制建立情况
根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，信达证券已建立风险控制指标的动态监控机制，具有涵盖证券自营、经纪、资产管理、投资银行等各业务和子公司的风险监测体系以及风险控制指标动态监控系统，实现对风险控制指标的T+1动态监控和预警，安排专岗进行监测，并建立了跨部门沟通协作机制，确保风险控制指标持续达标。
信达证券已建立了动态的资本补足机制和流动性应急机制，防范可能发生的净资本风险事件和流动性风险事件。信达证券净资本或其他风险控制指标达到预警标准时，信达证券采取措施调整业务规模和资产负债结构，在达到资本补充触发条件时，根据资本规划启动资本补充计划，采取包括但不限于积极拓展多种融资渠道、限制资本占用程度高的业务发展、采用风险缓释措施、调整期间分红政策等措施予以应对。
报告期内，信达证券各项核心监管指标持续符合监管要求。
196
（4）合规风控、信息技术投入情况
信达证券始终坚持将合规稳健经营作为发展生命线，建立了全员、全业务、全流程的合规风控管理体系，有效筑牢风险防控堤坝，为业务高质量发展保驾护航。信达证券合规风控投入主要包括：合规风控相关系统购置与运营维护费用、合规风控部门日常运营费用以及合规风控人员投入等。2024年度和2025年度，信达证券合规风控投入分别约为8,976.28万元和8,469.27万元，分别占上一年度母公司营业收入的 3.52% 和 3.48% 。
信达证券持续加大信息技术方面的投入，投入主要用于完善IT基础设施、信息系统建设、网络架构优化、网络安全建设、服务提升、金融科技创新及信息技术人员投入等方面。通过提升信达证券的信息技术能力，为信达证券的业务开展、经营管理和风险防范提供保障和支持，积极促进信达证券数字化转型。2024年度和2025年度，信达证券在信息技术方面投入分别约为18,457.91万元和19,967.11万元，分别占上一年度母公司营业收入的 7.23% 和 8.21% 。
（七）主要财务指标
根据信达证券2024年度和2025年度经审计财务报表，信达证券最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,299.51 | 1,069.02 |
| 负债合计 | 1,011.98 | 824.61 |
| 股东权益合计 | 287.53 | 244.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 280.70 | 238.09 |
| 每股净资产（元/股） | 6.50 | 5.95 |
| 资产负债率 | 71.58% | 70.62% |
注1：每股净资产 = （归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注2：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
197
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 40.44 | 32.92 |
| 营业支出 | 18.80 | 17.52 |
| 利润总额 | 20.95 | 15.36 |
| 净利润 | 19.51 | 14.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18.94 | 13.65 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19.45 | 102.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46.72 | -135.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48.32 | 104.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21.28 | 72.16 |
信达证券最近两年的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.61 | 7.23 |
（八）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
信达证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本报告书签署日，信达证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书。
（1）经营证券期货业务许可证
截至2025年12月31日，信达证券及其下属实际从事业务的分公司和营业部、信达证券子公司信达期货及其下属实际从事业务的分公司和营业部、信达证券子公司信达澳亚均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
198
（2）信达证券及其境内控股子公司业务资质
截至2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司已取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000054713^{18} | 中国证监会 |
| 2 | 信达证券 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐 | 证监机构字[2007]211号 | 中国证监会 |
| 3 | 信达证券 | 证券自营业务；证券资产管理业务 | 证监许可[2009]231号 | 中国证监会 |
| 4 | 信达证券 | 证券投资基金销售业务 | 证监许可[2009]604号 | 中国证监会 |
| 5 | 信达证券 | 中间介绍业务 | 京证机构发[2010]41号 | 中国证监会北京监管局 |
| 6 | 信达证券 | 进入全国银行间同业拆借市场 | 银总部复[2011]3号 | 中国人民银行上海总部 |
| 7 | 信达证券 | 融资融券业务 | 证监许可[2012]659号 | 中国证监会 |
| 8 | 信达证券 | 代销金融产品业务 | 京证监许可[2013]63号 | 中国证监会北京监管局 |
| 9 | 信达证券 | 约定购回式证券交易权限 | 上证会字[2012]209号 | 上交所 |
| 10 | 信达证券 | 约定购回式证券交易权限 | 无文号 | 深交所 |
| 11 | 信达证券 | 股票质押式回购业务交易权限 | 上证会字[2013]124号 | 上交所 |
| 12 | 信达证券 | 股票质押式回购交易权限 | 深证会[2013]64号 | 深交所 |
| 13 | 信达证券 | 转融通业务 | 中证金函[2013]132号 | 中国证券金融股份有限公司 |
| 14 | 信达证券 | 主办券商从事推荐业务和经纪业务 | 股转系统函[2013]91号 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 15 | 信达证券 | 受托保险资金管理业务资格 | 无文号 | 中国保险监督管理委员会 |
| 16 | 信达证券 | 向保险机构投资者提供交易单元 | 资金部函[2013]41号 | 中国保险监督管理委员会 |
| 17 | 信达证券 | 转融券业务 | 中证金函[2014]158号 | 中国证券金融股份有限公司 |
| 18 | 信达证券 | 沪港通业务交易资格 | 中投信[2014]1号 | 中国投资信息有限公司 |
| 19 | 信达证券 | 中证机构间报价系统参与人资格 | 无文号 | 中证机构间报价系统股份有限公司 |
18 2026年1月22日已换证，换证后证书编号：000000079772。
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 信达证券 | 主办券商从事做市业务 | 股转系统函[2014]1285号 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 21 | 信达证券 | 股票期权经纪业务交易权限 | 上证函[2015]82号 | 上交所 |
| 22 | 信达证券 | 期权结算业务资格 | 中国结算函字[2015]58号 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 23 | 信达证券 | 私募基金综合托管业务资格 | 证保函[2015]318号 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 |
| 24 | 信达证券 | 深港通业务交易资格 | 深证会[2016]330号 | 深交所 |
| 25 | 信达证券 | 北京金融资产交易所综合业务平台业务资格 | 无文号 | 北京金融资产交易所有限公司 |
| 26 | 信达证券 | 股票期权业务交易权限 | 深证会[2019]470号 | 深交所 |
| 27 | 信达证券 | 场外期权业务二级交易商 | 中证协函[2019]625号 | 中国证券业协会 |
| 28 | 信达证券 | 科创板转融券业务 | 中证金函[2020]28号 | 中国证券金融股份有限公司 |
| 29 | 信达证券 | 非金融企业债务融资工具承销商 | 中国银行间市场交易商协会公告[2021]22号 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 30 | 信达证券 | 质押式报价回购交易权限 | 深证会[2022]245号 | 深交所 |
| 31 | 信达期货 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000060631 | 中国证监会 |
| 32 | 信达期货 | 金融期货经纪业务资格 | 证监许可[2008]1223号 | 中国证监会 |
| 33 | 信达期货 | 期货投资咨询业务资格 | 证监许可[2011]1445号 | 中国证监会 |
| 34 | 信达期货 | 资产管理业务资格 | 证监许可[2014]639号 | 中国证监会 |
| 35 | 信达期货 | 大连商品交易所会员 | 编号：DCE00003 | 大连商品交易所 |
| 36 | 信达期货 | 上海期货交易所会员 | 编号：1040804291361 | 上海期货交易所 |
| 37 | 信达期货 | 郑州商品交易所会员 | 编号：0114 | 郑州商品交易所 |
| 38 | 信达期货 | 中国金融期货交易所全面结算会员 | 会员号：17 | 中国金融期货交易所股份有限公司 |
| 39 | 信达期货 | 上海国际能源交易中心会员 | 编号：0442017053181361 | 上海国际能源交易中心股份有限公司 |
| 40 | 信达期货 | 广州期货交易所会员 | 广期所函[2022]212号 | 广州期货交易所 |
| 41 | 信风投资 | 证券公司私募基金子公司（股权、创投） | 会员编码：PT1900000543 | 中国证券投资基金业协会 |
| 42 | 信风投资 | 私募投资基金管理人 | 编号：P1002776 | 中国证券投资基金业协会 |
| 43 | 信风投资 | 中国证券业协会会员 | 会员代码：700024 | 中国证券业协会 |
200
| 序号 | 公司名称 | 业务资质名称 | 业务资质证书/文件编号 | 发文机关/主管单位 |
|---|---|---|---|---|
| 44 | 信达创新 | 中国证券业协会会员 | 会员代码：813053 | 中国证券业协会 |
| 45 | 信达澳亚 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000079729 | 中国证监会 |
| 46 | 信达澳亚 | 中国证券投资基金业协会会员 | 会员代码：PT0100000054 | 中国证券投资基金业协会 |
| 47 | 信达澳亚 | 特定客户资产管理业务 | 证监许可[2012]667号 | 中国证监会 |
2、涉及的其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况
信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告书签署日，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（九）债权债务转移及人员安置情况
1、债权债务转移
信达证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向信达证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项目后的债务余额为682.17亿元。截至本报告书签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为667.32亿元，占前述债务余额的比例为 97.82%。
2、员工安置
自交割日起，信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本报告书签署日，信达证券已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸
201
收合并涉及的员工安置方案。
（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内存在1起尚未了结的涉案本金金额在5,000万元以上且作为被告的诉讼/仲裁事项，具体如下：
| 序号 | 原告/被告 | 案由/涉诉本金金额/原告诉讼请求 | 案件审理情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 原告:南昌农村商业银行股份有限公司(以下简称“南昌农商行”) | ||
| 被告:曾仁乐、信达证券及其他中介机构 | 案由:证券虚假陈述责任纠纷 | ||
| 涉诉本金金额:8,000万元 | |||
| 原告主要诉讼请求:原告请求判令被告曾仁乐、信达证券及其他中介机构就华珠(泉州)鞋业有限公司(以下简称“华珠鞋业”)对南昌农商行的债务(债券本金8,000万元、利息23,991,065.16元、逾期利息以8,000万元为基数,自2016年8月23日起计算至实际支付之日止,按照年利率10%计算)承担连带赔偿责任。 | 2025年3月11日,南昌农商行以华珠鞋业发行“13华珠债”时存在虚假陈述,对被告在福建省福州市中级人民法院(以下简称“福州中院”)提起了证券虚假陈述责任诉讼,以华珠鞋业实际控制人曾仁乐应当对华珠鞋业在其募集说明书中的信息披露违法行为直接负责、信达证券及其他中介机构未勤勉尽责为由,要求被告承担连带赔偿责任。 | ||
| 2026年3月24日,福州中院作出(2025)闽01民初467号之一《民事裁定书》,裁定驳回原告南昌农商行的起诉。 | |||
| 截至本报告书签署日,南昌农商行已向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)提起上诉。 |
鉴于：（1）信达证券所涉上述案件涉案本金金额占信达证券最近一年经审计的合并财务报表净资产的占比低；（2）本案已被福州中院因原告主体不适格驳回起诉；（3）根据本案诉讼代理律师出具的意见，其认为信达证券在本案中的抗辩理由具有充分的依据，且福州中院已经以南昌农商行主体不适格为由裁定驳回南昌农商行的起诉，因此其有合理理由认为福建高院未来会采纳信达证券所提出的相关抗辩理由，基于此，信达证券未来对南昌农商行承担赔偿责任的可能性较小。因此，该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。
202
2、信达证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况
（1）信达证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，信达证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）信达证券及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书签署日，信达证券及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。
最近三年，信达证券及现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚的情形，信达证券及现任董事、高级管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
203
| 序号 | 监管措施对象 | 监管机构 | 监管措施日期 | 监管措施文件文号 | 监管措施认定事由 | 监管措施结果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | 中国证监会北京监管局 | 2023 年 6 月 2 日 | 《关于对信达证券股份有限公司出具责令改正监管措施的决定》（[2023]94 号） | 信达证券在开展资产管理业务过程中存在如下问题：一是资产管理业务的内部控制管理不完善、合规管理不到位；二是信达证券资产管理产品投资运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位，违规投资法律依据不充分的收（受）益权，个别资产管理产品投资运作过程中未落实主动管理职责。 | |
| 上述情况违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五条、第四十六条、第六十一条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条，和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第十八条的规定。 | 责令改正 | |||||
| 2 | 信达期货东北分公司 | 中国证监会浙江监管局 | 2023 年 12 月 18 日 | 《关于对信达期货有限公司东北分公司采取责令改正监管措施的决定》（[2023]214 号） | 信达期货东北分公司未做好从业人员资质管理，于 2022 年 9 月发生前员工在未取得基金从业资格证的情况下销售公司资管产品的情形，违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条、第六十二条的规定。 | 责令改正，并记入证券期货市场诚信档案 |
| 3 | 信达证券天津分公司 | 中国证监会天津监管局 | 2023 年 12 月 22 日 | 《关于对信达证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2023]36 号） | 信达证券天津分公司存在信息公示不准确、经纪人管理不到位、从事技术工作的人员进行营销等问题，反映出分公司内部控制不完善、合规管理不到位。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第十二条、《证券经纪人管理暂行规定》第六条第二款第五项、《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第一项和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的有关规定。 | 警示函 |
| 4 | 信达澳亚 | 中国证监会深圳监管局 | 2024 年 3 月 15 日 | 《深圳证监局关于对信达澳亚基金管理有限公司采取警示函措施的决定》（[2024]48 号） | 信达澳亚管理的个别开放式基金存在持有的现金或者到期日在一年以内的政府债券低于基金资产净值百分之五的情形，违反了《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条的规定。 | 警示函^{注 1} |
204
| 序号 | 监管措施对象 | 监管机构 | 监管措施日期 | 监管措施文件文号 | 监管措施认定事由 | 监管措施结果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 信达证券上海投资咨询分公司 | 中国证监会上海监管局 | 2024 年 11 月 5 日 | 《关于对信达证券股份有限公司上海投资咨询分公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]365 号） | 信达证券上海投资咨询分公司在邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务时，存在相关管控不到位，未严格规范有关从业人员的执业行为等问题。上述情形不符合《发布证券研究报告执业规范》第三十二条第二款、第三十四条第二项的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四项的规定。 | 警示函 |
| 6 | 信达证券 | 中国证监会北京监管局 | 2024 年 12 月 18 日 | 《关于对信达证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]299 号） | 信达证券存在以下问题： | |
| 一是账户实名制管理不到位，对部分电话回访中表示账户非本人操作或使用的客户，未采取重新识别身份、分析识别可疑交易及反洗钱管控等措施；二是客户权益保护不到位，投诉举报处理流于形式，处理投诉举报的流程与制度不匹配，总部未按制度要求对投资者投诉进行统一管理，对分支机构投诉事项掌握不充分；三是人员管理不到位，未建立员工违规买卖股票监测系统，防范从业人员买卖股票等违规行为监测的及时性和有效性不足。 | 警示函 | |||||
| 7 | 信达证券 | 中国证监会深圳监管局 | 2025 年 1 月 20 日 | 《深圳证监局关于对信达证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]16 号） | 信达证券作为信达-深圳益田假日广场资产支持专项计划管理人，对专项计划信息披露不完整，未能有效监督检查相关基础资产现金流状况，未能关注基础资产现金归集管理存在的缺陷，未能有效防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用的风险和维护专项计划资产安全。 | |
| 上述情形违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条第六项和第七项、第四十二条的规定。 | 责令改正^{※2} | |||||
| 8 | 信达证券无锡金融一街证券营业部 | 中国证监会江苏监管局 | 2025 年 3 月 24 日 | 《江苏证监局关于对信达证券股份有限公司无锡金融一街证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2025]45 号） | 信达证券无锡金融一街证券营业部个别员工向客户提供风险测评答案、要求客户在开户资料中填写虚假信息、在未全面准确了解投资者适当性的情况下向其推介私募产品等行为，反映出营业部内部控制不完善、合规管理不到位的问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第六条第四项的规定。 | 警示函，并记入证券期货市场诚信档案 |
205
| 序号 | 监管措施对象 | 监管机构 | 监管措施日期 | 监管措施文件文号 | 监管措施认定事由 | 监管措施结果 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 信达证券温州瓯江路证券营业部 | 中国证监会浙江监管局 | 2026 年 1 月 4 日 | 《关于对信达证券股份有限公司温州瓯江路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2026]1 号） | 信达证券温州瓯江路证券营业部存在以下问题： | |
| 一是对两融绕标管控措施力度不足，客户存在两融绕标操作；二是未对客户异常交易行为进行有效监控，风险管理不到位；三是个别员工展业行为未留痕，营业部对员工管理不到位、合规监控不足。 | ||||||
| 以上情形，反映出营业部风险管理不到位、合规内控不完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第四条、第六条第三项，《证券公司融资融券业务管理办法》第四条第二项以及《证券经纪业务管理办法》第二十三条第二款的规定。 | 警示函，并记入证券期货市场诚信档案 |
注 1：该监管措施涉及的违反《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条规定的基金系信澳业绩驱动混合型证券投资基金，该基金已于首次出现现金比例不足的第三日完成调整；
注 2：该监管措施涉及的专项计划发行规模为 68 亿元，底层物业为深圳益田假日广场，专项计划原则期日为 2023 年 9 月 15 日，已展期至 2026 年 9 月 15 日。深圳市益田集团股份有限公司为专项计划的原始权益人、第一增信安排人、回购义务人、资产服务机构，已于 2024 年 4 月被法院裁定进行破产重整并仍在重整程序中，对专项计划的增信能力发生不利变化。
206
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
收入是信达证券在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
信达证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，信达证券在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是信达证券因向客户转让服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。信达证券确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，信达证券按照假定客户在取得服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，信达证券预计客户取得服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，信达证券属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在信达证券履约的同时即取得并消耗信达证券履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制信达证券履约过程中在建的商品；
（3）信达证券履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且信达证券在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，信达证券在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，信达证券已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
207
对于在某一时点履行的履约义务，信达证券在客户取得相关服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得服务控制权时，信达证券会考虑下列迹象：
（1）信达证券就该服务享有现时收款权利；
（2）信达证券已将该服务的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
（3）客户已接受该服务等。
信达证券已向客户转让服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。信达证券拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。信达证券已收或应收客户对价而应向客户转让服务的义务作为合同负债列示。
与信达证券确认收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
（1）经纪业务收入
代理买卖证券业务手续费收入在交易日确认。
（2）投资银行业务收入及投资咨询业务收入
证券承销业务收入及保荐业务收入在信达证券已履行完毕承销与保荐合同内的责任义务时确认。
依据服务的性质和合同条款，财务顾问业务收入及投资咨询业务收入将根据信达证券履行履约义务的表现逐步确认或于全部服务完成时一次确认。
（3）资产管理业务收入及基金管理业务收入
资产管理业务收入及基金管理业务收入包括基于管理资产规模而计算的定期管理费和业绩报酬，信达证券在已确认的累计收入金额基本不会发生重大转回的基础上，于履行履约义务时逐步确认。
（4）利息收入
利息收入以实际利率法于损益确认。以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，如果未发生信用减值，实际利率
208
法适用于资产的总账面金额。如果已发生信用减值，实际利率法适用于资产的摊余成本（即账面余额减已计提减值）（不适用购入或源生的已发生信用减值的金融资产确定的利息收入）。
实际利率法指于年内按金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及分配利息收入或利息费用的方法。实际利率指将金融工具在预计存续期间（或适用的更短期间）内的未来现金流量，折现至金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。计算实际利率时，信达证券考虑金融工具的所有合约条款（如提前还款、看涨期权及类似期权），但不考虑未来信用损失。计算实际利率包括合约订约各方所支付或收取的属于实际利率组成部分的所有费用、交易费用及其他所有折价或溢价。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，信达证券的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对信达证券利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
信达证券财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
信达证券合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。合并范围包括母公司、全部子公司以及信达证券控制的结构化主体。
209
评估信达证券是否作为投资者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素：拥有对被投资者的权力；通过参与被投资者的相关活动而享有可变回报；及有能力运用对被投资者的权力影响其回报的金额。倘若有事实及情况显示上述一项或多项要素发生了变化，则信达证券需要重新评估其是否对被投资企业构成控制。
对于信达证券管理并投资的结构化主体（如基金及资产管理计划等），信达证券会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明信达证券对结构化主体拥有控制权。若信达证券对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于信达证券以外各方持有的结构化主体份额，信达证券将其确认为其他负债。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
①合并财务报表范围情况
A.子公司情况
截至2025年12月31日，信达证券纳入合并财务报表范围内的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||
| 信达期货有限公司 | 期货经纪和资产管理 | 100.00% | - | 设立或投资取得 |
| 信风投资管理有限公司 | 投资管理咨询 | 100.00% | - | 设立或投资取得 |
| 信达创新投资有限公司 | 投资管理 | 100.00% | - | 设立或投资取得 |
| 信达澳亚基金管理有限公司 | 基金募集销售 | 54.00% | - | 同一控制下企业合并 |
| 信达证券（香港）控股有限公司 | 证券经纪与投资 | 100.00% | - | 设立或投资取得 |
| 信达国际控股有限公司 | 投资控股 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| 信达国际融资有限公司 | 企业融资服务 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| 信达国际期货有限公司 | 商品及期货经纪 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| 信达国际证券有限公司 | 证券经纪及仔展融资服务 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| 信达国际研究有限公司 | 提供研究服务 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| 信达国际资产管理有限公司 | 资产管理 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cinda (BVI) Limited | 投资控股 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
210
| 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||
| 华港代理人有限公司 | 提供行政支援服务 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cinda International GP Management Limited | 资产管理 | - | 63.00% | 同一控制下企业合并 |
B.纳入合并范围的结构化主体中的权益
按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，信达证券将以自有资金参与、并满足准则规定的“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。信达证券作为结构化主体的管理人或投资人，对结构化主体拥有权力且其他投资者没有实质性的权利，同时信达证券承担并有权获取可变回报，且该回报的比重及变动性均较为重大，信达证券认为：信达证券在结构化主体中享有较大的实质性权力，为主要责任人，对结构化主体构成控制。
截至2025年12月31日，信达证券纳入合并范围的结构化主体的产品数量为68个（2024年12月31日为35个）。
②合并财务报表范围变动情况及变化原因
报告期内，信达证券不存在通过非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并取得的子公司。
2024年9月，信达澳亚通过公开挂牌转让其所持信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（已更名为“惠达新兴（北京）项目管理有限公司”）60%股权，自股权转让完成后上述公司不再纳入信达证券合并范围。
2024年12月，信达国际分别对外转让其所持信达国际（上海）投资咨询有限公司（已更名为“僵云达（上海）投资咨询有限公司”）50%股权、信达领先（深圳）股权投资基金管理有限公司（已更名为“僵达领先（深圳）私募股权基金管理有限公司”）50%股权，自股权转让完成后上述两家公司不再纳入信达证券合并范围。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，信达证券不涉及重大资产转移剥离调整的情况。
211
5、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
（1）重要会计政策变更
① 执行《企业会计准则解释第17号》
财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的列示、披露或者会计处理。解释17号自2024年1月1日起施行。
执行解释17号未对信达证券的财务状况和经营成果产生重大影响。
② 执行《企业会计准则解释第18号》
财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），规定了关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理要求。解释18号自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
执行解释18号未对信达证券的财务状况和经营成果产生重大影响。
③ 执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“《暂行规定》”），明确《暂行规定》适用于符合企业会计准则规定、可确认为相关资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。《暂行规定》自2024年1月1日起施行。
执行上述《暂行规定》未对信达证券的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，信达证券不存在重要会计估计变更。
报告期内，信达证券除根据有权部门要求进行会计政策变更外，不存在自主变更会计政策的情形，且不存在重要会计估计变更，与中金公司不存在显著差异。
212
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，信达证券不涉及行业特殊的会计处理政策。
213
第四章 换股吸收合并方案
一、换股吸收合并的总体方案概述
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
二、换股吸收合并各方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券、信达证券。
三、换股吸收合并的换股价格情况
本次换股吸收合并的换股发行股份的种类及面值、换股对象及换股实施股权登记日、换股价格及换股比例、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况，请详见本报告书“第一章 本次交
214
易概况”之“二、本次交易方案”部分内容。
四、异议股东权利保护机制
为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。
中金公司异议股东收购请求权的情况，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股东的利益保护机制”部分内容。
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的情况，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方异议股东的利益保护机制”部分内容。
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十一）本次交易涉及的债权债务处置”部分内容。
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十二）资产交割”部分内容。
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
本次换股吸收合并涉及的员工安置，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十三）员工安置”部分内容。
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排，请详见本报告书
215
“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十四）过渡期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”部分内容。
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响”部分内容。
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易对存续公司主要财务指标的影响，请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响”部分内容。
216
第五章 本次交易估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易各方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、假设估值报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本次估值的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法等方法进行交易价格合理性分析，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法。
217
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，计算企业价值。
可比交易法是挑选与相关公司具有类似属性、在估值前一段合适时期发生的交易案例，基于投融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析得到企业价值。
现金流折现法是一种基于以下原理的估值方法，即：一项投资或一个企业的价值等于其未来所有预期现金流量的现值总和。它需要对预期收益、现金流等进行预测，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，从而计算得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，主要由于下列因素所致：（1）标的公司业务规模、特质及组成不同；（2）交易的股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上较为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次交易中，吸收合并各方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布未来盈利、现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因
218
此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易不适宜采用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，吸收合并各方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性。
三、吸收合并各方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
本次吸收合并中，中金公司、东兴证券和信达证券A股换股价格以各自定价基准日前20个交易日股票交易均价作为定价基础。
1、以吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定
（1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价格及换股比例。
（2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，
219
中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予 26% 的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本报告书签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予 26% 的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，
220
信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。
中金公司、东兴证券和信达证券定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价计算方法为：交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次吸收合并采用定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价，执行了《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定。
2、以吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，有利于反映市场最新情况，维护合并各方股东利益
根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。中金公司、东兴证券和信达证券股票于2025年11月20日开市时起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日A股股票交易均价如下：
| 项目 | 定价基准日前20个交易日均价 | 定价基准日前60个交易日均价 | 定价基准日前120个交易日均价 |
|---|---|---|---|
| 中金公司A股均价(元/股) | 37.00 | 37.42 | 36.76 |
| 东兴证券A股均价(元/股) | 12.81 | 12.28 | 11.76 |
| 信达证券A股均价(元/股) | 19.15 | 19.40 | 18.09 |
注：上表中的交易均价已考虑中金公司2024年年度利润分配、东兴证券2024年年度利润分配和2025年中期利润分配、信达证券2024年年度利润分配和2025年中期利润分配的影响。
上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现合并各方股东的权益并维护该等股东的利益。
3、以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合
221
市场惯例
2014年以来，已经实施完毕的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 吸收合并各方A股换股价格定价基础 |
|---|---|---|---|
| 1 | A+H 吸并 A+H | 国泰君安吸并海通证券 | 定价基准日前 60 个交易日 A 股均价 |
| 2 | A 吸并 A | 中国船舶吸并中国重工 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 |
| 3 | A 吸并 A | 中航电子吸并中航机电 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 |
| 4 | A 吸并 A | 王府井吸并首商股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 |
| 5 | A+H 吸并 A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 |
| 6 | A 吸并 A+B | 美的集团吸并小天鹅 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 |
| 7 | A 吸并 A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 |
| 8 | A 吸并 A | 长城电脑吸并长城信息 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 |
| 9 | A+H 吸并 A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 |
| 10 | A 吸并 A | 百视通吸并东方明珠 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 |
注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为2014年及之后的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易。
数据来源：上市公司公告及Wind。
由上表可知，2014年以来A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。
综上所述，本次交易以交易各方换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了中金公司、东兴证券和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
1、价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。本次吸收合并各方均为上市证券公司。证券公司具有资本密集型的特征，净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率是证券
222
公司的主流估值指标。
经查询最近10年已完成并公开披露相关信息的证券公司控制权收购案例，大部分交易采用市场法的结果作为最终的评估或估值结论，其中采用市场法的可比交易所选取的核心价值比率多为市净率，具体见下表：
| 序号 | 收购方/合并方 | 标的资产/被合并方 | 评估或估值基准日 | 作为最终结论的评估或估值方法 | 市场法选取的价值比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国信证券股份有限公司 | 万和证券 | |||
| 96.08%股权 | 2024-11-30 | 资产基础法 | - | ||
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券 | |||
| 100%股权 | 2024-10-10 | 市场法 | 市净率 | ||
| 3 | 国联证券股份有限公司 | 民生证券 | |||
| 99.26%股权 | 2024-03-31 | 市场法 | 市净率 | ||
| 4 | 西部证券股份有限公司 | 国融证券 | |||
| 64.60%股权 | 2023-12-31 | 市场法 | 未披露 | ||
| 5 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 网信证券 | |||
| 100%股权 | 2021-12-31 | 市场法 | 市净率 | ||
| 6 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 | 湘财证券 | |||
| 99.73%股权 | 2019-10-31 | 市场法 | 市净率 | ||
| 7 | 上海置信电气股份有限公司 | 英大证券 | |||
| 96.67%股权 | 2019-03-31 | 市场法 | 市净率 | ||
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 广州证券 | |||
| 100%股权 | 2018-11-30 | 市场法 | 市净率 | ||
| 9 | 上海华鑫股份有限公司 | 华鑫证券 | |||
| 92%股权 | 2016-08-31 | 市场法 | 市净率 |
数据来源：上市公司公告及Wind。
因此，本次估值选取市净率作为可比公司估值法的价值比率指标。
2、吸收合并各方换股价格的可比公司估值分析
中金公司、东兴证券和信达证券均为上市证券公司，属于《国民经济行业分类》的“J67资本市场服务”类别。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：
（1）在“J67资本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；
（2）可比公司不包括中金公司、东兴证券和信达证券。
基于上述标准选取的A股上市可比公司，在本次换股吸收合并定价基准日前一交易日（即2025年11月19日）的市净率情况如下表所示：
223
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 本次换股吸收合并定价基准日前一交易日A股收盘价（元/股） | 以2025年9月末每股净资产计算的市净率（倍） | 以2024年末每股净资产计算的市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 000166.SZ | 申万宏源 | 5.32 | 1.20 | 1.27 |
| 2 | 000686.SZ | 东北证券 | 10.43 | 1.22 | 1.28 |
| 3 | 000712.SZ | 锦龙股份 | 13.85 | 4.89 | 5.17 |
| 4 | 000728.SZ | 国元证券 | 8.42 | 0.98 | 0.99 |
| 5 | 000750.SZ | 国海证券 | 4.36 | 1.23 | 1.26 |
| 6 | 000776.SZ | 广发证券 | 22.76 | 1.36 | 1.43 |
| 7 | 000783.SZ | 长江证券 | 8.65 | 1.34 | 1.38 |
| 8 | 002500.SZ | 山西证券 | 6.24 | 1.22 | 1.25 |
| 9 | 002670.SZ | 国盛证券 | 17.85 | 3.06 | 3.10 |
| 10 | 002673.SZ | 西部证券 | 8.27 | 1.25 | 1.28 |
| 11 | 002736.SZ | 国信证券 | 13.54 | 1.43 | 1.47 |
| 12 | 002797.SZ | 第一创业 | 6.97 | 1.72 | 1.80 |
| 13 | 002926.SZ | 华西证券 | 10.03 | 1.08 | 1.12 |
| 14 | 002939.SZ | 长城证券 | 10.33 | 1.32 | 1.39 |
| 15 | 002945.SZ | 华林证券 | 15.24 | 5.72 | 6.18 |
| 16 | 300059.SZ | 东方财富 | 24.33 | 4.33 | 4.76 |
| 17 | 600030.SH | 中信证券 | 28.30 | 1.50 | 1.60 |
| 18 | 600061.SH | 国投资本 | 7.57 | 0.90 | 0.94 |
| 19 | 600095.SH | 湘财股份 | 11.69 | 2.73 | 2.83 |
| 20 | 600109.SH | 国金证券 | 9.41 | 1.00 | 1.04 |
| 21 | 600155.SH | 华创云信 | 7.65 | 0.85 | 0.86 |
| 22 | 600369.SH | 西南证券 | 4.62 | 1.18 | 1.19 |
| 23 | 600621.SH | 华鑫股份 | 15.82 | 1.87 | 1.99 |
| 24 | 600906.SH | 财达证券 | 7.12 | 1.88 | 1.93 |
| 25 | 600909.SH | 华安证券 | 6.75 | 1.35 | 1.43 |
| 26 | 600918.SH | 中泰证券 | 6.77 | 1.22 | 1.25 |
| 27 | 600958.SH | 东方证券 | 10.63 | 1.14 | 1.18 |
| 28 | 600999.SH | 招商证券 | 16.76 | 1.24 | 1.27 |
| 29 | 601066.SH | 中信建投 | 25.07 | 2.38 | 2.54 |
| 30 | 601099.SH | 太平洋 | 4.26 | 2.92 | 2.99 |
224
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价（元/股） | 以 2025 年 9 月末每股净资产计算的市净率（倍） | 以 2024 年末每股净资产计算的市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 601108.SH | 财通证券 | 8.37 | 1.05 | 1.08 |
| 32 | 601136.SH | 首创证券 | 19.95 | 3.97 | 4.12 |
| 33 | 601162.SH | 天风证券 | 4.99 | 1.84 | 1.85 |
| 34 | 601211.SH | 国泰海通 | 19.66 | 1.10 | 1.12 |
| 35 | 601236.SH | 红塔证券 | 8.64 | 1.65 | 1.67 |
| 36 | 601375.SH | 中原证券 | 4.43 | 1.44 | 1.46 |
| 37 | 601377.SH | 兴业证券 | 6.81 | 1.05 | 1.07 |
| 38 | 601456.SH | 国联民生 | 10.42 | 1.14 | 1.59 |
| 39 | 601555.SH | 东吴证券 | 9.29 | 1.09 | 1.11 |
| 40 | 601688.SH | 华泰证券 | 22.16 | 1.16 | 1.22 |
| 41 | 601696.SH | 中银证券 | 13.21 | 1.96 | 2.04 |
| 42 | 601788.SH | 光大证券 | 18.17 | 1.40 | 1.42 |
| 43 | 601878.SH | 浙商证券 | 11.26 | 1.41 | 1.46 |
| 44 | 601881.SH | 中国银河 | 16.52 | 1.54 | 1.63 |
| 45 | 601901.SH | 方正证券 | 8.08 | 1.32 | 1.38 |
| 46 | 601990.SH | 南京证券 | 8.44 | 1.74 | 1.74 |
| 最大值 | 5.72 | 6.18 | |||
| 平均值 | 1.75 | 1.83 | |||
| 中位数 | 1.35 | 1.43 | |||
| 最小值 | 0.85 | 0.86 | |||
| 中金公司（以定价基准日前 20 个交易日均价测算） | 1.83 | 1.93 | |||
| 东兴证券（以定价基准日前 20 个交易日均价测算） | 1.40 | 1.46 | |||
| 信达证券（以定价基准日前 20 个交易日均价测算） | 3.05 | 3.22 | |||
| 中金公司（以换股价格测算） | 1.81 | 1.92 | |||
| 东兴证券（以换股价格测算） | 1.75 | 1.83 | |||
| 信达证券（以换股价格测算） | 3.04 | 3.21 |
注 1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即 2024 年末和 2025 年 9 月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产 = （期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；注 2：市净率 = 本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通股股东的每股净资产；对于中金公司、东兴证券和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。
225
数据来源：上市公司定期报告及 Wind。
中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为 36.68 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 1.92 倍和 1.81 倍，略高于可比公司估值指标平均值。中金公司换股价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异较小，处于可比公司估值区间内，具有合理性。
东兴证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 12.81 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 1.46 倍和 1.40 倍，低于可比公司估值指标平均值，略高于可比公司估值指标中位数。考虑东兴证券二级市场估值相对较低，本次交易东兴证券的换股价格在市场参考价的基础上给予 26% 的溢价，并考虑东兴证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，确定换股价格为 16.05 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 1.83 倍和 1.75 倍，与可比公司估值指标平均值接近，处于可比公司估值区间内，具有合理性。
信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股。考虑信达证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为 19.11 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 3.21 倍和 3.04 倍，高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内，具有合理性。
本次吸收合并的换股价格是以合并各方二级市场交易均价为基础，综合考虑各方业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经合并各方协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，具有公允性。
（三）可比交易估值法
1、吸收合并方换股价格的可比交易法分析
选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
226
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | A 吸并 A | 湘财股份吸并大智慧 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 2 | A+H 吸并 A+H | 国泰君安吸并海通证券 | 定价基准日前 60 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 3 | A 吸并 A | 中国船舶吸并中国重工 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 4 | A 吸并 A | 中航电子吸并中航机电 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 5 | A 吸并 A | 王府井吸并首商股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 6 | A+H 吸并 A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 7 | A 吸并 A+B | 美的集团吸并小天鹅 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 8 | A 吸并 A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | -10.00% |
| 9 | A 吸并 A | 长城电脑吸并长城信息 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | -10.00% |
| 10 | A+H 吸并 A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 11 | A 吸并 A | 百视通吸并东方明珠 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 12 | A 吸并 A | 中国医药吸并天方药业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 13 | A+H 吸并 A | 广州药业吸并白云山 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 14 | A 吸并 A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 15 | A+B 吸并 A | 友谊股份吸并百联股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 16 | A 吸并 A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 42.36% |
| 17 | A 吸并 A | 上海医药吸并中西药业、上实医药 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 18 | A+H 吸并 A | 东方航空吸并上海航空 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 19 | A 吸并 A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 20 | A 吸并 A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁、承德钒钛 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 21 | A 吸并 A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业、长城股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 最大值 | 42.36% | |||
| 平均值 | 1.06% |
227
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 中位数 | 0.00% | |||
| 最小值 | -10.00% | |||
| 本次吸收合并（中金公司） | 0.00% |
注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率 = （吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为 -10.00% 至 42.36%。
本次交易中，中金公司定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 37.00 元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为 36.68 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
2、被吸收合并方换股价格的可比交易法分析
选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 被吸收合并方 A 股换股价格 相对市场参考 价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | A 吸并 A | 湘财股份吸并大智慧 | 定价基准日前 120 个 交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 2 | A+H 吸并 A+H | 国泰君安吸并海通证券 | 定价基准日前 60 个交 易日 A 股均价 | 0.00% |
| 3 | A 吸并 A | 中国船舶吸并中国重工 | 定价基准日前 120 个 交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 4 | A 吸并 A | 中航电子吸并中航机电 | 定价基准日前 120 个 交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 5 | A 吸并 A | 王府井吸并首商股份 | 定价基准日前 20 个交 易日 A 股均价 | 20.00% |
| 6 | A+H 吸并 A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前 20 个交 | 20.00% |
228
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 被吸收合并方A股换股价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 易日A股均价 | ||||
| 7 | A 吸并 A+B | 美的集团吸并小天鹅 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 10.00% |
| 8 | A 吸并 A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | -10.00% |
| 9 | A 吸并 A | 长城电脑吸并长城信息 | 定价基准日前 120 个交易日A股均价 | -10.00% |
| 10 | A+H 吸并 A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 4.56% |
| 11 | A 吸并 A | 百视通吸并东方明珠 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 12 | A 吸并 A | 中国医药吸并天方药业 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 13 | A+H 吸并 A | 广州药业吸并白云山 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 14 | A 吸并 A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 16.27% |
| 15 | A+B 吸并 A | 友谊股份吸并百联股份 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 16 | A 吸并 A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 17 | A 吸并 A | 上海医药吸并中西药业 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 18 | A 吸并 A | 上海医药吸并上实医药 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 19 | A+H 吸并 A | 东方航空吸并上海航空 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 25.00% |
| 20 | A 吸并 A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 21 | A 吸并 A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 22 | A 吸并 A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 0.00% |
| 23 | A 吸并 A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 20.79% |
| 24 | A 吸并 A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 20.79% |
| 25 | H 吸并 A | 浙江沪杭甬吸并镇洋发展 | 定价基准日前 120 个交易日A股均价 | 29.83% |
| 26 | H 吸并 A | 龙源电力吸并平庄能源 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 10.00% |
| 27 | H 吸并 A | 中国能源建设吸并葛洲坝 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 45.00% |
| 28 | H 吸并 A | 中国外运吸并外运发展 | 定价基准日前 20 个交易日A股均价 | 22.00% |
229
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 被吸收合并方 A 股换股价格 相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | H 吸并 A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 15.00% |
| 30 | H 吸并 A | 中交股份吸并路桥建设 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 23.03% |
| 31 | H 吸并 A | 金隅股份吸并太行水泥 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 7.04% |
| 最大值 | 45.00% | |||
| 平均值 | 8.69% | |||
| 中位数 | 0.00% | |||
| 最小值 | -10.00% | |||
| 本次吸收合并（东兴证券） | 26.00% | |||
| 本次吸收合并（信达证券） | 0.00% |
注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率 = （被吸收合并方 A 股换股价格 - 市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
上表中的 31 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为 -10.00% 至 45.00%。
本次交易中，东兴证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 12.81 元/股。考虑东兴证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，东兴证券的换股价格为 16.05 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 26%。东兴证券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
本次交易中，信达证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 19.15 元/股。考虑信达证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为 19.11 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 0%。信达证券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
230
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
（一）吸收合并各方异议股东利益保护机制价格
1、吸收合并方异议股东收购请求权的价格
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。
中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。
2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告书签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算
231
后予以调整。
2、被吸收合并方异议股东现金选择权的价格
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
（二）吸收合并各方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析
1、本次异议股东保障机制的定价合理性分析
为保护异议股东利益，本次交易将赋予符合条件的异议股东收购请求权和现金选择权。积极参与换股的股东可享有合并后公司的长期发展收益，不愿意参加换股的股东除了可以在二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收
232
购请求权或现金选择权实现退出。
现行证券法规对于异议股东收购请求权及现金选择权的定价没有强制性规定。本次交易中，吸收合并各方异议股东收购请求权及现金选择权的定价综合考虑了合并各方股价表现和证券行业市场整体变化情况，依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的A股或H股股票收盘价确定，略低于换股价格。有利于促进合并各方股东积极参与换股，继续持有存续公司股票，共享合并各方的长期整合红利，符合理性投资、价值投资、长期投资理念。
本次交易中，吸收合并各方A股异议股东收购请求权及现金选择权价格在定价基准日前1个交易日的A股股票收盘价的基础上未设置溢价，符合可比交易惯例，具有合理性；中金公司H股异议股东收购请求权价格定价方式与A股异议股东保持一致，体现对于A股、H股股东的公平对待原则，亦符合可比交易惯例，具有合理性。
综上所述，本次吸收合并的异议股东保障机制在兼顾公平性的同时，保护了异议股东的利益，异议股东收购请求权和现金选择权的定价具有合理性。
2、吸收合并方异议股东收购请求权价格的可比交易法分析
（1）中金公司A股异议股东收购请求权
选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中吸收合并方A股异议股东收购请求权价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 吸收合并方A股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | A吸并A | 湘财股份吸并大智慧 | 定价基准日前120个交易日A股均价 | 0.00% |
| 2 | A+H吸并A+H | 国泰君安吸并海通证券 | 定价基准日前60个交易日A股最高价 | 0.00% |
| 3 | A吸并A | 中国船舶吸并中国重工 | 定价基准日前120个交易日A股均价 | -20.00% |
| 4 | A吸并A | 中航电子吸并中航机电 | 定价基准日前20个交易日A股均价 | 0.00% |
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | A 吸并 A | 王府井吸并首商股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 6 | A+H 吸并 A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 7 | A 吸并 A+B | 美的集团吸并小天鹅 | 定价基准日前 1 个交易日 A 股收盘价 | -10.00% |
| 8 | A 吸并 A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | -10.00% |
| 9 | A 吸并 A | 长城电脑吸并长城信息 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | -10.00% |
| 10 | A+H 吸并 A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 11 | A 吸并 A | 百视通吸并东方明珠 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 12 | A 吸并 A | 中国医药吸并天方药业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 13 | A+H 吸并 A | 广州药业吸并白云山 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 14 | A 吸并 A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 15 | A+B 吸并 A | 友谊股份吸并百联股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 16 | A 吸并 A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 17 | A 吸并 A | 上海医药吸并中西药业、上实医药 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 18 | A+H 吸并 A | 东方航空吸并上海航空 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 19 | A 吸并 A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 20 | A 吸并 A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁、承德钒钛 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 21 | A 吸并 A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业、长城股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 最大值 | 0.00% | |||
| 平均值 | -2.38% | |||
| 中位数 | 0.00% | |||
| 最小值 | -20.00% | |||
| 本次吸收合并（中金公司） | 0.00% |
注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率 = （吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格-市场参考价）/市场参考价。
234
数据来源：上市公司公告及 Wind。
上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对于市场参考价的溢价率区间为 -20.00% 至 0.00%，平均值为 -2.38%。
本次交易中，中金公司 A 股定价基准日前 1 个交易日收盘价为 34.89 元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格为 34.57 元/股，较除权除息调整后的定价基准日前 1 个交易日收盘价溢价率为 0%。中金公司 A 股异议股东收购请求权价格的溢价率处于可比交易溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
（2）中金公司 H 股异议股东收购请求权
自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易中，选取发行多类别股本证券的上市公司（包括 A+H 股上市公司和 A+B 股上市公司）参与吸收合并的交易作为可比交易，对 H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式与 A 股异议股东是否存在差异进行分析，具体如下表所示：
| 序号 | 交易名称 | 参与交易的上市公司 | A 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式 | H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式 | 各类别异议股东收购请求权或现金选择权定价方式是否一致 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国泰君安吸并海通证券 | 国泰君安（A+H） | 定价基准日前 60 个交易日最高价 | 定价基准日前 60 个交易日最高价 | 是 |
| 2 | 国泰君安吸并海通证券 | 海通证券（A+H） | 定价基准日前 60 个交易日最高价 | 定价基准日前 60 个交易日最高价 | 是 |
| 3 | 大连港吸并营口港 | 大连港（A+H） | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 是 |
| 4 | 中国南车吸并中国北车 | 中国南车（A+H） | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 是 |
| 5 | 中国南车吸并中国北车 | 中国北车（A+H） | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 是 |
| 6 | 广州药业吸并白云山 | 广州药业（A+H） | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 是 |
| 序号 | 交易名称 | 参与交易的上市公司 | A 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式 | H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式 | 各类别异议股东收购请求权或现金选择权定价方式是否一致 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 东方航空吸并上海航空 | 东方航空（A+H） | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 是 |
| 8 | 美的集团吸并小天鹅 | 小天鹅（A+B） | 定价基准日前 1 个交易日收盘价的 90% | 定价基准日前 1 个交易日收盘价的 90% | 是 |
| 9 | 友谊股份吸并百联股份 | 友谊股份（A+B） | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 定价基准日前 20 个交易日均价 | 是 |
数据来源：上市公司公告及Wind。
上述可比交易中，H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权的定价方式均与 A 股异议股东保持一致，从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照定价基准日前 1 个交易日收盘价确定，体现对于 A 股、H 股股东的公平对待原则，符合市场惯例，具有合理性。
3、被吸收合并方异议股东现金选择权价格的可比交易法分析
选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | A 吸并 A | 湘财股份吸并大智慧 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 2 | A+H 吸并 A+H | 国泰君安吸并海通证券 | 定价基准日前 60 个交易日 A 股最高价 | 0.00% |
| 3 | A 吸并 A | 中国船舶吸并中国重工 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | -20.00% |
| 4 | A 吸并 A | 中航电子吸并中航机电 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 5 | A 吸并 A | 王府井吸并首商股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 6 | A+H 吸并 A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
236
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 被吸收合并方A股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | A 吸并 A+B | 美的集团吸并小天鹅 | 定价基准日前 1 个交易日 A 股收盘价 | -10.00% |
| 8 | A 吸并 A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | -10.00% |
| 9 | A 吸并 A | 长城电脑吸并长城信息 | 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 | -10.00% |
| 10 | A+H 吸并 A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 11 | A 吸并 A | 百视通吸并东方明珠 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 12 | A 吸并 A | 中国医药吸并天方药业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 13 | A+H 吸并 A | 广州药业吸并白云山 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 14 | A 吸并 A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 15 | A+B 吸并 A | 友谊股份吸并百联股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 16 | A 吸并 A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 17 | A 吸并 A | 上海医药吸并中西药业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 18 | A 吸并 A | 上海医药吸并上实医药 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 19 | A+H 吸并 A | 东方航空吸并上海航空 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 20 | A 吸并 A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 21 | A 吸并 A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 22 | A 吸并 A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 23 | A 吸并 A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 24 | A 吸并 A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 25 | H 吸并 A | 浙江沪杭甬吸并镇洋发展 | 决定异议股东现金选择权价格的董事会召开日前 1 个交易日 A 股收盘价 | 0.00% |
| 26 | H 吸并 A | 龙源电力吸并平庄能源 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 27 | H 吸并 A | 中国能源建设吸并葛洲坝 | 定价基准日前 1 个交易日 A 股收盘价 | 0.00% |
237
| 序号 | 交易类型 | 交易名称 | 市场参考价格 | 被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | H 吸并 A | 中国外运吸并外运发展 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 2.19% |
| 29 | H 吸并 A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 | 0.00% |
| 最大值 | 2.19% | |||
| 平均值 | -1.65% | |||
| 中位数 | 0.00% | |||
| 最小值 | -20.00% | |||
| 本次吸收合并（东兴证券） | 0.00% | |||
| 本次吸收合并（信达证券） | 0.00% |
注 1：中交股份吸并路桥建设和金隅股份吸并太行水泥未明确披露被吸收合并方异议股东现金选择权价格所依据的市场参考价情况，故上表中将该两起案例予以剔除；
注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展的被吸收合并方异议股东现金选择权价格并非在审议该次交易相关事宜的第一次董事会时即确定，而是于定价基准日后再次召开董事会审议确定；
注 3：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 4：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率 = （被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格-市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。
上表中的 29 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对于市场参考价的溢价率区间为 -20.00% 至 2.19%，平均值为 -1.65%。
本次交易中，东兴证券定价基准日前 1 个交易日收盘价为 13.13 元/股。考虑东兴证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，东兴证券异议股东现金选择权价格为 13.04 元/股，较除权除息调整后的定价基准日前 1 个交易日收盘价溢价率为 0%。东兴证券异议股东现金选择权价格的溢价率处于可比交易溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
本次交易中，信达证券定价基准日前 1 个交易日收盘价为 17.79 元/股。考虑信达证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券异议股东现金选择权价格为 17.75 元/股，较除权除息调整后的定价基准日前 1 个交易日收盘价溢价率为 0%。信达证券异议股东现金选择权价格的溢价率处于可比交易溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。
238
五、吸收合并各方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
（一）中金公司董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，中金公司董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
1、估值机构具有独立性
中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，兴业证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提合理
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为中金公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害中金公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次估值定价公允
在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害中金公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（二）东兴证券董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，东兴证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
1、估值机构具有独立性
东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，国投证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提合理
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为东兴证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害东兴证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
240
4、本次估值定价公允
在本次估值过程中，国投证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害东兴证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（三）信达证券董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次估值的目的是为信达证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害信达证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
241
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次估值定价公允
在本次估值过程中，中银证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害信达证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析
（一）中金公司独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，中金公司已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：
中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，兴业证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次估值的目的是为中金公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害中金公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
242
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害中金公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（二）东兴证券独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，东兴证券已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：
东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，国投证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次估值的目的是为东兴证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害东兴证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
243
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
在本次估值过程中，国投证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害东兴证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
（三）信达证券独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：
信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次估值的目的是为信达证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害信达证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
244
在本次估值过程中，中银证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害信达证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
245
第六章 本次交易协议的主要内容
2025年12月17日，中金公司与东兴证券和信达证券签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
一、本次吸收合并的方式
根据交易协议约定，中金公司向东兴证券全体换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的股票相应予以注销；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将分别终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序；自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并将办理注册资本等相关的工商变更登记手续。本次吸收合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港法律的适用规定。
二、本次吸收合并的安排
（一）本次吸收合并各方
本次吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券和信达证券。
（二）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并中金公司向东兴证券、信达证券全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）换股对象及换股实施股权登记日
本次吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达
246
证券股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的A股股票。
本次吸收合并各方董事会将在本次吸收合并履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（四）换股价格和换股比例
本次吸收合并的定价基准日为中金公司、东兴证券以及信达证券分别审议关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经合并各方协商确定，本次吸收合并中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价并给予 $26\%$ 的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。
每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量 = 被吸并方的换股价格 / 吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至交易协议签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，调整后中金公司换股价格为36.91元/股。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价
247
为 12.81 元/股。在此基础上给予 26% 的溢价，由此确定东兴证券的 A 股换股价格为 16.14 元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 19.15 元/股。由此确定，信达证券的 A 股换股价格为 19.15 元/股。
综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.91 元/股，东兴证券的 A 股换股价格为 16.14 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.15 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4373，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得 0.4373 股中金公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5188，即每 1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5188 股中金公司 A 股股票。
（五）换股发行股份的数量
截至交易协议签署日，中金公司的总股本为 4,827,256,868 股，其中 A 股 2,923,542,440 股，H 股 1,903,714,428 股。东兴证券的总股本为 3,232,445,520 股，信达证券的总股本为 3,243,000,000 股。参照本次换股比例计算，中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 3,096,016,826 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
被吸并方换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的被吸并方股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在被吸并方股份上
248
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
（八）本次吸收合并相关的成本和税费
因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并各方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。
三、中金公司异议股东收购请求权
（一）中金公司异议股东
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。
（二）收购请求权
为保护中金公司股东利益，根据《公司法》及《中国国际金融股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予中金公司异议股东收购请求权。
（三）收购请求权提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
（四）收购请求权价格
249
若中金公司自本次吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
本次吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至交易协议签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.80元/股，中金公司H股异议股东收购请求权价格调整为18.86港元/股。
（五）收购请求权价格调整机制
1、调整对象
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
2、可调价期间
中金公司审议通过本次吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。
3、中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前中金公司A股股
250
票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15% 。
4、中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15% ，且在该交易日前中金公司H股股票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15% 。
5、价格调整机制
中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。
6、价格调整基准日
价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
251
（六）收购请求权的行使
1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。
2、登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足交易协议第3.1条（详见“第六章 本次交易协议的主要内容”之“三、中金公司异议股东收购请求权”之“（一）中金公司异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
252
3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权
（一）东兴证券/信达证券异议股东
东兴证券异议股东、信达证券异议股东指在东兴证券或信达证券各自审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的东兴证券或信达证券股东（视情况适用），并且自东兴证券或信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东或信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券股东或信达证券股东。
（二）现金选择权
为保护东兴证券、信达证券股东利益，根据《公司法》、《东兴证券股份有限公司章程》及《信达证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权。
（三）现金选择权提供方
本次吸收合并将安排东兴证券、信达证券现金选择权提供方，向东兴证券异议股东、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券异议股东、信达证券异议
253
股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券股东、信达证券股东主张现金选择权。
（四）现金选择权价格
东兴证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券A股股票收盘价，即13.13元/股；信达证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前1个交易日的信达证券A股股票收盘价，即17.79元/股。
若东兴证券、信达证券自本次吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（五）现金选择权价格调整机制
1、调整对象
调整对象为东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权价格。
2、可调价期间
东兴证券、信达证券各自审议本次吸收合并的股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。
3、东兴证券异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前东兴证券A股股票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
254
4、信达证券异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前信达证券A股股票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。
5、价格调整机制
东兴证券、信达证券应在各自异议股东现金选择权价格调整触发条件首次成就日起20个交易日内各自召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对该东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格的调整在东兴证券、信达证券董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对其异议股东现金选择权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若东兴证券已召开董事会审议决定对东兴证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券已召开董事会审议决定不对东兴证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定不对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
6、价格调整基准日
价格调整基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
（六）现金选择权的行使
1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券异议股东、信达证券异议
255
股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券股份、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权的相关的东兴证券股份、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券股份、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的股份。
2、登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足交易协议第4.1条（详见“第六章 本次交易协议的主要内容”之“四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权”之“（一）东兴证券/信达证券异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券股份、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交东兴证券股票、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券股票、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
256
3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券异议股东、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、若本次吸收合并最终不能实施，被吸并方异议股东不能行使该等现金选择权，被吸并方异议股东不得就此向合并各方或其他同意本次吸收合并的吸并各方股东主张任何赔偿或补偿。
5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
五、过渡期安排
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交
257
割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。
六、本次吸收合并的债务处理
自交割日起，存续公司将承继及承接被吸并方的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
七、有关员工的安排
自交割日起，吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，被吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。被吸并方（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由存续公司享有和承担。
各方同意，在审议本次吸收合并的相关股东会召开前，合并各方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
258
八、本次吸收合并的交割
（一）交割条件
交易协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。各方应于交割日完成交易协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（二）资产交割
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（三）债务承继
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并各方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（四）合同承继
自交割日起，被吸并方在其签署的任何有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司继续享有和承担。
259
（五）资料交接
被吸并方应当于交割日各自将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及该被吸并方的所有印章移交予存续公司。被吸并方应当自交割日起尽早向存续公司移交被吸并方留存的对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于被吸并方自成立以来的股东（大）会、董事会、监事会文件，被吸并方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，被吸并方自成立以来获得的所有政府批文，被吸并方自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等），被吸并方自成立以来的所有纳税文件、合同等。
（六）股票过户
中金公司应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向被吸并方换股股东发行的A股股票登记至被吸并方换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，被吸并方换股股东成为存续公司的股东。
（七）公司治理
自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方承诺必须，并且促使董事会或者获授权行使董事会职权的机构必须，在进行一切行为、决定（包括作为和非作为）前获得吸并方的同意或在授权范围之内。签署协议时，吸并方知悉被吸并方董事会或获授权行使董事会职权的机构的组成成员并对此无异议；自协议签署日起至交割日（不含交割日），吸并方尊重被吸并方在履行法律法规和公司章程等公司制度文件规定的程序后对董事会或获授权行使董事会职权的机构的成员作出必要调整。自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方应确保董事会或获授权行使董事会职权的机构的任何成员的提名、委任或更换都事先取得吸并方的同意。
九、交易协议的生效及终止
交易协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
交易协议自下述条件全部满足之日起生效（所有条件均不能被豁免）：
1、本次吸收合并和交易协议在中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会上按照适用法律获得通过和批准；
260
2、本次吸收合并和交易协议在东兴证券股东会上按照适用法律获得通过；
3、本次吸收合并和交易协议在信达证券股东会上按照适用法律获得通过；
4、中国东方资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过本次吸收合并；
5、中国信达资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过本次吸收合并；
6、按照中国法律规定必须取得的有权监管机构关于本次吸收合并的事前批准已获取得；
7、获得上交所及中国证监会批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效；
8、获得香港联交所对中金公司拟就协议项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。
以交易协议的生效为前提，本次吸收合并的实施以下述条件的满足或被各方适当豁免为前提：
根据适用法律所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括合并各方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次吸收合并向相关监管机构申请的所有必要批准、备案或登记已获得（或视情况而定，已完成）并仍然有效。
交易协议可依据下列情况之一而终止：
1、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次吸收合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉的，各方均有权以书面通知方式终止交易协议；
2、根据交易协议第16.2条的规定（即受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十（60）日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议）终止；
3、如果因为任何一方严重违反交易协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
261
交易协议终止的法律后果：
1、如果交易协议根据上述第1项和/或第2项的规定终止，合并各方均无需承担任何违约责任。在此情形下，合并各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助各方恢复至交易协议成立时的状态；
2、如果交易协议根据第3项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失。
262
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。本次交易系行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），吸收合并各方所属行业均为“J67资本市场服务”分类，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
吸收合并各方所属行业均不属于重污染行业。报告期内，吸收合并各方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，吸收合并各方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
263
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综上，本次交易不会导致中金公司不符合A股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次吸收合并中，中金公司、东兴证券和信达证券的A股换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定A股换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收
264
购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害中金公司、东兴证券和信达证券及其股东利益的情况，合并各方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并各方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《换股吸收合并协议》，自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序。本次交易所涉及的相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
中金公司、东兴证券和信达证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的相关主要资产权属清晰，相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的合并各方主营业务存在显著协同效应。本次合并完成后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
265
致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中金公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中金公司、东兴证券和信达证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
266
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）中金公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中金公司2025年度财务会计报告已经安永审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公司总资产、净资产、营业收入规模将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、关于同业竞争
本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致存续公司与控股股东、实际控制人中央汇金之间新增同业竞争的情况。中央汇金已就避免同业竞争相关事项出具承诺及说明，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。
267
2、关于关联交易
本次交易前，中金公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《换股吸收合并协议》，自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序。
《换股吸收合并协议》对本次合并的生效条件、违约责任等进行了明确约定。本次交易所涉及的相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事
268
会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司、东兴证券和信达证券的A股换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定A股换股比例。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
1、东兴证券、信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告书签署日，东兴证券、信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东兴证券、信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、自本次合并交割日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。本次交易前，中金公司、东兴证券和信达证券均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
269
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
关于本次交易独立财务顾问和律师就本次交易的相关意见，请详见本报告书“第十三章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见”之“二、相关证券服务机构意见”。
270
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前中金公司的财务状况和经营成果分析
安永会计师对中金公司2024年度、2025年度财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（安永华明（2025）审字第70019547_A01号、安永华明（2026）审字第70019547_A01号）。根据经审计的中金公司2024年度和2025年度财务报表，对中金公司最近两年财务状况与经营成果的讨论与分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，中金公司合并财务报表中资产构成情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,497.02 | 19.12% | 1,285.01 | 19.05% |
| 结算备付金 | 331.37 | 4.23% | 284.74 | 4.22% |
| 融出资金 | 658.54 | 8.41% | 434.82 | 6.44% |
| 衍生金融资产 | 127.18 | 1.62% | 164.67 | 2.44% |
| 存出保证金 | 142.05 | 1.81% | 80.75 | 1.20% |
| 应收款项 | 440.56 | 5.63% | 403.08 | 5.97% |
| 买入返售金融资产 | 224.19 | 2.86% | 227.11 | 3.37% |
| 交易性金融资产 | 2,953.57 | 37.73% | 2,789.75 | 41.35% |
| 其他债权投资 | 1,193.43 | 15.25% | 849.02 | 12.58% |
| 其他权益工具投资 | 120.15 | 1.53% | 78.64 | 1.17% |
| 长期股权投资 | 9.83 | 0.13% | 10.06 | 0.15% |
| 投资性房地产 | 0.11 | 0.00% | 0.14 | 0.00% |
| 固定资产 | 19.57 | 0.25% | 10.07 | 0.15% |
| 在建工程 | 0.05 | 0.00% | 8.73 | 0.13% |
| 使用权资产 | 36.34 | 0.46% | 42.42 | 0.63% |
| 无形资产 | 19.08 | 0.24% | 20.90 | 0.31% |
| 商誉 | 16.23 | 0.21% | 16.23 | 0.24% |
271
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | 25.93 | 0.33% | 25.92 | 0.38% |
| 其他资产 | 13.05 | 0.17% | 15.10 | 0.22% |
| 资产总计 | 7,828.26 | 100.00% | 6,747.16 | 100.00% |
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的资产总计分别为 6,747.16 亿元和 7,828.26 亿元。2025 年末资产总计较 2024 年末增加 1,081.10 亿元，增幅为 16.02%，资产规模随业务规模扩大有所上升。报告期各期末，各项资产占资产总计的比例变化较小，资产结构未发生重大变化。资产构成主要科目变动情况及原因如下：
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的货币资金分别为 1,285.01 亿元和 1,497.02 亿元，占资产总计的比例分别为 19.05% 和 19.12%，主要包括客户存款和自有存款。2025 年末货币资金较 2024 年末增加 212.01 亿元，增幅为 16.50%，主要原因是经纪业务客户资金余额增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的结算备付金分别为 284.74 亿元和 331.37 亿元，占资产总计的比例分别为 4.22% 和 4.23%，包括客户备付金和自有备付金，主要系中金公司及客户为进行相关交易而存放在相关证券登记结算机构及交易场所用于满足资金清算与交付需要的款项，信用风险较低。2025 年末结算备付金较 2024 年末增加 46.63 亿元，增幅为 16.38%，主要原因是客户备付金增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的融出资金分别为 434.82 亿元和 658.54 亿元，占资产总计的比例分别为 6.44% 和 8.41%，主要系中金公司开展融资融券业务而向客户出借的资金。2025 年末融出资金余额较 2024 年末增加 223.72 亿元，增幅为 51.45%，主要原因是境内客户融资需求增长。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的衍生金融资产分别为 164.67 亿元和 127.18 亿元，占资产总计的比例分别为 2.44% 和 1.62%，主要系中金公司持有的权益衍生工具、货币衍生工具、利率衍生工具、信用衍生工具和其他衍生工具。2025 年末衍生金融资产余额较 2024 年末减少 37.49 亿元，降幅为 22.76%，主要原因是权益合约、货币合约及利率合约项下衍生金融资产减少。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的存出保证金分别为 80.75 亿元和
272
142.05 亿元，占资产总计的比例分别为 1.20% 和 1.81%，主要包括交易保证金、履约保证金和信用保证金。2025 年末存出保证金余额较 2024 年末增加 61.31 亿元，增幅为 75.93%，主要原因是客户交易保证金增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的应收款项分别为 403.08 亿元和 440.56 亿元，占资产总计的比例分别为 5.97% 和 5.63%，主要为应收交易款项、应收资产及基金管理费和应收承销及咨询费。2025 年末应收款项余额较 2024 年末增加 37.48 亿元，增幅为 9.30%，主要原因是应收经纪商及结算所和应收证券借贷保证金增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的买入返售金融资产分别为 227.11 亿元和 224.19 亿元，占资产总计的比例分别为 3.37% 和 2.86%，主要为债券质押式回购及股票质押式回购业务资产。报告期各期末，中金公司买入返售金融资产余额整体保持稳定。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的交易性金融资产分别为 2,789.75 亿元和 2,953.57 亿元，占资产总计的比例分别为 41.35% 和 37.73%，主要包括债券、股票/股权、基金等标的类型，2025 年末交易性金融资产余额较 2024 年末增加 163.82 亿元，增幅为 5.87%，主要原因是权益及其他投资规模增加，同时债券投资规模减少抵消部分增量。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的其他债权投资分别为 849.02 亿元和 1,193.43 亿元，占资产总计的比例分别为 12.58% 和 15.25%，主要包括国债、企业债、同业存单、中期票据、金融债等标的种类。2025 年末其他债权投资余额较 2024 年末增加 344.41 亿元，增幅为 40.57%，主要原因是国债、企业债和金融债等债券品种的投资规模增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的其他权益工具投资分别为 78.64 亿元和 120.15 亿元，占资产总计的比例分别为 1.17% 和 1.53%，主要包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拟长期持有、非交易目的的股票、永续次级债券和基金。2025 年末其他权益工具投资余额较 2024 年末增加 41.51 亿元，增幅为 52.79%，主要原因是股票及永续次级债券投资规模增加。
273
2、负债构成分析
报告期各期末，中金公司合并财务报表中负债构成情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付短期融资款 | 210.54 | 3.20% | 201.79 | 3.61% |
| 拆入资金 | 558.15 | 8.48% | 447.26 | 8.00% |
| 交易性金融负债 | 389.45 | 5.91% | 277.72 | 4.97% |
| 衍生金融负债 | 181.19 | 2.75% | 114.22 | 2.04% |
| 卖出回购金融资产款 | 1,125.70 | 17.10% | 945.62 | 16.91% |
| 代理买卖证券款 | 1,301.05 | 19.76% | 1,006.68 | 18.01% |
| 应付职工薪酬 | 56.12 | 0.85% | 50.06 | 0.90% |
| 应交税费 | 14.45 | 0.22% | 9.24 | 0.17% |
| 应付款项 | 1,283.62 | 19.49% | 1,044.90 | 18.69% |
| 合同负债 | 3.30 | 0.05% | 3.60 | 0.06% |
| 租赁负债 | 37.24 | 0.57% | 43.65 | 0.78% |
| 应付债券 | 1,369.50 | 20.80% | 1,404.79 | 25.13% |
| 预计负债 | 0.73 | 0.01% | 0.73 | 0.01% |
| 递延所得税负债 | 3.60 | 0.05% | 4.52 | 0.08% |
| 其他负债 | 49.74 | 0.76% | 36.15 | 0.65% |
| 负债合计 | 6,584.38 | 100.00% | 5,590.94 | 100.00% |
截至2024年末和2025年末，中金公司负债合计分别为5,590.94亿元和6,584.38亿元。2025年末负债合计较2024年末增加993.44亿元，增幅为 17.77%，负债规模随业务规模和资产规模扩大有所增加。报告期各期末，各项负债占负债合计的比例变化较小，负债结构未发生重大变化。负债构成主要科目变动情况及原因如下：
截至2024年末和2025年末，中金公司的应付短期融资款分别为201.79亿元和210.54亿元，占负债合计的比例分别为 3.61% 和 3.20%，主要包括收益凭证、结构性票据和短期融资券。报告期各期末，中金公司的应付短期融资款余额整体保持稳定。
截至2024年末和2025年末，中金公司的拆入资金分别为447.26亿元和
274
558.15 亿元，占负债合计的比例分别为 8.00% 和 8.48%，包括银行拆入资金和转融通融入资金。2025 年末拆入资金余额较 2024 年末增加 110.90 亿元，增幅为 24.79%，主要原因是银行拆入资金及转融通融入资金规模均有所增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的交易性金融负债分别为 277.72 亿元和 389.45 亿元，占负债合计的比例分别为 4.97% 和 5.91%，主要系指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括中金公司发行的标的主要为权益工具，且公允价值与股票、指数挂钩的结构性产品等。2025 年末交易性金融负债余额较 2024 年末增加 111.73 亿元，增幅为 40.23%，主要原因是中金公司创设的与股票及指数挂钩的结构化产品规模因客户需求上升而增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的衍生金融负债分别为 114.22 亿元和 181.19 亿元，占负债合计的比例分别为 2.04% 和 2.75%，主要包括中金公司持有的权益衍生工具、货币衍生工具、利率衍生工具和其他衍生工具。2025 年末衍生金融负债余额较 2024 年末增加 66.96 亿元，增幅为 58.63%，主要原因是权益合约项下的衍生金融负债有所增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的卖出回购金融资产款分别为 945.62 亿元和 1,125.70 亿元，占负债合计的比例分别为 16.91% 和 17.10%，主要包括以债券、股票为标的物的卖出回购款。2025 年末卖出回购金融资产款余额较 2024 年末增加 180.08 亿元，增幅为 19.04%，主要原因是债券类卖出回购业务规模有所增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的代理买卖证券款分别为 1,006.68 亿元和 1,301.05 亿元，占负债合计的比例分别为 18.01% 和 19.76%，包括普通经纪业务和信用业务客户存入的证券投资款项。2025 年末代理买卖证券款余额较 2024 年末增加 294.36 亿元，增幅为 29.24%，主要原因是普通经纪业务中机构客户存入的证券投资款规模增加。
截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司的应付款项分别为 1,044.90 亿元和 1,283.62 亿元，占负债合计的比例分别为 18.69% 和 19.49%，主要为应付衍生业务款项等应付交易款项。2025 年末应付款项余额较 2024 年末增加 238.72 亿元，增幅为 22.85%，主要原因是衍生品业务应付客户保证金及交易结算款项有所增
275
加。
截至2024年末和2025年末，中金公司的应付债券分别为1,404.79亿元和1,369.50亿元，占负债合计的比例分别为 25.13% 和 20.80%，主要为应付公司债券、中期票据、次级债券及长期收益凭证，报告期各期末应付债券余额整体保持稳定。截至2025年末，中金公司应付债券还本付息情况良好，未出现本金、利息或赎回款项的违约情况。
3、净资本状况分析
中金公司建立了完善的风险控制指标监控及管理机制，以中国证监会规定的证券公司风险控制指标监管标准和预警标准为基础，通过实施限额管理、每日监控及报告、常规压力测试、异常事项报告等措施，并不断优化完善公司全面风险管理系统，确保公司净资本等各项风险控制指标始终符合监管要求。
针对风险控制指标，中金公司建立了动态的净资本和流动性补足机制。中金公司补足净资本的渠道方式包括但不限于暂停或压缩高资本占用的业务规模、发行次级债券、增资扩股、减少或暂停利润分配等；补足流动性的渠道方式包括但不限于募集外部资金（如公司债券、中期票据计划、银行贷款、短期融资券、收益凭证、收益权转让、同业拆借和回购等方式）、暂停或压缩部分业务规模、变现持有的流动性储备、处置其他资产等。
截至2024年末和2025年末，中金公司母公司净资本分别为494.31亿元和481.43亿元，净资本/净资产比率分别为 56.50% 和 55.23% 19，满足《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司压力测试指引》等监管要求。
4、偿债能力分析
报告期各期末，中金公司合并口径的资产负债率如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 80.94% | 79.86% |
注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
19 中国证监会于 2024 年 9 月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13 号），新计算标准于 2025 年 1 月 1 日实施。根据该规定，中金公司对 2024 年 12 月 31 日的净资本及各项风险控制指标进行重述。
276
截至2024年末和2025年末，中金公司资产负债率分别为 79.86% 和 80.94%，总体保持稳定。
为确保选取的同行业可比公司全面且具有可比性，选取《国民经济行业分类》的“J67资本市场服务”类别中，2024年末及2025年末经审计的资产总计平均值排名前10名的证券公司作为可比公司。
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司资产负债率平均值分别为 74.71% 和 76.33%，中金公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值。近年来，中金公司大力发展资本服务与产品业务，运用自身资产负债表为客户提供一体化综合服务，资产负债率略高于同行业可比公司平均水平。中金公司密切监控本公司及其下属公司、分支机构的资产负债表，管理资产与负债的匹配情况；根据中金公司整体情况及监管要求，设定资产负债风险限额，并进行动态监控，确保中金公司具有良好的偿债能力。
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 中信证券 | 79.16% | 77.82% |
| 国泰海通 | 78.36% | 77.69% |
| 华泰证券 | 75.25% | 69.53% |
| 广发证券 | 78.28% | 73.76% |
| 中国银河 | 76.65% | 75.43% |
| 招商证券 | 76.93% | 77.13% |
| 申万宏源证券 | 75.74% | 75.89% |
| 中信建投 | 76.21% | 75.49% |
| 国信证券 | 71.02% | 71.11% |
| 东方证券 | 75.66% | 73.20% |
| 平均值 | 76.33% | 74.71% |
| 中金公司 | 80.94% | 79.86% |
注：资产负债率数据来自同行业可比公司定期报告。
5、流动性分析
报告期各期末，中金公司母公司的流动性指标如下：
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 监管标准 |
|---|---|---|---|
| 流动性覆盖率（注 1） | 259.74% | 293.64% | 不得低于 100% |
| 净稳定资金率（注 2） | 134.07% | 154.04% | 不得低于 100% |
注1：流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%；
注2：净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%；
注3：中国证监会于2024年9月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号），新计算标准于2025年1月1日实施。根据该规定，中金公司对2024年12月31日的净资本及各项风险控制指标进行重述。
报告期各期末，中金公司母公司流动性覆盖率分别为 293.64% 和 259.74%，净稳定资金率分别为 154.04% 和 134.07%，持续满足监管要求。中金公司总体流动性风险管理情况良好，优质流动性资产储备充足，流动性风险可控。
（1）同行业可比公司流动性覆盖率
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司流动性覆盖率平均值分别为 275.22% 和 225.44%。报告期各期末，中金公司流动性覆盖率均略高于同行业可比公司平均值。总体而言，与同行业可比公司不存在重大差异。
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 中信证券 | 137.80% | 151.18% |
| 国泰海通 | 276.58% | 333.90% |
| 华泰证券 | 190.37% | 260.99% |
| 广发证券 | 185.72% | 183.17% |
| 中国银河 | 298.00% | 376.07% |
| 招商证券 | 159.16% | 208.98% |
| 申万宏源证券 | 142.20% | 201.05% |
| 中信建投 | 266.44% | 423.26% |
| 国信证券 | 425.07% | 410.81% |
| 东方证券 | 173.04% | 202.82% |
| 平均值 | 225.44% | 275.22% |
| 中金公司 | 259.74% | 293.64% |
注：数据来自同行业可比公司定期报告。
（2）同行业可比公司净稳定资金率
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司净稳定资金率平均值分别为 162.33% 和 153.31%。报告期各期末，中金公司净稳定资金率略低于同行业可比公司平均值。总体而言，与同行业可比公司不存在重大差异。
278
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 中信证券 | 125.27% | 139.14% |
| 国泰海通 | 143.01% | 139.51% |
| 华泰证券 | 142.88% | 159.70% |
| 广发证券 | 145.32% | 153.18% |
| 中国银河 | 154.59% | 157.44% |
| 招商证券 | 164.85% | 170.72% |
| 申万宏源证券 | 143.77% | 152.71% |
| 中信建投 | 190.75% | 216.29% |
| 国信证券 | 186.40% | 185.79% |
| 东方证券 | 136.24% | 148.83% |
| 平均值 | 153.31% | 162.33% |
| 中金公司 | 134.07% | 154.04% |
注：数据来自同行业可比公司定期报告。
（二）经营成果分析
1、经营业绩分析
报告期各期，中金公司经营业绩情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 284.81 | 213.33 |
| 手续费及佣金净收入 | 151.75 | 108.52 |
| 利息净支出 | -10.38 | -13.90 |
| 投资收益 | 138.77 | 132.68 |
| 公允价值变动收益/(损失) | 3.99 | -31.59 |
| 汇兑(损失)/收益 | -0.78 | 16.00 |
| 其他业务收入 | 0.70 | 0.61 |
| 资产处置收益 | 0.05 | 0.03 |
| 其他收益 | 0.71 | 0.99 |
| 营业支出 | 168.76 | 144.81 |
| 税金及附加 | 1.30 | 0.80 |
| 业务及管理费 | 164.20 | 143.02 |
| 信用减值损失 | 3.23 | 0.75 |
| 资产减值损失 | - | 0.22 |
279
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 其他业务成本 | 0.03 | 0.03 |
| 营业利润 | 116.05 | 68.53 |
| 加：营业外收入 | 1.80 | 0.02 |
| 减：营业外支出 | 0.72 | 0.50 |
| 利润总额 | 117.13 | 68.05 |
| 减：所得税费用 | 19.12 | 11.31 |
| 净利润 | 98.00 | 56.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97.91 | 56.94 |
| 归属于少数股东的净利润/（亏损） | 0.10 | -0.20 |
| 其他综合收益的税后净额 | -8.22 | 9.55 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -8.22 | 9.55 |
| 综合收益总额 | 89.78 | 66.29 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 89.68 | 66.49 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 0.10 | -0.20 |
2025年度，中金公司实现营业收入284.81亿元，较2024年度增加71.48亿元，增幅为 33.50%；实现归属于母公司股东的净利润97.91亿元，较2024年度增加40.96亿元，增幅为 71.93%。2025年中金公司主动把握市场发展机遇，充分发挥“投资+投行+投研”一体化综合优势，扎实推进各项战略布局落地。在此背景下，中金公司投资银行、股票业务、财富管理等核心业务板块实现稳健增长，带动经营业绩较上年同期大幅提升。
2、营业收入分析
报告期各期，中金公司营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净支出、投资收益与公允价值变动损益构成。
（1）手续费及佣金净收入
报告期各期，中金公司手续费及佣金净收入主要来自经纪、投资银行和资产管理等业务，具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经纪业务手续费净收入 | 61.71 | 42.63 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 50.31 | 30.95 |
280
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产管理业务手续费净收入 | 15.82 | 12.09 |
| 其他 | 23.91 | 22.85 |
| 手续费及佣金净收入合计 | 151.75 | 108.52 |
2024年度及2025年度，中金公司手续费及佣金净收入分别为108.52亿元和151.75亿元，占营业收入比例分别为 50.87% 和 53.28%。中金公司2025年度手续费及佣金净收入较2024年度增加43.23亿元，增幅为 39.84%，主要系投资银行业务及经纪业务手续费及佣金净收入增长。
① 经纪业务手续费净收入
2024年度及2025年度，中金公司经纪业务手续费净收入分别为42.63亿元和61.71亿元。2025年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加19.08亿元，增幅为 44.75%，主要系代理买卖证券业务净收入和代销金融产品业务收入较2024年度增长。
② 投资银行业务手续费净收入
2024年度及2025年度，中金公司投资银行业务手续费净收入分别为30.95亿元和50.31亿元，主要来自证券承销业务、证券保荐业务及财务顾问业务。报告期内，中金公司投资银行业务在发行数量和发行金额方面均处于领先地位，2025年度投资银行业务净收入较2024年度增加19.36亿元，增幅为 62.57%，主要系受市场行情回暖影响，中金公司的证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加。
③ 资产管理业务手续费净收入
2024年度及2025年度，中金公司资产管理业务手续费净收入分别为12.09亿元和15.82亿元，2025年度资产管理业务净收入较2024年度增加3.73亿元，增幅为 30.84%，主要系受市场行情回暖影响，中金公司的资产管理业务收入有所增加。
（2）利息净支出
报告期各期，中金公司利息净支出具体情况如下：
281
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 存放金融同业利息收入 | 25.94 | 33.49 |
| 融资融券利息收入 | 25.17 | 21.94 |
| 其他债权投资利息收入 | 26.34 | 20.25 |
| 买入返售金融资产利息收入 | 4.92 | 6.65 |
| 其他利息收入 | 4.14 | 4.79 |
| 利息收入小计 | 86.51 | 87.13 |
| 利息支出 | ||
| 代理买卖证券款利息支出 | -1.99 | -2.90 |
| 卖出回购金融资产款利息支出 | -22.14 | -19.42 |
| 拆入资金利息支出 | -11.79 | -8.66 |
| 短期融资券利息支出 | -0.62 | -0.38 |
| 收益凭证利息支出 | -3.20 | -3.44 |
| 中期票据利息支出 | -14.00 | -16.86 |
| 公司债券利息支出 | -23.76 | -26.38 |
| 次级债券利息支出 | -7.20 | -9.92 |
| 结构性票据利息支出 | -0.16 | -0.39 |
| 租赁负债利息支出 | -1.44 | -1.38 |
| 其他利息支出 | -10.58 | -11.29 |
| 利息支出小计 | -96.89 | -101.03 |
| 利息净支出 | -10.38 | -13.90 |
注：上表中数据以正负号区分收支方向，负号表示为利息支出。
2024年度及2025年度，中金公司利息净支出分别为-13.90亿元和-10.38亿元，占营业收入的比例分别为-6.52%和-3.64%。2025年度中金公司利息净支出较2024年度减少3.52亿元，降幅为25.34%，主要系债务工具产生的利息支出减少。
（3）投资收益与公允价值变动损益
报告期各期，中金公司投资收益与公允价值变动损益情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资收益 | ||
| 其中：金融工具投资收益 | 138.02 | 132.78 |
282
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一交易性金融工具 | 430.58 | 79.60 |
| 一衍生金融工具 | -301.06 | 46.43 |
| 一其他权益工具投资 | 5.56 | 1.75 |
| 一其他债权投资 | 2.94 | 5.01 |
| 长期股权投资及其他投资的收益/(损失) | 0.75 | -0.10 |
| 投资收益小计 | 138.77 | 132.68 |
| 公允价值变动损益 | ||
| 其中：交易性金融工具 | 91.28 | -35.64 |
| 衍生金融工具 | -87.29 | 4.05 |
| 公允价值变动损益小计 | 3.99 | -31.59 |
| 投资收益与公允价值变动损益合计 | 142.77 | 101.09 |
2024年度及2025年度，中金公司合计实现投资收益与公允价值变动损益分别为101.09亿元和142.77亿元，占营业收入的比例分别为 47.38% 和 50.13%。2025年度中金公司的投资收益与公允价值变动损益合计金额较2024年度增加41.68亿元，增幅为 41.23%，主要系以公允价值计量的金融工具产生的收益净额增加。其中，交易性金融工具及衍生金融工具的收益净额为133.51亿元，同比增加39.07亿元，主要来源于以下投资类别：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 权益投资 | 83.80 | 41.75 |
| 债权投资 | 11.52 | 36.04 |
| 其他投资 | 38.19 | 16.65 |
| 交易性金融工具及衍生金融工具的收益净额 | 133.51 | 94.44 |
① 权益投资的收益净额同比增加42.05亿元，主要系2025年股票市场整体回暖，中金公司场外衍生品业务相关投资收益净额显著增加；
② 债权投资的收益净额同比减少24.52亿元，主要系2025年债券市场呈现“高波动震荡与结构性分化”特征，中金公司持有的债券收益减少；
③ 其他投资的收益净额同比增加21.54亿元，主要系中金公司持有的公募及私募证券投资基金产生的收益净额增加。
283
（4）营业收入分地区情况
| 地区 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 中国境内 | 200.89 | 160.25 |
| 中国境外 | 83.93 | 53.08 |
| 合计 | 284.81 | 213.33 |
报告期各期，中金公司主要以境内收入为主。2025 年，中金公司国际化战略全面提速，境外业务收入同比提升 58.11%，占营业收入比例近 30%，成为中金公司业绩增长的重要引擎。
3、营业支出分析
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 税金及附加 | 1.30 | 0.80 |
| 业务及管理费 | 164.20 | 143.02 |
| 信用减值损失 | 3.23 | 0.75 |
| 资产减值损失 | - | 0.22 |
| 其他业务成本 | 0.03 | 0.03 |
| 合计 | 168.76 | 144.81 |
2024 年度及 2025 年度，中金公司营业支出分别为 144.81 亿元、168.76 亿元，主要由业务及管理费和信用减值损失构成。2025 年度中金公司营业支出较 2024 年度增加 23.95 亿元，增幅 16.54%，主要系业务及管理费增加。
（1）业务及管理费
报告期各期，中金公司业务及管理费情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 职工工资 | 90.08 | 68.29 |
| 劳动保险费 | 15.51 | 14.73 |
| 使用权资产折旧 | 8.85 | 10.35 |
| 电子设备运转费 | 7.60 | 8.19 |
| 业务活动费 | 6.15 | 5.89 |
| 住房公积金 | 5.21 | 5.48 |
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 无形资产摊销 | 4.13 | 3.51 |
| 交易所会员费 | 3.56 | 2.87 |
| 固定资产折旧 | 3.26 | 3.05 |
| 长期待摊费用摊销 | 1.70 | 2.16 |
| 证券投资者保护基金及期货交易者保障基金 | 0.85 | 0.86 |
| 其他 | 17.29 | 17.63 |
| 业务及管理费合计 | 164.20 | 143.02 |
2024年度及2025年度，中金公司业务及管理费分别为143.02亿元和164.20亿元，主要包括职工工资、劳动保险费、使用权资产折旧、电子设备运转费、业务活动费、住房公积金等，其中，职工工资占比分别为 47.75% 及 54.86% ，是业务及管理费的主要组成部分。2025年度中金公司业务及管理费较2024年度增加21.18亿元，增幅为 14.81% ，主要系中金公司经营业绩较去年上升，员工成本随之相应增加。
（2）信用减值损失
报告期各期，中金公司信用减值损失情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 应收款项及其他资产信用减值损失 | 0.56 | 0.40 |
| 融出资金信用减值损失 | 2.27 | 0.22 |
| 买入返售金融资产信用减值转回 | -0.02 | -0.11 |
| 其他债权投资信用减值损失 | 0.41 | 0.23 |
| 货币资金信用减值损失 | 0.02 | 0.00 |
| 信用减值损失合计 | 3.23 | 0.75 |
2024年度及2025年度，中金公司信用减值损失分别为0.75亿元和3.23亿元，占营业支出比例分别为 0.51% 和 1.92% 。2025年度中金公司信用减值损失较2024年度增加2.49亿元，增幅较大，主要系融出资金信用减值损失增加所致。报告期内，中金公司考虑市场环境及项目情况变化等因素，结合预期信用损失模型评估后，计提减值准备。
285
4、非经常性损益、少数股东损益及投资收益对经营业绩的影响分析
报告期各期，中金公司非经常性损益情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损失 | -0.03 | -0.05 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 0.71 | 0.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1.16 | -0.40 |
| 合计 | 1.84 | 0.54 |
| 非经常性损益的所得税影响额 | -0.49 | -0.16 |
| 非经常性损益的影响额 | 1.35 | 0.38 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益的影响额 | 1.33 | 0.38 |
| 归属少数股东的非经常性损益的影响额 | 0.02 | -0.00 |
报告期各期，中金公司非经常性损益主要为政府补助及营业外收入，主要包括企业扶持资金、税费及手续费返还、稳岗补贴和与日常经营活动无直接关系的收益等。
报告期各期，中金公司的非经常性损益、少数股东损益及投资收益占营业收入的比例如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非经常性损益 | 1.35 | 0.48% | 0.38 | 0.18% |
| 少数股东损益 | 0.10 | 0.03% | -0.20 | -0.09% |
| 投资收益 | 138.77 | 48.72% | 132.68 | 62.19% |
报告期内，中金公司的非经常性损益及少数股东损益占营业收入的比例较低，报告期内中金公司的投资收益占营业收入的比例较高，与其盈利模式相匹配。
5、盈利能力指标分析
报告期各期，中金公司基本每股收益与加权平均净资产收益率情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 1.88 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.39 | 5.52 |
2025年度，中金公司基本每股收益为1.88元/股，同比增长 81.15%；加权平均净资产收益率为 9.39%，同比增加3.88个百分点。中金公司盈利能力指标增长主要是归属于母公司股东的净利润大幅增长所带动。
（三）现金流量表分析
报告期各期，中金公司现金流量表主要指标情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 1,254.94 | 751.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 544.18 | 333.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 710.76 | 418.74 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,894.53 | 1,682.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,251.67 | 1,925.53 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -357.14 | -243.13 |
| 筹资活动现金流入小计 | 847.81 | 914.11 |
| 筹资活动现金流出小计 | 932.22 | 998.08 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -84.41 | -83.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 259.78 | 93.11 |
2025年度经营活动产生的现金流量净额为710.76亿元，较2024年度增加292.02亿元，主要是由于为交易目的而持有的金融工具净减少额较2024年有所上升，同时拆入资金规模增加较2024年规模下降的变动，共同带来现金净流入增加；同时该增加被回购业务资金净增加额的下降所部分抵消。
2025年度投资活动使用的现金流量净额为-357.14亿元，较2024年度的净流出增加114.01亿元，主要是由于投资支付的现金增加，同时该增加被收回投资收到的现金增加所部分抵消。
2025年度筹资活动使用的现金流量净额为-84.41亿元，较2024年度整体保持稳定。报告期各期，筹资活动使用的现金流量净额为负，主要系偿还债务支付的现金和分配股利或偿付利息支付的现金大于发行收益凭证、公司债券、短期融资券等收到的现金，导致筹资活动现金流出大于现金流入。
287
二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析
（一）行业概况及特点
根据《国民经济行业分类》，东兴证券与信达证券所处行业类别为“J67资本市场服务”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，东兴证券与信达证券所处行业类别为“J67资本市场服务”。
1、证券行业的经营特征
证券行业与宏观经济周期具有关联性。经济扩张时，企业盈利改善、融资需求旺盛、市场交易活跃，券商的经纪、投行、自营投资等业务收入随之增长；经济收缩时，以上业务普遍承压；另外，宏观经济政策如降息、降准等常通过证券市场向实体经济传导。
近年来证券行业的经营集中度持续提升。证券业协会数据显示，我国150家证券公司2025年末总资产14.83万亿元，2025年度实现营业收入5,411.71亿元。其中，截至2025年末，总资产排名前十的证券公司资产总额合计为10.59万亿元，占全行业总资产比重为 71.44%，相较2015年末提升10.76个百分点；总资产排名前十的证券公司2025年度实现营业收入3,616.44亿元，占全行业营业收入的比重为 66.83%，相较2015年度提升11.56个百分点；行业内头部效应逐渐显著。
近年来证券行业经营的收入结构整体平稳。自营业务连续三年位居第一大收入来源。2025年全行业自营业务收入1,853.24亿元，占比 34.24%，其中，股票投资规模同比增长 36.47%，股票投资规模占自营投资总规模的比重同比提升2.28个百分点。经纪业务、利息净收入、投行业务、资管业务分别贡献营业收入的 33.68%、11.95%、7.38%、4.41%，形成“多元支撑、结构均衡”的收入格局。
近年来证券行业在资本实力、经营效率和风险管理三个方面均有所提升。根据证券业协会统计，截至2025年末，全国证券公司总资产、净资产、净资本分别为14.83万亿元、3.34万亿元、2.44万亿元，同比分别增长 14.66%、6.53%、5.27%，市场竞争力和服务实体经济能力进一步提高；行业平均风险覆盖率 294.66%（监管标准≥100%）、平均资本杠杆率 20.48%（监管标准≥8%）、平均流动性覆盖率 229.67%（监管标准≥100%）、平均净稳定资金率 162.60%（监
288
管标准≥100%），各项核心风控指标持续符合监管要求，行业整体合规风控水平稳定可控。
此外，我国证券行业在国际上的影响力不断提升，A股被纳入明显（MSCI）、富时罗素、标普道琼斯等国际指数，外资持续加码中国资产；外资机构通过新设证券公司、增资或申请增加牌照等方式加快布局中国内地市场。截至2025年末，行业共有16家外资证券公司，其中外资全资6家，外资控股5家，外资参股5家。
2、证券行业主管部门及监管体制
根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券交易所管理办法》等相关法律法规的规定，我国证券行业的主要监管部门及组织包括中国证监会、证券交易所、证券业协会、其他金融监管部门。其中，中国证监会依法对行业进行集中统一监督管理，证券交易所和证券业协会等自律性组织实施自律管理，其他金融监管部门依其职责对证券公司各项相关业务行使监管职责。
（1）中国证监会的集中统一监管
中国证监会负责贯彻落实党中央关于金融工作的方针政策和决策部署，把坚持和加强党中央对金融工作的集中统一领导落实到履行职责过程中。中国证监会为国务院直属机构，依照相关法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
289
（2）证券交易所的自律管理
证券交易所受中国证监会监督和管理，是为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的法人。
根据《证券交易所管理办法》的有关规定，证券交易所的职能包括：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发行证券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
（3）证券业协会的自律管理
证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
根据《证券法》的有关规定，证券业协会履行下列职责：教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。
除证券交易所及证券业协会外，中国证券行业还有全国中小企业股份转让系统、期货交易所、期货业协会、证券投资基金业协会、登记结算机构等自律性组织。
290
3、证券行业主要法律、法规和政策
为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，中国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律、行政法规、部门规章和规范性文件，具体如下：
| 分类 | 主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件 | |
|---|---|---|
| 综合类 | 《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《证券公司分支机构监管规定》《证券期货市场诚信监督管理办法》等 | |
| 公司治理 | 《公司法》《证券公司治理准则》《证券公司分类评价规定》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等 | |
| 人员管理与资格管理 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等 | |
| 业务管理 | 财富管理 | ①零售业务：《证券经纪业务管理办法》《证券登记结算管理办法》《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司客户资金账户管理规则》《证券交易委托代理业务指引》《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》等 |
| ②金融产品销售业务：《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》等 | ||
| ③融资类业务：《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等 | ||
| ④期货业务：《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司监督管理办法》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等 | ||
| 投资银行 | ①股权融资与并购业务：《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《欺诈发 |
291
| 分类 | 主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件 |
|---|---|
| 行上市股票责令回购实施办法（试行）》等 | |
| ②债券融资业务：《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等 | |
| 资产管理 | ①证券资产管理业务：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券公司客户资产管理业务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等 |
| ②基金管理业务：《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金评价业务管理暂行办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》《基金管理公司子公司管理规定》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等 | |
| ③私募股权基金业务：《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等 | |
| 交易与机构服务 | ①交易业务：《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》《上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则》《北京证券交易所股票做市交易业务细则》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《私募证券投资基金运作指引》《证券公司收益凭证发行管理办法》《衍生品交易监督管理办法》《证券市场程序化交易管理规定（试行）》等 |
| ②机构业务：《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执业行为准则》等 | |
| 合规风控 | 《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司信息隔离墙制度指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》 |
| 信息技术 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等 |
| 信息披露 | 《证券期货市场统计管理办法》《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》《证券公司年度报告内容与格式准则》等 |
| 投资者保护 | 《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期货交易者保障基金管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等 |
292
境外法律法规方面，《证券及期货条例》（连同其附属法例）是中国香港地区证券及期货行业的主要法例，适用范围覆盖证券、期货及杠杆式外汇市场、向香港公众作出投资发售、中介及作为中介从事受规管的活动等。根据《证券及期货条例》，该等受规管的活动包括证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务、提供证券保证金融资、提供资产管理及提供信贷评级服务等。
4、影响证券行业发展的因素
（1）有利因素
①宏观经济平稳运行
宏观经济的持续稳健增长，为证券行业创造了坚实的发展基础。根据国家统计局数据，2020-2025年我国国内生产总值复合增长率为 6.26%。根据《中华人民共和国2025年国民经济和社会发展统计公报》，2025年城镇居民人均可支配收入56,502元，同比增长 4.3%。就业物价方面，2025年全国城镇调查失业率平均值为 5.2%，总体就业形势稳定；全国居民消费价格指数（CPI）与上年持平。消费方面，全年社会消费品零售总额501,202亿元，同比增长 3.7%。总体来看，我国主要宏观指标总体平稳，经济运行保持稳中有进态势，高质量发展取得积极成效。
居民收入水平的稳步提升与住户存款的显著增加，不仅反映出社会财富的积累，也催生了居民对资产多元化配置的强烈需求，这为财富管理和资产管理业务带来了持续的增长动力。与此同时，在平稳向好的经济环境中，企业盈利状况改善，对拓展融资渠道、开展并购重组等资本市场活动的需求不断增强，进而推动了投资银行等业务的深化发展。整体而言，宏观经济环境的积极态势扩大了证券市场各方面的参与需求，为证券公司拓展业务规模、提升服务能力提供了有利契机。
②多重政策支持保障
近年来，我国通过持续优化市场机制与政策供给，为证券行业发展创造了动能。自2024年《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）及《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设
293
一流投资银行和投资机构的意见（试行）》（即“建设一流投行意见”）出台后，2024年9月，证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》进一步明确支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，确立了“推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势”和“到2035年要形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”的总体目标，支持头部券商通过并购重组和组织创新等方式提升实力，促进中小机构差异化和特色化发展。在此背景下，近来已有多家券商完成重组整合，包括国泰君安合并海通证券、国联证券收购民生证券、西部证券收购国融证券、国信证券收购万和证券等。
2025年1月，六部门印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，重点引导商业保险资金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、公募基金等中长期资金进一步加大入市力度。具体要点包括：提升商业保险资金A股投资比例与稳定性，大型国有保险公司每年新增保费的 30% 用于投资A股；提高权益类基金的规模和占比，明确公募基金持有A股流通市值未来三年每年至少增长 10% ；优化资本市场投资生态。引导上市公司加大股份回购力度，落实一年多次分红政策等。
2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，聚焦支持新质生产力发展，推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略领域和薄弱环节集聚。具体举措包括：加强对科技型企业全链条金融服务、丰富资本市场推动绿色低碳转型的产品制度体系、提升资本市场服务普惠金融效能、推动资本市场更好满足多元化养老金融需求和加快推进数字化、智能化赋能资本市场等。此外，意见要求引导行业机构将做好金融“五篇大文章”纳入经营发展长期战略，同时加强合规管理与风险防控，通过政策协同、风险防控与宣传引导，旨在形成合力，推动资本市场更高效服务实体经济与国家战略。
2025年10月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，规划建议围绕金融强国建设，对资本市场与证券行业发展作出明确部署：加快完善中央银行制度与宏观审慎管理体系，大力发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融。提升资本市场制度包容性与适应性，健全投融资协同功能，积极发展股权、债券等直接融资，
294
稳步发展期货、衍生品及资产证券化业务。优化金融机构体系，推动机构专注主业、完善治理、错位发展，建设安全高效的金融基础设施，稳步发展数字人民币，加快建设上海国际金融中心。全面加强金融监管，强化央地监管协同，健全风险防范化解体系，有效防范重点领域金融风险，保障金融体系稳健运行，以高质量资本市场服务实体经济与国家战略。
③跨境业务深化发展
中资券商通过并购和增设分支机构拓展全球业务，同时沪深港通、债券通等互联互通机制持续优化，投资标的和额度进一步放宽，人民币国际化也为跨境投融资提供了新机遇。根据证券业协会数据，截至2025年末，34家内地证券公司设立36家境外子公司。境外子公司总资产1.94万亿港元，同比增长 31.95%；2025年实现营业收入452.33亿港元，同比增长 6.15%。境外子公司全年共服务113家企业登陆香港市场，融资金额超2,800亿港元，市占率超 90%，较2024年显著提升，反映中资证券公司在国际市场上的竞争力和影响力不断增强。证券公司代理客户港股通交易金额28.70万亿港元，香港子公司等服务沪深股通交易金额50.33万亿元人民币，为促进资本跨境流动、便利全球资产配置发挥了重要作用。
④数字化转型热潮
证券行业数字化转型热潮持续高涨，已成为推动行业高质量发展的重要有利因素。中国证监会、中国人民银行高度重视行业数字化转型，先后发布《证券期货业科技发展“十四五”规划》《金融科技发展规划（2022-2025年）》，强化顶层设计与统筹规划，为转型提供清晰指引与政策保障。行业科技自主水平稳步提升，一体化行业云、新型区块链等基础设施加快建设，核心交易、结算、监察系统完成自主升级改造，证券公司信息技术投入持续加大，自主研发与工程建设能力显著增强。线上证券业务覆盖面不断扩大，非现场开户、综合账户试点有序推进，服务便捷性与客户体验持续优化。智能化风控能力加快构建，网络和信息安全提升计划落地实施，资本市场金融科技创新试点深入开展，大数据、人工智能等技术在风险监测、合规管理等场景广泛应用。同时，数字化手段全面赋能投资者服务，精准化投教与适当性管理数字化水平持续提升。行业数字化转型全面提速，为证券行业提质增效、创新发展注入强劲动能。
295
（2）不利因素
① 盈利模式单一
当前，我国证券行业收入结构仍较为传统，经纪与投资业务合计贡献约 70% 营业收入，而资产管理、财务管理、客需类资本服务等创新领域收入占比有限，且证券公司盈利水平与市场行情紧密相关，市场波动加剧的情况下，传统业务缺乏长期稳定增长动力。
② 同质化竞争突出
我国证券行业长期依赖股票市场，同质化竞争较为突出。近年来，经纪业务、证券承销、信用业务等传统业务佣金率持续下滑，2025年全年代理买卖证券业务平均佣金率下降至万分之二。佣金类业务已进入存量竞争阶段，“以量补价”策略效果减弱，部分券商通过撤并低效网点降低成本。虽然多家证券公司通过开展资产管理、财富管理、资产证券化、场外衍生品等创新业务，实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，逐步优化盈利模式，但总体而言，证券公司经营对传统业务的依赖仍然较大，同质化竞争问题仍然存在。
5、证券行业未来发展趋势
（1）行业政策导向明确
金融是“国之大者”，关系中国式现代化建设全局。2025年10月，党的二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，其中17次提到“金融”，表明对金融工作的高度重视，并明确提出加快建设金融强国，推动金融高质量发展，强调要通过发展新质生产力与高水平科技自立自强驱动经济转型，资本市场应在此进程中更好地发挥资源配置功能。
为此，相关政策着力深化资本市场改革，推动投融资综合改革与高水平对外开放，引导中长期资金入市，并拟对优质机构适度优化资本与杠杆空间，以提升市场活力与效率。同时，以“扶优限劣”为原则的监管体系将持续完善，推动行业回归本源，强化合规风控与服务能力，支持头部机构向一流投行发展。
2025年4月，证券业协会发布《证券公司并表管理指引（试行）》，标志着中国证券业并表管理的指引性规范正式出台，推动证券公司对境内外并表管理实
296
体的公司治理、资本和财务落实全面风险管控，并将在一定过渡期内由局部试点逐步拓展适用于全行业。2025年8月，证监会修订发布《证券公司分类评价规定》，健全行业机构差异化监管，引导证券公司更好发挥功能作用，提升专业能力，加大服务实体经济和国家战略力度；聚焦高质量发展，适当优化整合规模性指标，支持中小机构差异化发展、特色化经营；并强化对严重违法违规行为的综合惩戒，切实保护中小投资者合法权益。通过强化制度供给与监管执法，将推动证券公司完善定位与治理，向高质量发展阶段转型。
未来，证券行业将聚焦服务科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融，提升服务新质生产力效能。全行业将遵循“强监管、防风险、促高质量发展”主线，严守风险底线，助力打造一流投资银行和投资机构，持续推动资本市场高质量发展。
（2）行业格局持续优化
未来证券行业的发展将以格局重塑为核心目标，通过供给侧结构性改革，构建结构合理、分工协同的金融市场体系，推动大型机构与中小机构形成差异化发展路径。
首先，支持头部券商通过并购重组、补充资本等方式做大做强，是提升行业国际竞争力的关键。通过有效整合，实现资源优化与业务协同，从而全面提升综合服务能力，使其更好地发挥服务实体经济核心支柱的作用。其次，中小券商需走差异化、特色化发展道路。可通过区域性整合实现资源共享与成本优化，并聚焦于特定业务领域形成专业优势，以此在市场中建立独特定位并保持经营灵活性。第三，在金融市场高水平开放的背景下，头部券商将加快国际化布局，特别是围绕“一带一路”沿线开展并购，以服务中资企业出海，并助力国家战略落地。在政策引导下，同业整合预计将持续深化，重点方向包括：深耕核心区域市场、补强专业业务线条、补齐国际化能力短板以及增强资本实力。
在此过程中，各业务条线的集中度将呈现分化。创新及复杂业务将进一步向头部集中，投行与金融市场业务可能呈现“强者恒强”格局；而在财富管理与资产管理领域，中小机构仍可能通过错位竞争获得发展空间。
综上，行业将逐步形成综合化与专业化并存的生态体系。头部券商依托全链
297
条服务与协同能力迈向国际一流；中小机构则可通过聚焦细分领域，打造专业化的竞争优势。
（3）行业数字化转型加速
推动数字金融高质量发展，加快金融业数字化转型，以高质量金融服务数字经济和促进数字经济与实体经济深度融合，对建设金融强国、巩固和拓展我国数字经济优势具有关键意义。
2024年11月，七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》，明确提出以数据要素和数字技术为核心驱动力，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构运用数字技术提升对科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的服务质效，从而推动我国数字经济高质量发展。对证券行业而言，人工智能与大模型技术与券商业务具有高度契合性，面对科技革命新趋势与数字化发展机遇，证券行业的数字化转型进程将进一步提速。
展望未来，证券机构对人工智能的应用将逐步深化，经历从智能助手到决策中枢，再到生态协同的演进阶段。大语言模型能够助力证券公司在对外服务中实现业务流程优化、业务机会挖掘与创新模式探索，在对内管理中辅助强化决策支持、优化运营效率与降低综合成本。在实际推进中，大语言模型的应用需统筹考虑技术可行性与业务价值，重点关注其对业务规模增长与盈利能力的实际贡献。当前，券商的信息技术投入重点已从硬件基础设施升级，转向以“业务与技术深度融合”为导向的应用场景，主要包括智能投研、基于客户分层的精准服务以及风险实时监控等领域。随着人工智能技术渗透持续加深，未来券商将更加注重数字化转型的成本效益平衡。预计头部机构将侧重于构建技术生态与平台能力，而中小机构则倾向于在特定细分领域深化应用，行业内的科技竞争将向更加精细化、差异化的方向发展。
（二）证券行业的竞争情况
1、行业竞争格局
（1）证券公司业绩分化，行业集中度逐步提升
根据证券业协会统计，我国150家证券公司2025年度实现营业收入5,411.71
298
亿元，实现净利润 2,194.39 亿元。其中，总资产排名前十的证券公司 2025 年度实现营业收入占全行业营业收入的比重为 66.83%，相较 2015 年度提升 11.56 个百分点；截至 2025 年末，总资产排名前十的证券公司资产总额合计为 10.59 万亿元，占全行业总资产比重为 71.44%，相较 2015 年末提升 10.76 个百分点，行业内头部效应逐渐显著。同时，2023 年底以来，监管持续鼓励证券公司通过并购等外延式扩张方式做大做强，行业格局呈现整合趋势。
（2）传统业务同质化程度高，竞争激烈
我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、证券自营等传统业务，创新类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化竞争激烈。根据证券业协会的统计，2025 年证券公司自营业务、经纪业务、利息净收入占营业收入的比例分别为 34.24%、33.68%、11.95%，三者合计占比已近 80%。
尽管近年来创新业务品种不断出现，证券公司资产管理、财富管理、资产证券化、场外衍生品等业务实现了快速发展，但总体而言，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显著，在行业马太效应强化的背景下，中小券商面临着较大的发展压力和挑战，亟需探索特色化业务体系或成长路径。
（3）市场多元化、国际化发展，竞争与机会并存
近年来，伴随着中国证券行业的不断开放，资本市场参与主体呈现多元化趋势。商业银行、保险公司、大型互联网企业等正通过不同方式加强与证券公司的合作，而信息技术的发展也催生了一批综合运用互联网、大数据、人工智能等手段的互联网金融公司，市场竞争格局逐渐转变。在外资准入方面，随着监管对市场准入的逐步放开，目前已有多家实力雄厚的外资证券公司进入我国证券市场，外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化水平及国内外资本市场联动等显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券公司产生了竞争压力。
与此同时，伴随着金融行业内新技术新产品的诞生，境内客户亦有大量潜在的互联网金融及跨境金融服务需求亟待挖掘，上述需求及境外新兴资本市场的业务拓展为证券公司带来了新的利润增长点，多元化与国际化的竞争格局下蕴藏着业绩增量机会。
299
2、行业进入壁垒
我国证券公司的进入壁垒主要包括行业准入壁垒、资本规模壁垒和人力资源壁垒。
（1）行业准入壁垒
我国对证券行业实行严格的准入管制，《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》等法律法规及规章制度对证券公司的设立审批、经营证券业务的许可证颁发、证券公司分类监管等方面实行准入监管。行业准入监管有利于防范行业风险、提升证券公司质量、保护投资者合法权益，更好地推进证券公司的创新发展，以实现提高证券公司服务资本市场和实体经济能力的整体目标。
（2）资本规模壁垒
证券行业属于资本密集型行业，基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券行业对于资本规模的要求较高，且经营中风险控制指标要求严格。较大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券行业的资本规模壁垒。随着证券行业的不断发展，监管机构已经建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，对证券公司资本规模及股东资质的要求也相应提高，资本实力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分。
（3）人力资源壁垒
证券行业属于人才密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高。并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。随着证券行业专业化水平不断提高、现有证券公司先发优势的确立、金融创新对从业人员素质要求日益提升，相应的人力资源壁垒也将不断提升，新进入者开展相关业务的难度不断加大。
300
（三）东兴证券在行业中的竞争情况
1、东兴证券所处的竞争地位
根据Wind公布的证券公司经营数据，2025年东兴证券主要财务数据的行业排名情况如下表所示：
| 项目 | 行业排名 |
|---|---|
| 2025年度/2025年12月31日 | |
| 资产总计 | 29 |
| 归属母公司股东权益合计 | 26 |
| 营业收入 | 30 |
| 归属母公司股东的净利润 | 26 |
数据来源：Wind。
为确保选取的同行业可比公司全面、具有可比性，且为确保同行业可比公司的财务信息可取，选取标准定为：2024年末和2025年末资产总计平均值在东兴证券前后5名内的同行业上市公司（剔除信达证券），最终选定国元证券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券共10家上市公司作为同行业可比公司。根据上述公司公开披露的定期报告，同行业可比公司2025年度具体情况如下：
| 总资产平均值排名 | 证券代码 | 证券简称 | 资产总计 | 归属母公司股东权益合计 | 营业收入 | 归属母公司股东的净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 000728.SZ | 国元证券 | 18,493,651.81 | 3,813,189.43 | 624,875.87 | 242,616.36 |
| 23 | 601108.SH | 财通证券 | 16,141,244.69 | 3,784,517.80 | 692,225.27 | 263,225.70 |
| 24 | 601456.SH | 国联民生 | 20,321,827.54 | 5,249,029.57 | 767,339.63 | 200,891.66 |
| 25 | 600109.SH | 国金证券 | 14,883,009.38 | 3,547,107.78 | 845,681.58 | 227,689.15 |
| 26 | 002939.SZ | 长城证券 | 13,498,991.50 | 3,187,627.22 | 519,575.17 | 235,160.01 |
| 27 | 601059.SH | 信达证券 | 12,995,081.89 | 2,807,039.21 | 404,387.28 | 189,370.40 |
| 28 | 601198.SH | 东兴证券 | 11,419,790.04 | 3,324,013.00 | 471,078.61 | 210,176.42 |
| 29 | 002673.SZ | 西部证券 | 12,166,073.32 | 3,013,936.01 | 598,462.41 | 175,365.27 |
| 30 | 600909.SH | 华安证券 | 10,628,132.89 | 2,381,535.38 | 506,842.36 | 210,833.35 |
| 31 | 002926.SZ | 华西证券 | 10,544,325.59 | 2,477,764.84 | 461,548.45 | 147,032.82 |
| 33 | 000686.SZ | 东北证券 | 11,324,733.54 | 2,012,514.33 | 506,893.65 | 145,139.68 |
301
| 总资产平均值排名 | 证券代码 | 证券简称 | 资产总计 | 归属母公司股东权益合计 | 营业收入 | 归属母公司股东的净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 601162.SH | 天风证券 | 9,222,336.55 | 2,739,208.46 | 285,372.62 | 15,583.13 |
数据来源：Wind。
2、东兴证券的核心竞争力
（1）业务多元发展，推动转型升级
东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，始终强化各业务板块综合协同发展。财富管理业务积极提高财富管理转型质效，加强数字化建设，建设产品中心，提升专业服务能力，大力发展基金投顾业务；投资银行业务以服务新质生产力为业务发展方向，持续加大对国家战略性新兴产业项目的承揽承做，聚焦各类产业并购及企业纾困、破产重整等特殊机遇业务，支持产业整合；资产管理业务拓展渠道覆盖和机构业务，推动产品研发和多元发展，助力股东不良资产主业协同；自营业务以扎实的投研能力为基础，不断提升大类资产的投资能力，并在此基础上积极探索新业务，丰富投资品类。
（2）深化协同赋能，构筑特色优势
作为国内首家金融资产管理公司控股的上市券商，东兴证券与控股股东中国东方之间的业务协同成为其特色化竞争优势。在服务股东不良资产主业的过程中，东兴证券在不良资产及特殊机会投资领域积累了项目经验与品牌口碑，形成了“逆周期”特色化经营能力，实现了金融服务与实体产业的双向赋能。同时，东兴证券已建立起高效、顺畅的内部协同体系，打通各业务板块和子公司之间的业务壁垒，不断加强各业务板块综合协同发展。
（3）合规稳健经营，风控体系完善
东兴证券始终坚持依法合规、稳健经营的理念，恪守合规底线，厚植合规文化，强化合规风险主体责任，增强合规风险履职能力，不断夯实完善东兴证券合规内控基础，持续奉行“稳健、审慎、合规”的风险偏好，不断完善风险管理体系、优化风险管理机制、提升风险管理水平，有效实现业务风险的早发现、早预警、早处置，为推动东兴证券高质量发展提供了坚实保障。
302
（4）区位优势显著，奠定坚实基础
东兴证券已形成全国性的业务布局，并在福建地区具有多年的客户积累和渠道优势。福建省是国内经济发达地区之一，区域经济的快速发展和高新技术产业的崛起为东兴证券各项业务开展提供了良好机遇。截至2025年末，东兴证券39.56%的分支机构分布在福建地区，同时东兴证券福建地区分支机构的手续费收入、证券交易额等多项指标总额在中国证监会福建监管局辖区（不含厦门）内持续位于前列。
（四）信达证券在行业中的竞争情况
1、信达证券所处的竞争地位
根据Wind公布的证券公司经营数据，2025年信达证券主要财务数据的行业排名情况如下表所示：
| 项目 | 行业排名 |
|---|---|
| 2025年度/2025年12月31日 | |
| 资产总计 | 27 |
| 归属母公司股东权益合计 | 29 |
| 营业收入 | 33 |
| 归属母公司股东的净利润 | 28 |
为确保选取的同行业可比公司全面、具有可比性，且为确保同行业可比公司的财务信息可获取，选取标准定为：2024年末及2025年末资产总计平均值在信达证券前后5名内的同行业上市公司（剔除东兴证券），最终选定国元证券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券共10家上市公司作为同行业可比公司。同行业可比公司2025年度具体情况参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（三）东兴证券在行业中的竞争情况”之“1、东兴证券所处的竞争地位”。
2、信达证券的核心竞争力
（1）差异化品牌初步建立
信达证券具有金融资产管理公司子公司的资源禀赋，汇集获客渠道、业务信
303
息、商业机会等资源，利用信达证券业务资质和专业能力实现客户拓展，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，积累了丰富的实操经验，形成了差异化的竞争优势，品牌形象不断提升。投行业务具备操盘复杂交易的综合能力；公募基金持续巩固以主动权益投资为主的业务特色体系；经纪业务服务三线及以下城市的个人客户，构建了广泛布局的营业网点，为客户提供高效、全面的服务。深耕辽宁区域市场，在辽宁区域已经形成品牌优势并取得客户的信赖，辽宁区域市场占有率与品牌优势保持第一。
（2）深耕细分研究领域
信达证券研究业务持续深耕细分领域，研究实力得到市场的广泛认可，在多个行业和新兴赛道荣获多个重要奖项；秉持定制化服务理念，深耕中等规模机构客户，在中等规模客户群体中满意度较高；积极探索新的商业模式，坚持与信达证券其他业务板块协同发展，为内部投资决策提供有力支持，为客户提供全方位、一体化的综合金融服务。
（3）合规风控夯实
信达证券持续推进合规及风险管理能力建设，形成稳健的风险管理文化。信达证券持续强化合规检查、合规监测等管理手段，推进反洗钱、员工投资行为管理等系统的升级改造；推进风险管理系统建设，健全优化内部评级管理体系，持续推进业务覆盖范围，持续完善同一客户同一业务数据质量，风险管理水平不断提高。
（4）区域优势明显
信达证券已形成全国性的业务布局，并深耕辽宁区域市场，满足客户各类需求，在辽宁区域已经形成品牌优势并取得客户的信赖，构建了广泛布局的营业网点，为客户提供高效、全面的服务。截至2025年末，信达证券 33.01% 的分支机构分布在辽宁省。根据中国证监会辽宁监管局统计数据，截至2025年末，信达证券在辽宁省的分支机构数量占辽宁省全部证券分支机构数量的比例为 13.71%，信达证券在辽宁区域的客户规模和利润规模的市场份额均居首位，具有较大的区域竞争优势和品牌知名度。
304
三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析
根据东兴证券、信达证券经审计的2024年度、2025年度财务报表，东兴证券、信达证券的主要财务状况与经营成果汇总如下：
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 东兴证券 | 1,141.98 | 1,052.29 |
| 信达证券 | 1,299.51 | 1,069.02 | |
| 负债合计 | 东兴证券 | 809.10 | 768.30 |
| 信达证券 | 1,011.98 | 824.61 | |
| 股东权益合计 | 东兴证券 | 332.88 | 283.99 |
| 信达证券 | 287.53 | 244.41 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 东兴证券 | 332.40 | 283.52 |
| 信达证券 | 280.70 | 238.09 | |
| 每股净资产（元/股） | 东兴证券 | 9.36 | 8.77 |
| 信达证券 | 6.50 | 5.95 | |
| 资产负债率 | 东兴证券 | 64.40% | 67.53% |
| 信达证券 | 71.58% | 70.62% | |
| 营业收入 | 东兴证券 | 47.11 | 42.73 |
| 信达证券 | 40.44 | 32.92 | |
| 净利润 | 东兴证券 | 21.03 | 15.51 |
| 信达证券 | 19.51 | 14.15 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 东兴证券 | 21.02 | 15.44 |
| 信达证券 | 18.94 | 13.65 |
注1：每股净资产 = （归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注2：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
（一）东兴证券财务状况与经营成果的讨论与分析
根据经毕马威会计师审计的东兴证券财务报表（审计报告号为毕马威华振审字第2609189号），对东兴证券最近两年的财务状况与经营成果讨论与分析如下：
305
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，东兴证券合并财务报表中资产构成情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,829,946.61 | 16.02% | 1,523,392.66 | 14.48% |
| 结算备付金 | 440,195.60 | 3.85% | 580,172.81 | 5.51% |
| 融出资金 | 2,050,709.82 | 17.96% | 1,653,655.31 | 15.71% |
| 衍生金融资产 | 11,597.08 | 0.10% | 29,009.86 | 0.28% |
| 买入返售金融资产 | 51,813.55 | 0.45% | 31,415.94 | 0.30% |
| 应收款项 | 11,726.37 | 0.10% | 32,032.53 | 0.30% |
| 存出保证金 | 160,242.08 | 1.40% | 118,541.43 | 1.13% |
| 交易性金融资产 | 3,182,326.25 | 27.87% | 3,609,198.48 | 34.30% |
| 其他债权投资 | 2,367,612.29 | 20.73% | 2,025,307.08 | 19.25% |
| 其他权益工具投资 | 1,034,785.66 | 9.06% | 651,332.71 | 6.19% |
| 长期股权投资 | 28,451.71 | 0.25% | 31,958.51 | 0.30% |
| 固定资产 | 11,895.37 | 0.10% | 13,063.67 | 0.12% |
| 投资性房地产 | 1,345.56 | 0.01% | 1,601.40 | 0.02% |
| 使用权资产 | 18,029.77 | 0.16% | 28,226.49 | 0.27% |
| 无形资产 | 4,934.77 | 0.04% | 5,419.61 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 46,187.42 | 0.40% | 63,689.53 | 0.61% |
| 其他资产 | 167,990.15 | 1.47% | 124,832.12 | 1.19% |
| 资产总计 | 11,419,790.04 | 100.00% | 10,522,850.15 | 100.00% |
截至2024年末和2025年末，东兴证券的资产总计分别为10,522,850.15万元和11,419,790.04万元，资产规模稳步增长。2025年末余额相比2024年末增加896,939.90万元，增幅为 8.52%，主要系融出资金、其他权益工具投资、其他债权投资、货币资金增加所致。报告期各期末，东兴证券资产结构未发生重大变化。资产构成主要科目变动情况及原因如下：
截至2024年末和2025年末，东兴证券的货币资金分别为1,523,392.66万元和1,829,946.61万元，占总资产比例分别为 14.48% 和 16.02%，主要包括客户存款和自有存款。东兴证券2025年末货币资金余额相比2024年末增加306,553.95
306
万元，增幅为 20.12%，主要系经纪业务客户资金增加所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的结算备付金分别为580,172.81万元和440,195.60万元，占总资产比例分别为5.51%和3.85%，主要包括自有备付金和客户备付金，主要存放在相关证券登记结算机构及各交易场所，用于满足资金清算与交付需要，信用风险相对较低。东兴证券2025年末结算备付金余额相比2024年末减少139,977.20万元，降幅为24.13%，主要系客户备付金减少所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的融出资金分别为1,653,655.31万元和2,050,709.82万元，占总资产比例分别为15.71%和17.96%。东兴证券2025年末融出资金余额相比2024年末增加397,054.51万元，增幅为24.01%，主要系境内客户融资需求增长所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的存出保证金分别为118,541.43万元和160,242.08万元，占总资产比例分别为1.13%和1.40%，主要包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。东兴证券2025年末存出保证金余额相比2024年末增加41,700.65万元，增幅为35.18%，主要系交易保证金增长所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的交易性金融资产分别为3,609,198.48万元和3,182,326.25万元，占总资产比例分别为34.30%和27.87%，持有标的种类主要包括债券、基金、股票、银行理财产品、资管产品及其他。东兴证券2025年末交易性金融资产余额相比2024年末减少426,872.23万元，降幅为11.83%，主要系交易性债券投资减少所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他债权投资分别为2,025,307.08万元和2,367,612.29万元，占总资产比例分别为19.25%和20.73%，持有标的种类主要包括国债、企业债、金融债及地方政府债。东兴证券2025年末其他债权投资余额相比2024年末增加342,305.21万元，增幅为16.90%，主要系持有的地方政府债、金融债增加所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他权益工具投资分别为651,332.71万元和1,034,785.66万元，占总资产比例分别为6.19%和9.06%，主要包括非交易性权益工具。东兴证券2025年末其他权益工具投资余额相比2024年末增加383,452.95万元，增幅为58.87%，主要系非交易性股票投资增加所致。
307
截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他资产分别为124,832.12万元和167,990.15万元，占总资产比例分别为 1.19% 和 1.47%，主要包括其他应收款、预付账款及大宗商品存货等。东兴证券2025年末其他资产余额相比2024年末增加43,158.03万元，增幅为 34.57%，主要系大宗商品存货及预付账款增加所致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，东兴证券合并财务报表中负债构成情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 69,183.44 | 0.86% | - | - |
| 拆入资金 | 306,822.24 | 3.79% | 403,040.22 | 5.25% |
| 应付短期融资款 | 1,363,707.32 | 16.85% | 1,405,756.51 | 18.30% |
| 交易性金融负债 | 263,932.85 | 3.26% | 104,112.93 | 1.36% |
| 衍生金融负债 | 53,667.12 | 0.66% | 41,413.03 | 0.54% |
| 卖出回购金融资产款 | 2,096,979.13 | 25.92% | 2,452,185.99 | 31.92% |
| 代理买卖证券款 | 2,069,934.88 | 25.58% | 1,778,084.04 | 23.14% |
| 应付职工薪酬 | 46,659.83 | 0.58% | 37,424.03 | 0.49% |
| 应交税费 | 15,027.18 | 0.19% | 11,320.04 | 0.15% |
| 应付款项 | 71,747.04 | 0.89% | 65,040.93 | 0.85% |
| 合同负债 | 11,669.69 | 0.14% | 5,240.89 | 0.07% |
| 应付债券 | 1,481,691.75 | 18.31% | 1,064,989.41 | 13.86% |
| 租赁负债 | 16,421.01 | 0.20% | 26,146.67 | 0.34% |
| 递延所得税负债 | 4,394.70 | 0.05% | 2,736.35 | 0.04% |
| 其他负债 | 219,177.97 | 2.71% | 285,501.44 | 3.72% |
| 负债合计 | 8,091,016.14 | 100.00% | 7,682,992.49 | 100.00% |
截至2024年末和2025年末，东兴证券的负债合计分别为7,682,992.49万元和8,091,016.14万元，2025年末余额相比2024年末增加408,023.65万元，增幅为 5.31%，主要系代理买卖证券款、应付债券增加所致。报告期各期末，东兴证券负债结构未发生重大变化。负债构成主要科目变动情况及原因如下：
截至2024年末和2025年末，东兴证券的拆入资金分别为403,040.22万元和306,822.24万元，占总负债比例分别为 5.25% 和 3.79%，主要包括银行拆入资金
308
和转融通融入资金。东兴证券2025年末拆入资金余额相比2024年末减少96,217.98万元，降幅为 23.87%，主要系转融通融入资金减少所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的应付短期融资款分别为1,405,756.51万元和1,363,707.32万元，占总负债比例分别为 18.30% 和 16.85%，主要包括短期融资券和收益凭证。东兴证券2025年末应付短期融资款余额相比2024年末无重大变化。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的交易性金融负债分别为104,112.93万元和263,932.85万元，占总负债比例分别为 1.36% 和 3.26%，主要包括收益凭证及结构化票据。东兴证券2025年末交易性金融负债余额相比2024年末增加159,819.91万元，增幅为 153.51%，主要系收益凭证、结构化票据增加所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的卖出回购金融资产款分别为2,452,185.99万元和2,096,979.13万元，占总负债比例分别为 31.92% 和 25.92%，主要业务类别包括质押式卖出回购、质押式报价回购及买断式卖出回购。东兴证券2025年末卖出回购金融资产款余额相比2024年末减少355,206.85万元，降幅为 14.49%，主要系质押式卖出回购类别减少所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的代理买卖证券款分别为1,778,084.04万元和2,069,934.88万元，占总负债比例分别为 23.14% 和 25.58%，主要为经纪业务客户存入的证券投资款项。东兴证券2025年末代理买卖证券款余额相比2024年末增加291,850.84万元，增幅为 16.41%，主要系普通经纪业务个人客户和机构客户存入的资金证券投资款增加所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的应付债券分别为1,064,989.41万元和1,481,691.75万元，占总负债比例分别为 13.86% 和 18.31%。截至2025年末，东兴证券应付债券还本付息情况良好，未出现本金、利息的违约情况。东兴证券2025年末应付债券余额相比2024年末增加416,702.33万元，增幅为 39.13%，主要系债券发行规模增加所致。
截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他负债分别为285,501.44万元和219,177.97万元，占总负债比例分别为 3.72% 和 2.71%，主要包括其他应付款、应付票据等。东兴证券2025年末其他负债余额相比2024年末减少66,323.48万
309
元，降幅为 23.23%，主要系应付场外业务保证金减少所致。
（3）净资本状况分析
根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的要求和自身风险管理需要，东兴证券搭建了配套的组织体系和内部管理制度，建立了风险控制指标动态监控机制和净资本补足机制，对风险控制指标进行日常监控，及时报告并处理；建立了风险控制指标动态监控系统，实现对风险控制指标的动态监控和自动预警；根据对风险控制指标变化、自身风险承受能力及风控指标压力测试结果等评估分析，必要时通过调整资产结构、借入长期次级债、增资扩股等多种方式及时补足净资本，确保公司风险控制指标持续达标。
截至2024年末和2025年末，东兴证券母公司净资本分别为238.90亿元和286.56亿元，净资本/净资产比率分别为 82.92% 和 85.61%²⁰，满足《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司压力测试指引》等监管要求。
（4）偿债能力分析
报告期各期末，东兴证券合并口径资产负债率如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 64.40% | 67.53% |
注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司资产负债率平均值分别为 68.49% 和 67.67%，东兴证券资产负债率与同行业可比公司资产负债率平均值较为接近。
| 可比公司 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 国元证券 | 73.27% | 73.35% |
| 财通证券 | 70.27% | 68.90% |
| 国联民生 | 67.54% | 77.07% |
| 国金证券 | 64.98% | 58.90% |
| 长城证券 | 66.45% | 66.95% |
²⁰ 中国证监会于2024年9月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》(证监会公告〔2024〕13号)，新计算标准于2025年1月1日实施。根据该规定，公司对2024年12月31日的净资本及各项风险控制指标进行追溯调整。
310
| 可比公司 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 西部证券 | 64.00% | 62.47% |
| 华安证券 | 68.22% | 71.58% |
| 华西证券 | 62.84% | 64.85% |
| 东北证券 | 73.44% | 69.05% |
| 天风证券 | 65.69% | 71.73% |
| 平均值 | 67.67% | 68.49% |
| 东兴证券 | 64.40% | 67.53% |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
（5）流动性分析
东兴证券建立了流动性储备池体系及流动性管理和运作的相关机制，遵循全面性、审慎性、预见性、有效性原则开展流动性风险管理，持续完善流动性风险管理制度体系。东兴证券在流动性风险偏好与管理政策的基础上有效开展流动性风险识别、计量、监测与控制，建立并完善了流动性风险压力测试、应急管理体系及规范的风险报告流程，不断提高流动性管理的专业化水平。东兴证券建立并完善了融资策略，不断提高融资来源的多元化和稳定性，使公司整体流动性保持在较为安全的水平。
报告期各期末，东兴证券母公司的流动性指标如下：
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 监管标准 |
|---|---|---|---|
| 流动性覆盖率（注 1） | 312.06% | 253.97% | 不得低于 100% |
| 净稳定资金率（注 2） | 192.11% | 178.26% | 不得低于 100% |
注 1：流动性覆盖率 = 优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量 × 100%。
注 2：净稳定资金率 = 可用稳定资金/所需稳定资金 × 100%。
注 3：中国证监会于 2024 年 9 月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13 号），新计算标准于 2025 年 1 月 1 日实施。根据该规定，东兴证券对 2024 年 12 月 31 日的净资本及各项风险控制指标进行追溯调整。
截至 2024 年末和 2025 年末，东兴证券母公司流动性覆盖率分别为 253.97% 和 312.06%，净稳定资金率分别为 178.26% 和 192.11%，持续满足《证券公司风险控制指标管理办法》要求。
① 同行业可比公司流动性覆盖率
截至 2024 年末和 2025 年末，同行业可比公司流动性覆盖率平均值分别为 333.99% 和 341.94%，东兴证券流动性覆盖率满足《证券公司风险控制指标管理
311
办法》要求，2024年末低于同行业可比公司平均值，2025年末与同行业可比公司平均值无重大差异。
| 可比公司 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 国元证券 | 268.07% | 341.49% |
| 财通证券 | 234.13% | 362.20% |
| 国联民生 | 177.13% | 185.05% |
| 国金证券 | 286.45% | 401.75% |
| 长城证券 | 321.05% | 343.59% |
| 西部证券 | 249.85% | 304.41% |
| 华安证券 | 628.70% | 362.52% |
| 华西证券 | 301.03% | 265.55% |
| 东北证券 | 181.44% | 251.58% |
| 天风证券 | 771.59% | 521.79% |
| 平均值 | 341.94% | 333.99% |
| 东兴证券 | 312.06% | 253.97% |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
②同行业可比公司净稳定资金率
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司净稳定资金率平均值分别为179.31%和162.42%，东兴证券净稳定资金率满足《证券公司风险控制指标管理办法》要求，与同行业可比公司平均值无重大差异。
| 可比公司 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 国元证券 | 147.62% | 161.13% |
| 财通证券 | 134.29% | 183.76% |
| 国联民生 | 134.92% | 173.65% |
| 国金证券 | 166.50% | 160.85% |
| 长城证券 | 194.73% | 207.70% |
| 西部证券 | 197.93% | 229.92% |
| 华安证券 | 165.87% | 183.36% |
| 华西证券 | 211.86% | 203.54% |
| 东北证券 | 163.21% | 183.64% |
| 天风证券 | 107.31% | 105.55% |
| 平均值 | 162.42% | 179.31% |
| 可比公司 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 东兴证券 | 192.11% | 178.26% |
2、经营成果分析
（1）经营业绩分析
报告期各期，东兴证券的经营业绩情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 471,078.61 | 427,274.06 |
| 手续费及佣金净收入 | 168,004.82 | 151,586.13 |
| 利息净收入 | 76,104.08 | 68,855.65 |
| 投资收益 | 202,015.51 | 215,148.31 |
| 公允价值变动损益 | 15,247.71 | -7,367.25 |
| 汇兑损益 | 9,053.43 | -3,538.08 |
| 其他业务收入 | 362.11 | 1,126.61 |
| 其他收益 | 381.65 | 1,048.32 |
| 资产处置损益 | -90.70 | 414.38 |
| 二、营业支出 | 220,011.89 | 243,529.92 |
| 税金及附加 | 3,205.69 | 2,755.96 |
| 业务及管理费 | 212,976.61 | 211,710.34 |
| 信用减值损失 | 4,193.91 | 25,186.97 |
| 资产减值损失 | -766.53 | 3,021.10 |
| 其他业务成本 | 402.21 | 855.54 |
| 三、营业利润 | 251,066.72 | 183,744.15 |
| 加：营业外收入 | 323.42 | 432.50 |
| 减：营业外支出 | 1,898.78 | 6,285.75 |
| 四、利润总额 | 249,491.36 | 177,890.90 |
| 减：所得税费用 | 39,141.67 | 22,838.51 |
| 五、净利润 | 210,349.69 | 155,052.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 210,176.42 | 154,432.49 |
| 少数股东损益 | 173.27 | 619.90 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 34,311.90 | 24,393.77 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 34,430.06 | 24,297.22 |
313
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -118.16 | 96.54 |
| 七、综合收益总额 | 244,661.60 | 179,446.16 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 244,606.48 | 178,729.71 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 55.12 | 716.45 |
2024年度及2025年度，东兴证券实现的营业收入分别为427,274.06万元、471,078.61万元，东兴证券实现归属于母公司股东的净利润分别为154,432.49万元、210,176.42万元。2025年，东兴证券收入、利润规模较2024年均实现增长，主要是报告期内证券行业市场环境持续回暖向好，东兴证券手续费及佣金净收入、公允价值变动收益增长，同时营业支出规模保持稳定所致。
（2）营业收入分析
报告期各期，东兴证券营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益与公允价值变动损益构成。
①手续费及佣金净收入
报告期各期，东兴证券手续费及佣金净收入主要由经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等构成，具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经纪业务手续费净收入 | 95,252.18 | 73,102.95 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 49,008.29 | 47,304.25 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 20,815.26 | 29,254.80 |
| 其他 | 2,929.09 | 1,924.12 |
| 合计 | 168,004.82 | 151,586.13 |
2024年度及2025年度，东兴证券手续费及佣金净收入分别为151,586.13万元、168,004.82万元，占营业收入的比例分别为 35.48% 、 35.66% 。2025年东兴证券手续费及佣金净收入较2024年增长 10.83% ，主要系经纪业务手续费净收入增长所致。
A.经纪业务手续费净收入
2024年度及2025年度，东兴证券经纪业务手续费净收入分别为73,102.95
314
万元、95,252.18 万元，主要来自证券经纪业务和期货经纪业务。2025 年东兴证券经纪业务手续费净收入较 2024 年增长 22,149.23 万元，增幅 30.30%，主要系 A 股股票市场环境回暖向好，成交量放大，东兴证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。
B. 投资银行业务手续费净收入
2024 年度及 2025 年度，东兴证券投资银行业务手续费净收入分别为 47,304.25 万元、49,008.29 万元，主要来自证券承销业务、证券保荐业务及财务顾问业务。2025 年东兴证券投资银行业务手续费净收入较 2024 年增长 1,704.04 万元，增幅 3.60%，主要是东兴证券股权融资业务积极拓展，业务稳健发展，证券保荐承销业务收入增长所致。
C. 资产管理业务手续费净收入
2024 年度及 2025 年度，东兴证券资产管理业务手续费净收入分别为 29,254.80 万元、20,815.26 万元。2025 年东兴证券资产管理业务手续费净收入较 2024 年下降 8,439.54 万元，降幅 28.85%，主要系 2025 年公募基金产品、专项资产管理业务条线的受托资金规模较 2024 年下降，相关资产管理业务手续费净收入下降所致。
② 利息净收入
报告期各期，东兴证券利息净收入具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 货币资金及结算备付金利息收入 | 30,056.77 | 34,016.05 |
| 其中：客户存款利息收入 | 24,437.15 | 25,807.70 |
| 公司存款利息收入 | 5,619.62 | 8,208.35 |
| 融资融券业务利息收入 | 89,667.86 | 80,352.47 |
| 买入返售金融资产利息收入 | 728.10 | 462.52 |
| 其中：股票质押式回购利息收入 | 61.93 | 19.65 |
| 其他债权投资利息收入 | 81,008.18 | 92,206.19 |
| 其他 | 32.52 | 1,067.51 |
315
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入小计 | 201,493.42 | 208,104.73 |
| 利息支出 | ||
| 代理买卖证券款利息支出 | 2,011.52 | 3,543.07 |
| 卖出回购金融资产款利息支出 | 45,045.43 | 58,895.24 |
| 其中：质押式报价回购利息支出 | 7,592.17 | 10,099.78 |
| 短期借款利息支出 | 1,449.26 | - |
| 拆入资金利息支出 | 12,042.34 | 6,906.62 |
| 其中：转融通利息支出 | 7,459.00 | 1,182.00 |
| 应付债券利息支出 | 37,930.78 | 43,961.72 |
| 应付短期融资款利息支出 | 23,731.11 | 20,560.26 |
| 租赁负债利息支出 | 683.64 | 988.77 |
| 其他按实际利率法计算的金融负债产生的利息支出 | 2,243.82 | 1,662.66 |
| 利息支出小计 | 125,137.89 | 136,518.35 |
| 合并结构化主体中其他份额持有人应占净损益 | 251.45 | 2,730.73 |
| 利息净收入 | 76,104.08 | 68,855.65 |
2024年度及2025年度，东兴证券的利息收入合计分别为208,104.73万元、201,493.42万元，利息支出合计分别为136,518.35万元、125,137.89万元，均基本保持稳定。
③投资收益与公允价值变动损益
报告期各期，东兴证券投资收益和公允价值变动损益情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资收益 | 202,015.51 | 215,148.31 |
| 其中：金融工具投资收益 | 199,110.56 | 216,462.54 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 5,039.49 | 1,267.03 |
| 其他 | -2,134.55 | -2,581.27 |
| 公允价值变动损益 | 15,247.71 | -7,367.25 |
| 其中：交易性金融资产 | 51,922.20 | 8,890.73 |
| 衍生金融工具 | -28,694.00 | -9,019.84 |
| 交易性金融负债 | -7,980.49 | -7,238.14 |
2024年度及2025年度，东兴证券实现投资收益分别为215,148.31万元、
202,015.51 万元，占营业收入的比例分别为 50.35%、42.88%，东兴证券公允价值变动损益分别为-7,367.25 万元和 15,247.71 万元，占营业收入比例较小。报告期内，东兴证券投资收益主要来源于金融工具投资收益，投资收益保持稳定。2025 年东兴证券公允价值变动损益较 2024 年增长 22,614.96 万元，主要是交易性金融资产公允价值变动损益较 2024 年增长所致。
④营业收入分地区情况
| 地区 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 境内 | 451,258.99 | 412,854.47 |
| 境外 | 19,819.62 | 14,419.59 |
| 合计 | 471,078.61 | 427,274.06 |
2024 年度及 2025 年度，东兴证券以境内收入为主，境内收入占营业收入比例分别为 96.63%、95.79%，东兴证券境外收入来源于全资子公司东兴香港，占比较小。
（3）营业支出分析
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 税金及附加 | 3,205.69 | 2,755.96 |
| 业务及管理费 | 212,976.61 | 211,710.34 |
| 信用减值损失 | 4,193.91 | 25,186.97 |
| 资产减值损失 | -766.53 | 3,021.10 |
| 其他业务成本 | 402.21 | 855.54 |
| 合计 | 220,011.89 | 243,529.92 |
2024 年度及 2025 年度，东兴证券营业支出分别为 243,529.92 万元、220,011.89 万元，主要由业务及管理费、信用减值损失等构成。2025 年东兴证券营业支出较 2024 年下降 23,518.03 万元，降幅 9.66%，主要是 2025 年信用减值损失较 2024 年下降 20,993.07 万元所致。报告期内，东兴证券业务及管理费保持稳定。
①业务及管理费
2024 年度及 2025 年度，东兴证券业务及管理费分别为 211,710.34 万元和 212,976.61 万元，占营业支出的比例分别为 86.93%、96.80%。具体情况如下：
317
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 职工费用 | 139,291.54 | 127,653.15 |
| 折旧摊销费 | 25,557.20 | 28,767.31 |
| 邮电通讯费 | 8,923.47 | 9,029.28 |
| 电子设备运转费 | 6,456.25 | 7,908.38 |
| 产品销售及广告费 | 4,469.87 | 9,213.25 |
| 交易所会员费 | 3,429.11 | 3,697.43 |
| 会议差旅费 | 3,009.38 | 3,849.90 |
| 投资者保护基金 | 2,942.71 | 1,823.37 |
| 水电及物业费 | 2,001.77 | 2,086.98 |
| 研究及信息费用 | 1,929.51 | 2,212.83 |
| 其他 | 14,965.80 | 15,468.46 |
| 合计 | 212,976.61 | 211,710.34 |
2024年度及2025年度，东兴证券业务及管理费主要包括职工费用、折旧摊销费、邮电通讯费、电子设备运转费和产品销售及广告费等，其中，职工费用占比分别为 60.30%、65.40%，折旧摊销费占比分别为 13.59%、12.00%。报告期内，东兴证券的业务及管理费规模保持稳定。
②信用减值损失
2024年度及2025年度，东兴证券信用减值损失分别为25,186.97万元、4,193.91万元，占营业支出的比例分别为 10.34% 和 1.91%，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 融出资金信用减值损失 | -1,613.36 | 18,101.18 |
| 买入返售金融资产信用减值损失 | -4,612.07 | 9,958.25 |
| 应收款项信用减值损失 | -627.06 | 921.93 |
| 其他债权投资信用减值损失 | 7,802.30 | -7,527.48 |
| 其他金融资产信用减值损失 | 3,244.09 | 3,733.10 |
| 合计 | 4,193.91 | 25,186.97 |
报告期各期，东兴证券信用减值损失主要为融出资金、买入返售金融资产、其他金融资产、其他债权投资等金融资产确认的预期信用损失。2025年度东兴证券的信用减值损失较2024年度减少20,993.07万元，降幅为 83.35%，主要系
318
对以前年度融出资金及买入返售金融资产计提的信用减值损失转回所致。
（4）非经常性损益、少数股东损益及投资收益对经营成果的影响分析
报告期各期，东兴证券的非经常性损益情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | -90.70 | 414.38 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 309.55 | 519.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,704.28 | -5,324.83 |
| 减：所得税影响额 | -120.36 | 247.19 |
| 合计 | -1,365.07 | -4,637.73 |
2024年度及2025年度，东兴证券除非流动性资产处置损益和政府补助外的其他非经常性损益主要是支付的承诺金和滞纳金等。
报告期各期，东兴证券的非经常性损益、少数股东损益及投资收益占营业收入的比例如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非经常性损益 | -1,365.07 | -0.29% | -4,637.73 | -1.09% |
| 少数股东损益 | 173.27 | 0.04% | 619.90 | 0.15% |
| 投资收益 | 202,015.51 | 42.88% | 215,148.31 | 50.35% |
2024年度及2025年度，东兴证券非经常性损益、少数股东损益占营业收入比例较低，投资收益占营业收入比例分别为 50.35%、42.88%，占比较高。投资业务是证券公司主营业务之一，2024年和2025年，随着A股市场环境持续回暖向好，东兴证券抓住市场机遇，调整投资交易策略，实现了良好的投资收益。
（5）盈利能力指标分析
报告期各期，东兴证券加权平均净资产收益率及基本每股收益情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.13 | 5.57 |
319
报告期内，东兴证券基本每股收益和加权平均净资产收益率保持稳健增长，主要是证券行业市场环境持续回暖向好，东兴证券抓住市场机遇，投资业务稳步开展、经纪业务规模扩大，投资收益保持稳定、手续费及佣金净收入实现增长，整体盈利能力提升所致。
3、现金流量表分析
报告期各期，东兴证券现金流量情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 1,892,843.92 | 1,619,671.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,798,426.88 | 2,635,310.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,417.04 | -1,015,639.26 |
| 投资活动现金流入小计 | 175,645.41 | 1,802,215.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 718,245.53 | 206,591.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -542,600.11 | 1,595,624.32 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,074,201.82 | 1,781,361.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,451,133.06 | 1,755,941.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 623,068.75 | 25,419.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 174,450.37 | 606,423.84 |
2025年度，东兴证券经营活动产生的现金流量净额为94,417.04万元，较2024年度增加1,110,056.30万元，主要系当期处置交易性金融资产，产生现金净流入所致。
2025年度，东兴证券投资活动现金流量净额-542,600.11万元，较2024年度减少2,138,224.43万元，主要系当期扩大其他债权投资和其他权益工具投资规模，相关投资支付的现金净流出增加所致。
2025年度，东兴证券筹资活动产生的现金流量净额623,068.75万元，较2024年度增加597,648.77万元，主要系当期新发行永续债300,000.00万元、以及发行其他债券的规模增长，融资收到的现金较2024年增加，债权融资收到的现金超过偿还债务支付的现金所致。
320
（二）信达证券财务状况与经营成果的讨论与分析
根据经立信会计师审计的信达证券财务报表（审计报告号为信会师报字[2026]第ZA10257号），对信达证券最近两年的财务状况与经营成果讨论与分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，信达证券合并财务报表中资产构成情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,676,032.37 | 20.59% | 2,213,761.64 | 20.71% |
| 结算备付金 | 382,618.04 | 2.94% | 466,405.95 | 4.36% |
| 融出资金 | 1,672,689.32 | 12.87% | 1,256,995.36 | 11.76% |
| 衍生金融资产 | 10,860.34 | 0.08% | 2,132.33 | 0.02% |
| 存出保证金 | 427,035.64 | 3.29% | 261,234.61 | 2.44% |
| 应收款项 | 34,929.21 | 0.27% | 36,194.66 | 0.34% |
| 买入返售金融资产 | 156,219.98 | 1.20% | 54,199.08 | 0.51% |
| 交易性金融资产 | 4,235,541.01 | 32.59% | 3,446,330.89 | 32.24% |
| 其他债权投资 | 2,370,557.31 | 18.24% | 2,580,201.99 | 24.14% |
| 其他权益工具投资 | 887,738.95 | 6.83% | 217,859.88 | 2.04% |
| 长期股权投资 | 40,053.60 | 0.31% | 46,583.49 | 0.44% |
| 固定资产 | 9,356.70 | 0.07% | 10,557.94 | 0.10% |
| 使用权资产 | 33,797.80 | 0.26% | 35,003.55 | 0.33% |
| 无形资产 | 11,372.62 | 0.09% | 12,979.06 | 0.12% |
| 商誉 | 100.60 | 0.00% | 100.60 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 108.64 | 0.00% | 400.23 | 0.00% |
| 其他资产 | 46,069.75 | 0.35% | 49,299.19 | 0.46% |
| 资产总计 | 12,995,081.89 | 100.00% | 10,690,240.44 | 100.00% |
截至2024年末和2025年末，信达证券的资产总计分别为10,690,240.44万元和12,995,081.89万元，资产规模稳步增长。2025年末余额相比2024年末增加2,304,841.45万元，增幅为 $21.56\%$ ，主要系交易性金融资产、其他权益工具投资、
货币资金、融出资金增加所致。报告期各期末，信达证券各项资产占总资产的比例整体变化较小，资产结构未发生重大变化。资产构成主要科目变动情况及原因如下：
截至2024年末和2025年末，信达证券的货币资金分别为2,213,761.64万元和2,676,032.37万元，占总资产比例分别为 20.71% 和 20.59%，主要包括客户存款和公司存款。2025年末余额相比2024年末增加462,270.72万元，增幅为 20.88%，主要系经纪业务客户资金余额增加所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的结算备付金分别为466,405.95万元和382,618.04万元，占总资产比例分别为 4.36% 和 2.94%，包括公司备付金和客户备付金，主要存放在相关证券登记结算机构及各交易场所，用于满足资金清算与交付需要，信用风险相对较低。2025年末余额相比2024年末减少83,787.91万元，降幅为 17.96%，主要系公司备付金和客户备付金同步下降所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的融出资金分别为1,256,995.36万元和1,672,689.32万元，占总资产比例分别为 11.76% 和 12.87%，系信达证券开展证券融资融券业务向客户出借的资金。2025年末余额相比2024年末增加415,693.96万元，增幅为 33.07%，主要系信用类融资业务规模增加所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的存出保证金分别为261,234.61万元和427,035.64万元，占总资产比例分别为 2.44% 和 3.29%，主要包括交易保证金和履约保证金。2025年末余额相比2024年末增加165,801.04万元，增幅为 63.47%，主要系当期交易保证金及履约保证金增加所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的买入返售金融资产分别为54,199.08万元和156,219.98万元，占总资产比例分别为 0.51% 和 1.20%，主要包括股票质押式回购、债券质押式回购业务资产。2025年末余额相比2024年末增加102,020.89万元，增幅为 188.23%，主要系股票质押式回购业务余额增长所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的交易性金融资产分别为3,446,330.89万元和4,235,541.01万元，占总资产比例分别为 32.24% 和 32.59%，持有标的种类主要包括债券、公募基金、资管计划和私募基金、资产支持证券、信托计划、银行理财产品等。2025年末余额相比2024年末增加789,210.12万元，增幅为
322
22.90%，主要系持有的债券余额、信托计划余额增加所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的其他债权投资分别为2,580,201.99万元和2,370,557.31万元，占总资产比例分别为24.14%和18.24%，持有标的种类主要包括地方债和企业债。2025年末余额相比2024年末减少209,644.67万元，降幅为8.13%，主要系持有的企业债余额减少所致。
截至2024年末和2025年末，信达证券的其他权益工具投资分别为217,859.88万元和887,738.95万元，占总资产比例分别为2.04%和6.83%，持有标的种类主要包括股票和其他非交易性权益工具。2025年末余额相比2024年末增加669,879.07万元，增幅为307.48%，主要系非交易性股票投资增加所致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，信达证券合并财务报表中负债构成情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 96,686.26 | 0.96% | 61,662.98 | 0.75% |
| 应付短期融资款 | - | - | 281,407.32 | 3.41% |
| 拆入资金 | 2,553,140.36 | 25.23% | 1,585,301.73 | 19.22% |
| 交易性金融负债 | 2.53 | 0.00% | 29.37 | 0.00% |
| 衍生金融负债 | 150.70 | 0.00% | 1,862.45 | 0.02% |
| 应付款项 | 12,835.24 | 0.13% | 9,695.76 | 0.12% |
| 合同负债 | 486.05 | 0.00% | 303.24 | 0.00% |
| 卖出回购金融资产款 | 2,024,034.92 | 20.00% | 1,974,945.75 | 23.95% |
| 代理买卖证券款 | 2,878,771.63 | 28.45% | 2,371,919.52 | 28.76% |
| 应付职工薪酬 | 17,245.95 | 0.17% | 21,440.78 | 0.26% |
| 应交税费 | 15,447.31 | 0.15% | 5,418.70 | 0.07% |
| 应付债券 | 2,265,404.72 | 22.39% | 1,818,234.29 | 22.05% |
| 租赁负债 | 33,110.87 | 0.33% | 34,243.95 | 0.42% |
| 预计负债 | 5,539.10 | 0.05% | 85.13 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 9,950.03 | 0.10% | 3,770.42 | 0.05% |
| 其他负债 | 206,948.82 | 2.04% | 75,783.50 | 0.92% |
| 负债合计 | 10,119,754.51 | 100.00% | 8,246,104.91 | 100.00% |
323
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的负债合计分别为 8,246,104.91 万元和 10,119,754.51 万元。2025 年末余额相比 2024 年末增加 1,873,649.60 万元，增幅为 22.72%，主要系拆入资金、代理买卖证券款、应付债券增加所致。报告期各期末信达证券各项负债占总负债的比例整体变化较小，负债结构未发生重大变化。负债构成主要科目变动情况及原因如下：
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的应付短期融资款分别为 281,407.32 万元和 0 万元，占总负债比例分别为 3.41% 和 0.00%，截至 2024 年末的应付短期融资款为收益凭证。2025 年末余额相比 2024 年末减少 281,407.32 万元，降幅为 100%，主要系收益凭证到期偿付所致。
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的拆入资金分别为 1,585,301.73 万元和 2,553,140.36 万元，占总负债比例分别为 19.22% 和 25.23%，包括银行拆入资金和转融通融入资金。2025 年末余额相比 2024 年末增加 967,838.63 万元，增幅为 61.05%，主要系银行拆入资金规模及转融通融入资金规模同步增加所致。
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的卖出回购金融资产款分别为 1,974,945.75 万元和 2,024,034.92 万元，占总负债比例分别为 23.95% 和 20.00%，标的物类别主要是债券和基金。2025 年末余额相比 2024 年末未发生重大变化。
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的代理买卖证券款分别为 2,371,919.52 万元和 2,878,771.63 万元，占总负债比例分别为 28.76% 和 28.45%，主要包括经纪业务客户存入的证券投资款项。2025 年末余额相比 2024 年末增加 506,852.11 万元，增幅为 21.37%，主要系受市场行情影响，经纪业务客户存入的证券投资款项增加所致。
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的应付债券分别为 1,818,234.29 万元和 2,265,404.72 万元，占总负债比例分别为 22.05% 和 22.39%，主要包括应付公司债券和一年期以上收益凭证。2025 年末余额相比 2024 年末增加 447,170.43 万元，增幅为 24.59%，主要系信达证券发行的一年期以上收益凭证及公司债券规模均有所增加所致。截至 2025 年末，信达证券应付债券还本付息情况良好，未出现本金、利息或赎回款项的违约情况。
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券的其他负债分别为 75,783.50 万元和
324
206,948.82 万元，占总负债比例分别为 0.92% 和 2.04%，主要包括第三方在结构化主体中享有的权益、其他应付款、应付股利和期货风险准备金等。2025 年末余额相比 2024 年末增加 131,165.32 万元，增幅为 173.08%，主要系纳入合并的结构化主体增加所致。
（3）净资本状况分析
根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，信达证券已建立风险控制指标的动态监控机制，具有涵盖证券自营、经纪、资产管理、投资银行等各业务和子公司的风险监测体系以及风险控制指标动态监控系统，实现对风险控制指标的 T+1 动态监控和预警，安排专岗进行监测，并建立了跨部门沟通协作机制，确保风险控制指标持续达标。
信达证券建立了动态的资本补足机制和流动性应急机制，防范可能发生的净资本风险事件和流动性风险事件。信达证券净资本或其他风险控制指标达到预警标准时，信达证券采取措施调整业务规模和资产负债结构，在达到资本补充触发条件时，根据资本规划启动资本补充计划，采取包括但不限于积极拓展多种融资渠道、限制资本占用程度高的业务发展、采用风险缓释措施、调整期间分红政策等措施予以应对。
截至 2024 年末和 2025 年末，信达证券母公司净资本分别为 209.89 亿元和 249.26 亿元，净资本/净资产比率分别为 90.62% 和 91.62%²¹，满足《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司压力测试指引》等监管要求。
（4）偿债能力分析
报告期各期末，信达证券合并口径资产负债率如下：
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 71.58% | 70.62% |
注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）。
截至 2024 年末和 2025 年末，同行业可比公司平均资产负债率分别为 68.49%
²¹ 中国证监会于 2024 年 9 月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13 号），新计算标准于 2025 年 1 月 1 日实施。根据该规定，信达证券对 2024 年 12 月 31 日的净资本及各项风险控制指标进行重述。
325
和 67.67%，信达证券资产负债率略高于同行业可比公司平均值。
| 可比公司 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 国元证券 | 73.27% | 73.35% |
| 财通证券 | 70.27% | 68.90% |
| 国联民生 | 67.54% | 77.07% |
| 国金证券 | 64.98% | 58.90% |
| 长城证券 | 66.45% | 66.95% |
| 西部证券 | 64.00% | 62.47% |
| 华安证券 | 68.22% | 71.58% |
| 华西证券 | 62.84% | 64.85% |
| 东北证券 | 73.44% | 69.05% |
| 天风证券 | 65.69% | 71.73% |
| 平均值 | 67.67% | 68.49% |
| 信达证券 | 71.58% | 70.62% |
（5）流动性分析
信达证券重视业务规模和结构管理，在董事会授权的限额范围内，动态监测各项风控指标，及时调整各项业务策略，确保在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务。进行融资体系建设，尽可能的与较多交易对手建立了资金融通关系，并加强负债期限管理和丰富融资工具，防范交易对手、融资品种、负债期限过度集中的流动性风险。加强静态、动态资金缺口管理，分层建立优质流动性资产储备，确保在压力情景下能够及时满足流动性需求。根据业务运行、发展情况，分析未来不同时间段的融资需求和来源，制订信达证券短、中、长期资金筹措方案和自有资金使用计划并动态调整。
报告期各期末，信达证券母公司的流动性指标如下：
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 监管标准 |
|---|---|---|---|
| 流动性覆盖率（注 1） | 190.34% | 213.53% | 不得低于 100% |
| 净稳定资金率（注 2） | 170.51% | 241.21% | 不得低于 100% |
注 1：流动性覆盖率 = 优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量 × 100%。
注 2：净稳定资金率 = 可用稳定资金/所需稳定资金 × 100%。
注 3：中国证监会于 2024 年 9 月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13 号），新计算标准于 2025 年 1 月 1 日实施。根据该规定，信达证券对 2024 年 12 月 31 日的净资本及各项风险控制指标进行重述。
326
截至2024年末和2025年末，信达证券母公司的流动性覆盖率分别为 213.53% 和 190.34%，净稳定资金率分别为 241.21% 和 170.51%，持续满足监管要求。
①同行业可比公司流动性覆盖率
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司平均流动性覆盖率分别为 333.99% 和 341.94%，信达证券流动性覆盖率满足《证券公司风险控制指标管理办法》要求，低于同行业可比公司平均值。
| 可比公司 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 国元证券 | 268.07% | 341.49% |
| 财通证券 | 234.13% | 362.20% |
| 国联民生 | 177.13% | 185.05% |
| 国金证券 | 286.45% | 401.75% |
| 长城证券 | 321.05% | 343.59% |
| 西部证券 | 249.85% | 304.41% |
| 华安证券 | 628.70% | 362.52% |
| 华西证券 | 301.03% | 265.55% |
| 东北证券 | 181.44% | 251.58% |
| 天风证券 | 771.59% | 521.79% |
| 平均值 | 341.94% | 333.99% |
| 信达证券 | 190.34% | 213.53% |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告；
②同行业可比公司净稳定资金率
截至2024年末和2025年末，同行业可比公司平均净稳定资金率分别为 179.31% 和 162.42%，总体而言，信达证券净稳定资金率略高于同行业可比公司平均值。
| 可比公司 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 国元证券 | 147.62% | 161.13% |
| 财通证券 | 134.29% | 183.76% |
| 国联民生 | 134.92% | 173.65% |
| 国金证券 | 166.50% | 160.85% |
| 长城证券 | 194.73% | 207.70% |
| 可比公司 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 西部证券 | 197.93% | 229.92% |
| 华安证券 | 165.87% | 183.36% |
| 华西证券 | 211.86% | 203.54% |
| 东北证券 | 163.21% | 183.64% |
| 天风证券 | 107.31% | 105.55% |
| 平均值 | 162.42% | 179.31% |
| 信达证券 | 170.51% | 241.21% |
2、经营成果分析
（1）经营业绩分析
报告期各期，信达证券的经营业绩情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 404,387.28 | 329,154.74 |
| 利息净收入 | 41,564.21 | 47,328.10 |
| 手续费及佣金净收入 | 178,916.66 | 161,881.84 |
| 投资收益 | 211,465.03 | 104,258.85 |
| 其他收益 | 4,739.86 | 2,456.13 |
| 公允价值变动损益 | -34,198.20 | 13,587.54 |
| 汇兑损益 | 1,352.00 | -790.87 |
| 其他业务收入 | 573.03 | 420.07 |
| 资产处置损益 | -25.30 | 13.08 |
| 二、营业支出 | 188,011.48 | 175,176.60 |
| 税金及附加 | 2,686.05 | 1,883.84 |
| 业务及管理费 | 171,602.54 | 168,175.96 |
| 信用减值损失 | 13,722.88 | 5,116.79 |
| 三、营业利润 | 216,375.80 | 153,978.15 |
| 加：营业外收入 | 18.02 | 150.23 |
| 减：营业外支出 | 6,909.27 | 511.60 |
| 四、利润总额 | 209,484.56 | 153,616.77 |
| 减：所得税费用 | 14,350.41 | 12,148.26 |
| 五、净利润 | 195,134.15 | 141,468.51 |
328
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | 189,370.40 | 136,488.86 |
| 少数股东损益 | 5,763.74 | 4,979.65 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 26,980.90 | 48,387.24 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 26,330.83 | 48,195.27 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 650.07 | 191.97 |
| 七、综合收益总额 | 222,115.05 | 189,855.75 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 215,701.24 | 184,684.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 6,413.81 | 5,171.62 |
2024年度及2025年度，信达证券实现的营业收入分别为329,154.74万元和404,387.28万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为136,488.86万元和189,370.40万元，2025年信达证券营业收入、归属于母公司股东的净利润规模较2024年均实现增长，主要系信达证券投资收益、手续费及佣金净收入持续增长所致。
（2）营业收入分析
报告期各期，信达证券营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益与公允价值变动损益构成。
①手续费及佣金净收入
报告期各期，信达证券手续费及佣金净收入主要由经纪业务、投资银行业务和资产管理业务等构成，具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经纪业务手续费净收入 | 106,084.94 | 85,306.99 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 13,777.34 | 12,673.22 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 14,176.43 | 15,581.03 |
| 其他 | 44,877.95 | 48,320.60 |
| 合计 | 178,916.66 | 161,881.84 |
2024年度及2025年度，信达证券手续费及佣金净收入分别为161,881.84万元和178,916.66万元，占营业收入的比例分别为 49.18% 和 44.24%。2025年信达证券手续费及佣金净收入较2024年实现增长，主要系经纪业务手续费净收入持
329
续增长所致。
A. 经纪业务手续费净收入
2024年度及2025年度，信达证券经纪业务手续费净收入分别为85,306.99万元和106,084.94万元，主要来自证券经纪业务和期货经纪业务。报告期内，经纪业务手续费净收入稳步增长。
B. 投资银行业务手续费净收入
2024年度及2025年度，信达证券投资银行业务手续费净收入分别为12,673.22万元和13,777.34万元，主要来自证券承销业务、证券保荐业务及财务顾问业务。报告期内，投资银行业务收入整体保持稳定。
C. 资产管理业务手续费净收入
2024年度及2025年度，信达证券资产管理业务手续费净收入分别为15,581.03万元和14,176.43万元。报告期内，信达证券资产管理业务手续费净收入有所下降，主要系集合资产管理业务净收入下降所致。
② 利息净收入
报告期各期，信达证券利息净收入具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入 | 173,837.31 | 152,375.74 |
| 其中：货币资金及结算备付金利息收入 | 42,456.96 | 49,669.39 |
| 融出资金利息收入 | 69,217.72 | 57,428.75 |
| 买入返售金融资产利息收入 | 6,735.17 | 3,129.02 |
| 其他债权投资利息收入 | 55,427.44 | 42,148.56 |
| 其他按实际利率法计算的金融资产产生的利息收入 | 0.01 | 0.02 |
| 利息支出 | 132,273.10 | 105,047.64 |
| 其中：短期借款利息支出 | 2,937.83 | 2,473.27 |
| 拆入资金利息支出 | 34,163.16 | 21,557.96 |
| 卖出回购金融资产款利息支出 | 37,834.41 | 28,509.36 |
| 代理买卖证券款利息支出 | 6,201.68 | 9,680.75 |
| 应付债券利息支出 | 45,202.59 | 39,505.63 |
330
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 其他按实际利率法计算的金融负债产生的利息支出 | 5,933.44 | 3,320.68 |
| 利息净收入合计 | 41,564.21 | 47,328.10 |
2024年度及2025年度，信达证券的利息收入合计分别为152,375.74万元和173,837.31万元。2025年度相比2024年度增加21,461.57万元，增幅为 14.08%，主要系其他债权投资利息收入、融出资金利息收入增加所致。
2024年度及2025年度，信达证券的利息支出合计分别为105,047.64万元和132,273.10万元。2025年度相比2024年度增加27,225.46万元，增幅为 25.92%，主要系拆入资金利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出增加所致。
③投资收益与公允价值变动损益
报告期各期，信达证券投资收益与公允价值变动损益情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资收益 | 211,465.03 | 104,258.85 |
| 其中：权益法核算的长期股权投资收益 | 1,543.68 | 1,758.67 |
| 金融工具投资收益 | 211,867.93 | 105,288.51 |
| 处置长期股权投资取得的投资收益 | -107.48 | -1,462.67 |
| 其他 | -1,839.10 | -1,325.66 |
| 公允价值变动损益 | -34,198.20 | 13,587.54 |
| 其中：交易性金融资产 | -37,827.15 | 16,714.33 |
| 交易性金融负债 | 349.58 | 0.96 |
| 衍生金融工具 | 3,279.37 | -3,127.75 |
| 投资收益与公允价值变动损益合计 | 177,266.83 | 117,846.39 |
2024年度及2025年度，信达证券合计实现投资收益与公允价值变动损益分别为117,846.39万元和177,266.83万元，占营业收入的比例分别为 35.80% 和 43.84%。投资收益与公允价值变动损益合计金额在报告期内有所提升，主要系股票、债券等市场的投资行情有所好转所致。
331
④营业收入分地区情况
| 地区 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 境内 | 343,342.64 | 312,060.92 |
| 境外 | 61,044.64 | 17,093.82 |
| 合计 | 404,387.28 | 329,154.74 |
报告期各期，信达证券以境内收入为主。报告期内，信达证券境外收入有所上升，主要系信达证券持仓的港股分红收入增长，以及信达国际的利息收入、投资收益及汇兑收益增加所致。
（3）营业支出分析
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 税金及附加 | 2,686.05 | 1,883.84 |
| 业务及管理费 | 171,602.54 | 168,175.96 |
| 信用减值损失 | 13,722.88 | 5,116.79 |
| 合计 | 188,011.48 | 175,176.60 |
2024年度及2025年度，信达证券营业支出分别为175,176.60万元和188,011.48万元，主要由业务及管理费、信用减值损失等构成。报告期内，信达证券营业支出整体保持稳定。
①业务及管理费
2024年度及2025年度，信达证券业务及管理费分别为168,175.96万元和171,602.54万元，占营业支出的比例分别为 96.00% 和 91.27%，具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 职工费用 | 108,593.66 | 104,052.75 |
| 折旧摊销费 | 23,776.76 | 23,430.72 |
| 电子设备运转费 | 9,825.21 | 8,625.85 |
| 邮电通讯费 | 3,460.39 | 3,355.03 |
| 交易所设施使用费 | 3,194.41 | 2,418.42 |
| 房租物业费 | 2,996.45 | 6,488.64 |
| 咨询费 | 2,604.71 | 2,184.97 |
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资者保护基金 | 2,229.24 | 1,742.61 |
| 基金营销费 | 1,987.16 | 2,796.63 |
| 差旅费 | 1,602.33 | 2,071.20 |
| 业务招待费 | 1,058.55 | 2,000.99 |
| 基金及资产管理计划代销费用 | 598.68 | 893.07 |
| 其他 | 9,674.99 | 8,115.07 |
| 合计 | 171,602.54 | 168,175.96 |
2024年度及2025年度，信达证券业务及管理费主要包括职工费用、折旧摊销费、电子设备运转费、邮电通讯费和房租物业费等。其中，职工费用占比分别为 61.87% 和 63.28%，折旧摊销费占比分别为 13.93% 和 13.86%，共同构成业务及管理费的主要部分。报告期内，信达证券的业务及管理费规模保持稳定。
②信用减值损失
2024年度及2025年度，信达证券信用减值损失分别为5,116.79万元和13,722.88万元，占营业支出的比例分别为 2.92% 和 7.30%，具体构成如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 买入返售金融资产减值损失 | 2,739.01 | 311.03 |
| 应收款项坏账损失 | 8,850.25 | 1,056.80 |
| 其他应收款项坏账损失 | -24.93 | 40.11 |
| 融出资金减值损失 | 5,261.01 | 2,258.04 |
| 其他债权投资减值损失 | -3,102.45 | 1,450.81 |
| 合计 | 13,722.88 | 5,116.79 |
报告期各期，信达证券的信用减值损失主要来自应收款项、融出资金、买入返售金融资产等确认的预期信用损失。报告期内，信达证券信用减值损失有所上升，主要是应收款项和融出资金计提的信用减值损失增加所致。
（4）非经常性损益、少数股东损益及投资收益对经营成果的影响分析
报告期各期，信达证券的非经常性损益情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益 | -147.37 | -43.84 |
333
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 1,472.69 | 1,855.22 |
| 处置长期股权投资产生的非经常性损失 | -107.48 | -1,462.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,769.18 | -304.45 |
| 减：所得税影响额 | -1,235.21 | 399.28 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 9.04 | -475.65 |
| 合计 | -4,325.16 | 120.62 |
报告期内，信达证券非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及营业外支出。
报告期各期，信达证券的非经常性损益、少数股东损益及投资收益占营业收入的比例如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非经常性损益 | -4,325.16 | -1.07% | 120.62 | 0.04% |
| 少数股东损益 | 5,763.74 | 1.43% | 4,979.65 | 1.51% |
| 投资收益 | 211,465.03 | 52.29% | 104,258.85 | 31.67% |
报告期各期，信达证券的非经常性损益占营业收入的比例很低。
通过金融资产投资获取投资收益系信达证券盈利模式的重要组成部分，因此投资收益系报告期内营业收入的重要来源。
（5）盈利能力指标分析
报告期各期，信达证券基本每股收益及加权平均净资产收益率情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.61 | 7.23 |
报告期各期，信达证券基本每股收益和加权平均净资产收益率的变动主要系归属于母公司股东的净利润变动所致。
3、现金流量表分析
报告期各期，信达证券现金流量表主要指标情况如下：
334
| 现金流量表 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 2,049,425.91 | 2,100,235.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,854,957.14 | 1,071,728.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,468.77 | 1,028,506.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,430,120.63 | 3,013,481.26 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,897,285.25 | 4,366,806.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -467,164.61 | -1,353,325.66 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,064,117.85 | 2,562,963.57 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,580,967.66 | 1,521,729.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 483,150.19 | 1,041,233.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 212,847.86 | 721,591.85 |
2025年度经营活动产生的现金流量净额为194,468.77万元，较2024年度减少834,037.64万元，主要系交易性金融资产与负债及衍生金融工具净增加、融出资金净增加，以及代理买卖证券款规模变动、回购业务资金变动等，导致经营活动现金流量净额减少。
2025年度投资活动产生的现金流量净额为-467,164.61万元，较2024年度增加886,161.05万元，主要系收回投资收到的现金大幅增加，导致投资活动现金流入相应提升。
2025年度筹资活动产生的现金流量净额为483,150.19万元，较2024年度减少558,083.43万元，主要系发行债券规模减小所致。
四、本次交易的整合管控安排
自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
存续公司将按照公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面进行全面整合管控，促进吸收合并各方业务的充分融合，提高经营效率，提升存续公司的核心竞争力。同时，存续公司将严守风险合规底线，始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规
335
体系和运行机制，确保形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障业务平稳有序开展和风控体系的稳健运行。
（一）业务整合
本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合；通过优化调整组织架构、业务布局与资源配置，保障东兴证券、信达证券业务平稳承接，并充分发挥吸收合并各方优势，提升客户资源转化质效，实现团队融合及业务协同发展。
本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组工作。机构业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及证券自营业务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保留各自业务差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理公司股东的战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局，推动资产投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强大的网络布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌影响力，加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能力。
（二）资产整合
本次吸收合并完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系进行统一管理。存续公司将根据整体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求和现有优势，进一步优化资产布局，提升资源配置效率。
（三）财务整合
本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完善流动性管理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将进一步整合财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运营能力和东兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过稳慎扩表拓展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提升资本运用
336
和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报能力。
（四）人员及机构整合
人员整合方面，存续公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。
分支机构方面，本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的分支机构将在可行前提下由中金公司承接并进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续按区域实施必要的机构整合及布局优化，提升管理运营效率。
子公司方面，本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权将由中金公司承接；后续将根据监管要求及公司战略发展需要，制定具体整合方案，在规定期限内完成相关子公司的整合或处置。
五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | |
| 资产总计 | 7,828.26 | 10,268.83 | 31.18% | 6,747.16 | 8,867.33 | 31.42% |
| 负债合计 | 6,584.38 | 8,404.94 | 27.65% | 5,590.94 | 7,183.33 | 28.48% |
| 股东权益合计 | 1,243.88 | 1,863.89 | 49.84% | 1,156.22 | 1,684.00 | 45.65% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,220.58 | 1,833.28 | 50.20% | 1,153.48 | 1,674.47 | 45.17% |
| 营业收入 | 284.81 | 371.73 | 30.52% | 213.33 | 288.04 | 35.02% |
| 利润总额 | 117.13 | 162.85 | 39.04% | 68.05 | 101.19 | 48.71% |
337
注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。
2、本次交易完成后存续公司在未来经营中的优劣势分析
本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，并帮助存续公司在相关领域展现优势。
（1）资本实力提升，支持科技创新与高水平对外开放
通过本次交易，合并后公司的资本实力将显著提升。经模拟测算，合并后公司截至 2025 年末的母公司净资本实现翻倍增长至 1,033 亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，将有效拓宽资产配置与业务发展空间；后续推动财富管理业务整合，实现集团表资源的统筹归集，将进一步增厚母公司净资本，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长潜力。
中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资
338
源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。
同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司将以更强大的资本支持能力，赋能中资企业走出去、跨境投融资及交易服务，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。
（2）区域网络及客户覆盖进一步扩大，更好服务实体经济
东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据2025年末数据，合并后公司的营业网点数量将增长至 441 家²²，跃居行业第三位，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。通过拓展综合金融服务专业能力与产品体系的触达范围，合并后公司将以专业的投资与投行能力，为科技型企业提供全链条全生命周期的金融服务，在支持科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业发展方面取得切实成效；同时凭借买方投顾优势和更加庞大的投顾人员队伍，为更广泛客群提供优质的财富管理服务，实现客户财富稳健增长，做好普惠金融大文章。
（3）协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险
合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能。
本次交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。
22 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。
339
3、本次交易完成后存续公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后存续公司资产结构变动情况
本次交易完成后，存续公司的资产结构变动情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | |
| 货币资金 | 1,497.02 | 1,947.62 | 30.10% | 1,285.01 | 1,658.73 | 29.08% |
| 结算备付金 | 331.37 | 413.65 | 24.83% | 284.74 | 389.40 | 36.76% |
| 融出资金 | 658.54 | 1,030.88 | 56.54% | 434.82 | 725.88 | 66.94% |
| 衍生金融资产 | 127.18 | 129.43 | 1.77% | 164.67 | 167.78 | 1.89% |
| 存出保证金 | 142.05 | 200.78 | 41.34% | 80.75 | 118.72 | 47.03% |
| 应收款项 | 440.56 | 451.99 | 2.59% | 403.08 | 417.32 | 3.53% |
| 买入返售金融资产 | 224.19 | 244.99 | 9.28% | 227.11 | 235.67 | 3.77% |
| 交易性金融资产 | 2,953.57 | 3,695.06 | 25.11% | 2,789.75 | 3,494.69 | 25.27% |
| 其他债权投资 | 1,193.43 | 1,666.75 | 39.66% | 849.02 | 1,309.07 | 54.19% |
| 其他权益工具投资 | 120.15 | 312.41 | 160.00% | 78.64 | 165.56 | 110.53% |
| 长期股权投资 | 9.83 | 16.68 | 69.72% | 10.06 | 17.92 | 78.05% |
| 投资性房地产 | 0.11 | 0.25 | 117.07% | 0.14 | 0.30 | 112.58% |
| 固定资产 | 19.57 | 21.70 | 10.86% | 10.07 | 12.43 | 23.45% |
| 在建工程 | 0.05 | 0.05 | 0.00% | 8.73 | 8.73 | 0.00% |
| 使用权资产 | 36.34 | 41.52 | 14.26% | 42.42 | 48.75 | 14.90% |
| 无形资产 | 19.08 | 20.71 | 8.55% | 20.90 | 22.74 | 8.80% |
| 商誉 | 16.23 | 16.24 | 0.06% | 16.23 | 16.24 | 0.06% |
| 递延所得税资产 | 25.93 | 30.56 | 17.86% | 25.92 | 32.33 | 24.73% |
| 其他资产 | 13.05 | 27.57 | 111.21% | 15.10 | 25.07 | 66.05% |
| 资产总计 | 7,828.26 | 10,268.83 | 31.18% | 6,747.16 | 8,867.33 | 31.42% |
本次交易完成后，存续公司截至2025年12月31日的合并报表资产总计将由7,828.26亿元增至10,268.83亿元，增幅为 31.18% 。
（2）本次交易完成后存续公司负债结构变动情况
本次交易完成后，存续公司的负债结构变动情况如下：
340
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | |
| 应付短期融资款 | 210.54 | 346.91 | 64.77% | 201.79 | 370.50 | 83.61% |
| 拆入资金 | 558.15 | 860.74 | 54.21% | 447.26 | 652.26 | 45.83% |
| 交易性金融负债 | 389.45 | 415.84 | 6.78% | 277.72 | 288.14 | 3.75% |
| 衍生金融负债 | 181.19 | 186.57 | 2.97% | 114.22 | 118.55 | 3.79% |
| 卖出回购金融资产款 | 1,125.70 | 1,537.80 | 36.61% | 945.62 | 1,388.33 | 46.82% |
| 代理买卖证券款 | 1,301.05 | 1,795.92 | 38.04% | 1,006.68 | 1,421.68 | 41.22% |
| 应付职工薪酬 | 56.12 | 62.51 | 11.39% | 50.06 | 55.94 | 11.76% |
| 应交税费 | 14.45 | 17.49 | 21.10% | 9.24 | 10.92 | 18.11% |
| 应付款项 | 1,283.62 | 1,298.90 | 1.19% | 1,044.90 | 1,075.46 | 2.92% |
| 合同负债 | 3.30 | 4.51 | 36.89% | 3.60 | 4.15 | 15.42% |
| 租赁负债 | 37.24 | 42.20 | 13.30% | 43.65 | 49.69 | 13.83% |
| 应付债券 | 1,369.50 | 1,743.82 | 27.33% | 1,404.79 | 1,692.61 | 20.49% |
| 预计负债 | 0.73 | 1.29 | 75.62% | 0.73 | 0.74 | 1.17% |
| 递延所得税负债 | 3.60 | 5.03 | 39.85% | 4.52 | 5.17 | 14.39% |
| 其他负债 | 49.74 | 85.40 | 71.71% | 36.15 | 49.17 | 36.02% |
| 负债合计 | 6,584.38 | 8,404.94 | 27.65% | 5,590.94 | 7,183.33 | 28.48% |
本次交易完成后，存续公司截至2025年12月31日的合并报表负债合计将由6,584.38亿元增至8,404.94亿元，增幅为 27.65%。
（3）本次交易完成后存续公司偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成前后，存续公司相关偿债能力指标如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 交易前(实际) | 交易后(备考) | |
| 资产负债率 | 80.94% | 78.00% | 79.86% | 77.38% |
本次交易完成后，截至2025年12月31日，存续公司的资产负债率从本次交易前的 80.94% 下降至 78.00%。
整体而言，本次交易完成后，存续公司的资产负债率处于合理区间，资产负
341
债结构稳健，偿债能力良好，财务安全性较高。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易依据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”进行处理。根据经审阅的备考合并财务报表，相应东兴证券、信达证券的资产及负债按其账面价值并入中金公司的备考合并财务报表中。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生不利影响。
5、本次交易前后的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前的商誉情况
①中金公司本次交易前的商誉情况
根据中金公司经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，中金公司的商誉情况如下：
| 被投资企业 | 商誉确认金额 | 确认依据 | 已计提的减值准备 |
|---|---|---|---|
| 中国中金财富证券有限公司 | 158,267.86 | 中金公司于2017年支付股份对价人民币1,670,069.50万元作为合并成本收购了中金财富。对价与中金公司享有的中金财富可辨认净资产公允价值的差额为人民币158,267.86万元，确认为与财富管理资产组相关的商誉。 | - |
| 北京科技创新投资管理有限公司 | 3,998.46 | 中金公司之子公司中金资本于2021年以人民币22,012.99万元对北京科创进行现金增资，增资后占北京科创股权比例为51%。对价与中金资本享有的北京科创可辨认净资产公允价值的差额为人民币3,998.46万元，确认为商誉。 | - |
| 合计 | 162,266.33 | - |
中金公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。截至2025年12月31日，中金公司商誉账面价值为162,266.33万元，商誉减值
342
准备计提充分。
②东兴证券本次交易前的商誉情况
根据东兴证券经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，东兴证券的商誉情况如下：
| 被投资企业 | 商誉确认金额 | 确认依据 | 已计提的减值准备 |
|---|---|---|---|
| 东兴期货有限责任公司 | 2,000.00 | 东兴证券于2009年5月13日非同一控制下收购东兴期货时实际支付的收购价款7,030.64万元与东兴期货可辨认净资产公允价值5,030.64万元之间的差额2,000.00万元，确认为商誉。 | 2,000.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 |
东兴证券按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。东兴证券已于2024年将收购东兴期货有限责任公司而确认的2,000.00万元商誉全额计提减值准备。截至2025年12月31日，东兴证券商誉账面价值为0.00万元，商誉减值准备计提充分。
③信达证券本次交易前的商誉情况
根据信达证券经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，信达证券的商誉情况如下：
| 被投资企业 | 商誉确认金额 | 确认依据 | 已计提的减值准备 |
|---|---|---|---|
| 信达国际控股有限公司 | 9,882.27 | 2019年，信达证券以现金取得了信达国际63%的股权，信达国际系信达证券母公司中国信达资产管理股份有限公司间接控股子公司，由于合并前后合并双方均受中国信达控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。该项商誉为同一控制下企业合并时信达证券自最终控制方获得，且该商誉以前年度已全额计提减值准备。 | 9,882.27 |
343
| 被投资企业 | 商誉确认金额 | 确认依据 | 已计提的减值准备 |
|---|---|---|---|
| 中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部 | 8,005.23 | 信达证券于2008年收购中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部时实际支付的收购价款 9,000.00 万元与中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部可辨认净资产公允价值 994.77 万元之间的差额 8,005.23 万元，确认为商誉。 | 7,904.63 |
| 信达期货有限公司 | 1,545.69 | 信达证券于2007年收购信达期货时实际支付的收购价款 4,797.63 万元与信达期货可辨认净资产公允价值 3,251.93 万元之间的差额 1,545.69 万元，确认为商誉。 | 1,545.69 |
| 合计 | 19,433.20 | 19,332.60 |
信达证券按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。上表中，信达证券合并信达国际控股有限公司及收购信达期货有限公司所确认的商誉已全额计提减值准备，收购中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部时确认的8,005.23万元商誉已计提减值准备7,904.63万元。截至2025年12月31日，信达证券商誉账面价值为100.60万元，商誉减值准备计提充分。
（2）本次交易后的商誉情况
本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易后存续公司的商誉为合并各方于本次交易前所形成的商誉，本次交易本身不会导致新增商誉。根据中金公司经审计的2025年度财务报表、经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，截至2025年12月31日，存续公司的商誉金额将由16.23亿元增长至16.24亿元，增幅约 0.06%，本次交易不会导致交易后存续公司商誉金额大幅上升的情况。
本次交易完成后，存续公司将充分发挥合并各方的协同效应，进一步加强内控体系建设，强化商誉管理，按期进行商誉减值测试，商誉减值风险整体可控。
（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
当前国家大力倡导做好金融“五篇大文章”，证监会明确强化分类监管、扶优限劣，为综合实力突出的证券公司打开了广阔业务增长空间，创造了新的战略发展机遇。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响
344
力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，具备承接国家战略导向、落实监管政策要求、抢抓时代发展红利的坚实基础。中金公司以跻身“2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”行列为目标，结合自身优势禀赋，构建了“产业投行”“资产投行”“交易投行”“财富投行”四大战略布局，同步开展“前沿领域探索”，加快推动业务模式升级，打造未来发展的核心增长引擎。本次交易将显著提升中金公司服务国家战略与实体经济、做好“五篇大文章”的综合实力，有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。
本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。通过发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，提升合并后资本金使用效率，加大优质资产配置规模，更好地把握市场机会与客户需求，推动杠杆水平稳中有升，并实现有竞争力的资本收益水平。
本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够为更广泛客群提供优质的财富服务，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。
本次交易后，存续公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，发挥“投资-投行-投研”三投联动优势，围绕资产的识别、获取、证券化和退出等环节提供一站式金融服务，深化与股东的全面业务协同，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新、特殊机会投资等领域前瞻布局，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落地，打造差异化竞争优势。
本次交易后，依托规模效应，合并后公司的融资成本和营业费用率预计也将有所降低。通过优化资产负债结构，预计利息净收入将逐步提升；同时，随着合并后收入增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动净利润率逐步提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益
345
率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下表所示：
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | 交易前(实际) | 交易后(备考) | 变化率 | |
| 资产总计 | 7,828.26 | 10,268.83 | 31.18% | 6,747.16 | 8,867.33 | 31.42% |
| 负债合计 | 6,584.38 | 8,404.94 | 27.65% | 5,590.94 | 7,183.33 | 28.48% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,220.58 | 1,833.28 | 50.20% | 1,153.48 | 1,674.47 | 45.17% |
| 营业收入 | 284.81 | 371.73 | 30.52% | 213.33 | 288.04 | 35.02% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97.91 | 137.69 | 40.63% | 56.94 | 86.03 | 51.08% |
| 基本每股收益(元/股) | 1.88 | 1.63 | -13.30% | 1.04 | 0.99 | -4.81% |
本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，持续经营能力和抗风险能力得到显著增强，存续公司的每股收益有小幅下降，中金公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施”部分内容。
2、本次交易后对存续公司风险控制指标的影响
本次交易对存续公司主要风险控制指标的影响如下表所示：
| 项目 | 2025年12月31日 | 预警标准 | 监管标准 | |
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(模拟) | |||
| 净资本 | 481.43 | 1,032.57 | ||
| 风险覆盖率 | 183.03% | 285.73% | ≥120% | ≥100% |
| 资本杠杆率 | 12.18% | 19.32% | ≥9.6% | ≥8% |
| 流动性覆盖率 | 259.74% | 242.96% | ≥120% | ≥100% |
346
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 预警标准 | 监管标准 | |
|---|---|---|---|---|
| 交易前（实际） | 交易后（模拟） | |||
| 净稳定资金率 | 134.07% | 149.17% | ≥120% | ≥100% |
| 自营权益类证券及其衍生品/净资本 | 46.33% | 35.85% | ≤80% | ≤100% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | 338.37% | 267.99% | ≤400% | ≤500% |
注：本次交易后主要风险控制指标数据系基于合并各方经审计的 2025 年度财务数据，并按照证券公司风险控制指标计算规则进行模拟测算。
本次交易完成后，存续公司的净资本将实现超过 100% 的增长，且东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，使得资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键风控指标明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。
3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司将立足整体发展战略与业务布局，统筹规划资本性支出管理，在涉及技术系统升级、网点优化布局、重大项目建设等大规模资本开支需求时，强化合并各方在项目投入、基础设施、科技系统等方面的统一资源调度，有效压减低效重复投资、冗余建设与分散化支出，释放资本性支出的集约化效应。
4、员工安置方案对存续公司的影响
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。存续公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。
截至本报告书签署日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
347
本次换股吸收合并涉及的员工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形，不会对存续公司产生重大不利影响。
5、本次交易成本对存续公司的影响
本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对存续公司造成重大不利影响。
348
第九章 财务会计信息
一、合并各方的财务报表
（一）中金公司的财务会计资料
1、合并资产负债表
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产： | ||
| 货币资金 | 14,970,187.72 | 12,850,112.56 |
| 其中：客户资金存款 | 10,103,310.49 | 7,665,058.61 |
| 结算备付金 | 3,313,652.22 | 2,847,391.25 |
| 其中：客户备付金 | 2,088,322.14 | 1,583,560.09 |
| 融出资金 | 6,585,409.55 | 4,348,180.57 |
| 衍生金融资产 | 1,271,847.99 | 1,646,719.95 |
| 存出保证金 | 1,420,530.14 | 807,460.50 |
| 应收款项 | 4,405,601.03 | 4,030,755.13 |
| 买入返售金融资产 | 2,241,914.70 | 2,271,073.86 |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 29,535,660.81 | 27,897,482.36 |
| 其他债权投资 | 11,934,327.58 | 8,490,186.19 |
| 其他权益工具投资 | 1,201,541.03 | 786,393.36 |
| 长期股权投资 | 98,251.76 | 100,630.11 |
| 投资性房地产 | 1,149.33 | 1,422.40 |
| 固定资产 | 195,748.39 | 100,726.03 |
| 在建工程 | 496.56 | 87,312.78 |
| 使用权资产 | 363,415.81 | 424,221.40 |
| 无形资产 | 190,755.15 | 209,028.12 |
| 商誉 | 162,266.33 | 162,266.33 |
| 递延所得税资产 | 259,320.71 | 259,239.73 |
| 其他资产 | 130,539.92 | 150,979.54 |
| 资产总计 | 78,282,616.71 | 67,471,582.14 |
| 负债： |
349
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 应付短期融资款 | 2,105,377.75 | 2,017,865.53 |
| 拆入资金 | 5,581,545.65 | 4,472,595.00 |
| 交易性金融负债 | 3,894,509.70 | 2,777,220.79 |
| 衍生金融负债 | 1,811,885.38 | 1,142,238.36 |
| 卖出回购金融资产款 | 11,256,975.88 | 9,456,200.99 |
| 代理买卖证券款 | 13,010,467.97 | 10,066,840.30 |
| 应付职工薪酬 | 561,227.68 | 500,562.39 |
| 应交税费 | 144,456.31 | 92,431.50 |
| 应付款项 | 12,836,229.42 | 10,449,045.33 |
| 合同负债 | 32,953.39 | 35,950.03 |
| 租赁负债 | 372,440.65 | 436,533.38 |
| 应付债券 | 13,695,011.97 | 14,047,916.99 |
| 预计负债 | 7,325.02 | 7,295.65 |
| 递延所得税负债 | 35,992.93 | 45,201.64 |
| 其他负债 | 497,369.85 | 361,517.20 |
| 负债合计 | 65,843,769.56 | 55,909,415.06 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 482,725.69 | 482,725.69 |
| 其他权益工具 | 2,210,000.00 | 2,290,000.00 |
| 其中：永续次级债券 | 2,210,000.00 | 2,290,000.00 |
| 资本公积 | 3,949,851.86 | 3,951,086.77 |
| 其他综合收益 | 133,831.79 | 219,047.46 |
| 盈余公积 | 259,225.03 | 259,225.03 |
| 一般风险准备 | 1,042,291.32 | 934,036.14 |
| 未分配利润 | 4,127,843.57 | 3,398,639.69 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 12,205,769.26 | 11,534,760.78 |
| 少数股东权益 | 233,077.90 | 27,406.31 |
| 股东权益合计 | 12,438,847.16 | 11,562,167.08 |
| 负债和股东权益总计 | 78,282,616.71 | 67,471,582.14 |
350
2、合并利润表
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 2,848,107.38 | 2,133,343.56 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,517,495.24 | 1,085,178.26 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 617,075.61 | 426,317.59 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 503,110.52 | 309,463.78 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 158,238.58 | 120,940.91 |
| 利息净支出 | -103,785.81 | -139,009.15 |
| 其中：利息收入 | 865,066.05 | 871,264.88 |
| 利息支出 | -968,851.85 | -1,010,274.03 |
| 投资收益 | 1,387,703.32 | 1,326,805.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益/（损失） | 7,554.81 | -1,209.69 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 39,947.40 | -315,942.70 |
| 汇兑（损失）/收益 | -7,844.18 | 160,027.84 |
| 其他业务收入 | 6,951.23 | 6,105.56 |
| 资产处置收益 | 538.69 | 284.69 |
| 其他收益 | 7,101.49 | 9,893.51 |
| 营业支出 | 1,687,602.48 | 1,448,065.07 |
| 税金及附加 | 13,037.14 | 7,972.37 |
| 业务及管理费 | 1,641,952.34 | 1,430,166.78 |
| 信用减值损失 | 32,339.94 | 7,454.39 |
| 资产减值损失 | - | 2,198.46 |
| 其他业务成本 | 273.07 | 273.07 |
| 营业利润 | 1,160,504.90 | 685,278.49 |
| 加：营业外收入 | 18,002.13 | 187.11 |
| 减：营业外支出 | 7,232.36 | 4,973.11 |
| 利润总额 | 1,171,274.67 | 680,492.49 |
| 减：所得税费用 | 191,236.32 | 113,061.69 |
| 净利润 | 980,038.35 | 567,430.79 |
| 按经营持续性分类： | ||
| 持续经营净利润 | 980,038.35 | 567,430.79 |
| 按所有权归属分类： | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 979,053.25 | 569,434.31 |
351
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 归属于少数股东的净利润/（亏损） | 985.10 | -2,003.52 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -82,237.06 | 95,477.34 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益： | ||
| —其他权益工具投资公允价值变动 | -3,335.09 | 10,145.07 |
| 将重分类进损益的其他综合收益： | ||
| —其他债权投资公允价值变动 | -16,645.60 | 39,859.30 |
| —其他债权投资信用减值准备 | 3,291.42 | 1,850.88 |
| —外币财务报表折算差额 | -65,547.80 | 43,769.29 |
| —其他 | - | -147.22 |
| 其他综合收益的税后净额 | -82,237.06 | 95,477.34 |
| 综合收益总额 | 897,801.28 | 662,908.13 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 896,816.18 | 664,911.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 985.10 | -2,003.52 |
| 每股收益 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.88 | 1.04 |
3、合并现金流量表
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 | ||
| 为交易目的而持有的金融工具净减少额 | 3,102,821.32 | 569,425.23 |
| 拆入资金净增加额 | 1,102,928.79 | - |
| 回购业务资金净增加额 | 1,831,233.20 | 2,671,579.49 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 2,943,591.07 | 1,835,620.55 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,463,244.98 | 2,062,314.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,105,592.51 | 380,129.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,549,411.85 | 7,519,069.16 |
| 融出资金净增加额 | 2,269,294.93 | 792,865.85 |
| 拆入资金净减少额 | - | 4,847.41 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 689,439.06 | 611,348.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,093,105.41 | 1,051,599.05 |
| 支付的各项税费 | 273,417.46 | 157,008.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,116,521.97 | 713,987.90 |
352
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 5,441,778.83 | 3,331,657.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,107,633.02 | 4,187,411.79 |
| 投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 18,625,905.73 | 16,626,556.05 |
| 取得投资收益收到的现金 | 304,937.22 | 196,893.03 |
| 收购子公司取得的现金及现金等价物 | 14,296.40 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 | 202.77 | 494.14 |
| 投资活动现金流入小计 | 18,945,342.13 | 16,823,943.22 |
| 投资支付的现金 | 22,440,197.06 | 19,161,042.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 76,532.93 | 94,208.66 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,516,729.98 | 19,255,251.55 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -3,571,387.86 | -2,431,308.33 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||
| 发行收益凭证收到的现金 | 2,999,271.72 | 4,091,167.20 |
| 发行公司债券收到的现金 | 2,220,000.00 | 1,535,000.00 |
| 发行短期融资券收到的现金 | 2,120,000.00 | 1,272,000.00 |
| 发行永续次级债券收到的现金 | 620,000.00 | 650,000.00 |
| 发行次级债券收到的现金 | 400,000.00 | 450,000.00 |
| 发行结构性票据收到的现金 | 118,852.79 | 288,796.01 |
| 发行中期票据收到的现金 | - | 854,088.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,478,124.51 | 9,141,051.20 |
| 偿还收益凭证支付的现金 | 3,170,262.46 | 3,717,013.59 |
| 偿还公司债券支付的现金 | 1,870,620.00 | 2,470,000.00 |
| 偿还短期融资券支付的现金 | 1,420,000.00 | 1,072,000.00 |
| 偿还中期票据支付的现金 | 891,065.50 | 710,740.00 |
| 偿还永续次级债券支付的现金 | 500,000.00 | - |
| 偿还次级债券支付的现金 | 500,000.00 | 900,000.00 |
| 偿还结构性票据支付的现金 | 196,383.95 | 216,864.54 |
| 偿还租赁负债支付的现金 | 95,284.55 | 100,745.03 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 675,087.32 | 787,843.11 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,528.85 | 5,608.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,322,232.63 | 9,980,815.04 |
353
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -844,108.12 | -839,763.84 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -94,370.61 | 14,747.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,597,766.44 | 931,087.59 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 15,508,152.61 | 14,577,065.02 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 18,105,919.05 | 15,508,152.61 |
（二）东兴证券的财务会计资料
1、合并资产负债表
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 资产： | ||
| 货币资金 | 1,829,946.61 | 1,523,392.66 |
| 其中：客户存款 | 1,685,404.28 | 1,345,126.73 |
| 结算备付金 | 440,195.60 | 580,172.81 |
| 其中：客户备付金 | 329,514.08 | 424,752.09 |
| 融出资金 | 2,050,709.82 | 1,653,655.31 |
| 衍生金融资产 | 11,597.08 | 29,009.86 |
| 买入返售金融资产 | 51,813.55 | 31,415.94 |
| 应收款项 | 11,726.37 | 32,032.53 |
| 存出保证金 | 160,242.08 | 118,541.43 |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 3,182,326.25 | 3,609,198.48 |
| 其他债权投资 | 2,367,612.29 | 2,025,307.08 |
| 其他权益工具投资 | 1,034,785.66 | 651,332.71 |
| 长期股权投资 | 28,451.71 | 31,958.51 |
| 固定资产 | 11,895.37 | 13,063.67 |
| 投资性房地产 | 1,345.56 | 1,601.40 |
| 使用权资产 | 18,029.77 | 28,226.49 |
| 无形资产 | 4,934.77 | 5,419.61 |
| 递延所得税资产 | 46,187.42 | 63,689.53 |
| 其他资产 | 167,990.15 | 124,832.12 |
| 资产总计 | 11,419,790.04 | 10,522,850.15 |
| 负债： |
354
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 69,183.44 | - |
| 拆入资金 | 306,822.24 | 403,040.22 |
| 应付短期融资款 | 1,363,707.32 | 1,405,756.51 |
| 交易性金融负债 | 263,932.85 | 104,112.93 |
| 衍生金融负债 | 53,667.12 | 41,413.03 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,096,979.13 | 2,452,185.99 |
| 代理买卖证券款 | 2,069,934.88 | 1,778,084.04 |
| 应付职工薪酬 | 46,659.83 | 37,424.03 |
| 应交税费 | 15,027.18 | 11,320.04 |
| 应付款项 | 71,747.04 | 65,040.93 |
| 合同负债 | 11,669.69 | 5,240.89 |
| 应付债券 | 1,481,691.75 | 1,064,989.41 |
| 租赁负债 | 16,421.01 | 26,146.67 |
| 递延所得税负债 | 4,394.70 | 2,736.35 |
| 其他负债 | 219,177.97 | 285,501.44 |
| 负债合计 | 8,091,016.14 | 7,682,992.49 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 323,244.55 | 323,244.55 |
| 其他权益工具 | 300,000.00 | - |
| 其中：永续债 | 300,000.00 | - |
| 资本公积 | 1,375,062.27 | 1,376,194.35 |
| 其他综合收益 | 78,752.53 | 33,792.32 |
| 盈余公积 | 231,962.49 | 212,428.86 |
| 一般风险准备 | 433,492.89 | 392,745.88 |
| 未分配利润 | 581,498.27 | 496,745.92 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,324,013.00 | 2,835,151.87 |
| 少数股东权益 | 4,760.90 | 4,705.78 |
| 股东权益合计 | 3,328,773.90 | 2,839,857.66 |
| 负债和股东权益总计 | 11,419,790.04 | 10,522,850.15 |
355
2、合并利润表
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 471,078.61 | 427,274.06 |
| 手续费及佣金净收入 | 168,004.82 | 151,586.13 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 95,252.18 | 73,102.95 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 49,008.29 | 47,304.25 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 20,815.26 | 29,254.80 |
| 利息净收入 | 76,104.08 | 68,855.65 |
| 其中：利息收入 | 201,493.42 | 208,104.73 |
| 利息支出 | 125,389.34 | 139,249.08 |
| 投资收益 | 202,015.51 | 215,148.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,039.49 | 1,267.03 |
| 公允价值变动损益 | 15,247.71 | -7,367.25 |
| 汇兑损益 | 9,053.43 | -3,538.08 |
| 其他业务收入 | 362.11 | 1,126.61 |
| 其他收益 | 381.65 | 1,048.32 |
| 资产处置损益 | -90.70 | 414.38 |
| 二、营业支出 | 220,011.89 | 243,529.92 |
| 税金及附加 | 3,205.69 | 2,755.96 |
| 业务及管理费 | 212,976.61 | 211,710.34 |
| 信用减值损失 | 4,193.91 | 25,186.97 |
| 资产减值损失 | -766.53 | 3,021.10 |
| 其他业务成本 | 402.21 | 855.54 |
| 三、营业利润 | 251,066.72 | 183,744.15 |
| 加：营业外收入 | 323.42 | 432.50 |
| 减：营业外支出 | 1,898.78 | 6,285.75 |
| 四、利润总额 | 249,491.36 | 177,890.90 |
| 减：所得税费用 | 39,141.67 | 22,838.51 |
| 五、净利润 | 210,349.69 | 155,052.39 |
| 按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润 | 210,349.69 | 155,052.39 |
| 按所有权归属分类 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 210,176.42 | 154,432.49 |
356
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 少数股东损益 | 173.27 | 619.90 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 34,311.90 | 24,393.77 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 34,430.06 | 24,297.22 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 46,426.50 | 5,502.37 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 其他债权投资公允价值变动 | -15,762.55 | 24,512.08 |
| 其他债权投资信用减值准备 | 6,631.86 | -5,681.39 |
| 外币财务报表折算差额 | -2,865.75 | -35.84 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -118.16 | 96.54 |
| 七、综合收益总额 | 244,661.60 | 179,446.16 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 244,606.48 | 178,729.71 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 55.12 | 716.45 |
| 八、每股收益 | ||
| 基本及稀释每股收益(元/股) | 0.65 | 0.48 |
3、合并现金流量表
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||
| 交易性金融资产净减少额 | 506,161.28 | - |
| 交易性金融负债净增加额 | 131,132.93 | 29,924.75 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 448,398.64 | 440,310.21 |
| 回购业务资金净增加额 | - | 30,054.82 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 291,850.84 | 465,511.05 |
| 融出资金净减少额 | - | 59,868.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 515,300.24 | 594,001.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,892,843.92 | 1,619,671.05 |
| 交易性金融资产净增加额 | - | 1,524,939.59 |
| 融出资金净增加额 | 390,270.75 | - |
| 拆入资金净减少额 | 96,217.98 | 109,178.94 |
| 回购业务资金净减少额 | 341,687.13 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 110,283.68 | 114,616.20 |
357
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 130,800.33 | 122,288.98 |
| 支付的各项税费 | 56,631.37 | 34,791.93 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 672,535.64 | 729,494.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,798,426.88 | 2,635,310.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,417.04 | -1,015,639.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||
| 收回投资收到的现金 | 8,546.29 | 1,653,683.62 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 38.54 | 152.22 |
| 取得投资收益收到的现金 | 167,060.58 | 148,380.07 |
| 投资活动现金流入小计 | 175,645.41 | 1,802,215.91 |
| 投资支付的现金 | 710,439.71 | 191,981.96 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 7,805.82 | 14,609.63 |
| 投资活动现金流出小计 | 718,245.53 | 206,591.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -542,600.11 | 1,595,624.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 吸收投资收到的现金 | 300,000.00 | - |
| 其中：发行永续债收到的现金 | 300,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 170,586.82 | - |
| 发行债券收到的现金 | 2,603,615.00 | 1,781,361.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,074,201.82 | 1,781,361.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,322,374.20 | 1,627,968.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 115,033.43 | 113,288.02 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,725.43 | 14,684.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,451,133.06 | 1,755,941.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 623,068.75 | 25,419.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -435.31 | 1,018.79 |
| 五、现金及现金等价物变动净额 | 174,450.37 | 606,423.84 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,065,389.92 | 1,458,966.09 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 2,239,840.29 | 2,065,389.92 |
358
（三）信达证券的财务会计资料
1、合并资产负债表
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产： | ||
| 货币资金 | 2,676,032.37 | 2,213,761.64 |
| 其中：客户存款 | 2,309,349.86 | 1,886,265.44 |
| 结算备付金 | 382,618.04 | 466,405.95 |
| 其中：客户备付金 | 305,399.49 | 354,239.46 |
| 融出资金 | 1,672,689.32 | 1,256,995.36 |
| 衍生金融资产 | 10,860.34 | 2,132.33 |
| 存出保证金 | 427,035.64 | 261,234.61 |
| 应收款项 | 34,929.21 | 36,194.66 |
| 买入返售金融资产 | 156,219.98 | 54,199.08 |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 4,235,541.01 | 3,446,330.89 |
| 其他债权投资 | 2,370,557.31 | 2,580,201.99 |
| 其他权益工具投资 | 887,738.95 | 217,859.88 |
| 长期股权投资 | 40,053.60 | 46,583.49 |
| 固定资产 | 9,356.70 | 10,557.94 |
| 使用权资产 | 33,797.80 | 35,003.55 |
| 无形资产 | 11,372.62 | 12,979.06 |
| 商誉 | 100.60 | 100.60 |
| 递延所得税资产 | 108.64 | 400.23 |
| 其他资产 | 46,069.75 | 49,299.19 |
| 资产总计 | 12,995,081.89 | 10,690,240.44 |
| 负债： | ||
| 短期借款 | 96,686.26 | 61,662.98 |
| 应付短期融资款 | - | 281,407.32 |
| 拆入资金 | 2,553,140.36 | 1,585,301.73 |
| 交易性金融负债 | 2.53 | 29.37 |
| 衍生金融负债 | 150.70 | 1,862.45 |
| 应付款项 | 12,835.24 | 9,695.76 |
359
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 合同负债 | 486.05 | 303.24 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,024,034.92 | 1,974,945.75 |
| 代理买卖证券款 | 2,878,771.63 | 2,371,919.52 |
| 应付职工薪酬 | 17,245.95 | 21,440.78 |
| 应交税费 | 15,447.31 | 5,418.70 |
| 应付债券 | 2,265,404.72 | 1,818,234.29 |
| 租赁负债 | 33,110.87 | 34,243.95 |
| 预计负债 | 5,539.10 | 85.13 |
| 递延所得税负债 | 9,950.03 | 3,770.42 |
| 其他负债 | 206,948.82 | 75,783.50 |
| 负债合计 | 10,119,754.51 | 8,246,104.91 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 324,300.00 | 324,300.00 |
| 其他权益工具 | 700,000.00 | 450,000.00 |
| 资本公积 | 400,489.81 | 401,214.81 |
| 其他综合收益 | 86,257.08 | 61,117.26 |
| 盈余公积 | 137,603.04 | 121,241.52 |
| 一般风险准备 | 312,443.61 | 275,617.85 |
| 未分配利润 | 845,945.67 | 747,389.74 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,807,039.21 | 2,380,881.18 |
| 少数股东权益 | 68,288.17 | 63,254.35 |
| 股东权益合计 | 2,875,327.38 | 2,444,135.53 |
| 负债和股东权益总计 | 12,995,081.89 | 10,690,240.44 |
2、合并利润表
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 404,387.28 | 329,154.74 |
| 利息净收入 | 41,564.21 | 47,328.10 |
| 其中：利息收入 | 173,837.31 | 152,375.74 |
| 利息支出 | 132,273.10 | 105,047.64 |
| 手续费及佣金净收入 | 178,916.66 | 161,881.84 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 106,084.94 | 85,306.99 |
360
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资银行业务手续费净收入 | 13,777.34 | 12,673.22 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 14,176.43 | 15,581.03 |
| 投资收益 | 211,465.03 | 104,258.85 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,543.68 | 1,758.67 |
| 其他收益 | 4,739.86 | 2,456.13 |
| 公允价值变动损益 | -34,198.20 | 13,587.54 |
| 汇兑损益 | 1,352.00 | -790.87 |
| 其他业务收入 | 573.03 | 420.07 |
| 资产处置损益 | -25.30 | 13.08 |
| 二、营业支出 | 188,011.48 | 175,176.60 |
| 税金及附加 | 2,686.05 | 1,883.84 |
| 业务及管理费 | 171,602.54 | 168,175.96 |
| 信用减值损失 | 13,722.88 | 5,116.79 |
| 三、营业利润 | 216,375.80 | 153,978.15 |
| 加：营业外收入 | 18.02 | 150.23 |
| 减：营业外支出 | 6,909.27 | 511.60 |
| 四、利润总额 | 209,484.56 | 153,616.77 |
| 减：所得税费用 | 14,350.41 | 12,148.26 |
| 五、净利润 | 195,134.15 | 141,468.51 |
| 按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润 | 195,134.15 | 141,468.51 |
| 按所有权归属分类 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 189,370.40 | 136,488.86 |
| 少数股东损益 | 5,763.74 | 4,979.65 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 26,980.90 | 48,387.24 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 26,330.83 | 48,195.27 |
| 以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 59,262.74 | 6,136.26 |
| -其他权益工具投资公允价值变动 | 59,262.74 | 6,136.26 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -32,931.90 | 42,059.01 |
| -权益法下可转损益的其他综合收益 | 209.03 | 105.54 |
| -其他债权投资公允价值变动 | -27,255.15 | 38,184.63 |
| -其他债权投资信用减值准备 | -2,453.92 | 1,119.67 |
| -外币报表折算差额 | -3,431.86 | 2,649.18 |
361
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 650.07 | 191.97 |
| 七、综合收益总额 | 222,115.05 | 189,855.75 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 215,701.24 | 184,684.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 6,413.81 | 5,171.62 |
| 八、每股收益： | ||
| 基本每股收益(元/股) | 0.54 | 0.41 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.54 | 0.41 |
3、合并现金流量表
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 569,924.78 | 483,275.44 |
| 拆入资金净增加额 | 965,500.00 | 203,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | - | 759,692.71 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 491,785.25 | 644,188.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,215.89 | 10,078.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,049,425.91 | 2,100,235.17 |
| 交易性金融资产与负债及衍生金融工具的净增加 | 833,874.93 | 557,176.91 |
| 融出资金净增加额 | 423,309.56 | 162,340.60 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 164,693.70 | 116,627.74 |
| 回购业务资金净减少额 | 55,834.69 | - |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 113,214.01 | 140,276.55 |
| 支付的各项税费 | 42,035.40 | 21,511.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 221,994.86 | 73,795.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,854,957.14 | 1,071,728.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,468.77 | 1,028,506.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 4,311,718.47 | 2,937,981.98 |
| 取得投资收益收到的现金 | 117,951.63 | 74,998.03 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 450.54 | 501.24 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,430,120.63 | 3,013,481.26 |
| 投资支付的现金 | 4,892,131.59 | 4,350,046.85 |
362
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,153.65 | 8,683.54 |
| 处置子公司及其他营业单位的现金净流出 | - | 8,076.52 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,897,285.25 | 4,366,806.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -467,164.61 | -1,353,325.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 合并结构化主体收到的现金净额 | 135,469.28 | - |
| 取得借款收到的现金 | 98,648.56 | 28,012.57 |
| 发行债券收到的现金 | 1,580,000.00 | 2,084,951.00 |
| 发行永续次级债券收到的现金 | 250,000.00 | 450,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,064,117.85 | 2,562,963.57 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,471,401.08 | 1,422,701.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 91,991.48 | 67,494.45 |
| 合并结构化主体支付的现金净额 | - | 14,077.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,575.09 | 17,456.27 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,580,967.66 | 1,521,729.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 483,150.19 | 1,041,233.61 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,393.52 | 5,177.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 212,847.86 | 721,591.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,623,079.23 | 1,901,487.38 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,835,927.09 | 2,623,079.23 |
二、中金公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
备考合并财务报表是根据中国证监会《重组管理办法》和《26号准则》的相关规定编制，仅供本次交易使用。
备考合并财务报表仅包括2024年12月31日和2025年12月31日的备考合并资产负债表、2024年度和2025年度的备考合并利润表及相关的备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系以业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中金公司2024年度及2025年度的合并财务报表，和业经毕马威华振会计师事务所
363
（特殊普通合伙）审计的东兴证券2024年度及2025年度的合并财务报表和业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信达证券2024年度及2025年度的合并财务报表为基础，并按照以下方法编制：
1、在编制备考合并财务报表时，备考合并财务报表假设本次交易于2024年1月1日已实施完成，即本次交易完成后所形成的存续公司架构自2024年1月1日已经存在。
2、在推动国有金融机构深化改革背景下，基于实质重于形式的原则，中金公司按照同一控制下企业合并自备考合并财务报表之最早列报期初（2024年1月1日）起，将东兴证券、信达证券的资产、负债按照其在最终控制方财务报表中的账面价值并入备考合并财务报表，取得的净资产账面价值与发行股份面值总额之间的差额计入资本公积。
3、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并资产负债表中的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”“其他权益工具”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”“一般风险准备”和“未分配利润”等明细项目。备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及中金公司备考个别财务报表，亦未披露与金融工具相关的风险、分部报告及金融资产与金融负债的抵销等财务报表附注，部分附注项目的披露已适当简化。
4、根据《26号准则》的相关规定，东兴证券和信达证券2024年度及2025年度经审计的财务报表已经按照与中金公司相同的会计政策编制。
5、备考合并财务报表已按上述假定本次交易完成后的业务架构，将中金公司及其子公司、东兴证券及其子公司与信达证券及其子公司于相关期间及资产负债表日的重大交易及往来余额予以抵销。
6、由于本次资产重组交易可能产生的交易费用以及各种税费等影响未在备考合并财务报表中反映。
7、备考合并财务报表编制时采用的会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则制定的。
364
本次交易尚待中金公司、东兴证券与信达证券股东会批准及有权机构的批准、核准、注册或同意，最终经批准的换股吸收合并议案或实际生效执行的交易协议可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，这些差异对存续公司相关资产、负债和净资产的影响，都将在本次交易完成后进行实际账务处理时予以反映。
除上述假设外，备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假设本次交易已于2024年1月1日完成的情况下存续公司于2024年12月31日和2025年12月31日的合并财务状况，以及2024年度和2025年度的合并经营成果。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产： | ||
| 货币资金 | 19,476,166.70 | 16,587,266.87 |
| 其中：客户资金存款 | 14,098,064.63 | 10,896,450.77 |
| 结算备付金 | 4,136,465.87 | 3,893,970.01 |
| 其中：客户备付金 | 2,723,235.70 | 2,362,551.63 |
| 融出资金 | 10,308,808.69 | 7,258,831.23 |
| 衍生金融资产 | 1,294,305.40 | 1,677,844.59 |
| 存出保证金 | 2,007,807.86 | 1,187,236.54 |
| 应收款项 | 4,519,890.84 | 4,173,190.27 |
| 买入返售金融资产 | 2,449,948.23 | 2,356,688.89 |
| 金融投资： | ||
| 交易性金融资产 | 36,950,600.32 | 34,946,879.77 |
| 其他债权投资 | 16,667,475.51 | 13,090,678.48 |
| 其他权益工具投资 | 3,124,065.64 | 1,655,585.95 |
| 长期股权投资 | 166,757.06 | 179,172.11 |
| 投资性房地产 | 2,494.89 | 3,023.80 |
| 固定资产 | 217,000.45 | 124,347.64 |
365
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 在建工程 | 496.56 | 87,312.78 |
| 使用权资产 | 415,243.38 | 487,451.44 |
| 无形资产 | 207,062.53 | 227,426.79 |
| 商誉 | 162,366.93 | 162,366.93 |
| 递延所得税资产 | 305,625.83 | 323,337.13 |
| 其他资产 | 275,712.96 | 250,698.10 |
| 资产总计 | 102,688,295.65 | 88,673,309.29 |
| 负债： | ||
| 应付短期融资款 | 3,469,085.08 | 3,705,029.35 |
| 拆入资金 | 8,607,377.95 | 6,522,599.93 |
| 交易性金融负债 | 4,158,445.08 | 2,881,363.10 |
| 衍生金融负债 | 1,865,703.20 | 1,185,496.30 |
| 卖出回购金融资产款 | 15,377,989.93 | 13,883,332.73 |
| 代理买卖证券款 | 17,959,174.48 | 14,216,843.86 |
| 应付职工薪酬 | 625,133.47 | 559,427.20 |
| 应交税费 | 174,930.80 | 109,170.24 |
| 应付款项 | 12,989,025.69 | 10,754,640.75 |
| 合同负债 | 45,109.13 | 41,494.15 |
| 租赁负债 | 421,972.53 | 496,924.00 |
| 应付债券 | 17,438,235.14 | 16,926,135.33 |
| 预计负债 | 12,864.12 | 7,380.78 |
| 递延所得税负债 | 50,337.67 | 51,708.41 |
| 其他负债 | 854,030.01 | 491,738.60 |
| 负债合计 | 84,049,414.28 | 71,833,284.74 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东的权益合计 | 18,332,754.41 | 16,744,658.11 |
| 少数股东权益 | 306,126.96 | 95,366.44 |
| 股东权益合计 | 18,638,881.37 | 16,840,024.55 |
| 负债和股东权益总计 | 102,688,295.65 | 88,673,309.29 |
366
2、备考合并利润表
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 3,717,269.96 | 2,880,376.11 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,858,236.74 | 1,389,327.21 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 818,288.84 | 584,491.63 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 564,322.36 | 369,557.89 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 175,383.89 | 138,325.58 |
| 利息净收入/（支出） | 13,884.12 | -22,825.40 |
| 其中：利息收入 | 1,240,237.94 | 1,231,703.24 |
| 利息支出 | -1,226,353.82 | -1,254,528.64 |
| 投资收益 | 1,801,158.12 | 1,646,172.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | 14,137.98 | 1,816.02 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 20,897.69 | -309,758.96 |
| 汇兑收益 | 2,561.25 | 155,698.89 |
| 其他业务收入 | 7,886.37 | 7,652.23 |
| 资产处置收益 | 422.69 | 712.15 |
| 其他收益 | 12,222.99 | 13,397.97 |
| 营业支出 | 2,091,067.76 | 1,857,433.37 |
| 税金及附加 | 18,928.88 | 12,612.18 |
| 业务及管理费 | 2,021,974.16 | 1,800,734.06 |
| 信用减值损失 | 50,255.97 | 37,738.96 |
| 资产减值（转回）/损失 | -766.53 | 5,219.56 |
| 其他业务成本 | 675.28 | 1,128.61 |
| 营业利润 | 1,626,202.21 | 1,022,942.73 |
| 加：营业外收入 | 18,343.58 | 625.69 |
| 减：营业外支出 | 16,040.41 | 11,626.31 |
| 利润总额 | 1,628,505.38 | 1,011,942.11 |
| 减：所得税费用 | 244,728.40 | 148,048.46 |
| 净利润 | 1,383,776.98 | 863,893.65 |
| 按经营持续性分类： | ||
| 持续经营净利润 | 1,383,776.98 | 863,893.65 |
| 按所有权归属分类： | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,376,854.86 | 860,297.61 |
367
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 归属于少数股东的净利润 | 6,922.12 | 3,596.04 |
| 其他综合收益的税后净额 | -20,971.45 | 168,235.39 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -21,503.36 | 167,946.88 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益： | ||
| -其他权益工具投资公允价值变动 | 102,354.15 | 21,783.70 |
| 将重分类进损益的其他综合收益： | ||
| -权益法下可转损益的其他综合收益 | 209.03 | 105.54 |
| -其他债权投资公允价值变动 | -59,675.52 | 102,547.45 |
| -其他债权投资信用减值准备 | 7,454.39 | -2,725.23 |
| -外币财务报表折算差额 | -71,845.41 | 46,382.63 |
| -其他 | - | -147.22 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 531.91 | 288.51 |
| 综合收益总额 | 1,362,805.53 | 1,032,129.04 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,355,351.50 | 1,028,244.49 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 7,454.03 | 3,884.55 |
368
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，中金公司控股股东、实际控制人为中央汇金；东兴证券控股股东为中国东方，实际控制人为中央汇金；信达证券控股股东为中国信达，实际控制人为中央汇金。
本次交易前，东兴证券与其控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况，信达证券与其控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
中央汇金是根据《公司法》设立的国有独资公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。鉴于此，本次交易前，中金公司与中央汇金不存在同业竞争的情况，东兴证券、信达证券与中央汇金亦不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
合并后公司控股股东、实际控制人为中央汇金。自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。本次交易不会产生合并后公司与控股股东、实际控制人中央汇金之间的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
中央汇金已于中金公司首次公开发行A股股票时就避免与公司之间的同业竞争作出如下承诺：
“1、根据中国或中金公司股票上市地的法律法规及上市规则，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业
369
务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。
2、若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。
3、尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。
4、本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用中金公司控股股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于中金公司而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使中金公司股东权利时将如同所投资的证券公司仅有中金公司，为中金公司的最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为中金公司控股股东为中金公司谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司理解，中金公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使他人对本承诺函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知中金公司。
如果本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。如果本公司违反上述承诺并造成中金公司经济损失的，本公司将依法赔偿中金公司因此受到的损失。”
为在本次交易完成后进一步避免与上市公司之间的同业竞争，中央汇金已出具《关于避免同业竞争的说明》：“本公司于中金公司首次公开发行A股股票时出具避免同业竞争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、实际控制人之日终止”。
二、本次交易前后的关联交易情况
（一）中金公司本次交易前的关联交易情况
1、中金公司本次交易前的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）和《上市规则》等法律法规的规定，中金公司的主要关联方包括：
（1）合营企业和联营企业
截至2025年12月31日，中金公司的合营企业和联营企业如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 浙商金汇信托股份有限公司 | 联营企业 |
| 2 | 北京金通港房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 3 | Trail Management | 联营企业 |
| 4 | 中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司 | 合营企业 |
| 5 | CICC ALPHA Investment Group Limited | 合营企业 |
| 6 | 金建（深圳）投资管理中心（有限合伙） | 合营企业 |
| 7 | 曜金（上海）私募基金管理有限公司 | 合营企业 |
| 8 | KCA Capital Partners | 合营企业 |
| 9 | 中金鑫智（上海）私募股权投资管理有限公司 | 合营企业 |
| 10 | 河南中金汇融私募基金管理有限公司 | 合营企业 |
| 11 | Krane Funds Advisors, LLC | 合营企业 |
| 12 | Global Bridge Capital I GP, LLC | 合营企业 |
| 13 | Global Bridge Capital Management, LLC | 合营企业 |
| 14 | 中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司 | 合营企业 |
| 15 | 联金私募股权创业投资基金管理（深圳）有限公司 | 合营企业 |
| 16 | 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司 | 合营企业 |
（2）其他主要关联方
报告期内，与中金公司发生关联交易的中金公司关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业主要如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 中国投融资担保股份有限公司 | 中金公司曾任董事曾担任该公司董事 |
| 2 | 国投资本股份有限公司 | 中金公司曾任董事曾担任该公司董事 |
371
| 3 | 国投证券股份有限公司 | 中金公司曾任董事曾担任该公司董事 |
|---|---|---|
注：中国投融资担保股份有限公司、国投资本股份有限公司和国投证券分别自2025年11月、2025年6月、2025年6月起，不再为中金公司关联方。
2、中金公司本次交易前的关联交易
（1）与合营、联营企业之间的交易
①报告期内关联交易
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 245.19 | 348.99 |
| 投资咨询业务收入 | 2,351.58 | 2,649.16 |
| 其他手续费及佣金收入 | 552.29 | 1,150.61 |
| 利息收入 | 671.07 | 787.11 |
| 利息支出 | - | 16.74 |
| 其他业务收入 | - | 94.64 |
| 业务及管理费 | - | 4,732.65 |
| 信用减值损失/（转回） | 0.09 | -9.11 |
②报告期内关联交易余额
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 应收款项 | 2,458.11 | 2,246.41 |
| 交易性金融资产 | 42,841.56 | 55,607.01 |
| 其他资产 | 13,930.51 | 11,337.67 |
| 代理买卖证券款 | - | 15,521.57 |
| 其他负债 | - | 5,104.81 |
注：除上述交易外，2025年度，中金公司自合营企业购买无形资产的交易总额为人民币122.64万元（2024年度：交易总额为人民币3,957.66万元）。
（2）与关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业之间的交易
①报告期内的关联交易
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 78.35 | 67.59 |
| 投资银行业务收入 | 72.17 | 63.33 |
| 基金管理业务支出 | 0.58 | 3.83 |
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息支出 | 0.97 | 17.86 |
| 投资（损失）/收益 | -24.68 | 8.97 |
| 公允价值变动（损失）/收益 | -6.32 | 15.87 |
| 汇兑损失 | -2,643.43 | - |
| 业务及管理费 | - | 44.83 |
②报告期内关联交易余额
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产 | - | 1,852.19 |
| 应收款项 | - | 3.60 |
| 衍生金融负债 | - | 7.60 |
| 代理买卖证券款 | - | 166.00 |
| 应付债券 | - | 516.03 |
| 应付款项 | - | 0.91 |
| 其他负债 | - | 1.44 |
注：除上述交易外，2025 年度，中金公司向关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业出售持有的债券投资的交易总额为人民币 4,050.30 万元（2024 年度：交易总额为人民币 98,261.45 万元），购买其持有的债券投资的交易总额为 10,776.38 万元（2024 年度：交易总额为人民币 68,578.26 万元）。
（二）东兴证券本次交易前的关联交易情况
1、东兴证券本次交易前的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）和《上市规则》等法律法规的规定，东兴证券的主要关联方包括：
（1）控股股东
截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券的控股股东如下：
| 名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 中国东方 | 北京 | 人民币 682.43 亿元 | 45.00% | 控股股东 |
（2）合营企业和联营企业
截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券的合营企业和联营企业如下：
373
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） | 联营企业 |
| 2 | 上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 3 | 贵州益年医疗产业投资中心（有限合伙） | 联营企业 |
| 4 | 扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 5 | 上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙） | 联营企业 |
| 6 | 东方招盈（深圳）私募股权基金结构调整产业投资合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 7 | 深圳市光明东卫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 |
| 8 | 绵阳市聚九股权投资中心（有限合伙） | 合营企业 |
（3）其他主要关联方
报告期内，与东兴证券发生关联交易但不存在控制关系的其他关联方主要如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 中华联合保险集团股份有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 2 | 中华联合财产保险股份有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 3 | 中华联合人寿保险股份有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 4 | 大连银行股份有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 5 | 中国东方资产管理（国际）控股有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 6 | 东方金诚国际信用评估有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 7 | 上海东兴投资控股发展有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 8 | 上海瑞丰国际大厦企业管理有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 9 | 上海丰垠餐饮管理有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 10 | 东方邦信置业有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 11 | 东方邦信（北京）物业管理有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 12 | 东银（天津）企业管理咨询有限公司 | 同受控股股东最终控制 |
| 13 | 中邮创业基金管理股份有限公司注 | 过去12个月关联自然人担任高管的企业 |
| 14 | 首创证券股份有限公司注 | 过去12个月关联自然人担任高管的企业 |
| 15 | 山东高速股份有限公司 | 关联自然人担任高管的企业 |
| 16 | 大业信托有限责任公司 | 受控股股东重大影响 |
| 17 | 天津津融资产管理有限公司 | 受控股股东重大影响 |
| 18 | 山东玻纤集团股份有限公司 | 受控股股东重大影响 |
注：东兴证券现任董事、总经理王洪亮先生于2024年10月离任首创证券股份有限公司副总
374
经理、中邮创业基金管理股份有限公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，首创证券股份有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司与东兴证券关联关系自王洪亮先生2024年11月在东兴证券任职时起至2025年10月止。
2、东兴证券本次交易前的关联交易
（1）与控股股东及其附属公司之间的交易
①报告期内的关联交易
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 手续费及佣金收入 | 3,559.44 | 5,539.01 |
| 其中：经纪业务手续费收入 | 342.84 | 99.58 |
| 投资银行业务手续费收入 | 1,697.65 | 3,267.01 |
| 资产管理业务手续费收入 | 1,079.80 | 2,092.23 |
| 其他 | 439.14 | 80.19 |
| 利息收入 | 160.31 | 8.40 |
| 利息支出 | 168.83 | 67.51 |
| 投资收益 | 476.09 | 2,181.94 |
| 公允价值变动损益 | 125.39 | 101.74 |
| 营业外支出 | - | 210.47 |
| 其他业务成本 | 143.00 | 597.14 |
| 业务及管理费 | 4,152.61 | 4,784.08 |
②报告期内关联交易余额
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 3,682.11 | 2,358.56 |
| 应收款项 | 22.00 | 148.04 |
| 使用权资产 | 520.45 | 1,191.32 |
| 其他资产 | 1,252.28 | 2,086.37 |
| -押金 | 252.72 | 252.72 |
| -应收场外业务预付金 | 722.34 | 1,833.65 |
| -其他 | 277.22 | - |
| 代理买卖证券款 | 25,747.21 | 17,257.30 |
| 衍生金融负债 | 291.62 | 124.83 |
| 应付款项 | 70.67 | 92.01 |
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 租赁负债 | 571.23 | 1,291.29 |
| 其他负债 | 196.29 | 1,740.03 |
| -应付场外业务保证金 | 196.29 | 1,740.03 |
（2）与关联方共同投资情况
截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券作为委托人与关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计划总规模人民币 10.49 亿元（2024 年 12 月 31 日：人民币 10.49 亿元），其中东方邦信置业有限公司出资本金余额人民币 7.00 亿元（2024 年 12 月 31 日：人民币 7.00 亿元）；宁波金融资产管理股份有限公司出资本金余额人民币 1.82 亿元（2024 年 12 月 31 日：人民币 1.82 亿元），东兴证券自有资金出资本金余额人民币 1.67 亿元（2024 年 12 月 31 日：人民币 1.67 亿元），2025 年度自有资金实现投资收益为零（2024 年度：零）。
2024 年 6 月 7 日，大连银行股份有限公司退出了东兴证券管理的并与其共同投资的集合资产管理计划的全部份额。2024 年度，该集合资产管理计划自有资金实现投资收益人民币 9.93 万元，实现管理费收入人民币 37.90 万元。
2025 年度，东兴资本与中国东方等共同投资设立的私募股权基金“东方招盈（深圳）私募股权基金结构调整产业投资合伙企业（有限合伙）”实现管理费收入人民币 26.95 万元（2024 年度：人民币 23.96 万元）。该私募股权基金总规模人民币 10.00 亿元（2024 年 12 月 31 日：人民币 10.00 亿元），其中中国东方出资本金余额人民币 5,507.38 万元（2024 年 12 月 31 日：人民币 5,507.38 万元）；东兴资本出资本金余额人民币 284.24 万元（2024 年 12 月 31 日：人民币 284.24 万元）。
2025 年度，东兴资本与其旗下母基金上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）等共同投资设立的私募股权基金“深圳市光明东卫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”实现管理费收入人民币 106.07 万元（2024 年度：零）。该私募股权基金总规模人民币 2.00 亿元（2024 年 12 月 31 日：人民币 2.00 亿元），其中东兴资本出资本金余额人民币 2,000.00 万元（2024 年 12 月 31 日：人民币 2,000.00 万元）；上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金
376
（有限合伙）出资本金余额人民币 3,000.00 万元（2024 年 12 月 31 日：人民币 3,000.00 万元）。
2025 年度，东兴证券作为委托人与关联方上海东兴投资控股发展有限公司共同投资管理的集合资产管理计划总规模人民币 2.40 亿元，其中上海东兴投资控股发展有限公司出资本金余额人民币 1.60 亿元，东兴证券自有资金出资本金余额人民币 0.80 亿元。2025 年，东兴证券自有资金实现投资损失人民币 702.43 万元，实现管理费收入人民币 9.72 万元。
(3) 其他关联交易
截至 2025 年 12 月 31 日，东兴证券关联自然人持有东兴证券发行或管理的公募基金的账面价值为人民币 4.33 万元（2024 年 12 月 31 日：人民币 79.64 万元）。
2025 年度，东兴证券在二级市场累计买入并卖出中国东方发行的债券金额为 0 元（2024 年度：人民币 10,000.00 万元）。
2025 年度，东兴证券向首创证券股份有限公司分销买入债券金额为 0 元（2024 年度：人民币 2,000.00 万元），现券买入金额人民币 81,270.77 万元（2024 年度：人民币 25,618.42 万元），现券卖出金额人民币 98,344.32 万元（2024 年度：人民币 8,150.25 万元）。
2025 年度，东兴证券在二级市场买入并卖出天津津融资产管理有限公司发行的债券金额人民币 1,000.00 万元（2024 年度：买入并持有债券金额人民币 2,000.00 万元）。
2025 年度，东兴证券在二级市场买入并卖出山东玻纤集团股份有限公司发行的债券金额为 0 元（2024 年度：人民币 483.80 万元）。
2025 年度，东兴证券向中邮创业基金管理股份有限公司现券买入金额人民币 52,228.89 万元，现券卖出金额人民币 20,732.04 万元。东兴证券通过质押式正回购方式向中邮创业基金管理股份有限公司借入资金人民币 597,817.03 万元（2024 年度：人民币 35,456 万元），支付卖出回购金融资产款利息人民币 134.32 万元（2024 年度：人民币 3.46 万元）。
377
2025年度，东兴证券在二级市场买入大连银行股份有限公司发行的债券金额人民币1,000.00万元（2024年度：人民币7,000.00万元）。
3、报告期关联交易必要性及定价公允性
报告期内，东兴证券的关联交易主要是基于日常经营需要，依据市场化定价原则发生的，并履行了适当的审批程序。报告期内关联交易产生的收入和支出较小，占总收入和支出的比重较低，未对东兴证券的财务状况、经营业绩和持续运营产生重大影响。
（三）信达证券本次交易前的关联交易情况
1、信达证券本次交易前的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）和《上市规则》等法律法规的规定，信达证券的主要关联方包括：
（1）控股股东
截至2025年12月31日，信达证券的控股股东如下：
| 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 中国信达 | 北京 | 人民币381.65亿元 | 78.67% | 控股股东 |
（2）合营企业和联营企业
截至2025年12月31日，信达证券的合营企业和联营企业如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 盛云达（上海）投资咨询有限公司 | 合营企业 |
| 2 | 盛达领先（深圳）私募股权基金管理有限公司 | 合营企业 |
| 3 | 辽宁股权交易中心股份有限公司 | 联营企业 |
| 4 | 广州信达粤商私募基金管理有限公司 | 联营企业 |
| 5 | Sino Rock Investment Management Company Limited | 联营企业 |
| 6 | CPI Investment Holdings Limited | 联营企业 |
| 7 | Cinda International Investment Holdings Limited | 联营企业 |
（3）其他主要关联方
报告期内，与信达证券发生关联交易但不存在控制关系的其他关联方主要如下：
378
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 信达地产股份有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 2 | 信达投资有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 3 | 南洋商业银行有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 4 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 5 | 上海信达立人投资管理有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 6 | 中国信达(香港)控股有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 7 | International High Grade Fund B,L.P. | 控股股东控制的其他企业 |
| 8 | Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 控股股东控制的其他企业 |
| 9 | 华建国际实业(深圳)有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 10 | China Cinda (2020) I Management Limited | 控股股东控制的其他企业 |
| 11 | 上海同达创业投资股份有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 12 | 中润经济发展有限责任公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 13 | 鑫盛利保股权投资有限公司 | 控股股东控制的其他企业 |
| 14 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 控股股东的联营公司 |
| 15 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 控股股东的联营公司 |
| 16 | 芜湖信石华油投资合伙企业(有限合伙) | 控股股东的合营公司 |
| 17 | 中国核工业建设股份有限公司 | 控股股东的联营公司 |
| 18 | 贵州中毅达股份有限公司 | 控股股东的联营公司 |
| 19 | 三亚天域实业有限公司 | 控股股东控制的其他企业的联营公司 |
| 20 | 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 | 控股股东控制的其他企业的联营公司 |
| 21 | 统一石油化工有限公司 | 控股股东控制的其他企业的合营公司 |
| 22 | 中国信达控制的结构化主体 | 控股股东控制的其他企业和资产管理计划 |
2、信达证券本次交易前的关联交易
（1）与控股股东及其附属公司之间的交易
①报告期内的关联交易
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 1,177.98 | 350.00 |
| 投资咨询业务收入 | 1,892.26 | 1,643.05 |
| 投资银行业务收入 | 3,236.56 | 2,902.87 |
| 资产管理业务收入 | 4,430.90 | 1,815.73 |
379
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 基金管理业务收入 | 929.99 | 1,598.32 |
| 业务及管理费 | 1,475.32 | 2,945.65 |
| 利息支出 | 441.16 | 67.30 |
| 投资收益 | 3,035.06 | 6,788.94 |
| 公允价值变动损益 | 2,471.23 | -546.56 |
| 利息收入 | 234.94 | 680.65 |
②报告期内关联交易余额
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 103,901.79 | 826.63 |
| 交易性金融资产 | 74,082.82 | 35,560.13 |
| 其他债权投资 | - | 15,650.78 |
| 使用权资产 | 75.85 | 75.85 |
| 应收款项 | 3,832.91 | 7,796.50 |
| 代理买卖证券款 | 13,653.08 | 49.22 |
| 其他应付款 | 913.69 | 956.94 |
| 短期借款 | 10,141.05 | - |
| 合同负债 | 69.26 | - |
| 租赁负债 | 695.87 | 1,380.48 |
（2）与合营、联营企业之间的交易
①报告期内的关联交易
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资咨询业务收入 | 464.81 | 270.43 |
| 基金管理业务收入 | 1,351.46 | - |
| 资产管理业务收入 | 66.04 | - |
| 投资收益 | 4.28 | - |
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 13,737.55 | 11,843.59 |
| 应收款项 | 70.00 | - |
380
3、报告期关联交易必要性及定价公允性
报告期内，信达证券的关联交易主要是基于日常经营需要，依据市场化定价原则发生的，并履行了适当的审批程序。报告期内关联交易产生的收入和支出较小，占总收入和支出的比重较低，未对信达证券的财务状况、经营业绩和持续运营产生重大影响。
（四）本次交易前后的关联交易变化情况
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后，合并后公司的主要关联交易情况如下：
1、与持有5%以上股份股东及其附属公司之间的交易
本次交易前，除中央汇金外，中金公司不存在持有 5%以上股份的股东。本次交易后，除中央汇金外，合并后公司新增中国东方和中国信达作为持有 5%以上股份的股东。
（1）主要关联交易
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 交易前(实际) | 交易后(备考) | |
| 经纪业务收入 | - | 1,603.38 | - | 344.14 |
| 投资银行业务收入 | - | 5,090.88 | - | 6,259.32 |
| 资产管理业务收入 | - | 5,510.70 | - | 3,907.96 |
| 基金管理业务收入 | - | 1,388.64 | - | 1,598.32 |
| 投资咨询业务收入 | - | 1,892.26 | - | 1,643.05 |
| 其他手续费及佣金收入 | - | 439.14 | - | 80.19 |
| 利息收入 | - | 683.31 | - | 827.76 |
| 利息支出 | - | 610.21 | - | 314.89 |
| 投资收益 | - | 4,023.76 | - | 9,051.40 |
| 公允价值变动收益/(损失) | - | 2,609.11 | - | -571.74 |
| 业务及管理费 | - | 5,627.93 | - | 7,729.73 |
| 营业外支出 | - | - | - | 210.47 |
| 其他业务成本 | - | 143.00 | - | 597.14 |
381
（2）关联交易余额
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前（实际） | 交易后（备考） | |
| 银行存款 | - | 107,583.89 | - | 3,185.19 |
| 衍生金融资产 | - | 12.49 | - | - |
| 应收款项 | - | 3,864.99 | - | 7,983.13 |
| 交易性金融资产 | - | 102,251.22 | - | 88,094.08 |
| 其他债权投资 | - | 4,039.93 | - | 40,783.35 |
| 使用权资产 | - | 596.30 | - | 1,267.17 |
| 其他资产 | - | 1,252.28 | - | 2,086.37 |
| 衍生金融负债 | - | 291.62 | - | 124.83 |
| 代理买卖证券款 | - | 39,400.46 | - | 17,306.52 |
| 应付款项 | - | 70.67 | - | 92.01 |
| 合同负债 | - | 69.26 | - | - |
| 租赁负债 | - | 1,267.09 | - | 2,671.78 |
| 其他负债 | - | 11,251.03 | - | 2,696.97 |
2、与合营、联营企业之间的交易
（1）主要关联交易
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前（实际） | 交易后（备考） | |
| 经纪业务收入 | 245.19 | 245.19 | 348.99 | 348.99 |
| 投资咨询业务收入 | 2,351.58 | 2,816.39 | 2,649.16 | 2,919.59 |
| 资产管理业务收入 | - | 66.04 | - | - |
| 基金管理业务收入 | - | 1,640.98 | - | 764.64 |
| 其他手续费及佣金收入 | 552.29 | 552.29 | 1,150.61 | 1,150.61 |
| 投资收益 | - | 4.28 | - | - |
| 利息收入 | 671.07 | 671.07 | 787.11 | 787.11 |
| 利息支出 | - | - | 16.74 | 16.74 |
| 其他业务收入 | - | - | 94.64 | 94.64 |
| 业务及管理费 | - | - | 4,732.65 | 4,732.65 |
382
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 交易前(实际) | 交易后(备考) | |
| 信用减值损失/(转回) | 0.09 | 0.09 | -9.11 | -9.11 |
（2）关联交易余额
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 交易前(实际) | 交易后(备考) | |
| 应收款项 | 2,458.11 | 2,754.59 | 2,246.41 | 3,600.64 |
| 交易性金融资产 | 42,841.56 | 42,841.56 | 55,607.01 | 55,607.01 |
| 其他资产 | 13,930.51 | 27,668.07 | 11,337.67 | 23,181.26 |
| 代理买卖证券款 | - | - | 15,521.57 | 15,521.57 |
| 其他负债 | - | - | 5,104.81 | 5,104.81 |
注：除上述交易外，2025年度，合并后公司自合营企业购买无形资产的交易总额为人民币122.64万元（2024年度：中金公司自合营企业购买无形资产的交易总额为人民币3,957.66万元）。
3、与关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业之间的交易
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前(实际) | 交易后(备考) | 交易前(实际) | 交易后(备考) | |
| 经纪业务收入 | 78.35 | 78.35 | 67.59 | 67.59 |
| 投资银行业务收入 | 72.17 | 72.17 | 63.33 | 63.33 |
| 基金管理业务支出 | 0.58 | 0.58 | 3.83 | 3.83 |
| 利息支出 | 0.97 | 0.97 | 17.86 | 17.86 |
| 投资(损失)/收益 | -24.68 | -24.68 | 8.97 | 8.97 |
| 公允价值变动(损失)/收益 | -6.32 | -6.32 | 15.87 | 15.87 |
| 汇兑损失 | -2,643.43 | -2,643.43 | - | - |
| 业务及管理费 | - | 3.00 | 44.83 | 72.13 |
383
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前（实际） | 交易后（备考） | |
| 应收款项 | - | - | 3.60 | 3.60 |
| 交易性金融资产 | - | - | 1,852.19 | 1,853.58 |
| 衍生金融负债 | - | - | 7.60 | 7.60 |
| 代理买卖证券款 | - | - | 166.00 | 166.00 |
| 应付款项 | - | - | 0.91 | 0.91 |
| 应付债券 | - | - | 516.03 | 516.03 |
| 其他负债 | - | - | 1.44 | 1.44 |
注：除上述交易外，2025年度，合并后公司向关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业出售持有的债券投资的交易总额为人民币4,050.30万元（2024年度：交易总额为人民币98,261.45万元），购买其持有的债券投资的交易总额为人民币10,776.38万元（2024年度：交易总额为人民币68,578.26万元）。
（五）本次交易完成后规范关联交易的具体措施
为了规范和减少关联交易，中金公司在《中国国际金融股份有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》《中国国际金融股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限和决策程序作出了严格规定。中金公司将严格遵守有关法律法规和相关规章制度，积极规范关联交易，严格控制关联交易风险，采取有效措施确保关联交易价格公允，以保护中金公司及中金公司全体股东的利益。本次交易完成后适用的相关文件对关联交易的决策权限和程序作出的相应规定具体如下：
1、《中国国际金融股份有限公司章程》的相关规定
“第四十五条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：……（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；……”
“第六十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、相关监管机构规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和责任：……（三）不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益，不得通过非公允的关联交易、利
384
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；……”
“第七十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准有关法规规定应由股东会审议批准的关联交易；……”
“第一百〇二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的，从其规定。”
“第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；……”
“第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。”
“第一百五十三条 董事会行使下列职权：……（十二）依据有关法规或股东会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……”
“第一百五十六条 公司与关联方之间进行的按照有关法规、公司章程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司的重大关联交易应依据有关法规进行披露。”
“第一百七十三条 关联交易控制委员会全部由独立董事组成，成员不少于3人，且至少有一人是会计专业人士。设主任1名。关联交易控制委员会的主要
385
职责是：
（一）拟订公司关联交易管理制度及其修订方案，并监督其实施；
（二）掌握公司关联（连）人名单；
（三）对应由公司董事会或股东会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；
（四）有关法规规定及董事会赋予的其他职责。”
2、《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定
“第二十四条 对于公司属于中国证监会及上海证券交易所规定的关联交易，依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易的审批权限分属于（一）管理层或/及其授权人士；（二）董事会；及（三）股东会。具体规定如下：
（一）未达到下述董事会、股东会审议批准的关联交易事项，根据公司内部相关制度，由管理层或/及其授权人士审批。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供财务资助或提供担保除外），或与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供财务资助或提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
- 交易（公司提供财务资助或提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易；
- 公司为参股公司提供财务资助（公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。向参股公司提供财务资助应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议）；
- 公司为关联人提供担保（应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议）。
386
（四）对于符合本条（二）、（三）两款规定标准应当提交股东会或董事会审议的关联交易，应事先报送关联交易控制委员会进行审核，关联交易控制委员会形成书面意见后提交董事会或通过董事会提交股东会审议。
（五）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条上述第（一）款、第（二）款、第（三）款第1项的规定，但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（六）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本条上述第（一）款、第（二）款、第（三）款第1项的规定：
- 与同一关联人进行的交易；
- 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”
“第二十五条 对于公司属于《香港上市规则》规定的关连交易，依据《香港上市规则》的规定和相关比率测试的结果，关连交易的审批权限分属于（一）管理层或/及其授权人士；（二）董事会；及（三）股东会。具体规定如下：
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。
（一）根据不时修订的《香港上市规则》获完全豁免的关连交易（豁免遵守
387
申报、公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且每个比率水平（1）低于 0.1%，或（2）低于 1% 且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附属公司有关系，或（3）低于 5% 且每年的交易对价少于300万港元（合并计算，如适用），有关关连交易授权管理层或/及其授权人士审批。
（二）根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关连交易（豁免遵守独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，且每个比率水平低于 5%，或低于 25% 且每年的交易对价少于1,000万港元，有关关连交易需在关联交易控制委员会审核后由董事会审议通过；
申报部门应至少向董事会及关联交易控制委员会提供如下材料，以供董事会及关联交易控制委员会审阅：
- 关连交易发生的背景说明（包括关连交易的原因及公司预计从中获得的利益）；
- 关连人士的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
- 与关连交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
- 关连交易定价的依据性文件、材料；
- 关连交易对公司和非关连股东合法权益的影响说明；
- 中介机构报告（如有）；
- 有助于董事会及关联交易控制委员会了解关连交易的其他必须材料包括公告所需资料，以及董事会、关联交易控制委员会或办公室要求的其他材料。
（三）根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵守申报、公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即未满足上述第（一）和（二）段所述比率或金额要求的则需在关联交易控制委员会审核后，经由董事会审议通过后提交股东会经独立股东审议批准。经董事会判断应提交股东会批准的关连交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通函，通
388
函中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关连交易的内容、性质、关连人士情况；独立董事应当对有关关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）以及对独立股东投票的建议发表披露意见。同时，通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）以及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。
（四）根据《香港上市规则》的有关规定，上述第（一）、（二）段的豁免不适用于公司发行新证券的情形。”
“第二十六条 公司与关联（连）人士进行与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联（连）人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十四条或第二十五条的规定提交公司相关部门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东会审议（如需）。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司相关部门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十四条或第二十五条的规定提交公司相关部门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东会审议（如需）。
（三）如有每年发生的数量众多的日常持续性关连交易，因需要经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应与每一交易方按照《上市规则》及本管理制度的规定订立关联（连）交易框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应分别依照本制度第二十四条或第二十五条的规定提交公司相关部门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东会审议。如果在实际执行中日常关联（连）交易金额预计超过年度上限的，公司应当根据在交易金额超过年度上限前按照第二十四条或第二十五条的规定重新符合《上市规
389
则》下的申报、审议及披露要求（如需）。” 3、《中国国际金融股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》的相关规定
“第五条 公司应严格规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，关联方不得占用公司资金。
公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用的方式将资金提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（二）委托公司关联方进行投资活动；
（三）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代公司关联方偿还债务；
（五）公司股票上市地证券监管部门认定的其他方式。
公司在日常经营活动中，在符合相关法律法规的前提下，以正常商业条件与公司关联方发生的经营性资金往来除外。
第七条 公司与公司关联方发生经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来必须严格按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定、公司章程以及《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施。”
390
三、合并各方与中央汇金的交易
（一）合并各方与中央汇金的关系
中央汇金是根据《公司法》设立的国有独资公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
鉴于此，中央汇金及其控制的其他企业不构成中金公司的关联方，中央汇金及其控制的其他企业与中金公司之间的交易亦不视为关联交易；除了东兴证券控股股东中国东方之外，中央汇金及其控制的其他企业不构成东兴证券的关联方，中央汇金及其控制的其他企业与东兴证券之间的交易亦不视为关联交易；除了信达证券控股股东中国信达之外，中央汇金及其控制的其他企业不构成信达证券的关联方，中央汇金及其控制的其他企业与信达证券之间的交易亦不视为关联交易。中金公司、东兴证券及信达证券未将中央汇金认定为关联方符合《公司法》关于关联关系的相关规定。
（二）本次交易前合并各方与中央汇金的交易情况
1、中金公司与中央汇金的交易
2024年度及2025年度，中金公司向中央汇金提供投资银行服务而确认的手续费及佣金收入分别为1,351.89万元、2,274.53万元；因持有或处置中央汇金发行的债券而确认的投资收益和利息收入分别为6,067.47万元、7,267.28万元；代理买卖证券款利息支出分别为7.38万元、0.20万元。
截至2024年末和2025年末，中金公司应收中央汇金承销及咨询费余额分别为189.00万元、860.00万元；中金公司因持有中央汇金债券而形成的交易性金融资产分别为34,935.48万元、17,341.82万元，以及其他债权投资分别为347,071.83万元、307,669.07万元；应付中央汇金代理买卖证券款余额分别为0.51万元、0.51万元。
2、东兴证券与中央汇金的交易
自2025年东兴证券实际控制人变更为中央汇金以来，东兴证券与中央汇金
391
之间不存在交易情况。
3、信达证券与中央汇金的交易
自2025年信达证券实际控制人变更为中央汇金以来，信达证券与中央汇金之间不存在交易情况。
392
第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议及第十八次会议、东兴证券第六届董事会第十一次会议及第十四次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议及第二十二次会议审议通过；本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议
393
股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
合并各方需按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
394
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并各方短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降。但本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。中金公司已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。本次交易完成后存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易涉及两家被吸并方，本次交易完成后合并各方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性。提请广大投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）宏观经济风险
存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波
395
动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）合规管理风险
近年来，监管部门对证券公司业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高要求。最近三年内，中金公司因过往业务开展受到行政处罚的情况详见本报告书“第二章 吸收合并方基本情况”之“七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况”；东兴证券、信达证券因过往业务开展受到行政处罚或监管措施的情况分别详见本报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、东兴证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”和“第三章 被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、信达证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”。
本次交易前合并各方及下属分支机构、从业人员在过往业务开展过程中，以及本次交易后存续公司及下属分支机构、从业人员在未来业务开展中，可能因涉及未遵守法律法规及监管机构的相关规定及业务准则，或未按照相关要求履行勤勉尽责义务，导致在本次交易后存续公司被相关监管机构追究责任而受到行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼仲裁并承担赔偿责任。若存续公司被采取监管措施或受到监管处罚甚至涉及重大诉讼仲裁，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）诉讼及仲裁风险
本次交易合并各方均为证券公司，所涉及的业务种类丰富、经营地域广泛，合并各方在经营过程中可能在业务开展、产品设计以及销售、承销保荐等方面因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户或其他第三方起诉或申请仲裁，并可能将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。截至报告期末，东兴证券、信达证券涉及证券代表人诉讼或涉案本金金额在5,000万元以上且作
396
为被告的未决诉讼、仲裁情况分别详见本报告书“第三章 被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”和“第三章 被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”。截至本报告书签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性。
本次交易前合并各方在过往业务开展中，以及本次交易后存续公司在未来业务开展中，都有可能因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因，导致存续公司遭到客户或其他第三方提起新的诉讼或仲裁的情形。若相关诉讼或仲裁涉案金额较大，可能对存续公司业务发展及经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易后整合风险
中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）财务相关风险
1、经营业绩波动风险
本次交易合并各方的主营业务均为证券服务业，业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。本次交易前，2024年度及2025年度，中金公司的营业收入分别为213.33亿元、284.81亿元，归属于母公司股东的净利润分别为56.94亿元和97.91亿元；东兴证券的营业收入分别为42.73亿元、47.11亿元，归属于母公司股东的净利润分别为15.44亿元和21.02亿元；信达证券的营业收入分别为32.92亿元、40.44亿元，归属于母公司股东的净利润分别为13.65亿元和18.94亿元。本次交易完成后，合并后公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，但主要收入和利润仍将来源于与证券市场高度相关的业务领域，受资本市场政策环境、市场需求以及自身经营管理状况等多种因素的影响，存续公司未来经营业绩可能存在波动。
397
2、金融资产减值风险
本次交易合并各方均为综合性金融机构，业务线众多，在业务开展过程中会持有大量金融类资产，这些金融资产呈现种类多、规模大、风险特征不一等特点。如果将来国家宏观经济、产业政策、相关行业监管措施、市场行情大幅波动、相关债务违约等因素导致相关金融资产价值发生重大不利变动，可能导致合并后公司面临金融资产减值风险，进而对合并后公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、公允价值波动风险
合并后公司持有的金融资产规模将显著提升，因开展股票业务、固定收益业务、证券经纪业务、投资交易、证券自营等业务所持有的金融资产受宏观经济、资本市场环境、担保物价值、交易对方履约能力等多重因素的影响，公允价值可能发生较大波动。若市场环境发生剧烈变化或交易对方履约能力显著下降，可能对合并后公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。短期内市场环境的不利变化、资产负债结构不匹配或期限错配、客户或交易对手的违约等情况都可能对合并后公司的流动性造成压力。如合并后公司未能及时采取有效应对措施，可能会面临流动性不足的风险，进而可能对日常运营和经营稳定性带来不利影响。
（六）信息科技风险
信息科技风险是指信息技术在公司运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。信息系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是财务管理业务、自营投资、资产管理业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规风控、内部运营等管理功能的实施也具有重要意义。
合并各方均投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，合并后公司信息系统仍然存在因不可
398
抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断等原因导致的交易中断、信息遗失或泄漏等多种风险的可能性。如果合并后公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易损失、声誉受损、受到监管处罚或引发诉讼等风险。此外，如果合并后公司未能及时有效地整合或优化信息系统，可能对合并后公司的竞争力和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等诸多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易的最终实施尚需一定时间方能完成，在此期间，合并各方公司股票价格可能因上述因素而发生波动。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本章中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作合并各方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
399
第十二章 其他重要事项
一、本次交易后，吸收合并各方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，中金公司、东兴证券和信达证券不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据中金公司经审计的2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，截至2025年12月31日，本次交易前后中金公司资产、负债变动情况如下表所示：
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） |
|---|---|---|
| 资产总计 | 7,828.26 | 10,268.83 |
| 负债合计 | 6,584.38 | 8,404.94 |
| 资产负债率 | 80.94% | 78.00% |
由上表可见，本次交易完成后，存续公司的资产负债率较本次交易前有所降低，资产负债结构有所改善。
三、合并各方在最近12个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
400
定为同一或者相关资产。
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本报告书签署日，中金公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本报告书签署日，东兴证券、信达证券在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，中金公司、东兴证券和信达证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后存续公司的现金分红政策
（一）中金公司现行的现金分红政策
截至本报告书签署日，根据《中国国际金融股份有限公司章程》，中金公司的现金分红政策如下：
“第二百一十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标可以符合监管规定的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
第二百一十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润；
401
（二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的3个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的 30%；
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配；
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
第二百一十七条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东会审议通过后实施。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）本次交易对合并后公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，在广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东意见的基础上，结合实际经营情况，不断完善利润分配政策，切实维护股东和广大投资者的利益。
402
六、吸收合并各方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明
（一）中金公司首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，中金公司对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，中金公司股票自2025年11月20日起停牌。中金公司A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 (2025年10月22日) | 停牌前第1个交易日 (2025年11月19日) | 涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 中金公司（601995.SH） | |||
| A股股票收盘价（元/股） | 37.42 | 34.89 | -6.76% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,913.76 | 3,946.74 | 0.84% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 5,485.96 | 5,424.08 | -1.13% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -7.60% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | -5.63% |
由上表可见，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。
（二）东兴证券首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，东兴证券对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，东兴证券股票自2025年11月20日起停牌。东兴证券A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 (2025年10月22日) | 停牌前第1个交易日 (2025年11月19日) | 涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 东兴证券（601198.SH） | |||
| 股票收盘价（元/股） | 11.88 | 13.13 | 10.52% |
| 股价/指数 | 停牌前第 21 个交易日
(2025 年 10 月 22 日) | 停牌前第 1 个交易日
(2025 年 11 月 19 日) | 涨跌幅 |
| --- | --- | --- | --- |
| 上证指数（000001.SH） | 3,913.76 | 3,946.74 | 0.84% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 5,485.96 | 5,424.08 | -1.13% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | 9.68% |
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | | | 11.65% |
由上表可见，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，东兴证券 A 股股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。
（三）信达证券首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，信达证券对 A 股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，信达证券股票自 2025 年 11 月 20 日起停牌。信达证券 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第 21 个交易日
(2025 年 10 月 22 日) | 停牌前第 1 个交易日
(2025 年 11 月 19 日) | 涨跌幅 |
| --- | --- | --- | --- |
| 信达证券（601059.SH）
股票收盘价（元/股） | 19.37 | 17.79 | -8.17% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,913.76 | 3,946.74 | 0.84% |
| 证监会资本市场服务行业
指数（883171.WI） | 5,485.96 | 5,424.08 | -1.13% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | -9.01% |
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | | | -7.04% |
注：由于信达证券在上述期间内存在利润分配情况，为考虑除权除息调整，上表中计算信达证券股价波动情况所使用的为信达证券经向前复权调整的收盘价。
数据来源：Wind。
由上表可见，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，信达证券 A 股股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。
404
七、本次交易相关各方及相关人员买卖股票的自查情况
根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易的自查期间为吸收合并各方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：
（一）合并各方及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）合并各方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其业务经办人员；
（四）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（五）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
相关各方将在本次交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次重组报告书进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排
中金公司、东兴证券和信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
中金公司、东兴证券和信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）回避表决
根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。
中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
406
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | ||||
| (实际) | 交易后 | |||
| (备考) | 交易前 | |||
| (实际) | 交易后 | |||
| (备考) | ||||
| 营业收入（亿元） | 284.81 | 371.73 | 213.33 | 288.04 |
| 净利润（亿元） | 98.00 | 138.38 | 56.74 | 86.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | ||||
| (亿元) | 97.91 | 137.69 | 56.94 | 86.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.88 | 1.63 | 1.04 | 0.99 |
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，中金公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力
本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。
2、强化企业管理水平，提升存续公司经营效率
本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升
407
资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。
3、完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础
本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标新“国九条”相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。
同时，中金公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中金公司、东兴证券和信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。
408
十、债权人利益保护机制
截至本报告书签署日，中金公司、东兴证券及信达证券母公司报表口径已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的比例分别为 99.35%、99.63% 和 97.82%。关于中金公司、东兴证券及信达证券债务及其处理的详细情况，详见本报告书“重大事项提示”之“四、债权人利益保护机制”。
十一、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
409
第十三章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）中金公司独立董事意见
就本次交易相关事项，中金公司独立董事发表审核意见如下：
-
本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东收购请求权。
-
公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
-
本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
-
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。
-
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
-
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
410
关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
-
公司已按照相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
-
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025年度及2024年度）》、安永会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和兴业证券股份有限公司为本次交易出具的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
-
本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
-
为应对本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
-
《关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
-
除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。
-
我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
411
（二）东兴证券独立董事意见
就本次交易相关事项，东兴证券独立董事发表审核意见如下：
-
本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权。
-
公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
-
本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
-
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。
-
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
-
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
-
公司已按照相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
412
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《东兴证券股份有限公司2025年度及2024年度财务报表及审计报告》和国投证券股份有限公司为本次交易出具的《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
9、本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
10、除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。
11、同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
（三）信达证券独立董事意见
就本次交易相关事项，信达证券独立董事发表审核意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权。
2、公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3、本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
413
形。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。
5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。
7、公司已按照相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《信达证券股份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》和中银国际证券股份有限公司为本次交易出具的《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
9、本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
10、除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。
11、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
414
二、相关证券服务机构意见
（一）兴业证券意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第9号》《26号准则》及《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，兴业证券对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见如下：
- 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
- 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
- 本次交易合并各方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中金公司及其股东利益的情况；
- 本次交易有利于提高存续公司的资产质量，提升资本金实力和综合实力，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于进一步提升存续公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题；
- 本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的公司治理机制，有利于保护存续公司全体股东的利益；
- 本次交易所涉及的相关主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，相关主要资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
- 本次吸收合并不构成关联交易；
- 本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
415
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中金公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；中金公司在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（二）国投证券意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第9号》《26号准则》及《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，国投证券对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见如下：
- 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
- 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
- 本次交易中金公司和东兴证券换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害东兴证券及其股东利益的情况；
- 本次交易有利于提高存续公司的资产质量，提升资本金实力和综合实力，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于进一步提升存续公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不存在损害东兴证券股东合法权益的问题；
- 本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的公司治理机制，有利于保护存续公司全体股东的利益；
416
6、本次交易所涉及的东兴证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，相关主要资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
7、本次吸收合并不构成中金公司、东兴证券的关联交易；
8、本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
9、本次交易充分考虑到了对东兴证券中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，东兴证券已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于东兴证券全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；东兴证券在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（三）中银证券意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第9号》《26号准则》及《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，中银证券对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易中金公司和信达证券换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害信达证券及其股东利益的情况；
417
4、本次交易有利于提高存续公司的资产质量，提升资本金实力和综合实力，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于进一步提升存续公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不存在损害信达证券股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的公司治理机制，有利于保护存续公司全体股东的利益；
6、本次交易所涉及的信达证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，相关主要资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
7、本次吸收合并不构成中金公司、信达证券的关联交易；
8、本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
9、本次交易充分考虑到了对信达证券中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，信达证券已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于信达证券全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；信达证券在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（四）海问律师意见
本次交易的被吸收合并方法律顾问海问律师对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等中国法律的相关规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不构成关联交易；
418
2、本次交易各方具备相应的主体资格；
3、除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序；
4、本次交易的相关协议符合中国法律的相关规定，上述协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效；
5、本次交易符合《重组管理办法》等中国法律规定的实质条件；
6、东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；在本次交易获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍；
7、本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反中国法律相关规定的情形；
8、本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等中国法律的相关规定；
9、吸收合并各方已就本次交易履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等中国法律的相关规定，继续履行信息披露和报告义务；
10、本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。”
（五）国浩律师意见
本次交易的被吸收合并方法律顾问国浩律师对本次交易结论性意见如下：
“（一）中金公司、东兴证券具备进行本次吸收合并的主体资格，并依法有效存续；
（二）本次吸收合并的方案符合《重组管理办法》等中国境内法律、法规的规定；
（三）《合并协议》的内容及形式均符合中国境内法律、法规的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力；
（四）除本次吸收合并尚需取得的批准和授权外，中金公司、东兴证券已经
419
履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效；
（五）本次吸收合并构成东兴证券的重大资产重组，但不构成重组上市；本次吸收合并不构成东兴证券的关联交易；本次吸收合并符合《重组管理办法》等中国境内法律、法规规定的实质性条件；
（六）东兴证券的相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。在本次吸收合并获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，东兴证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍；
（七）东兴证券就本次吸收合并对其相关债权债务的处理符合中国境内法律、法规的规定；
（八）本次换股吸收合并所涉及的职工安置方案不存在违反中国境内法律、法规规定的情形；
（九）东兴证券已就本次吸收合并履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等规定，继续履行相关信息披露和报告义务。
（十）参与本次吸收合并的中国境内证券服务机构具有为中金公司、东兴证券提供相关证券服务的资格。”
（六）金杜律师意见
本次交易的被吸收合并方法律顾问金杜律师对本次交易结论性意见如下：
“（一）截至本法律意见书出具之日，中金公司、信达证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，中金公司、信达证券均具备进行本次交易的主体资格；
（二）本次吸收合并方案符合相关中国境内法律、法规的规定，合法有效；
（三）《换股吸收合并协议》内容及形式均符合相关中国境内法律、法规的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力；
（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效；
420
（五）本次吸收合并符合《重组管理办法》等中国境内法律、法规规定的原则和实质性条件；本次吸收合并构成信达证券的重大资产重组，不构成重组上市；本次换股吸收合并不构成信达证券的关联交易；
（六）截至本法律意见书出具之日，本次合并所涉及的被吸收合并方信达证券相关主要资产权属清晰：在相关法律程序得到满足的情形下，本次吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍；
（七）截至本法律意见书出具之日，信达证券就本次吸收合并对其相关债权债务的处理符合中国境内法律、法规的规定；
（八）截至本法律意见书出具之日，信达证券就本次换股吸收合并进行的信息披露符合中国境内法律、法规的有关规定；
（九）本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反相关法律法规强制性规定的情形；
（十）参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。
第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：苏军良
住所：福州市湖东路268号
联系电话：021-20370631
传真：021-68583116
经办人：田浩辰、徐蕊、徐佳音、颜吉广、潘毅馨、陈宇、白璞、张琳璐、徐嘉隆、程澄如、王海桑、朱译、王琦聪、王艳辉、仪铭梁
二、被吸收合并方东兴证券独立财务顾问及估值机构
名称：国投证券股份有限公司
法定代表人：王苏望
住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
联系电话：010-57839113
传真：010-83321155
经办人：马辉、陈实、田竹、申少鹏、李雨萌、吴昊杰、于鹏程、汪月俊、罗林泽、郭加翔、杨栋
三、被吸收合并方信达证券独立财务顾问及估值机构
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：周权
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
422
经办人：董雯丹、于新军、何舟、孔祥玉、王乐中、臧倚贤
四、吸收合并方法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张金恩
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话：010-85606888
传真：010-85606999
签字律师：牟坚、郑燕
五、被吸收合并方东兴证券法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
住所：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼
联系电话：021-52341668
传真：021-52431670
签字律师：宋萍萍、雷丹丹、曹江玮、周邯
六、被吸收合并方信达证券法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：龚牧龙
住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
签字律师：唐丽子、苏峥、叶盛杰
423
七、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
签字注册会计师：朱宝钦、孙玲玲
八、被吸收合并方东兴证券审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：黄文辉
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
签字注册会计师：管祎铭、白龙
九、被吸收合并方信达证券审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63391166
签字注册会计师：马强、吴迪
424
第十五章 上市公司及各中介机构声明
一、中金公司全体董事、高级管理人员声明
公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
全体董事签名：
陈亮
王曙光
张薇
孔令岩
田汀
吴港平
陆正飞
周禹
中国国际金融股份有限公司
2026年5月18日
425
一、中金公司全体董事、高级管理人员声明
公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
除董事外的全体高级管理人员签名：
| 张克均 | 王建力 | 杜鹏飞 |
|---|---|---|
| 梁东擎 | 梁世鹏 | 郭济敏 |
| 胡长生 | 张逢伟 | 程 龙 |
中国国际金融股份有限公司
2026年5月18日
426
二、东兴证券全体董事、高级管理人员声明
全体董事签名：
| 李娟 | 王洪亮 | 张芳 |
|---|---|---|
| 李珊 | 李鸣镝 | 李崴 |
| 张朝晖 | 周亮 | 张庆云 |
| 杜彬 | 赖观荣 | 朱青 |
| 马光远 | 瞿晓燕 | 邓峰 |
东兴证券股份有限公司
427
二、东兴证券全体董事、高级管理人员声明
除董事外的全体高级管理人员签名：
刘亮
陈海
张锋
舒晖
陆中兵
东兴证券股份有限公司
428
三、信达证券全体董事、高级管理人员声明
全体董事签名：
| 林志忠 | 张毅 | 宋永辉 |
|---|---|---|
| 刘俊勇 | 黄进 | 华民 |
| 马建勇 |
信达证券股份有限公司
429
三、信达证券全体董事、高级管理人员声明
| 俞仕龙 | 魏先锋 | 吴立光 |
|---|---|---|
| 展 江 | 程 远 |
信达证券股份有限公司
430
四、吸收合并方独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
| 田浩辰 | 徐蕊 | 徐佳音 |
|---|---|---|
| 颜吉广 | 潘毅馨 |
财务顾问协办人：
| 陈宇 | 白璞 | 张琳璐 | 徐嘉隆 |
|---|---|---|---|
| 程澄如 | 王艳辉 | 朱译 |
法定代表人：
（或授权代表）
刘志辉
兴业证券股份有限公司
五、被吸收合并方东兴证券独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
| 财务顾问主办人: | 马辉 | 陈实 | 田竹 |
|---|---|---|---|
| 申少鹏 | 李雨萌 | ||
| 财务顾问协办人: | 吴昊杰 | 于鹏程 | 汪月俊 |
| 罗林泽 | 郭加翔 | 杨栋 | |
| 法定代表人: | 王苏望 |
国投证券股份有限公司
432
六、被吸收合并方信达证券独立财务顾问声明
财务顾问主办人：
董雯丹 于新军
何舟 孔祥玉
财务顾问协办人：
王乐中 臧倚贤
法定代表人：
（或授权代表）
周 权
中银国际证券股份有限公司
七、吸收合并方法律顾问声明
本所及经办律师同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
负责人：
张金恩
经办律师：
牟坚
郑燕
北京市海问律师事务所
八、被吸收合并方东兴证券法律顾问声明
本所及经办律师同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
负责人：
徐晨
经办律师：
宋萍萍
雷丹丹
曹江玮
周邯
国浩律师（上海）事务所
435
九、被吸收合并方信达证券法律顾问声明
负责人：
龚牧龙
经办律师：
唐丽子
苏峥
叶盛杰
北京市金杜律师事务所
436
十、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书”），确认报告书中引用的有关中国国际金融股份有限公司经审计的2024年度、2025年度财务报表，以及经审阅的备考合并财务报表的内容，与本所出具的审计报告（安永华明（2025）审字第70019547_A01号、安永华明（2026）审字第70019547_A01号），以及审阅报告（安永华明（2026）专字第70019547_A07号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书引用的本所出具的审计报告和审阅报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱宝钦
孙玲玲
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
437
十一、被吸收合并方东兴证券审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及摘要”），确认报告书及摘要中引用的有关东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）经审计的2024年度及2025年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（审计报告号毕马威华振审字第2609189号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书及其摘要中引用的经本所审计的上述审计报告的内容无异议，确认报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
管祎铭
白龙
会计师事务所负责人：
黄文辉
毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）
438
十二、被吸收合并方信达证券审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本所出具的《信达证券股份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》（信会师报字[2026]第ZA10257号），并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
马强
吴迪
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
十三、吸收合并方估值机构声明
本公司及本公司经办人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
| 田浩辰 | 徐蕊 | 徐佳音 |
| --- | --- | --- |
| 颜吉广 | 潘毅馨 | |
法定代表人
（或授权代表）：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
2026年5月18日
十四、被吸收合并方东兴证券估值机构声明
本公司及本公司经办人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
马辉
陈实
田竹
李雨萌
申少鹏
法定代表人：
王苏望
国投证券股份有限公司
2026年5月18日
十五、被吸收合并方信达证券估值机构声明
估值人员：
| 董雯丹 | 于新军 |
|---|---|
| 何舟 | 孔祥玉 |
法定代表人：
（或授权代表）
周 权
中银国际证券股份有限公司
第十六章 备查文件
一、备查文件
1、中金公司第三届董事会第十三次会议决议、中金公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、东兴证券第六届董事会第十一次会议决议、东兴证券第六届董事会第十四次会议决议；
3、信达证券第六届董事会第十九次会议决议、信达证券第六届董事会第二十二次会议决议；
4、中金公司与东兴证券、信达证券签订的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》；
5、兴业证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
6、国投证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
7、中银证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
8、海问律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
9、国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
10、金杜律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
11、安永会计师出具的中金公司2025年度审计报告；
12、安永会计师出具的中金公司2024年度审计报告；
13、安永会计师出具的中金公司《备考审阅报告》；
14、毕马威会计师出具的《东兴证券股份有限公司2025年度及2024年度财务报表及审计报告》；
15、立信会计师出具的《信达证券股份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》；
16、兴业证券出具的关于本次交易的《估值报告》；
17、国投证券出具的关于本次交易的《估值报告》；
18、中银证券出具的关于本次交易的《估值报告》；
19、本次交易相关的承诺函；
20、关于重组报告书（草案）与预案差异情况对比表；
21、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
（一）中国国际金融股份有限公司
联系地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：梁东擎、周岑
联系电话：010-65057590
传真：010-65051156
（二）东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心18层
联系人：张锋、商文
联系电话：010-66555171
传真：010-66555848
（三）信达证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座
联系人：张毅、王雪筠
联系电话：010-83252610
传真：010-83252871
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》之签章页）
445
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》之签章页）
446
447
附件一：被吸并方自有房产
（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落地址 | 房产权属证书编号 | 房屋建筑面积（m²） | 房屋对应的土地使用权 | 是否存在他项权利 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权人 | 土地使用权面积（m²） | 土地使用权取得方式 | ||||||
| 1 | 东兴证券 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号13层5号1501 | X京房权证西股字第009875号 | 2,128.59 | 东兴证券 | 82.7 | 出让 | 否 |
| 2 | 东兴证券 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号12层5号1201 | X京房权证西股字第009873号 | 2,128.59 | 东兴证券 | 82.7 | 出让 | 否 |
| 3 | 东兴证券 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号14层5号1601-3 | X京房权证西字第040865号 | 868.46 | 东兴证券 | 33.74 | 出让 | 否 |
| 4 | 东兴证券三明列东街证券营业部 | 梅列区和仁新村33幢附楼二层 | 明房权证梅列字第12005041号 | 1,765.03 | 东兴证券三明列东街证券营业部 | 376.91 | 出让 | 否 |
| 5 | 东兴证券永安辅和路证券营业部 | 永安市辅和路88号 | 永房权证字第20116500号 | 3,488.26 | 东兴证券永安辅和路证券营业部 | 1,124.45 | 出让 | 否 |
| 6 | 东兴证券莆田梅园东路证券营业部 | 荔城区镇海街道梅园东路38弄5号楼2号 | 莆房权证荔城字第L201113767号 | 2,573.68 | 正在沟通办理土地权属证书 | 正在沟通办理土地权属证书 | - | 否 |
| 7 | 东兴证券莆田梅园东路证券营业部 | 荔城区镇海街道梅园东路38弄5号楼2号 | 莆房权证荔城字第L201113768号 | 301.51 | 正在沟通办理土地权属证书 | 正在沟通办理土地权属证书 | - | 否 |
448
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落地址 | 房产权属证书编号 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋对应的土地使用权 | 是否存在他项权利 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权人 | 土地使用权面积（㎡） | 土地使用权取得方式 | ||||||
| 8 | 东兴证券泉州田安路证券营业部 | 丰泽区田安北路武夷花园11号楼明旺金融中心一层18#，AB楼梯，二至四层大厅风楼及电梯机房 | 泉房权证丰泽区（丰）字第201201541号 | 6,004.68 | 东兴证券泉州田安路证券营业部 | 1,449.78 | 出让 | 否 |
| 9 | 东兴证券武汉台北一路证券营业部 | 江岸区环亚大厦附楼3层商网 | 武房权证市字第2012004730号 | 561.98 | 东兴证券武汉台北一路证券营业部 | 21.91 | 出让 | 否 |
| 10 | 东兴证券武汉台北一路证券营业部 | 江岸区环亚大厦附楼2层商网 | 武房权证市字第2012004731号 | 646.95 | 东兴证券武汉台北一路证券营业部 | 25.23 | 出让 | 否 |
（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落地址 | 房屋所有权证书编号 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋对应的土地使用权 | 是否存在他项权利 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权人 | 土地使用权面积（㎡） | 土地使用权取得方式 | ||||||
| 1 | 信达证券 | 辽宁省朝阳市双塔区五一街二段9号43C | 朝房权证所字第089444号 | 1,378.14 | 信达证券 | 530.77 | 出让 | 否 |
| 2 | 信达证券 | 辽宁省阜新市海州区和平街道经营公司综合楼06 | 阜房权证海州区字第020-118号 | 1,888.31 | 信达证券 | 302.90 | 出让 | 否 |
| 3 | 信达证券 | 辽宁省葫芦岛市连山区连山大街18号楼3A | 辽（2020）葫芦岛市不动产权第0042302号 | 799.38 | 信达证券 | 2,460.50（共有宗地面 | 出让 | 否 |
449
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落地址 | 房屋所有权证书编号 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋对应的土地使用权 | 是否存在他项权利 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权人 | 土地使用权面积（㎡） | 土地使用权取得方式 | ||||||
| 4 | 信达证券 | 辽宁省葫芦岛市连山区连山大街18号楼R | 辽（2020）葫芦岛市不动产权第0042304号 | 2,942.59 | 积） | |||
| 5 | 信达证券 | 辽宁省盘锦市兴隆台区商西小区 | 盘房权证兴隆台区字第2006836号 | 3,880.00 | 盘锦证券公司 | 2,006.55 | 划拨 | 否 |
| 6 | 信达证券、中国人民银行辽阳市中心支行 | 辽宁省辽阳市白塔区武圣路81号 | 辽市房权证辽市字第00291086号 | 2,550.24 | 未办理土地权属证书 | 未办理土地权属证书 | 划拨 | 否 |
| 7 | 信达证券 | 辽宁省营口市站前区光华路北11号 | 营房权证站字第20080601788号 | 2,198.13 | 未办理土地权属证书 | 未办理土地权属证书 | 划拨 | 否 |
450
附件二：被吸并方租赁房产
（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | 金融街（北京）置业有限公司 | 北京市西城区金融大街乙9号楼写字楼电梯楼层17层1702单元、18层1802单元 | 4,477.20 | 2021年3月1日至2027年2月28日 |
| 2 | 东兴证券 | 金融街（北京）置业有限公司 | 北京市西城区金融大街乙9号楼写字楼电梯楼层18层1801单元 | 2,044.21 | 2021年5月1日至2027年2月28日 |
| 3 | 东兴证券 | 金融街（北京）置业有限公司 | 北京市西城区金融大街乙9号楼写字楼电梯楼层17层1701单元 | 2,043.80 | 2022年10月1日至2026年9月30日 |
| 4 | 东兴证券 | 金融街（北京）置业有限公司 | 北京市西城区金融大街乙9号楼写字楼电梯楼层7层701-01单元 | 1,170.54 | 2024年9月1日至2027年2月28日 |
| 5 | 东兴证券漳州南昌中路证券营业部 | 许跃庭/周志烜 | 福建省漳州市芗城区南昌中路31号丽园广场1幢B501-B506室、B701-B706室 | 1,762.44 | 2021年11月1日至2029年10月31日 |
| 6 | 东兴证券泉州丰泽街证券营业部 | 泉州南祥置业有限公司 | 福建省泉州市丰泽区丰泽街666号南益广场写字楼23层 | 1,312.47 | 2017年7月1日至2028年6月30日 |
| 7 | 东兴证券石狮濠江路证券营业部 | 石狮和晟物业服务有限责任公司 | 福建省泉州市石狮市濠江路东侧前园段众和国际大厦A座八层 | 1,298.81 | 2022年2月1日至2028年1月31日 |
| 8 | 东兴证券福清景观大道证券营业部 | 福建江侨农业科技开发有限公司 | 福建省福州市福清市音西街道音西村景观大道20号第一层、第九层 | 1,262.00^{23} | 2021年5月1日至2026年4月30日（已续租至2029年4月30日） |
23 东兴证券福清景观大道证券营业部承租的该处房屋于2026年5月1日签署的续租合同约定租赁面积调整为1,195平方米。
451
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 东兴证券深圳分公司 | 深圳市新世界投资有限公司 | 深圳市福田区益田路西、福中路北路6009号新世界商务中心4602、4603、4605 | 1,155.34 | 2024年3月1日至2029年2月28日 |
| 10 | 东兴证券成都二环路南二段证券营业部 | 中国民用航空总局第二研究所 | 成都市二环路南二段17号盛隆大厦16层 | 769.82 | 2025年10月16日至2028年10月15日 |
| 11 | 东兴证券邵武五一九路证券营业部 | 陈世炳 | 福建省邵武市五一九路海丰大厦A幢二层写字楼 | 1,082.88 | 2025年10月21日至2030年10月20日 |
| 12 | 东兴证券福建分公司 | 东煌（福建）房地产开发有限公司 | 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路109号东煌大厦第11层 | 978.81 | 2022年4月5日至2027年4月4日 |
| 13 | 东兴证券北京北四环中路证券营业部 | 华融致远投资管理有限责任公司（现更名为“中信金资致远企业管理有限公司”） | 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦二层北 | 1,874.47 | 2018年1月1日至2025年12月31日（已续租至2028年12月31日） |
| 14 | 东兴证券福州江厝路证券营业部 | 福州鑫顺达贸易有限公司 | 福建省福州市鼓楼区江厝路2号综合楼3层及4层半层 | 936.60 | 2022年10月15日至2027年10月14日 |
| 15 | 东兴证券北京复兴路证券营业部 | 北京电信发展有限公司 | 北京市海淀区复兴路65号首层103号房间 | 924.00 | 2018年1月1日至2026年12月31日 |
| 16 | 东兴证券福州斗西路证券营业部 | 阮碧香 | 福建省福州市鼓楼区斗西路1号福商大厦四层01、02、03店面 | 899.22 | 2023年6月16日至2028年6月15日 |
| 17 | 东兴证券三明崇宁路证券营业部 | 中国银行股份有限公司三元支行 | 三明市三元区崇宁路24号办公楼右侧一层及三至四层部分办公楼 | 884.90 | 2025年8月12日至2030年8月11日 |
| 18 | 东兴证券重庆邹容路证券营业部 | 中国东方资产管理股份有限公司重庆分公司 | 重庆市渝中区邹容路131号13层1号、2号 | 850.00 | 2016年4月8日至2026年4月7日（已续租至2029年4月7日） |
452
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 东兴证券福州学军路证券营业部 | 福州群升置业有限公司 | 福州市台江区学军路1号群升国际A区1#楼2层（产权11-16号、21-24号、39-42号、48-52号、70-77号） | 847.38 | 2025年12月1日至2030年11月30日 |
| 20 | 东兴证券上海分公司、东兴证券上海陆家嘴证券营业部 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号第10层（实际楼层，名义楼层11层）01单元、01-A单元 | 1,142.87 | 2023年6月1日至2026年5月31日 |
| 21 | 东兴证券福州杨桥中路证券营业部 | 福州欢天喜地娱乐有限公司 | 福建省福州市鼓楼区杨桥中路97号5层 | 816.00 | 2024年1月1日至2028年12月31日 |
| 22 | 东兴证券福州五一中路证券营业部 | 福建省金鹿日化股份有限公司 | 福州市台江区新港街道五一中路135号金鹿商厦4楼 | 761.52 | 2024年5月16日至2029年5月15日 |
| 23 | 东兴证券成都分公司 | 成都银翎企业管理有限公司 | 四川省成都市高新区天府大道北段1199号2栋23楼2309号 | 758.81 | 2017年8月1日至2026年7月4日 |
| 24 | 东兴证券福州五一北路证券营业部 | 王丽霞、陈汝彰 | 福州市鼓楼区五一北路158号高景商贸中心二层 | 750.00 | 2023年1月1日至2025年12月31日（已续租至2028年12月31日） |
| 25 | 东兴证券山东分公司 | 山东华鲁国际商务中心有限公司 | 山东省济南市高新区舜海路219号华创观礼中心2、4号楼2-1602 | 722.58 | 2025年4月25日至2028年4月24日 |
| 26 | 东兴证券南平滨江中路证券营业部 | 陈炎辉、卢娟 | 福建省南平市滨江中路397号冠福大厦3层 | 721.29 | 2025年1月1日至2029年12月31日 |
| 27 | 东兴证券宁德闽东中路证券营业部 | 中国人寿财产保险股份有限公司宁德市中心支公司 | 福建省宁德市东侨区闽东中路32号联信财富广场B1栋6层601-606室、607室、612室、613室 | 707.20 | 2023年3月9日/2023年12月9日至2028年3月8日 |
| 28 | 东兴证券上海虹口区杨树浦路证券营业部 | 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 | 上海市虹口区杨树浦路248号101-2室、1305-1309室 | 698.79 | 2022年9月1日至2027年8月31日 |
453
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 东兴证券南宁分公司 | 广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司 | 南宁市金湖北路67号1楼A-108，6楼C-601 | 698.00 | 2023年2月1日至2028年1月31日 |
| 30 | 东兴证券福州五四路证券营业部 | 福建省物资（集团）有限责任公司 | 福建省福州市鼓楼区五四路239号物资集团写字楼五楼 | 696.00 | 2025年1月1日至2029年12月31日 |
| 31 | 东兴证券南昌分公司 | 王帆、王堑 | 江西省南昌市红谷滩区赣江中大道1218号南昌新地中心办公、酒店式公寓楼2408室（第24层） | 651.56 | 2018年5月18日至2028年5月17日 |
| 32 | 东兴证券将乐府前东路证券营业部 | 潘东汉 | 将乐县古镛镇日照东门水木玉华西苑商业城6层603/604室 | 650.00 | 2023年1月1日至2025年12月31日（已续租至2030年12月31日） |
| 33 | 东兴证券北京大望路证券营业部 | 北京亿海蓝图科技发展有限公司 | 北京市朝阳区百子湾南2路70号楼1至2层201 | 647.52 | 2022年10月21日至2028年10月20日 |
| 34 | 东兴证券杭州绍兴路证券营业部 | 杭州盈聚不动产管理有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路161号野风现代中心北楼1901室、和汇路3号 | 616.64 | 2023年7月9日/2023年1月3日至2028年7月8日 |
| 35 | 东兴证券佛山汾江南路证券营业部 | 佛山市智苑投资产业发展有限公司 | 佛山市禅城区汾江南路37号B座6层601、602房 | 592.30 | 2024年11月1日至2029年10月31日 |
| 36 | 东兴证券重庆分公司 | 重庆市江北嘴置业有限公司 | 重庆市江北区聚贤街25号1幢第22层1号 | 569.17 | 2025年12月1日至2028年11月30日 |
| 37 | 东兴证券上海肇嘉浜路证券营业部 | 上海均瑶国际广场有限公司 | 上海市徐汇区肇嘉浜路789号1层A0-5室、11层B1B2B3C1室 | 558.90 | 2025年9月1日至2028年8月31日 |
| 38 | 东兴证券龙海锦江东路证券营业部 | 陈秀玉 | 福建省龙海市锦江东路2号中联·锦江御景小区122号-130号 | 556.73 | 2024年6月1日至2029年5月31日 |
454
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 东兴证券深圳金田路证券营业部 | 于洪鹏 | 深圳市福田区莲花街道金田路 4028 号荣超经贸中心 910-912 室 | 553.82 | 2022 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日 |
| 40 | 东兴证券长沙韶山北路证券营业部 | 罗紫蔚、许梦莹、王霖轩、唐伟华 | 长沙市芙蓉区韶山北路 216 号维一星 城国际 18 楼 1811、1812 室、1816-1819 室 | 550.63 | 2025 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日（已续租至 2027 年 4 月 30 日） |
| 41 | 东兴证券沙县李纲中路证券营业部 | 福建华电高砂水电有限公司 | 福建省沙县凤岗李纲中路 31 号 | 550.00 | 2023 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日 |
| 42 | 东兴证券福州长乐郑和中路证券营业部 | 福州市长乐区鑫洋经济合作社 | 福建省福州市长乐区吴航郑和中路 15 号十洋商务广场 801 室 | 546.00 | 2023 年 9 月 4 日至 2029 年 9 月 3 日 |
| 43 | 东兴证券惠安建设南路证券营业部 | 张国民/张小铁 | 福建省惠安县螺城镇花园三环路 7 号 中新花园 6 幢 406 室及 1 层 02 号、03 号店面 | 529.42 | 2025 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日（已续租至 2028 年 2 月 29 日） |
| 44 | 东兴证券南京汉中路证券营业部 | 南京安宁利和置业投资管理有限公司 | 南京市秦淮区汉中路 187 号 A-101 室，189 号 1703、1704、1705 室 | 526.14 | 2024 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日 |
| 45 | 东兴证券广州分公司 | 广州国际轻纺城有限公司 | 广州市天河区洗村路 5 号 15 层 04B-06 单元 | 526.12 | 2024 年 8 月 21 日至 2029 年 8 月 20 日 |
| 46 | 东兴证券济南文化西路证券营业部 | 济南市天诚民间资本管理股份有限公司 | 济南市历下区文化西路 13 号海辰办公写字楼 1-101 室、201 室 | 524.08 | 2020 年 12 月 15 日至 2027 年 1 月 15 日 |
| 47 | 东兴证券郑州金水路证券营业部 | 郑州融通紫荆山宾馆有限责任公司 | 郑州市金水区金水路 8 号汇城大厦 2 楼 | 500.00 | 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 |
| 48 | 东兴期货 | 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 | 上海市杨树浦路 248 号 2201-2212 室 | 1,517.72 | 2021 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日 |
455
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 49 | 东兴期货福州营业部 | 福州鑫顺达贸易有限公司 | 福州市江厝路2号大楼2层 | 653.00 | 2023年5月1日至2028年4月30日 |
| 50 | 上海佟兴 | 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 | 上海市杨树浦路248号1301-1303、1304、1310-1312室 | 838.93 | 2022年7月1日至2027年6月30日 |
（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 | 北京市西城区宣武门西大街甲127号5-12层、15-16层 | 16,147.70^{24} | 2023年10月1日至2028年9月30日 |
| 2 | 信达澳银基金管理有限公司（现“信达澳亚”） | 华润深圳湾发展有限公司 | 广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路2666号中国华润大厦10层01-08单元 | 4,088.08 | 2025年12月16日至2030年12月15日 |
| 3 | 信达期货 | 杭州天人房地产开发有限公司 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦19-20层 | 3,329.56 | 2025年3月1日至2030年2月28日 |
| 4 | 信达证券股份有限公司深圳分公司 | 深圳市中铁城实业发展有限公司 | 广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心大厦4层401、402-1、402-2号、403号、406号 | 1,672.63 | 2025年3月16日至2028年3月15日 |
| 5 | 信达证券 | 信达投资有限公司 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 | 1,532.23 | 2025年1月1日至2025年12月31日^{25} |
| 6 | 信达证券股份有限公司四川分公司 | 四川美邦实业有限公司 | 四川省成都市青羊区金河路59号1栋1单元4层1号 | 1,065.00 | 2025年3月1日至2027年2月28日 |
24 自2025年7月1日起，租赁面积由16,447.70平方米变更为16,147.70平方米。
25 根据生产经营的实际情况，该处租赁房屋在租期届满后不再续租。
456
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 信达证券股份有限公司安徽分公司 | 中国信达资产管理股份有限公司合肥后援基地管理中心 | 安徽省合肥市滨湖区杭州路 2599 号中国信达后援中心办公楼 1 号楼东区 4 层的部分区域（南侧开放式办公区），以及房号为 A401、A402、A403、A405、A406、A410 的独立房间 | 1,007.59 | 2022 年 5 月 5 日至 2026 年 12 月 31 日 |
| 8 | 信达澳亚 | 上海浦东嘉里城房地产有限公司 | 上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城办公楼 10 层 1001 室单元、11 层 1107 及 1108 室单元 | 979.16 | 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 6 月 24 日 |
| 9 | 信达证券股份有限公司上海投资咨询分公司 | 上海杭钢嘉杰实业有限公司 | 上海市虹口区海伦路 440 号金融街（海伦）中心写字楼电梯楼层 06 层 01、10 单元 | 973.52 | 2023 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日 |
| 10 | 信达证券股份有限公司本溪解放北路证券营业部（现“信达证券股份有限公司本溪樱花街证券营业部”） | 王湘辉、王红 | 辽宁省本溪市明山区一中街 11-17 栋 1 层部分区域、3 层 1 门 1 号、2 号 | 795.00 | 2021 年 7 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 |
| 11 | 信达证券股份有限公司铁岭光荣街证券营业部 | 汇达资产托管有限责任公司 | 辽宁省铁岭市银州区光荣街 15 号辽证大厦一楼南侧及五楼、车库 | 748.10 | 2024 年 4 月 1 日至 2029 年 3 月 31 日 |
| 12 | 信达证券股份有限公司海口滨海大道证券营业部（现“信达证券股份有限公司海南分公司”） | 中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司 | 海南省海口市滨海大道 123-8 号信恒大厦 7 层 | 731.55 | 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 |
| 13 | 信达证券股份有限公司广东分公司 | 广州保利商业物业发展有限公司 | 广东省广州市天河区华利路 59 号东塔 18 层（自编 1801）房 | 699.5659 | 2021 年 6 月 20 日至 2028 年 9 月 30 日 |
457
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 信达证券股份有限公司湛江中山一路证券营业部（现“信达证券股份有限公司湛江金沙湾证券营业部”） | 湛江市嘉洲房地产开发有限公司 | 广东省湛江市赤坎区海滨大道北 216 号沿海星岸公馆 1 号楼 101 号商铺及二层 201 号 | 690.32 | 2022 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日 |
| 15 | 信达证券股份有限公司常州金水岸证券营业部 | 施科 | 江苏省常州市天宁区吊桥路 1 号巨凝金水岸商铺 1-27、1-28、1-29 | 685.79 | 2025 年 2 月 15 日至 2028 年 2 月 14 日 |
| 16 | 信达澳银基金管理有限公司（现“信达澳亚”） | 北京对外经贸控股集团有限公司 | 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 4 层 401-11 至 401-14 号 | 677.68 | 2021 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日（已续租至 2027 年 1 月 31 日） |
| 17 | 信达证券股份有限公司沈阳黑龙江街证券营业部（现“信达证券股份有限公司沈阳北陵大街证券营业部”） | 辽宁北方企业信息咨询服务厅 | 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 26 甲-1 号 | 626.92 | 2022 年 10 月 15 日至 2027 年 10 月 15 日 |
| 18 | 信达期货 | 上海褐石投资发展有限公司 | 上海市长宁区凯旋路 1388 号 T1 栋楼 27 层（名义楼层为 31 层）3102 室 | 616.77 | 2023 年 5 月 15 日至 2026 年 5 月 14 日（已续租至 2029 年 5 月 14 日） |
| 19 | 信达证券股份有限公司上海分公司 | 上海杭钢嘉杰实业有限公司 | 上海市虹口区海伦路 440 号金融街（海伦）中心写字楼电梯楼层 06 层 09、12 单元 | 595.04 | 2023 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日 |
| 20 | 信达证券股份有限公司丹东锦山大街证券营业部 | 汇达资产托管有限责任公司 | 辽宁省丹东市元宝区锦山大街名人俪园 A5、A6 | 585.00 | 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 8 月 31 日 |
458
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 信达证券股份有限公司广州番禺富华东路证券营业部 | 广州市禺山资产管理有限公司 | 广东省广州市番禺区市桥街富华东路25号501 | 573.00 | 2022年11月6日至2027年11月5日 |
| 22 | 信达证券股份有限公司湛江徐闻证券营业部 | 中国工商银行股份有限公司湛江分行 | 广东省湛江市徐闻县徐城东方二路3号楼三楼 | 570.00 | 2025年12月11日至2028年12月10日 |
| 23 | 信达证券股份有限公司上海闵行区七莘路证券营业部 | 上海国及置业有限公司 | 上海市闵行区七莘路1318号1幢1209-1216室及公共走道西侧部分 | 559.05 | 2021年5月15日至2026年5月14日（已续租至2031年5月14日） |
| 24 | 信达证券股份有限公司北京分公司 | 北京福晟康源商业管理有限公司 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景大厦1号楼14层1401 | 549.05 | 2025年3月1日至2030年2月28日 |
| 25 | 信风投资 | 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 | 北京市西城区宣武门西大街甲127号8层01房间 | 540.00 | 2025年7月1日至2028年9月30日 |
| 26 | 信达证券股份有限公司辽宁分公司 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区营盘北街3号七星写字楼第七层704、705室 | 539.24 | 2025年11月1日至2027年10月31日 |
| 27 | 信达证券股份有限公司长沙八一路证券营业部 | 湖南新仁置业有限公司 | 湖南省长沙市芙蓉区八一路418号吴天大厦201房 | 536.00 | 2021年6月1日至2026年5月31日²⁶ |
| 28 | 信达证券股份有限公司湛江海滨大道南证券营业部（现“信达证券股份有限公司湛江观海路证券营业部”） | 湛江市卓云商业投资有限公司 | 广东省湛江市开发区观海路153号龙腾广场商业裙楼L3层036-001号 | 500.00 | 2025年6月1日至2030年9月30日 |
²⁶ 根据生产经营的实际情况，该处租赁房屋在租期届满后不再续租。
459
附件三：被吸并方注册商标
（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | 9206633 | 张海常则呈 | 38 | 2032 年 3 月 20 日 | 否 |
| 2 | 东兴证券 | 9206631 | 张海常则呈 | 42 | 2032 年 3 月 20 日 | 否 |
| 3 | 东兴证券 | 9206630 | 张海常则呈 | 35 | 2032 年 3 月 20 日 | 否 |
| 4 | 东兴证券 | 9206634 | 张海常则呈 | 16 | 2032 年 8 月 27 日 | 否 |
| 5 | 东兴证券 | 10254938 | 金剑兰 | 36 | 2033 年 2 月 6 日 | 否 |
| 6 | 东兴证券 | 10254929 | 金选 | 36 | 2033 年 2 月 6 日 | 否 |
| 7 | 东兴证券 | 10430184 | 金贵宝 | 36 | 2033 年 3 月 20 日 | 否 |
| 8 | 东兴证券 | 10430169 | 金祥宝 | 36 | 2033 年 3 月 20 日 | 否 |
| 9 | 东兴证券 | 10430200 | 金丰宝 | 36 | 2033 年 4 月 6 日 | 否 |
| 10 | 东兴证券 | 10254917 | 金鹏程 | 36 | 2033 年 5 月 20 日 | 否 |
| 11 | 东兴证券 | 10254797 | 东兴金鹏 | 36 | 2033 年 7 月 6 日 | 否 |
| 12 | 东兴证券 | 10430183 | 金泰宝 | 36 | 2033 年 11 月 27 日 | 否 |
| 13 | 东兴证券 | 16489845 | 金股快线 | 36 | 2036 年 5 月 27 日 | 否 |
| 14 | 东兴证券 | 16489557 | 金股快线 | 35 | 2036 年 5 月 27 日 | 否 |
| 15 | 东兴证券 | 16489261 | 金股快线 | 9 | 2036 年 5 月 27 日 | 否 |
| 16 | 东兴证券 | 16489928 | 金股快线 | 38 | 2036 年 6 月 27 日 | 否 |
| 17 | 东兴证券 | 16490179 | 金股快线 | 42 | 2036 年 8 月 13 日 | 否 |
| 18 | 东兴证券 | 16489788 | 金股在线 | 36 | 2036 年 5 月 27 日 | 否 |
460
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 东兴证券 | 16489257 | 金股在线 | 9 | 2036 年 5 月 27 日 | 否 |
| 20 | 东兴证券 | 16490155 | 金股在线 | 42 | 2036 年 5 月 27 日 | 否 |
| 21 | 东兴证券 | 16489953 | 金股在线 | 38 | 2036 年 9 月 20 日 | 否 |
| 22 | 东兴证券 | 16490276 | 金股干线 | 42 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 23 | 东兴证券 | 16489838 | 金股干线 | 38 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 24 | 东兴证券 | 16489796 | 金股干线 | 36 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 25 | 东兴证券 | 16489494 | 金股干线 | 35 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 26 | 东兴证券 | 16489119 | 金股干线 | 9 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 27 | 东兴证券 | 16489965 | 一惠通 | 38 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 28 | 东兴证券 | 16489565 | 一惠通 | 35 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 29 | 东兴证券 | 16489266 | 一惠通 | 9 | 2026 年 5 月 27 日 | 否 |
| 30 | 东兴证券 | 16489361 | 一惠通 | 16 | 2026 年 8 月 13 日 | 否 |
| 31 | 东兴证券 | 16490113 | 一惠通 | 42 | 2026 年 8 月 27 日 | 否 |
| 32 | 东兴证券 | 16489722 | 一惠通 | 36 | 2026 年 9 月 20 日 | 否 |
| 33 | 东兴证券 | 17593452 | dxzq dongxing | 9、36、42 | 2026 年 9 月 27 日 | 否 |
| 34 | 东兴证券 | 19016242 | 投顾金股 | 42 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 35 | 东兴证券 | 19015698 | 投顾金股 | 16 | 2027 年 3 月 13 日 | 否 |
| 36 | 东兴证券 | 19015534 | 投顾金股 | 9 | 2027 年 6 月 20 日 | 否 |
| 37 | 东兴证券 | 19017368 | 量化金股 | 36 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 38 | 东兴证券 | 19016393 | 量化金股 | 42 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 39 | 东兴证券 | 19016300 | 量化金股 | 38 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
461
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 东兴证券 | 19015896 | 量化金股 | 16 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 41 | 东兴证券 | 19015464 | 量化金股 | 9 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 42 | 东兴证券 | 19016363 | 蘑菇量化 | 42 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 43 | 东兴证券 | 19015944 | 蘑菇量化 | 35 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 44 | 东兴证券 | 19015779 | 蘑菇量化 | 16 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 45 | 东兴证券 | 19015479 | 蘑菇量化 | 9 | 2027 年 3 月 6 日 | 否 |
| 46 | 东兴证券 | 19016175 | 蘑菇量化 | 36 | 2027 年 5 月 20 日 | 否 |
| 47 | 东兴证券 | 20456974 | 赢家俱乐部 | 42 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 48 | 东兴证券 | 20456859 | 赢家俱乐部 | 36 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 49 | 东兴证券 | 20456659 | 赢家俱乐部 | 16 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 50 | 东兴证券 | 20457084 | 兴享会 | 42 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 51 | 东兴证券 | 20456860 | 兴享会 | 35 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 52 | 东兴证券 | 20456793 | 兴享会 | 38 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 53 | 东兴证券 | 20456625 | 兴享会 | 9 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 54 | 东兴证券 | 20456609 | 兴享会 | 16 | 2027 年 8 月 13 日 | 否 |
| 55 | 东兴证券 | 19584520 | 极速交易 | 16 | 2027 年 8 月 27 日 | 否 |
| 56 | 东兴证券 | 17593453 | 张兴证券 | 35 | 2027 年 12 月 20 日 | 否 |
| 57 | 东兴证券 | 24374757 | 兴策略 | 38 | 2028 年 5 月 20 日 | 否 |
| 58 | 东兴证券 | 24374765 | 兴锦囊 | 38 | 2028 年 5 月 20 日 | 否 |
| 59 | 东兴证券 | 24383054 | 兴策略 | 35 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 60 | 东兴证券 | 24383014 | 兴策略 | 9 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 61 | 东兴证券 | 24381744 | 兴策略 | 16 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
462
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 62 | 东兴证券 | 24379249 | 兴策略 | 42 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 63 | 东兴证券 | 24375882 | 兴策略 | 36 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 64 | 东兴证券 | 24381835 | 兴锦囊 | 36 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 65 | 东兴证券 | 24381752 | 兴锦囊 | 16 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 66 | 东兴证券 | 24379665 | 兴锦囊 | 9 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 67 | 东兴证券 | 24379257 | 兴锦囊 | 42 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 68 | 东兴证券 | 24375817 | 兴锦囊 | 35 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 69 | 东兴证券 | 24383111 | 兴直呼 | 35 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 70 | 东兴证券 | 24379893 | 兴直呼 | 16 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 71 | 东兴证券 | 24377754 | 兴直呼 | 42 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 72 | 东兴证券 | 24375676 | 兴直呼 | 9 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 73 | 东兴证券 | 24374735 | 兴直呼 | 36 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 74 | 东兴证券 | 24378880 | 兴视点 | 16 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 75 | 东兴证券 | 24377251 | 兴视点 | 42 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 76 | 东兴证券 | 24375946 | 兴视点 | 38 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 77 | 东兴证券 | 24375664 | 兴视点 | 9 | 2028 年 5 月 27 日 | 否 |
| 78 | 东兴证券 | 24375825 | 兴视点 | 35 | 2028 年 6 月 6 日 | 否 |
| 79 | 东兴证券 | 24379060 | 兴视点 | 36 | 2028 年 6 月 13 日 | 否 |
| 80 | 东兴证券 | 21389467 | 东兴一九八 | 35 | 2028 年 7 月 13 日 | 否 |
| 81 | 东兴证券 | 21389949 | 东兴 198 | 35 | 2028 年 11 月 20 日 | 否 |
| 82 | 东兴证券 | 53701741 | 兴基汇 | 35 | 2031 年 9 月 6 日 | 否 |
| 83 | 东兴证券 | 53702061 | 兴基汇 | 38 | 2031 年 9 月 13 日 | 否 |
463
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 84 | 东兴证券 | 53695825 | 兴基汇 | 42 | 2031 年 9 月 13 日 | 否 |
| 85 | 东兴证券 | 53697308 | 兴基汇 | 36 | 2031 年 9 月 13 日 | 否 |
| 86 | 东兴证券 | 53702053 | 兴基汇 | 16 | 2031 年 9 月 20 日 | 否 |
| 87 | 东兴证券 | 53683472 | 兴基会 | 16 | 2031 年 9 月 6 日 | 否 |
| 88 | 东兴证券 | 53693694 | 兴基会 | 35 | 2031 年 9 月 6 日 | 否 |
| 89 | 东兴证券 | 53687531 | 兴基会 | 36 | 2031 年 9 月 6 日 | 否 |
| 90 | 东兴证券 | 53679630 | 兴基会 | 42 | 2031 年 9 月 6 日 | 否 |
| 91 | 东兴证券 | 53687536 | 兴基会 | 38 | 2031 年 9 月 13 日 | 否 |
| 92 | 东兴证券 | 53688313 | 兴基会 | 9 | 2031 年 9 月 20 日 | 否 |
| 93 | 东兴证券 | 53705283 | 兴首席 | 16 | 2031 年 9 月 13 日 | 否 |
| 94 | 东兴证券 | 53703433 | 兴鑫宝 | 42 | 2031 年 9 月 13 日 | 否 |
| 95 | 东兴证券 | 53706133 | 兴鑫宝 | 38 | 2031 年 9 月 20 日 | 否 |
| 96 | 东兴证券 | 53703343 | 兴鑫宝 | 16 | 2031 年 10 月 6 日 | 否 |
| 97 | 东兴证券 | 53697401 | 兴调研 | 16 | 2031 年 12 月 13 日 | 否 |
| 98 | 东兴证券 | 53695913 | 兴直播 | 16 | 2031 年 12 月 13 日 | 否 |
| 99 | 东兴证券 | 53702114 | 兴研报 | 16 | 2031 年 12 月 20 日 | 否 |
| 100 | 东兴证券 | 53703263 | 兴诊股 | 16 | 2031 年 12 月 27 日 | 否 |
| 101 | 东兴证券 | 60545939 | 省兴赢 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 102 | 东兴证券 | 60541508 | 兴享投 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 103 | 东兴证券 | 60526868 | 兴享投 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 104 | 东兴证券 | 60540352 | 兴基慧 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 105 | 东兴证券 | 60540339 | 兴基慧 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
464
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 106 | 东兴证券 | 60540315 | 兴财荟 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 107 | 东兴证券 | 60535416 | 兴智通 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 108 | 东兴证券 | 60532019 | 安兴投 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 109 | 东兴证券 | 60530836 | 兴兴向荣 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 110 | 东兴证券 | 60528919 | 兴优选 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 111 | 东兴证券 | 60527023 | 兴东方 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 112 | 东兴证券 | 60526858 | 兴智投 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 113 | 东兴证券 | 60525366 | 兴财荟 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 114 | 东兴证券 | 60524189 | 兴易投 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 115 | 东兴证券 | 60524175 | 兴易投 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 116 | 东兴证券 | 60516819 | 省兴赢 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 117 | 东兴证券 | 60515352 | 兴智投 | 36 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 118 | 东兴证券 | 60512382 | 安兴投 | 35 | 2032 年 5 月 6 日 | 否 |
| 119 | 东兴证券 | 60540212 | 东方兴智 | 36 | 2032 年 6 月 6 日 | 否 |
| 120 | 东兴证券 | 60534996 | 宝海常财富 | 36 | 2032 年 6 月 6 日 | 否 |
| 121 | 东兴证券 | 60533668 | 东方兴智 | 35 | 2032 年 6 月 6 日 | 否 |
| 122 | 东兴证券 | 57069471 | 36 | 2032 年 7 月 20 日 | 否 | |
| 123 | 东兴证券 | 57077765 | 36 | 2032 年 7 月 20 日 | 否 | |
| 124 | 东兴证券 | 58771852 | 36 | 2032 年 7 月 27 日 | 否 | |
| 125 | 东兴证券 | 51109983 | 东兴证券 | |||
| FUJIACAN | ||||||
| INSURANCE | 36 | 2032 年 8 月 13 日 | 否 |
465
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 126 | 东兴证券 | 51103763 | 东兴证券股份有限公司 | |||
| （股份有限公司） | 36 | 2032 年 8 月 13 日 | 否 | |||
| 127 | 东兴证券 | 58771853 | 36 | 2032 年 10 月 27 日 | 否 | |
| 128 | 东兴证券 | 68764250 | 兴享财富 | 16 | 2033 年 6 月 13 日 | 否 |
| 129 | 东兴证券 | 68782252 | 兴享财富 | 35 | 2033 年 6 月 20 日 | 否 |
（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | 8913872 | 信达威士忌 | 16 | 2032 年 5 月 20 日 | 否 |
| 2 | 信达证券 | 7972653 | 36 | 2031 年 3 月 20 日 | 否 | |
| 3 | 信达证券 | 7972674 | 金钊方 | 36 | 2031 年 3 月 20 日 | 否 |
| 4 | 信达证券 | 7972627 | 36 | 2032 年 4 月 13 日 | 否 | |
| 5 | 信达证券 | 7972612 | 36 | 2031 年 3 月 20 日 | 否 | |
| 6 | 信达证券 | 7972665 | 36 | 2032 年 4 月 13 日 | 否 | |
| 7 | 信达证券 | 7972643 | 36 | 2031 年 3 月 20 日 | 否 | |
| 8 | 信达证券 | 7438705 | 伞牛苑 | 36 | 2030 年 10 月 27 日 | 否 |
| 9 | 信达期货 | 65251858 | 信达赢+ | 36 | 2032 年 11 月 27 日 | 否 |
| 10 | 信达期货 | 65603369 | 信达智选赢+ | 36 | 2033 年 1 月 6 日 | 否 |
| 11 | 信达澳亚 | 64560150 | 信澳成长 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
466
| 12 | 信达澳亚 | 64560138 | 信澳价值 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 信达澳亚 | 64557581 | 信澳科技 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
| 14 | 信达澳亚 | 64557548 | 信澳消费 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
| 15 | 信达澳亚 | 64548205 | 信达澳亚展示 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
| 16 | 信达澳亚 | 64548168 | 信达澳亚 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
| 17 | 信达澳亚 | 64539353 | 信澳权益 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
| 18 | 信达澳亚 | 64539005 | 信澳医药 | 36 | 2032 年 11 月 6 日 | 否 |
| 19 | 信达澳亚 | 64534400 | 信达澳银 | 36 | 2033 年 1 月 13 日 | 否 |
467
附件四：被吸并方著作权
（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权
1、计算机软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | 金股在线股票软件（ios版）[简称：金股在线]V1.0 | 2016SR082871 | 2016年4月21日 | 否 |
| 2 | 东兴证券 | 金股在线股票软件（android版）[简称：金股在线]V1.0 | 2016SR084253 | 2016年4月22日 | 否 |
| 3 | 东兴证券 | 阿凡提炒股锦囊软件（Android版）[简称：阿凡提锦囊]V1.5 | 2016SR085367 | 2016年4月25日 | 否 |
| 4 | 东兴证券 | 阿凡提炒股锦囊软件（IOS版）[简称：阿凡提锦囊]V1.5 | 2016SR092705 | 2016年5月3日 | 否 |
| 5 | 东兴证券 | 也牛股票搜索引擎软件（IOS版）[简称：也牛]V1.0.0 | 2016SR109842 | 2016年5月18日 | 否 |
| 6 | 东兴证券 | 也牛股票搜索引擎软件（Android版）[简称：也牛股票引擎]V1.0.0 | 2016SR109818 | 2016年5月18日 | 否 |
| 7 | 东兴证券 | 东兴198移动炒股在线开户业务办理投资理财证券行情资讯大数据智能安卓软件（V1.0） | 2016SR333261 | 2016年11月16日 | 否 |
| 8 | 东兴证券 | 东兴198移动炒股在线开户业务办理投资理财证券行情资讯大数据智能ios软件（V1.0） | 2016SR334964 | 2016年11月17日 | 否 |
| 9 | 东兴证券 | 东兴自助开户软件[简称：东兴自助开户软件]V1.0 | 2021SR0340770 | 2021年3月4日 | 否 |
| 10 | 东兴证券 | 东兴198软件[简称：东兴198]V1.0 | 2021SRE033765 | 2021年12月17日 | 否 |
| 11 | 东兴证券 | 东兴证券股票开户软件[简称：东兴证券开户]V3.4.2 | 2022SRE010509 | 2022年4月11日 | 否 |
468
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 东兴证券 | 东兴 198APP 跨环境自动化测试的智能感知及切换方法系统[简称：APP 跨环境测试感知法]V1.0 | 2025SR2527876 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 13 | 东兴证券 | 东兴 198 软件（Android 版）[简称：东兴 198]V1.0 | 2025SR2527893 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 14 | 东兴证券 | 东兴 198 软件（iOS 版）[简称：东兴 198]V1.0 | 2025SR2527887 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 15 | 东兴证券 | 东兴 198 软件（鸿蒙版）[简称：东兴 198]V1.0 | 2025SR2527886 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 16 | 东兴证券 | 东兴 APP 管理平台[简称：APP 管理平台]V1.0 | 2025SR2527880 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 17 | 东兴证券 | 东兴 BBS 系统[简称：东兴 BBS]V1.0 | 2025SR2527882 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 18 | 东兴证券 | 东兴股势全景通系统[简称：股势全景通]V1.0 | 2025SR2527896 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 19 | 东兴证券 | 东兴活动配置平台[简称：活动配置平台]V1.0 | 2025SR2527900 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 20 | 东兴证券 | 东兴极速交易软件（Android 版）[简称：东兴极速交易]V1.0 | 2025SR2527899 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 21 | 东兴证券 | 东兴极速交易软件（iOS 版）[简称：东兴极速交易]V1.0 | 2025SR2527895 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 22 | 东兴证券 | 东兴期权赢家软件（Android 版）[简称：东兴期权赢家]V1.0 | 2025SR2527909 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 23 | 东兴证券 | 东兴期权赢家软件（iOS 版）[简称：东兴期权赢家]V1.0 | 2025SR2527883 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 24 | 东兴证券 | 东兴期权赢家软件（鸿蒙版）[简称：东兴期权赢家]V1.0 | 2025SR2527907 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 25 | 东兴证券 | 东兴权限快办通系统[简称：权限快办通]V1.0 | 2025SR2527894 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
469
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 东兴证券 | 东兴数字 AI 系统[简称：东兴数字 AI]V1.0 | 2025SR2527892 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 27 | 东兴证券 | 东兴条件单系统[简称：条件单]V1.0 | 2025SR2527881 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 28 | 东兴证券 | 东兴投顾智多兴-投顾的一天智能体平台[简称：东兴投顾智多兴]V1.0 | 2025SR2527901 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 29 | 东兴证券 | 东兴证券股票开户软件（Android 版）[简称：东兴证券股票开户]V1.0 | 2025SR2527906 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 30 | 东兴证券 | 东兴证券股票开户软件（iOS 版）[简称：东兴证券股票开户]V1.0 | 2025SR2527908 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 31 | 东兴证券 | 东兴智能消息发送系统[简称：智能消息]V1.0 | 2025SR2527904 | 2025 年 12 月 30 日 | 否 |
| 32 | 东兴期货 | 东兴期货 APP（苹果版）[简称：东兴期货]V1.0 | 2019SR0552904 | 2019 年 5 月 31 日 | 否 |
| 33 | 东兴期货 | 东兴期货 APP（安卓版）[简称：东兴期货]V1.0 | 2019SR0645423 | 2019 年 6 月 21 日 | 否 |
2、作品著作权
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 类别 | 创作完成时间 | 首次发表日期 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | 东兴证券 LOGO 设计图 | 国作登字-2021-F-00076372 | 美术 | 2007 年 7 月 6 日 | 2008 年 5 月 15 日 | 2021 年 4 月 2 日 | 否 |
（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权
1、计算机软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | 信达证券投行管理信息系统 V1.0 | 2012SR066711 | 2012 年 7 月 24 日 | 否 |
| 2 | 信达证券 | 信达天下 V3.1.4 | 2019SRE016995 | 2019 年 7 月 15 日 | 否 |
470
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 信达证券 | 信达证券股票开户[简称：信达证券开户]4.2.0 | 2020SRE015269 | 2020 年 9 月 15 日 | 否 |
| 4 | 信达证券 | 信达天下 APP 手机软件（Andriod 版）V5.0.53 | 2024SR1633933 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 5 | 信达证券 | 信达天下资讯服务系统 V5.0.53 | 2024SR1634468 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 6 | 信达证券 | 电子签约管理平台 V5.0.53 | 2024SR1639472 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 7 | 信达证券 | 信达天下 APP 手机软件（iOS 版）V5.0.53 | 2024SR1640253 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 8 | 信达证券 | 业务办理系统 V5.0.53 | 2024SR1633922 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 9 | 信达证券 | 信达天下消息中心系统 V5.0.53 | 2024SR1639438 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 10 | 信达证券 | 信达天下财富管理系统 V5.0.53 | 2024SR1633941 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 11 | 信达证券 | 信达证券互联网投顾服务系统 V5.0.53 | 2024SR1633963 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 12 | 信达证券 | 信达天下运营中心系统 V5.0.53 | 2024SR1639446 | 2024 年 10 月 29 日 | 否 |
| 13 | 信达证券 | 信达天下用户中心系统 V5.0.53 | 2024SR1642728 | 2024 年 10 月 30 日 | 否 |
| 14 | 信达期货 | 信达期货-期货开户软件[简称：信达期货]V1.0 | 2019SR0308260 | 2019 年 4 月 8 日 | 否 |
| 15 | 信达期货 | 信达期货极速交易APP[简称：信达期货极速交易]V1.0.0 | 2021SR1622310 | 2021 年 11 月 3 日 | 否 |
| 16 | 信达期货 | 信达期货投资赢家期货一体化综合理财移动终端[简称：信达投资赢家]V6 | 2022SR0258702 | 2022 年 2 月 22 日 | 否 |
| 17 | 信达期货 | 信达同花顺期货通软件[简称：信达同花顺]V1.8.8 | 2022SR0381798 | 2022 年 3 月 23 日 | 否 |
| 18 | 信达期货 | 信达期货赢+APP[简称：赢+]V1.0 | 2022SR0393492 | 2022 年 3 月 25 日 | 否 |
| 19 | 信风投资 | 信风优融投资管理软件[简称：信融投资]V1.0 | 2020SR0975267 | 2020 年 8 月 24 日 | 否 |
471
2、作品著作权
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 类别 | 创作完成时间 | 首次发表日期 | 登记日期 | 是否存在他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | 信达证券10周年LOGO | 国作登字-2017-F-00426125 | 美术 | 2017年6月5日 | 未发表 | 2017年9月27日 | 否 |
| 2 | 信达证券 | 鲸鱼小鲲 | 国作登字-2019-F-00753532 | 美术 | 2018年12月1日 | 未发表 | 2019年4月4日 | 否 |
| 3 | 信达澳亚 | 信达澳亚文化体系 | 粤作登字-2022-A-00000653 | 文字 | 2021年5月1日 | 2021年5月1日 | 2022年7月1日 | 否 |
| 4 | 信达澳亚 | “以成长见未来—信达澳亚”角标设计1 | 粤作登字-2022-F-00025535 | 美术 | 2022年7月4日 | 2022年7月4日 | 2022年9月9日 | 否 |
| 5 | 信达澳亚 | “以成长见未来—信达澳亚”角标设计2 | 粤作登字-2022-F-00025536 | 美术 | 2022年7月4日 | 2022年7月4日 | 2022年9月9日 | 否 |
| 6 | 信达澳亚 | “以成长见未来—信达澳亚”角标设计3 | 粤作登字-2022-F-00025537 | 美术 | 2022年7月4日 | 2022年7月4日 | 2022年9月9日 | 否 |
| 7 | 信达澳亚 | 信澳基金管理-Slogan版权登记 | 粤作登字-2023-F-00007322 | 美术 | 2022年12月25日 | 未发表 | 2023年4月11日 | 否 |
| 8 | 信达澳亚 | 信澳,CINDA FUND-Slogan版权登记 | 粤作登字-2023-F-00007325 | 美术 | 2022年5月1日 | 2022年5月1日 | 2023年4月11日 | 否 |
| 9 | 信达澳亚 | 信澳，挖掘中国核心资产的力量-Slogan版权登记 | 粤作登字-2023-F-00007320 | 美术 | 2022年5月1日 | 未发表 | 2023年4月11日 | 否 |
473
附件五：被吸并方域名
（一）东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名
| 序号 | 所有权人 | 域名 | 域名到期日 | 备案时间 | 备案/许可证号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东兴证券 | dxzq.net | 2027年5月8日 | 2023年8月31日 | 京ICP备12022256号-1 |
| 2 | 东兴证券 | dxzq.net.cn | 2027年5月8日 | 2023年8月31日 | 京ICP备12022256号-2 |
| 3 | 东兴基金 | dxamc.cn | 2030年4月14日 | 2022年1月24日 | 京ICP备2021014556号-1 |
| 4 | 东兴期货 | dxqh.net | 2033年3月16日 | 2026年4月24日 | 沪ICP备15004716号-1 |
（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名
| 序号 | 所有权人 | 域名 | 域名到期日 | 备案时间 | 备案/许可证号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信达证券 | cindasc.com | 2027年7月31日 | 2024年4月3日 | 京ICP备08004949号-1 |
| 2 | 信达期货 | cindaqh.com | 2028年1月30日 | 2025年10月22日 | 浙ICP备17025806号-1 |
| 3 | 信达期货 | cindaqh.com.cn | 2028年1月30日 | 2025年10月22日 | 浙ICP备17025806号-1 |
| 4 | 信达澳亚 | fscinda.com | 2031年6月9日 | 2022年4月26日 | 粤ICP备12043787号-1 |
| 5 | 信风投资 | xinfenginvestment.com | 2026年9月10日 | 2022年8月2日 | 京ICP备18061547号-1 |