中银国际证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、

信达证券股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

中银国际证券股份有限公司
BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD.

二〇二六年五月

中银国际证券股份有限公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中银证券接受信达证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的信达证券独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供信达证券全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对信达证券全体股东是

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独立财务顾问报告

否公平、合理发表独立意见。

（五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对信达证券的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问也特别提醒信达证券全体股东及其他投资者认真阅读信达证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信信达证券委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与信达证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期

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间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报上交所并上网公告。

独立财务顾问报告

重大事项提示...14
一、本次交易方案简要介绍...14
二、本次交易的性质...21
三、本次交易对合并后存续公司的影响...22
四、债权人利益保护机制...29
五、本次交易的决策过程和审批情况...31
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...32
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...34
八、独立财务顾问的证券业务资格...37
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...37

重大风险提示...39
一、与本次交易相关的风险...39
二、与合并后存续公司相关的风险...42
三、其他不可抗力风险...43

第一章本次交易概况...44
一、本次交易的背景和目的...44
二、本次交易方案...48
三、本次交易的性质...63
四、本次交易对合并后存续公司的影响...64
五、本次交易的决策过程和审批情况...71
六、本次交易相关方的重要承诺...72

第二章吸收合并方基本情况...91
一、吸收合并方概况...91
二、前十大股东情况...91
三、控股股东、实际控制人基本情况...92
四、最近三十六个月内控制权变动情况...93
五、最近三年重大资产重组情况...93
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...93
七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况...101

第三章被吸收合并方基本情况...102
一、信达证券基本情况...102
二、信达证券历史沿革...102
三、信达证券产权及控制关系...103
四、信达证券下属企业情况...105

独立财务顾问报告

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 108
六、信达证券主营业务发展情况 115
七、信达证券主要财务指标 146
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 147
九、债权债务转移及人员安置情况 150
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 151
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 158

第四章换股吸收合并方案 165

一、换股吸收合并的总体方案概述 165
二、换股吸收合并各方 165
三、换股吸收合并的换股价格情况 165
四、异议股东权利保护机制 166
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 166
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 166
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置 166
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排 167
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响 167
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响 167

第五章本次交易估值情况 168

一、估值假设 168
二、估值思路及方法选择 168
三、吸收合并各方换股价格合理性分析 170
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析 182
五、吸收合并各方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 190
六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析 192

第六章本次交易协议的主要内容 195

一、本次吸收合并的方式 195
二、本次吸收合并的安排 195
三、中金公司异议股东收购请求权 198
四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权 202
五、过渡期安排 206
六、本次吸收合并的债务处理 207
七、有关员工的安排 207
八、本次吸收合并的交割 208
九、交易协议的生效及终止 210

第七章独立财务顾问意见 212

一、基本假设 212
二、本次交易的合规性分析 212
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 220
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 220
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 232
六、对交易合同约定的资产交付安排 234

七、对本次交易是否构成关联交易的核查...234
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查...234
九、非经营性资金占用情况的核查...235
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...235
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...236

第八章按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况...238
一、关于交易方案...238
二、关于合规性...256
三、关于标的资产估值与作价...276
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...282
五、其他...298

第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见...301
一、中银证券内部审核程序及内核意见...301
二、结论性意见...301

独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

独立财务顾问、本独立财务顾问、中银证券	指	中银国际证券股份有限公司
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告	指	《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》
预案	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H股股票代码：03908）
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）
信达证券	指	信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方、合并方	指	中金公司
被吸收合并方、被吸并方、被合并方	指	东兴证券、信达证券
被吸收合并方一	指	东兴证券
被吸收合并方二	指	信达证券
吸收合并各方、吸并各方、合并各方	指	中金公司、东兴证券和信达证券
本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次交易	指	中金公司通过向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交易行为
存续公司、合并后公司、合并后存续公司	指	本次吸收合并后的中金公司
中央汇金	指	中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实际控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人
中国建投	指	中国建银投资有限责任公司，系中金公司A股收购请求权提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方
建投投资	指	建投投资有限责任公司
中国投资咨询	指	中国投资咨询有限责任公司
中金财富	指	中国中金财富证券有限公司
中金资本	指	中金资本运营有限公司
北京科创	指	北京科技创新投资管理有限公司
中国东方	指	中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、东兴证券现金选择权提供方

东富国创	指	北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东兴香港	指	东兴证券（香港）金融控股有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359），系信达证券控股股东、信达证券现金选择权提供方
中海信托	指	中海信托股份有限公司，曾用名为中海信托有限责任公司、中海信托投资有限责任公司
中国中材	指	中国中材集团有限公司，曾用名为中国中材集团公司、中国材料工业科工集团公司
中泰创投	指	中泰创业投资（上海）有限公司，曾用名为中泰创业投资（深圳）有限公司
中天金投	指	中天金投有限公司
昊天光电	指	武汉昊天光电有限公司
前海梦工场	指	深圳市前海梦工场运营有限公司，曾用名为深圳市前海园区运营有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司
永信国际	指	永信国际投资（集团）有限公司
信达国际	指	Cinda International Holdings Limited，中文名称为信达国际控股有限公司（港股股票代码：00111）
信达期货	指	信达期货有限公司
信风投资	指	信风投资管理有限公司
信达创新	指	信达创新投资有限公司
信达澳亚	指	信达澳亚基金管理有限公司，曾用名为信达澳银基金管理有限公司
香港控股	指	Cinda Securities (H.K.) Holdings Limited，中文名称为信达证券（香港）控股有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所、香港联合交易所	指	香港联合交易所有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
北交所	指	北京证券交易所
期货交易所	指	郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、广州期货交易所
期货业协会	指	中国期货业协会
证券业协会	指	中国证券业协会
沪深交易所	指	上海证券交易所及深圳证券交易所
证金公司	指	中国证券金融股份有限公司
新三板	指	全国中小企业股份转让系统

交易均价	指	若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象	指	于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体A股股东
换股	指	本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证券A股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发行的A股股票的行为
换股比例	指	本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各方2025年度利润分配的除权除息调整因素，将在2025年度利润分配方案分别经合并各方股东会审议通过并实施后正式调整），即东兴证券A股股东持有的每1股东兴证券A股股票可以换取0.4376股中金公司A股股票，信达证券A股股东持有的每1股信达证券A股股票可以换取0.5210股中金公司A股股票
中金公司异议股东	指	在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东
东兴证券异议股东	指	在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东
信达证券异议股东	指	在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司H股股票

现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A 股股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受让相应中金公司股票的机构
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的中金公司 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的东兴证券、信达证券 A 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告
换股实施股权登记日	指	确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告
换股实施日	指	中金公司向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告
交割日	指	A 股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
定价基准日	指	吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、《合并协议》、换股吸收合并协议、合并协议、交易协议	指	《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期	指	合并协议签署日至交割日的期间
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定）
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财务顾问和估值机构，及中金公司 A 股收购请求权提供方
国投证券	指	国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立财务顾问和估值机构
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所，系被吸并方信达证券聘请的法律顾问
安永、安永会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申万宏源证券	指	申万宏源证券有限公司，系中金公司 A 股收购请求权提供方
申万宏源国际	指	申万宏源（国际）集团有限公司，系中金公司 H 股收购请求权提供方

新华保险	指	新华人寿保险股份有限公司，系中金公司 H 股收购请求权提供方（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）
中国建投（香港）	指	中国建投（香港）有限公司，系中金公司 H 股收购请求权提供方
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司，系东兴证券、信达证券现金选择权提供方
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《26 号准则》《26 号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第 7 号》	指	《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第 9 号》	指	《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上交所自律监管指引第 6 号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《再融资办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
估值报告	指	《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》
备考合并财务报表	指	经安永审阅的中国国际金融股份有限公司 2024 年度及 2025 年度备考合并财务报表
备考审阅报告	指	安永出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025 年度及 2024 年度）》（安永华明（2026）专字第 70019547_A07 号）
信达证券《审计报告》	指	立信出具的《信达证券股份有限公司 2024 年度、2025 年度财务报表审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10257 号）
最近两年、报告期	指	2024 年、2025 年
报告期各期末	指	2024 年末、2025 年末
报告期末	指	2025 年末
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币	指	中国香港的法定流通货币

二、专业术语

净资本	指	证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中：核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属净资本=长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目
一般风险准备	指	从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备
结算备付金	指	结算参与人根据规定，存放在其资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金
融资融券业务	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动
股票质押式回购交易	指	符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易
约定购回式证券交易	指	符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易
可转债	指	公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券
资产证券化	指	以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合
集合资产管理业务	指	证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为多个客户提供的资产管理服务。其中，集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百人
单一资产管理业务	指	证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过专门账户为客户提供的资产管理服务
专项资产管理业务	指	证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供的资产管理服务
自营业务	指	证券公司为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证券的行为
做市	指	符合条件的证券公司及交易所认可的其他专业机构，依据《证券法》、证监会相关规定和交易所业务规则等，为股票、基金、存托凭证等持续提供双边报价等流动性服务
另类投资	指	证券公司设立另类投资子公司，按照法律法规、监管要求和规范规定等，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务

转融通	指	证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
S 基金	指	Secondary Fund，即私募股权二级市场基金
IPO	指	Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方式
REITs	指	Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金
ABS	指	Asset-Backed Securities，即资产支持专项计划
ETF	指	Exchange Traded Fund，即交易型开放式指数基金
FOF	指	Fund of Funds，即基金中的基金、母基金，指专门投资于其他证券投资基金的基金
QDII	指	Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投资者
QFII	指	Qualified Foreign Institutional Investor，即合格境外机构投资者
IB 业务	指	证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

交易形式	吸收合并
交易方案简介	本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市

		并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
吸收合并方	公司名称	中国国际金融股份有限公司
	主营业务	许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	所属行业	J67 资本市场服务
	换股价格（发行价格）	中金公司A股股票换股价格为36.68元/股（已考虑2025年度利润分配的除权除息调整因素）
		是否设置换股价格调整方案	☐是 ☑否
注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
	定价原则	本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换

		股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本报告签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。综上，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票1。
被吸收合并方一	公司名称	东兴证券股份有限公司
主营业务	许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业	J67资本市场服务
换股价格	东兴证券A股股票换股价格为16.05元/股（已考虑2025年度

1 中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经中金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。

	(发行价格)	利润分配的除权除息调整因素）
		是否设置换股价格调整方案	☐是 ☑否
注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
	定价原则	详见“吸收合并方”定价原则
被吸收合并方二	公司名称	信达证券股份有限公司
	主营业务	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	所属行业	J67 资本市场服务
	换股价格（发行价格）	信达证券 A 股股票换股价格为 19.11 元/股（已考虑 2025 年度利润分配的除权除息调整因素）
		是否设置换股价格调整方案	☐是 ☑否
注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
		定价原则	详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系		吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间不具有关联关系。
评估或估值情况（如有）	评估/估值对象	吸收合并方（中金公司）	被吸收合并方一（东兴证券）	被吸收合并方二（信达证券）
	评估/估值方法	市场法	市场法	市场法
	基准日	与本次换股吸收合并的定价基准日一致，系本次换股吸收合并各方审议本次交易有关事宜的	与本次换股吸收合并的定价基准日一致，系本次换股吸收合并各方审议本次交易有关事宜的	与本次换股吸收合并的定价基准日一致，系本次换股吸收合并各方审议本次交易有关事宜的

		首次董事会决议公告日,即2025年12月18日。	首次董事会决议公告日,即2025年12月18日。	首次董事会决议公告日,即2025年12月18日。
	估值报告结论	兴业证券出具估值报告的目的是为中金公司董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害中金公司及其股东利益的情况。	国投证券出具估值报告的目的是为东兴证券董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害东兴证券及其股东利益的情况。	中银证券出具估值报告的目的是为信达证券董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害信达证券及其股东利益的情况。
吸收合并方异议股东收购请求权价格		中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日,中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案,决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.9元(含税);港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算,因此,对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元(含税)。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整,中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。2026年3月30日,中金公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过2025年度利润分配方案,拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元(含税);港币实际派发金额按照中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告签署日,中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整,中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股, H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
	是否设置	☑是 ☐否

	价格调整方案	价格调整的具体方案详见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股东的利益保护机制”
被吸收合并方异议股东现金选择权价格	东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
	是否设置价格调整方案	☑是 ☐否价格调整的具体方案详见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方异议股东的利益保护机制”
股份锁定期	中国东方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中国东方之一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，

	也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中央汇金已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
本次交易有无业绩补偿承诺	☐有 ☑无
本次交易有无减值补偿承诺	☐有 ☑无
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求	☑是 ☐否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游	☑是 ☐否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应	☑是 ☐否
其他需要特别说明的事项	无

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方一（东兴证券）	1,141.98	47.11	332.40
被吸收合并方二（信达证券）	1,299.51	40.44	280.70
交易金额	1,138.54
吸收合并方（中金公司）	7,828.26	284.81	1,220.58
被吸收合并方/吸收合并方	31.19%	30.74%	50.23%
交易金额/吸收合并方	14.54%	-	93.28%
是否达到重大资产重组标准	否	否	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
吸收合并方（中金公司）	7,828.26	284.81	1,220.58
被吸收合并方一（东兴证券）	1,141.98	47.11	332.40
吸收合并方/被吸收合并方一	685.50%	604.59%	367.20%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
吸收合并方（中金公司）	7,828.26	284.81	1,220.58
被吸收合并方二（信达证券）	1,299.51	40.44	280.70
吸收合并方/被吸收合并方二	602.40%	704.30%	434.83%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资

产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。

信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1,033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247

家提升至 441 家²，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据 2025 年末数据，合并后公司零售客户数³由 999 万户增加至超过 1,500 万户，投顾人员数⁴由 3,866 人增加至 5,756 人，产品保有规模⁵由超 4,600 亿元增加至超 5,000 亿元。

通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。

1、更充足的资本配置空间

长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧⁶，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，且跨业务线资产配置受限⁷，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。

在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、

2 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。

3 零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约 227 万户，信达证券零售客户数约 279 万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。

4 投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至 2025 年末，东兴证券的投顾人数为 870 人，信达证券投顾人数为 1,020 人。

5 截至 2025 年末，东兴证券产品保有规模约 272 亿元，信达证券产品保有规模约 170 亿元。

6 截至 2025 年末，中金公司的净资本为 481 亿元，资本杠杆率为 12.18%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为 338%。

7 截至 2025 年末，中金财富的净资本为 233 亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为 260%；自营权益类证券及其衍生品占净资产比例为 4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为 201%。

跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

2、更强健的财富管理基础

中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国50”“微50”“公募50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。

一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。2025年，中金公司投顾人均代销金融产品创收约36万元，截至2025年末，中金公司投顾人均产品保有规模约12,000万元，通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。

二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。

三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，

有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。

3、更广阔的股东协同空间

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司 16.76% 和 8.03% 的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资一投行一投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。

4、更稳健的业绩回报能力

本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。

综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。

本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配，以及中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210计算，中金公司拟发行的股份数量合计3,104,121,159股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为193,615.57万股，占存续公司总股本的比例为 24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为132,927.94万股，占存续公司总股本的比例为 16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持有中金公司的股份数量为63,851.97万股，占存续公司总股本的比例为 8.05%。中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。

本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
A股股东合计	292,354.24	60.56%	602,766.36	76.00%
中央汇金	193,615.57	40.11%	193,615.57	24.41%
中国建投	91.16	0.02%	91.16	0.01%
建投投资	91.16	0.02%	91.16	0.01%
中国投资咨询	91.16	0.02%	91.16	0.01%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量 (万股)	持股比例	持股数量 (万股)	持股比例
中国信达	-	-	132,927.94	16.76%
中国东方及其一致行动人	-	-	63,851.97	8.05%
其中: 中国东方	-	-	63,653.32	8.03%
东富国创	-	-	198.65	0.03%
其他 A 股社会公众股东	98,465.20	20.40%	212,097.41	26.74%
H 股股东合计	190,371.44	39.44%	190,371.44	24.00%
H 股社会公众股东	190,371.44	39.44%	190,371.44	24.00%
合计	482,725.69	100.00%	793,137.80	100.00%

注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告签署日情况；本次交易后的股权结构未考虑收购请求权、现金选择权行使的影响。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：

单位：亿元

项目	2025年12月31日/2025年度			2024年12月31日/2024年度
	交易前 (实际)	交易后 (备考)	变化率	交易前 (实际)	交易后 (备考)	变化率
资产总计	7,828.26	10,268.83	31.18%	6,747.16	8,867.33	31.42%
负债合计	6,584.38	8,404.94	27.65%	5,590.94	7,183.33	28.48%
股东权益合计	1,243.88	1,863.89	49.84%	1,156.22	1,684.00	45.65%
归属于母公司股东的权益合计	1,220.58	1,833.28	50.20%	1,153.48	1,674.47	45.17%
营业收入	284.81	371.73	30.52%	213.33	288.04	35.02%
利润总额	117.13	162.85	39.04%	68.05	101.19	48.71%
归属于母公司股东的净利润	97.91	137.69	40.63%	56.94	86.03	51.08%
基本每股收益 (元/股)	1.88	1.63	-13.30%	1.04	0.99	-4.81%
资产负债率	80.94%	78.00%	下降 2.94 个百分点	79.86%	77.38%	下降 2.48 个百分点

注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证

券款及代理承销证券款）。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。

（四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件

本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合A股股票上市条件。

四、债权人利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

（一）中金公司的债务及其处理情况

截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、不涉及债权人的部分交易性金融负债和部分其他负债等项目后的债务余额为2,290.93亿元。

截至2025年12月31日，中金公司母公司应付债券余额为576.99亿元，占前述债务的比例为 25.19%。中金公司已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告签署日，中金公司已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2,276.08亿元，占前述债务余额的比例为 99.35%。

（二）东兴证券的债务及其处理情况

截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务余额为522.71亿元。

截至2025年12月31日，东兴证券母公司应付债券余额为123.05亿元，占前述债务的比例为 23.54%。东兴证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告签署日，东兴证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为520.76亿元，占前述债务余额的比例为 99.63%。

（三）信达证券的债务及其处理情况

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项目后的债务余额为682.17亿元。

截至2025年12月31日，信达证券母公司公司债券余额为184.45亿元，占前述债务的比例为 27.04%。信达证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告签署日，信达证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 667.32 亿元，占前述债务余额的比例为 97.82%。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。
4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。
2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。
3、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
5、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划

中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。
若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。
若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划

东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期

间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”

东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”

信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关审批程序

吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次重组报告书进行核查，并已分别

出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）网络投票安排

中金公司、东兴证券、信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

中金公司、东兴证券、信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。

中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。

（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：

项目	2025年度		2024年度
	交易前(实际)	交易后(备考)	交易前(实际)	交易后(备考)
营业收入(亿元)	284.81	371.73	213.33	288.04
净利润(亿元)	98.00	138.38	56.74	86.39
归属于母公司股东的净利润(亿元)	97.91	137.69	56.94	86.03
基本每股收益(元/股)	1.88	1.63	1.04	0.99

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交

易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，中金公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力

本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。

2、强化企业管理水平，提升存续公司经营效率

本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。

3、完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础

本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）相关要求，深化治理

体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。

八、独立财务顾问的证券业务资格

中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券、国投证券、中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

截至本报告签署日，信达证券一兴业银行一信达兴融4号集合资产管理计划

（以下简称“资管计划”）持有A股上市公司贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）24.27%的股份，为中毅达的控股股东；信达证券作为资管计划的管理人，代为行使中毅达实际控制人权利，但未持有该资管计划的份额，不直接或间接持有中毅达的前述股份，该等股份未纳入信达证券的资产负债表，不属于本次吸收合并的被合并资产范围。相关方后续将根据法律法规及监管政策确定对该资管计划的处理方案，并及时进行披露。

重组报告书披露后，中金公司、东兴证券、信达证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议及第十八次会议、东兴证券第六届董事会第十一次会议及第十四次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议及第二十二次会议审议通过；本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准

或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

合并各方需按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自

债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并各方短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（六）资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降。但本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。中金公司已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。本次交易完成后存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易涉及两家被吸并方，本次交易完成后合并各方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性。提请广大投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与合并后存续公司相关的风险

（一）宏观经济风险

存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（二）合规管理风险

近年来，监管部门对证券公司业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高要求。最近三年内，中金公司因过往业务开展受到行政处罚的情况详见本报告“第二章吸收合并方基本情况”之“七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况”；信达证券因过往业务开展受到行政处罚或监管措施的情况详见本报告“第三章被吸收合并方基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）信达证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”。

本次交易前合并各方及下属分支机构、从业人员在过往业务开展过程中，以及本次交易后存续公司及下属分支机构、从业人员在未来业务开展中，可能因涉及未遵守法律法规及监管机构的相关规定及业务准则，或未按照相关要求履行勤勉尽责义务，导致在本次交易后存续公司被相关监管机构追究责任而受到行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼仲裁并承担赔偿责任。若存续公司被采取监管措施或受到监管处罚甚至涉及重大诉讼仲裁，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）诉讼及仲裁风险

本次交易合并各方均为证券公司，所涉及的业务种类丰富、经营地域广泛，合并各方在经营过程中可能在业务开展、产品设计以及销售、承销保荐等方面因

涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户或其他第三方起诉或申请仲裁，并可能将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。截至报告期末，信达证券涉案本金金额在5,000万元以上且作为被告的未决诉讼、仲裁情况详见本报告“第三章被吸收合并方基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。截至本报告签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性。

本次交易前合并各方在过往业务开展中，以及本次交易后存续公司在未来业务开展中，都有可能因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因，导致存续公司遭到客户或其他第三方提起新的诉讼或仲裁的情形。若相关诉讼或仲裁涉案金额较大，可能对存续公司业务发展及经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易后整合风险

中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他不可抗力风险

合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、打造强大金融机构，助力金融强国建设，更好服务中国式现代化

当前，全球政治经济格局面临深刻演变，建设现代化产业体系、发展新质生产力、建设强大国内市场、扩大高水平对外开放等成为国家战略发展方向，作为国民经济的血脉，金融日益成为国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作会议提出加快建设金融强国的宏伟目标，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国作出重要部署。

强大的金融机构是金融强国的关键要素。推进金融强国建设，加快构建中国特色现代金融体系，需要强大金融机构发挥引领作用。通过健全多样化、专业化的金融产品和服务体系，加强优质金融服务供给，对于建设现代化产业体系、培育发展新质生产力、扩大高水平对外开放、为国家赢得更多金融话语权和定价权等具有重要促进作用，能更好地服务中国式现代化建设。

2、促进国有金融机构深化改革，增强核心功能，提升核心竞争力

党的二十届三中全会对优化国有金融资本管理体制作出重大部署。党的二十届四中全会进一步对深化国资国企改革、做强做优做大国有企业和国有资本作出部署，并明确提出要“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治理、错位发展”。2025年国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》，引导金融资产管理公司深化改革转型发展，持续推进瘦身健体，“稳妥有序推进附属机构优化整合，进一步突出主责主业，不断提高资源使用效益”。

通过市场化的方式，由行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。

3、支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展

中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。

“十五五”时期是推进中国式现代化、加快建设金融强国的关键时期，也是全面深化资本市场改革、加快打造一流投资银行和投资机构的战略机遇期。在党中央国务院的决策部署和监管政策指引下，作为证券行业头部机构，通过并购重组加强资源整合，全面提升核心竞争力和综合金融服务能力，加快建设一流投资银行，是应当主动担当的时代责任、历史使命，对于促进证券行业和资本市场高质量发展具有重要意义。

（二）本次交易的目的

1、通过并购重组加快建设一流投资银行

通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证券业高质量发展、提升在全球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，为高质量发展奠定了基础；同时，为更好地发挥公司在上述方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，中金公司亟需构建与之相匹配的资本金实力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。

通过本次重组，合并后公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行的战略目标。

2、显著提升服务国家战略与实体经济质效

通过本次重组，各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网点、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，

助力合并后公司为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，在服务国家战略和实体经济方面发挥更大作用。

一是提升资本实力，支持科技创新与高水平对外开放。中金公司在投资银行、私募股权投资、研究等领域积累了行业领先的专业能力。合并后公司将提升资本金实力，可进一步发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，投入更多资源支持科创领域基金设立及股权投资，从而更好地撬动创新资本、培育耐心资本，在促进新质生产力发展、支持高水平科技自立自强等方面发挥更大作用；同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司能够在支持中资企业走出去、跨境投融资及交易服务方面增强资本支持能力，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。

二是扩大区域网络及客户覆盖，更好服务实体经济。东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，存续公司营业网点数量位于行业前列，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强，零售客户数、投顾人数也将显著增加，为提升实体经济服务效能夯实基础。通过拓展区域网络覆盖与各类客户规模，将专业的投资管理、股债融资和并购重组等投资与投行能力和产品体系触达更广泛客群，合并后公司能够在服务现代产业体系建设、促进区域协调发展方面取得更大成效。通过买方投顾、资产配置体系与数字化能力，嫁接专业化、多样化的产品供给，合并后公司能够为更广泛客群提供优质的财富管理服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，提升普惠金融服务能力。

三是协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险。合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能，有效支持防范化解金融风险，做好维护金融稳定的“压舱石”。

3、增强经营发展韧性与股东长期回报能力

通过本次重组，合并后公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效。

一是增强业务经营韧性。合并各方的业务布局具有互补性，从收入结构看，2025年度，中金公司、东兴证券和信达证券经审计的手续费及佣金净收入占比分别为 53.28%、35.66% 和 44.24%，财富管理业务（或证券及期货经纪业务）分部收入占比分别为 33.32%、41.60% 和 46.00%。总体上，中金公司轻重资本收入占比较为均衡、机构业务具有优势。通过有效整合资源，合并后公司资本金规模、营业网点数、零售客户数、投顾人员数等关键指标均大幅增长，将进一步夯实和扩大资本金业务及零售业务基础，更有效地应对市场波动、把握客户需求，并更好地发挥财富管理的“稳定器”作用，从而提升公司整体经营业绩的稳健性。

二是提升资本配置效益。中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率分别为5.35倍、2.81倍和3.60倍，通过整合各方的资本金资源，合并后公司将打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率；同时，可充分发挥专业优势和创新能力，拓展资本配置业务领域，为客户的投资交易、风险管理等业务需求提供更丰富、高效的金融服务工具，在风险可控的前提下提升客户服务能力，并实现更有竞争力的资本收益水平。

三是提高长期价值回报。合并后公司通过提升人均净资产规模，并发挥在区域深耕、专业服务、资本运用等方面的协同效应，将在现有三家公司业务基础上，实现良好的增量业务拓展，并释放收入增长潜力；同时，通过整合管理资源与科技投入，合并后公司将能够优化成本结构、降低营业费用率，从而优化整体盈利模式，为股东创造更优质的长期价值回报。

8 经营杠杆率 = （资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计

二、本次交易方案

（一）换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。

（二）换股吸收合并方式

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（三）换股发行股份的种类及面值

中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。

本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予 26% 的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本报告签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予 26% 的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过

2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。

综上，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票⁹。

（六）换股发行股份的数量

截至本报告签署日，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部A股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为3,104,121,159股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

⁹ 中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经中金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。

东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（七）换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

（九）吸并方异议股东的利益保护机制

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

1、中金公司异议股东

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

2、收购请求权价格

中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。

2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。

3、收购请求权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别

股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

(3) 可触发条件

① 中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

② 中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI¹⁰）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

(4) 调整机制及调价基准日

中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起 20 个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整

¹⁰ 此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。

（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。

价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1 个交易日的股票收盘价。

4、收购请求权的提供方

申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司 A 股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

5、收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每 1 股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协

议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权

的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十）被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

2、现金选择权价格

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。

2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

① 东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

② 信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

（4）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。

4、现金选择权的提供方

中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

5、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户

到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十一）本次交易涉及的债权债务处置

对于各方各自己发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

本次交易债权人的利益保护机制具体情况请参见重组报告书“第十二章其他重要事项”之“十、债权人利益保护机制”。

（十二）资产交割

自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、

商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（十三）员工安置

截至本报告签署日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）过渡期安排

除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情

况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。

（十五）滚存未分配利润安排

除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

单位：亿元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方一（东兴证券）	1,141.98	47.11	332.40
被吸收合并方二（信达证券）	1,299.51	40.44	280.70
交易金额	1,138.54
吸收合并方（中金公司）	7,828.26	284.81	1,220.58
被吸收合并方/吸收合并方	31.19%	30.74%	50.23%
交易金额/吸收合并方	14.54%	-	93.28%
是否达到重大资产重组标准	否	否	是

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

项目	资产总额	营业收入	资产净额
吸收合并方（中金公司）	7,828.26	284.81	1,220.58
被吸收合并方一（东兴证券）	1,141.98	47.11	332.40
吸收合并方/被吸收合并方一	685.50%	604.59%	367.20%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

项目	资产总额	营业收入	资产净额
吸收合并方（中金公司）	7,828.26	284.81	1,220.58
被吸收合并方二（信达证券）	1,299.51	40.44	280.70
吸收合并方/被吸收合并方二	602.40%	704.30%	434.83%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

（二）本次交易是否构成关联交易

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

家提升至 441 家¹¹，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据 2025 年末数据，合并后公司零售客户数¹²由 999 万户增加至超过 1,500 万户，投顾人员数¹³由 3,866 人增加至 5,756 人，产品保有规模¹⁴由超 4,600 亿元增加至超 5,000 亿元。

1、更充足的资本配置空间

长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧¹⁵，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，且跨业务线资产配置受限¹⁶，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。

¹¹ 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。

¹² 零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约 227 万户，信达证券零售客户数约 279 万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。

¹³ 投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至 2025 年末，东兴证券的投顾人数为 870 人，信达证券投顾人数为 1,020 人。

¹⁴ 截至 2025 年末，东兴证券产品保有规模约 272 亿元，信达证券产品保有规模约 170 亿元。

¹⁵ 截至 2025 年末，中金公司的净资本为 481 亿元，资本杠杆率为 12.18%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为 338%。

¹⁶ 截至 2025 年末，中金财富的净资本为 233 亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为 260%；自营权益类证券及其衍生品占净资产比例为 4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为 201%。

2、更强健的财富管理基础

3、更广阔的股东协同空间

4、更稳健的业绩回报能力

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
A股股东合计	292,354.24	60.56%	602,766.36	76.00%
中央汇金	193,615.57	40.11%	193,615.57	24.41%
中国建投	91.16	0.02%	91.16	0.01%
建投投资	91.16	0.02%	91.16	0.01%
中国投资咨询	91.16	0.02%	91.16	0.01%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量 (万股)	持股比例	持股数量 (万股)	持股比例
中国信达	-	-	132,927.94	16.76%
中国东方及其一致行动人	-	-	63,851.97	8.05%
其中: 中国东方	-	-	63,653.32	8.03%
东富国创	-	-	198.65	0.03%
其他 A 股社会公众股东	98,465.20	20.40%	212,097.41	26.74%
H 股股东合计	190,371.44	39.44%	190,371.44	24.00%
H 股社会公众股东	190,371.44	39.44%	190,371.44	24.00%
合计	482,725.69	100.00%	793,137.80	100.00%

注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告签署日情况；本次交易后的股权结构未考虑收购请求权、现金选择权行使的影响。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

项目	2025年12月31日/2025年度			2024年12月31日/2024年度
	交易前 (实际)	交易后 (备考)	变化率	交易前 (实际)	交易后 (备考)	变化率
资产总计	7,828.26	10,268.83	31.18%	6,747.16	8,867.33	31.42%
负债合计	6,584.38	8,404.94	27.65%	5,590.94	7,183.33	28.48%
股东权益合计	1,243.88	1,863.89	49.84%	1,156.22	1,684.00	45.65%
归属于母公司股东的权益合计	1,220.58	1,833.28	50.20%	1,153.48	1,674.47	45.17%
营业收入	284.81	371.73	30.52%	213.33	288.04	35.02%
利润总额	117.13	162.85	39.04%	68.05	101.19	48.71%
归属于母公司股东的净利润	97.91	137.69	40.63%	56.94	86.03	51.08%
基本每股收益 (元/股)	1.88	1.63	-13.30%	1.04	0.99	-4.81%
资产负债率	80.94%	78.00%	下降 2.94 个百分点	79.86%	77.38%	下降 2.48 个百分点

注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证

券款及代理承销证券款）。

（四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。
2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。
3、本次交易尚需中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。
4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
5、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

六、本次交易相关方的重要承诺

（一）中金公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中金公司	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

承诺人	承诺类型	承诺内容
	关于守法及诚信情况的说明	截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中金公司全体董事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中金公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

承诺人	承诺类型	承诺内容
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的说明	截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于摊薄即期回报填补措施的承诺函	1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、将对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（二）中金公司控股股东作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中央汇金	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

承诺人	承诺类型	承诺内容
		均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中金公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本公司的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于避免同业竞争的说明	本公司于中金公司首次公开发行 A 股股票时出具避免同业竞争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、实际控制人之日终止。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。
2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

承诺人	承诺类型	承诺内容
	关于股份锁定的承诺函	本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中央汇金全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）东兴证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
东兴证券	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供

承诺人	承诺类型	承诺内容
		有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的说明	截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
东兴证券全体董事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让各自在东兴证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有

承诺人	承诺类型	承诺内容
		关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。
2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的说明	截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）东兴证券控股股东及一致行动人作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中国东方	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明

承诺人	承诺类型	承诺内容
		确之前，本公司承诺将暂停转让在东兴证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

承诺人	承诺类型	承诺内容
		3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于股份锁定的承诺函	1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。
中国东方全体董事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或相关投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

承诺人	承诺类型	承诺内容
	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
东富国创	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。
2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
	关于股份锁定的承诺函	1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）信达证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
信达证券	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真

承诺人	承诺类型	承诺内容
		实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的说明	截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
信达证券全体董事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在信达证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人	承诺类型	承诺内容
		4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。
2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的说明	截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）信达证券控股股东作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中国信达	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺人	承诺类型	承诺内容
		组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在信达证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。
2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

承诺人	承诺类型	承诺内容
	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于股份锁定的承诺函	1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。
中国信达全体董事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真

承诺人	承诺类型	承诺内容
		实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）收购请求权、现金选择权提供方作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	主要承诺内容
申万宏源证券	关于向中金公司A股异议股东提供收购请求权的承诺	1.在本次吸收合并中，在不超过10亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司A股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
兴业证券	关于向中金公司A股异议股东提供收购请求权的承诺	1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司A股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了申万宏源证券有限公司承诺的限额，则对于超出限额的部分，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司A股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
中国建投	关于向中金公司A股异议股东提供收购请求权和向东兴证券、信达证券异议股东	1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司A股收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他所有收购请求权/现金选择权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司A股收购请求权的股份数量。

承诺人	承诺类型	主要承诺内容
	提供现金选择权的承诺	求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方、现金选择权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在收购请求权方案、现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
申万宏源国际	关于向中金公司H股异议股东提供收购请求权的承诺	1.在本次吸收合并中，在不超过5亿港币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司H股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）	关于向中金公司H股异议股东提供收购请求权的承诺	1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司H股收购请求权股份数量对应现金对价总额超过了申万宏源（国际）集团有限公司承诺的限额，则对超过该等限额的部分，在不超过53亿港币的范围内，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司H股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门（包括中国国家金融监督管理总局、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交

承诺人	承诺类型	主要承诺内容
		易所有限公司等）发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
中国建投（香港）	关于向中金公司H股异议股东提供收购请求权的承诺	1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司H股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他所有收购请求权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司H股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
中国东方	关于向东兴证券异议股东提供现金选择权的承诺	1.在本次交易中，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合本次交易具体方案及《换股吸收合并协议》约定的行使东兴证券现金选择权的条件，并根据东兴证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的东兴证券异议股东，本公司将按照东兴证券届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为东兴证券异议股东现金选择权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
中国信达	关于向信达证券异议股东提供现金选择权的承诺	1.在本次吸收合并中，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使信达证券现金选择权的条件，并根据信达证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的信达证券异议股东，本公司将按照信达证券届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，

承诺人	承诺类型	主要承诺内容
		履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
银河证券	关于向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权的承诺	1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使信达证券现金选择权、东兴证券现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过了中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司各自承诺的限额总和，则对超过该等限额总和的部分，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使信达证券/东兴证券现金选择权的条件，并根据信达证券/东兴证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的信达证券/东兴证券异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

第二章吸收合并方基本情况

一、吸收合并方概况

中文名称	中国国际金融股份有限公司
英文名称	China International Capital Corporation Limited
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
主要办公地	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	陈亮
统一社会信用代码	91110000625909986U
公司类型	股份有限公司
成立时间	1995年7月31日
注册资本	482,725.6868万元
股票上市地	上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称	中金公司
股票代码	601995.SH、03908.HK
联系电话	010-65057590
传真号码	010-65051156
经营范围	许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、前十大股东情况

截至2025年12月31日，中金公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中央汇金投资有限责任公司	1,936,155,680	40.11%
2	香港中央结算（代理人）有限公司注1	1,903,043,204	39.42%
3	香港中央结算有限公司注2	85,680,659	1.77%
4	中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金	32,139,566	0.67%
5	中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金	22,252,079	0.46%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
6	中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金	19,715,768	0.41%
7	中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券投资基金	13,851,000	0.29%
8	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金	10,513,338	0.22%
9	文莱投资局	10,318,252	0.21%
10	安联保险资管－兴业银行－安联万泰 9 号资产管理产品	9,576,000	0.20%
11	安联保险资管－兴业银行－安联万泰 8 号资产管理产品	9,576,000	0.20%
合计		4,052,821,546	83.96%

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为中金公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；
注2：香港中央结算有限公司为沪股通投资者所持中金公司A股股份的名义持有人；
注3：上表信息来源于中金公司自股份登记机构取得的在册信息或根据该等信息计算。

三、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，中金公司的控股股东、实际控制人均为中央汇金，其基本情况如下：

企业名称	中央汇金投资有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
法定代表人	张青松
注册资本	82,820,862.72 万元
成立时间	2003 年 12 月 16 日
经营期限	2003 年 12 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码	911000007109329615
经营范围	接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。

截至本报告签署日，中金公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，中央汇金直接持有中金公司 40.11%股权。中央汇金持有中国建投 100%股权，建投投资、中国投资咨询为中国建投全资子公司，中国建投、建投投资、中国投资咨询分别持有中金公司 0.02%股权。中央汇金为中金公司的控股股东、实际控制人。

四、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月，中金公司的控制权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，中金公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

1、主营业务概况

中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法

兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

最近三年，中金公司各主要业务板块营业收入情况如下：

项目	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
投资银行	45.97	16.14%	25.83	12.11%	32.42	14.10%
股票业务	73.45	25.79%	44.39	20.81%	52.52	22.84%
固定收益	30.77	10.80%	37.06	17.37%	25.19	10.96%
资产管理	12.75	4.48%	10.96	5.14%	9.53	4.15%
私募股权	10.64	3.74%	7.68	3.60%	17.45	7.59%
财富管理	94.89	33.32%	69.82	32.73%	68.75	29.91%
其他	16.33	5.74%	17.60	8.25%	24.04	10.46%
合计	284.81	100.00%	213.33	100.00%	229.90	100.00%

中金公司营业收入主要来自投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务以及财富管理业务等。其中，2023年度、2024年度和2025年度，投资银行业务实现收入占营业收入的比重分别为 14.10%、12.11% 和 16.14%，股票业务实现收入占营业收入的比重分别为 22.84%、20.81% 和 25.79%，固定收益业务实现收入占营业收入的比重分别为 10.96%、17.37% 和 10.80%，资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 4.15%、5.14% 和 4.48%，私募股权业务实现收入占营业收入的比重分别为 7.59%、3.60% 和 3.74%，财富管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 29.91%、32.73% 和 33.32%。上述业务是中金公司营业收入的主要贡献来源。综上，最近三年中金公司主营业务未发生重大变化。

（1）投资银行

中金公司的投资银行业务主要为客户提供股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问等投资银行服务，主要包括境内外上市及再融资的保荐与承销，境内外各类固定收益融资工具的承销，企业并购重组、债务重组、私募融资等交易的财务顾问服务。2025年，中金公司服务中资企业全球IPO合计56单，融资规模

268亿美元，排名市场第一；并购业务继续位列中国并购市场第一；境内债券承销规模（不含利率债）和境外债券承销规模分别为8,250亿元人民币和59.69亿美元，同比上升16%和13%。

(2) 股票业务

中金公司的股票业务坚持以客户为中心的理念，为境内外专业投资者提供“投研、销售、交易、产品、跨境”的一站式股票业务综合金融服务，主要包括机构交易服务和主经纪商、场外衍生品、资本引荐、做市交易等资本业务，覆盖全球超15,000家机构投资者，通过部署在境内外金融中心及重点城市的专业团队，积极推动资本融通并实现对客业务联动。凭借机构客群优势、国际化业务的领先优势与产品创新能力，中金公司QFII客户市占率连续22年位列全市场首位；互联互通交易份额在中资券商中持续领先；主要公募基金、重点保险机构投研排名持续位于第一梯队；权益衍生金融工具名义本金规模保持领先。

(3) 固定收益

中金公司的固定收益业务主要为境内外企业和机构客户提供固定收益类证券、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的销售、交易、研究、咨询和产品开发等一体化综合服务，具体包括利率业务、信用业务、结构化业务（含证券化产品和非标产品等）、外汇业务、大宗商品业务（含期货业务）、回购及现金管理业务、投顾业务、产品业务等。中金公司是唯一连续9年服务财政部离岸债券发行的证券公司，也是首批银行间“债券通”北向通回购做市商，在中央国债登记结算有限责任公司国际化业务卓越贡献机构评选中位列券商首位。

(4) 资产管理

中金公司的资产管理业务牌照齐全、产品丰富，参照国际行业标准与国内监管要求，构建了面向境内外市场统一的资产管理业务平台，主要为境内外投资者设计及提供多元化的资产管理产品及服务，包括社保及年金投资管理业务、机构委托投资管理业务、境外资产管理业务、零售及公募基金业务等。截至2025年末，中金公司资产管理部的业务规模为人民币5,969亿元，其中集合资管计划管

理规模为1,987亿元，同比增长 19%；中金基金管理有限公司管理资产规模2,734亿元，同比增长 25%，其中公募基金规模2,566亿元，同比增长 24%。

（5）私募股权

中金公司的私募股权业务服务于境内外投资者，为其设计及提供一体化的私募股权投资基金产品及服务，以股权投资有力支持科技创新和区域高质量发展，携手各级政府、国内外产业集团、金融机构落地多支母基金、直投基金、产业基金，管理目标规模500亿元的国家级旗舰基金——京津冀创业投资引导基金，并拓展特殊机会投资基金、S基金等多元化产品。中金公司依托投资专业化优势，全面服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，围绕核心产业链，支持企业突破“卡脖子”技术，持续以产业投行思维赋能被投企业，为优质企业提供覆盖全生命周期的支持。截至2025年末，中金公司私募股权业务通过多种方式在管的资产规模达5,242亿元。

（6）财富管理

中金公司的财富管理业务主要为个人、家族及企业客户提供范围广泛的财富管理产品及服务，满足客户的交易、投资和资产配置需求，具体包括交易服务、信用服务、产品配置服务等。截至2025年末，中金公司财富管理总客户数近1,000万户，客户账户资产总值人民币4.28万亿元，产品保有规模超4,600亿元，连续六年正增长，买方投顾产品保有规模超1,300亿元，代表产品“中国50”2025年为客户创造收益超百亿元。

（7）研究

中金公司的研究业务关注全球市场，通过公司平台及覆盖的全球机构向国内及国际客户提供服务，研究产品及投资分析涵盖宏观经济、市场策略、固定收益、金融工程、资产配置、股票、大宗商品及外汇。截至2025年末，中金公司的研究团队由320余名经验丰富的专业人士组成，覆盖40多个行业及在中国内地、香港特区、纽约、新加坡、法兰克福、伦敦及巴黎证券交易所上市的1,900余家公司。2025年，中金研究部继续收获有国际影响力的权威奖项，获Extel（原《机

构投资者》中国内地地区和中国香港地区最佳研究团队第一名，在中国内地地区全部24个行业奖项中，荣获其中20个行业第一；在中国香港地区摘取14个行业奖项桂冠。

2、核心竞争力

（1）优良的品牌形象

中金公司在金融服务行业树立了优良的品牌形象。自设立之初，中金公司即借鉴市场最佳实践，秉承“植根中国、融通世界”的经营理念，在境内外赢得了稳固的市场声誉。多年来，中金公司在维持高标准执业的同时，积极参与资本市场改革和制度建设，激发业务创新活力，多项业务连续多年处于领先地位。品牌培育和文化建设是中金公司持续强化市场领先地位的重要举措。中金公司良好的品牌声誉和专业进取、精益求精的核心价值观，使得中金公司在保持现有员工和客户稳定的基础上，能够不断汇聚优秀人才、吸引新客户，拓展业务范围并赢得重要商机。

（2）高质量的客户基础

中金公司拥有高质量、广泛深厚的客户基础。中金公司凭借优良的服务质量和专业的服务能力，形成了深厚的客户积累，广泛覆盖了国民经济和资本市场中发挥重要作用的大型企业、优秀的成长企业、专业的机构客户与持续增长的财富客户。中金公司通过提供综合、优质的境内外服务，满足客户复杂多样的业务需求。中金公司与客户建立长期合作，并致力为其提供全面的产品和服务。

（3）发展均衡的业务布局

中金公司凭借对全球资本市场发展动态的敏锐洞察，前瞻性地布局各项业务。近年来资本市场持续加大高水平对外开放，国际化、机构化、财富管理转型持续加速。在此背景下，中金公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，持续巩固投资银行、股票业务、固定收益等传统业务优势；同时，提早布局新赛道，推动以资产管理、私募股权及财富管理为代表的新兴业务稳步发展。

（4）突出的跨境业务能力

凭借较早的国际化布局，中金公司形成了突出的跨境业务能力，具有领先的跨境业务市场地位，较好发挥了服务跨境资本往来、推动金融市场双向开放的积极作用。国际布局方面，中金公司建立了覆盖中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜在内的国际网络，并充分调动境内外的研究、团队、产品等资源，为客户提供一站式的跨境服务。中金公司境内外业务无缝衔接，团队同时具备境内和境外业务经验，拥有境内及境外若干地区的从业资格。跨境业务方面，中金公司长期服务于中资企业的“走出去”，产业资本、金融资本的“引进来”，在中资企业境外 IPO、境外债发行、跨境并购等领域取得了一定优势地位，在跨境交易、互联互通等新兴领域保持良好发展势头，为巩固提升香港国际金融中心地位、推动高质量共建“一带一路”贡献力量，在国际资本市场赢得更多话语权和定价权。

（5）领先和具有影响力的研究

研究是中金公司业务的重要基础。中金公司拥有一支国际化、富有才干和经验丰富的研究团队，通过覆盖全球市场的研究平台为境内外客户提供客观、独立、严谨和专业的研究服务。中金公司研究团队对中国企业和各行各业深入的了解、透彻的分析和独特的见解为中金公司赢得了“中国专家”的声誉。中金公司的研究能力获得了具有国际影响力机构的广泛认可，连续多年被《亚洲货币》评为“中国研究（第一名）”、被《Extel》（原《机构投资者》）授予“大中华区最佳分析师团队奖（第一名）”。中金公司于2020年设立了中金研究院，专注于公共政策研究，致力于打造新时代的新型智库。中金研究院与研究部双轮驱动，为促进经济发展和社会发展提供全方位的研究支持。

（6）优秀的管理层和高素质的员工队伍

中金公司拥有具备全球视角、勇于开拓的高级管理团队，拥有遍布境内外、具备全牌照执业能力的优质员工队伍。中金公司高级管理团队成员大多来自于知名的境内外金融机构，具备全球化的视角；同时，中金公司高级管理团队成员均经历了我国证券行业发展的主要阶段和多个周期，对于境内外资本市场及证券行

业有着丰富的经验和深刻的理解。中金公司高级管理团队始终秉承“植根中国，融通世界”的理念，不断将先进的管理经验与我国的金融改革实践相结合，勇于率先开发新产品，敢于大力开拓新市场。凭借着卓越的品牌和优质的平台带来的号召力，中金公司吸引了来自境内外知名大学的优秀毕业生，为中金公司境内外的分支机构源源不断地补充优质人才。凭借着完善的员工培养和培训体系，中金公司为不同层级、不同岗位的员工提供全方位、系统性的培训，能够持续提升员工专业能力，赋予员工全牌照执业能力。通过上述措施打造的优质员工队伍，是中金公司保持快速、健康、稳健发展的基础保障。

（7）高效的管理模式和审慎的风险管理机制

中金公司拥有高效、合理的管理模式和全面、审慎的风险管理机制。中金公司坚持“两个一以贯之”，逐步完善中国特色现代国有企业制度，并结合国际成熟市场经验建立起相应的业务模式和管理流程，确保管理的高效、合理。同时，中金公司始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规体系和运行机制，实现了母公司对境内外子公司及分支机构的一体化穿透管理，以及对集团内同一业务、同一客户的统一风险管控，确保中金公司可形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障了业务的平稳有序开展和风控体系的稳健运行。

（8）先进的信息技术能力

中金公司视信息技术为公司竞争力的核心组成部分。中金公司具有完善的信息技术管理架构和业界领先的自主研发能力。中金公司构建的基础交易、产品和服务、风控和运营管理三大基础技术体系，能够为客户提供全流程、端到端的复杂金融产品服务，以及全球范围内全方位的业务运营和管理能力支持。中金公司采用先进技术自主研发的核心业务系统及平台，稳健运营、业内领先。中金公司将以信息技术为基础持续推动业务发展。近年来，随着信息技术的不断进步，中金公司亦加大资本投入、重视人才培养和能力建设，持续优化组织架构和运作模式，积极研究并探索新技术在投资银行各业务领域的应用，促进业务和技术融合。中金公司充分抓住中国金融科技蓬勃发展的优势条件，积极与中国领先的科技企

业开展战略合作，以数据和技术拓展新产品、新业务、新模式。

（二）最近三年主要财务指标

中金公司2023年度、2024年度和2025年度财务数据已经审计。根据最近三年审计报告，中金公司最近三年主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

项目	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总计	7,828.26	6,747.16	6,243.07
负债合计	6,584.38	5,590.94	5,194.09
股东权益合计	1,243.88	1,156.22	1,048.97
归属于母公司股东的权益合计	1,220.58	1,153.48	1,046.03
每股净资产（元/股）	20.71	19.15	18.27
资产负债率	80.94%	79.86%	80.65%

注1：每股净资产 = （归属于母公司股东的权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注2：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

2、合并利润表主要数据

项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入	284.81	213.33	229.90
营业支出	168.76	144.81	159.16
利润总额	117.13	68.05	68.23
净利润	98.00	56.74	61.64
归属于母公司股东的净利润	97.91	56.94	61.56

3、合并现金流量表主要数据

项目	2025年度	2024年度	2023年度
经营活动产生/(使用)的现金流量净额	710.76	418.74	-105.84

项目	2025 年度	2024 年度	2023 年度
投资活动（使用）/产生的现金流量净额	-357.14	-243.13	20.82
筹资活动使用的现金流量净额	-84.41	-83.98	-137.11
现金及现金等价物净增加/（减少）额	259.78	93.11	-219.10

4、主要财务指标

中金公司最近三年的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：

项目	2025 年度	2024 年度	2023 年度
基本每股收益（元/股）	1.88	1.04	1.14
加权平均净资产收益率（%）	9.39	5.52	6.43

七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况

截至本报告签署日，中金公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不存在受到交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

最近三年内，中金公司受到中国证监会行政处罚的情况如下：

2024 年 12 月 20 日，中国证监会对中金公司与上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）IPO 项目两名保荐代表人作出行政处罚决定，指出中金公司存在为思尔芯科创板 IPO 提供保荐服务，出具的发行保荐书等文件存在虚假记载；中金公司在思尔芯科创板 IPO 保荐过程中未勤勉尽责的事实。对中金公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 200 万元，并处以 600 万元罚款；对思尔芯项目保荐代表人给予警告，并分别处以 150 万元罚款。该行政处罚不会对本次交易构成重大不利影响。

除上述行政处罚外，最近三年内中金公司及现任董事、高级管理人员不存在其他受到中国证监会行政处罚的情形。

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第三章被吸收合并方基本情况

一、信达证券基本情况

中文名称	信达证券股份有限公司
英文名称	Cinda Securities Co., Ltd.
注册地址	北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层
主要办公地	北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座
法定代表人	林志忠
统一社会信用代码	91110000710934967A
公司类型	股份有限公司
成立时间	2007年9月4日
注册资本	324,300万元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	信达证券
股票代码	601059.SH
联系电话	010-83252610
传真号码	010-83252871
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、信达证券历史沿革

（一）设立及重要股本变动

信达证券主要历史沿革时间如下：

序号	发生时间	事件	基本情况
1	2007年9月	设立	信达证券设立，注册资本151,100万元
2	2011年3月	增资	信达证券第一次增资，注册资本变更为256,870万元
3	2020年3月	增资	信达证券第二次增资，注册资本变更为291,870万元
4	2023年2月	首次公开发行A股股票并上市	信达证券在上交所挂牌上市，注册资本变更为324,300万元

1、2007年设立

2007年9月，经中国证监会批准，中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达”）、中海信托、中国中材共同发起设立信达证券，注册资本151,100万元。

2、2011年第一次增资

2011年3月，经中国证监会批准，信达证券向中国信达、中海信托增发合计105,770万股股份，注册资本变更为256,870万元。

3、2020年第二次增资

2020年3月，信达证券向中泰创投、中天金投、昊天光电、前海梦工场、永信国际5家新增股东增发合计35,000万股股份，注册资本变更为291,870万元；信达证券就本次增资扩股事项向北京证监局进行了备案。

4、2023年首次公开发行A股股票并上市

2023年1月，经中国证监会核准，信达证券首次公开发行32,430万股A股股票，并于2023年2月1日在上交所主板上市交易，注册资本变更为324,300万元。

截至本报告签署日，除上述股本变化外，信达证券的总股本未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

信达证券最近三年未发生重大资产重组事项。

三、信达证券产权及控制关系

（一）前十大股东情况

截至2025年12月31日，信达证券前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例 (%)
1	中国信达资产管理股份有限公司	2,551,400,000	78.67
2	深圳市前海梦工场运营有限公司	40,000,000	1.23
3	中天金投有限公司	28,205,048	0.87
4	中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金	26,731,606	0.82

| 序号 | 股东名称 | 持股数量
(股) | 持股比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 5 | 榆林市千树塔矿业投资有限公司 | 20,525,513 | 0.63 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 18,623,095 | 0.57 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 16,266,059 | 0.50 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 11,517,060 | 0.36 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 10,901,472 | 0.34 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,745,049 | 0.27 |
| 合计 | | 2,732,914,902 | 84.27 |

（二）最近三十六个月内控制权变动情况

2025年5月8日，信达证券收到控股股东中国信达通知，中国信达股权变更获得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国信达股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，信达证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2025〕1175号），核准中央汇金成为信达证券实际控制人。2025年9月，中国信达已完成股权结构变更相关手续。

（三）控股股东情况

截至本报告签署日，信达证券的控股股东为中国信达，其基本情况如下：

企业名称	中国信达资产管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册地址	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人	张卫东
注册资本	3,816,453.5147万元
成立日期	1999年4月19日
经营期限	1999年4月19日至无固定期限
统一社会信用代码	91110000710924945A
经营范围	（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务

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	院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（四）实际控制人情况

截至本报告签署日，信达证券的实际控制人为中央汇金。

（五）股权关系图

截至本报告签署日，信达证券的股权关系如下图所示：

截至本报告签署日，中国信达直接持有信达证券78.67%股权，中国信达为信达证券的控股股东。中央汇金持有中国信达58.00%股权，中央汇金为信达证券的实际控制人。

（六）信达证券章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，信达证券的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。

（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，信达证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、信达证券下属企业情况

（一）一级子公司

截至2025年12月31日，信达证券拥有5家一级子公司，具体情况如下：

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1、信达期货

公司名称	信达期货有限公司
成立时间	1995年10月5日
注册资本	60,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	913300001000226378
法定代表人	罗永迪
注册地址/主要办公地	浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦19-20层
股权结构	信达证券持股100%
经营范围	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（凭《经营期货业务许可证》经营），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、信风投资

公司名称	信风投资管理有限公司
成立时间	2012年4月9日
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000593827811L
法定代表人	展江
注册地址/主要办公地	北京市西城区宣武门西大街甲127号8层01房间
股权结构	信达证券持股100%
经营范围	1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、信达创新

公司名称	信达创新投资有限公司
成立时间	2013年8月20日
注册资本	100,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）

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统一社会信用代码	911100000785884222
法定代表人	于青
注册地址/主要办公地	北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路 10 号
股权结构	信达证券持股 100%
经营范围	项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、信达澳亚

公司名称	信达澳亚基金管理有限公司
成立时间	2006 年 6 月 5 日
注册资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码	91440300717866151P
法定代表人	方敬
注册地址/主要办公地	深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦 L1001
股权结构	信达证券持股 54%
East Topco Limited 持股 46%
经营范围	一般经营项目：无。许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5、香港控股

公司名称	Cinda Securities (H.K.) Holdings Limited（中文名称：信达证券（香港）控股有限公司）
成立时间	2022 年 9 月 5 日
已发行股份总款额	644,260,392.63 港元
公司类型	私人公司
公司编号	3187643
地址	Suites 5801-04&08, 58/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
股权结构	信达证券 100%持股

香港控股是信达证券按照监管部门的要求在香港设立的控股平台公司，不直接开展业务，主要通过下属子公司信达国际（00111.HK）开展具体业务经营。信达国际的基本情况如下：

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公司名称	Cinda International Holdings Limited（中文名称：信达国际控股有限公司）
成立时间	2000 年 4 月 19 日
成立地点	百慕大
注册办事处	Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda
上市地	香港联交所
股票代码	00111.HK
法定股本	100,000,000 港元
已发行股份总数	64,120.56 万股
公司类型	有限责任公司（境外股份公司）
商业登记证号码	31045803
股权结构	信达证券通过香港控股持股 63%
经营范围	透过其持牌全资子公司开展企业融资顾问服务、资产管理、证券经纪、商品及期货经纪业务。

（二）分支机构情况

截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券在境内共设有 22 家分公司、81 家营业部，信达期货在境内共设有 13 家分公司、4 家营业部，信达澳亚在境内共设有 2 家分公司。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据信达证券经审计的 2025 年度财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2025年12月31日
	金额	比例
货币资金	2,676,032.37	20.59%
其中：客户存款	2,309,349.86	17.77%
结算备付金	382,618.04	2.94%
其中：客户备付金	305,399.49	2.35%
融出资金	1,672,689.32	12.87%
衍生金融资产	10,860.34	0.08%

108

项目	2025年12月31日
	金额	比例
存出保证金	427,035.64	3.29%
应收款项	34,929.21	0.27%
买入返售金融资产	156,219.98	1.20%
金融投资：
交易性金融资产	4,235,541.01	32.59%
其他债权投资	2,370,557.31	18.24%
其他权益工具投资	887,738.95	6.83%
长期股权投资	40,053.60	0.31%
固定资产	9,356.70	0.07%
使用权资产	33,797.80	0.26%
无形资产	11,372.62	0.09%
商誉	100.60	0.00%
递延所得税资产	108.64	0.00%
其他资产	46,069.75	0.35%
资产总计	12,995,081.89	100.00%

1、固定资产

截至2025年12月31日，信达证券的固定资产整体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	4,530.33	1,967.06	-	2,563.27	56.58%
机器动力设备	209.90	187.93	-	21.97	10.47%
通讯电子设备	27,911.86	22,168.75	-	5,743.11	20.58%
办公电器设备	5,078.41	4,237.29	-	841.13	16.56%
安全防卫设备	188.66	162.89	-	25.77	13.66%
交通运输设备	632.51	471.05	-	161.46	25.53%
合计	38,551.67	29,194.97	-	9,356.70	24.27%

（1）自有土地及房屋

截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋共有7处，建筑面积合计15,636.79平方米，均已取得房屋权属证

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书，且除1处面积为2,550.24平方米的房屋系信达证券和中国人民银行辽阳市中心支行共同所有外，剩余房屋均为信达证券单独所有，具体情况请参见重组报告书“附件一：被吸并方自有房产”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋”。

前述自有房屋中，合计3处房屋（即重组报告书附件一（二）所列示的第5项至第7项）对应的土地使用权取得方式为划拨，相关情况如下：

（1）就位于辽宁省盘锦市兴隆台区的1宗土地，该宗土地已办理土地使用权证书但因土地取得方式为划拨，尚未办理证载权利人的变更手续；（2）就位于辽宁省辽阳市白塔区的1宗土地，该宗土地上目前有信达证券、中国人民银行辽阳市中心支行等多个土地使用权人，因办理土地使用权证书手续繁琐且需各土地使用权人协商一致，暂未办理土地使用权证书；（3）就位于辽宁省营口市站前区的1宗土地，因开发商原因导致无法办理土地使用权证书。信达证券持有的坐落于上述划拨土地上的房屋均用于办公使用。

除上述房屋占用范围内的土地使用权外，信达证券及其境内控股子公司在中国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。

鉴于：（1）以上情形均系历史原因形成；（2）信达证券持有的建设于该等划拨土地上的房屋均已取得房屋所有权证书，信达证券就该等土地及地上房屋的权属与其他方不存在争议；（3）报告期内，信达证券不存在因实际占有、使用该等房屋和土地受到相关主管部门的行政处罚的情况；且就上述3宗划拨用地，信达证券已取得相关自然资源管理部门出具的关于信达证券遵守国家及地方土地管理的法律法规、不存在处罚记录的说明、证明；（4）报告期内，实际使用上述三处房屋的营业部的营业收入之和与营业利润之和，占同期信达证券营业收入和营业利润的比例较低。因此，前述情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。

（2）租赁房屋

截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内承租的、实际使用且用于开展经营活动的面积在500平方米以上的租赁房屋共计28处，合计租赁

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面积为 42,613.5459 平方米，具体情况请参见重组报告书“附件二：被吸并方租赁房产”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋”。

前述租赁房屋中有 1 处（即重组报告书附件二（二）所列示的第 20 项）未能提供租赁房屋的有效权属证明文件和/或建设工程规划许可证等文件，有 2 处（即重组报告书附件二（二）所列示的第 11、22 项）租赁房屋位于划拨土地上但未能提供有权部门同意划拨地上房屋出租的批准文件，前述租赁房屋面积合计为 1,903.10 平方米，约占信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋总建筑面积的 4.47%。鉴于前述情形未影响租赁房屋的实际使用，且前述租赁房屋占主要租赁房屋总租赁面积的比例较小，因此，上述情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。

2、无形资产

（1）商标

截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有 19 项已注册的商标，具体请参见重组报告书“附件三：被吸并方注册商标”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标”。

（2）著作权

截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有 19 项软件著作权和 13 项作品著作权，具体请参见重组报告书“附件四：被吸并方著作权”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权”。

（3）域名

截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有 5 项实际使用的对外提供服务的域名，具体请参见重组报告书“附件五：被吸并方域名”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名”。

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（二）主要负债及或有负债情况

根据信达证券经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，信达证券主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2025年12月31日
	金额	比例
短期借款	96,686.26	0.96%
拆入资金	2,553,140.36	25.23%
交易性金融负债	2.53	0.00%
衍生金融负债	150.70	0.00%
应付款项	12,835.24	0.13%
合同负债	486.05	0.00%
卖出回购金融资产款	2,024,034.92	20.00%
代理买卖证券款	2,878,771.63	28.45%
应付职工薪酬	17,245.95	0.17%
应交税费	15,447.31	0.15%
应付债券	2,265,404.72	22.39%
租赁负债	33,110.87	0.33%
预计负债	5,539.10	0.05%
递延所得税负债	9,950.03	0.10%
其他负债	206,948.82	2.04%
负债合计	10,119,754.51	100.00%

（三）对外担保情况

截至报告期末，信达证券不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、商标

信达证券已和中国信达签订了《商标使用许可合同》，中国信达将共计13项注册商标无偿授权许可信达证券使用，许可使用期限为2025年1月1日至2028

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年12月31日，信达证券可将该等商标进一步授权给其全资或控股子公司使用。中国信达承诺在其控股信达证券期间不会提前终止商标使用许可授权或增加使用许可条件。

该等商标的具体情况如下：

序号	商标图形	所有权人	注册号	类别
境内注册商标
1		中国信达	7729229	第36类
2		中国信达	1455601	第36类
3	信达	中国信达	7725360	第36类
4	CINDA	中国信达	7728980	第36类
5	信达 CINDA	中国信达	7758528	第36类
6	信达	中国信达	7753180	第36类
7	信达证券	中国信达	7747539	第36类
8	信达期货	中国信达	7744048	第36类
境外注册商标
1	信達國際	中国信达	301273671	第36类
2	信達國際投看有限公司
CINDA INTERNATIONAL SECURITIES LIMITED	中国信达	301273680	第36类
3	信達國際	中国信达	301280303	第36类
4	信达国际	中国信达	301280321	第36类
5	信达国际
CINDA INTERNATIONAL	中国信达	301280330	第36类

2、企业字号

根据中国信达《知识产权保护管理办法》的相关规定，中国信达业务部门或子公司投资设立的全资、控股或具有实际控制权的下属机构可以使用“信达”（CINDA）字号，相关部门或单位应在投资设立方案中明确是否使用“信达”（CINDA）字号、使用“信达”（CINDA）字号的必要性、防范公司声誉风险的管控措施等并按中国信达相关规定履行审批程序。

中国信达已就信达证券使用“信达”（CINDA）企业字号的情况出具了《关于许可信达证券股份有限公司使用“信达”（CINDA）企业字号相关事项的说明》，具体内容如下：

“信达证券股份有限公司（以下简称‘信达证券’）是本公司控股子公司，本公司在发起设立信达证券时已经履行了相关审批程序，同意该子公司使用‘信达证券股份有限公司’作为公司名称进行工商注册，许可使用‘信达’（CINDA）企业字号。

在本公司控股信达证券期间内，本公司授权信达证券无偿使用前述企业字号。”

鉴于：自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，信达证券将终止上市并注销法人资格。且中国信达已针对上述授权许可使用商标及企业字号事项出具《说明》，同意自本次合并交割日起至2028年12月31日，信达证券及其全资或控股子公司可继续无偿使用《商标使用许可合同》中载明的相关商标及中国信达于2021年8月4日出具的《关于许可信达证券股份有限公司使用“信达”（CINDA）企业字号相关事项的说明》中载明的相关字号。

因此，信达证券及其境内控股子公司与中国信达就该等商标及企业字号的无偿使用不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述授权许可使用商标及企业字号事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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六、信达证券主营业务发展情况

信达证券经过多年发展，业务涵盖证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等，具备综合金融服务能力。其中，期货业务由全资子公司信达期货开展；境外业务由控股子公司信达国际开展；基金管理业务由控股子公司信达澳亚开展；私募投资基金业务由全资子公司信风投资开展；另类投资业务由全资子公司信达创新开展。近年来，信达证券保持战略定力，聚焦主责主业，坚持以提质增效与风险防范并重为发展导向，在夯实管理基础、强化风险管控、优化业务流程的同时，稳步推动市场化改革措施落地见效，始终秉持以客户为中心的理念，大力推进业务协同发展和管理创新转型，各项业务的核心竞争力稳中有升，为下一阶段高质量发展奠定了坚实基础。

报告期各期，信达证券的各项业务营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
证券及期货经纪业务	186,011.21	46.00%	150,500.85	45.72%
证券自营业务	104,174.76	25.76%	64,762.31	19.68%
投资银行业务	12,225.28	3.02%	15,566.01	4.73%
资产管理业务	53,057.24	13.12%	58,578.73	17.80%
其他业务	48,918.78	12.10%	39,746.85	12.08%
合计	404,387.28	100.00%	329,154.74	100.00%

2024年度及2025年度，信达证券的证券及期货经纪业务实现收入占营业收入的比重分别为 45.72% 和 46.00%；证券自营业务实现收入占营业收入的比重分别为 19.68% 和 25.76%；投资银行业务实现收入占营业收入的比重分别为 4.73% 和 3.02%；资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为 17.80% 和 13.12%；其他业务实现收入占营业收入的比重分别为 12.08% 和 12.10%。报告期内，信达证券主营业务未发生重大变化，证券及期货经纪业务和证券自营业务是其营业收入的主要来源。报告期内，信达证券的主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等。基于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。

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（一）证券及期货经纪业务

信达证券的证券及期货经纪业务主要包括证券经纪业务和期货经纪业务。2024年度及2025年度，信达证券的证券及期货经纪业务收入分别为150,500.85万元和186,011.21万元，占营业收入的比例分别为 45.72% 和 46.00%。

1、证券经纪业务

信达证券的证券经纪业务分为传统证券经纪业务和信用交易业务，主要包括代理买卖证券业务、信用业务、代销金融产品、投资顾问、IB业务在内的多项业务，通过线下和线上相结合的方式，向客户提供综合金融服务。证券经纪业务是信达证券重要的收入来源，也是信达证券各项业务发展的基础和创新业务开展的保障。

2024年度及2025年度，信达证券的证券经纪业务净收入（母公司口径）分别为77,176.08万元和96,346.61万元。

报告期内，信达证券持续优化分支机构布局。截至2025年末，信达证券在全国18个省、直辖市共设有分支机构103家，包括22家分公司、81家营业部，主要分布于东部沿海及中部省会等发达或中心城市，其中1家分公司、33家营业部分布在辽宁省内。信达证券在辽宁省、广东省、浙江省均有10家（含）以上证券营业部，并在辽宁省具有较为明显的区位优势。截至2025年末，信达证券的证券经纪业务客户数量约为299.70万户，托管客户资产规模约为3,600亿元。

报告期内，信达证券的证券经纪业务荣获多项行业奖项荣誉，主要包括“2024年君鼎奖中国证券业零售经纪商奖”“2024年君鼎奖中国证券业投资者教育奖”“2024年华尊奖最佳渠道合作奖”“2025年君鼎奖中国证券业零售商奖”“2025年华尊奖最佳渠道合作奖”“2025年华尊奖最佳成长财富管理奖”“2025年度金麒麟奖最佳AI与大模型应用奖”“2025年度金麒麟奖金融产品生态创新奖”“2025年度金麒麟奖最佳投资顾问服务体系建设机构奖”等。

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（1）经营情况

①传统证券经纪业务

信达证券传统证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务和IB业务等。报告期内，信达证券以精准营销与精细化服务为抓手，大力拓展有效客户，优化客户结构，深化客户经营，经纪业务客户基础持续扩大。客户数量及托管资产规模创成立以来新高，经纪业务发展根基进一步巩固。机构及高净值客户服务体系持续完善，发力机构与量化赛道，聚焦机构客户与量化交易需求，提升专业服务与系统支持能力，推动机构经纪业务高速增长。以“客户资产增值”为核心目标，着力打造财富管理新生态，一方面通过优化产品供给与加强投后跟踪，有效促进保有规模的稳健增长；另一方面以专业的投顾能力带动服务价值的提升，驱动业务收入持续保持高速增长，信达证券财富管理转型成效切实显现。推动经纪业务数字化、精准化、智能化转型，智能外呼系统功能优化与信达天下APP版本迭代稳步推进，平台日活跃用户规模保持稳定，经纪业务整体运行稳健。

信达证券代理买卖证券业务收入主要取决于客户的交易量和经纪佣金率，主要客户为个人客户。2024年度及2025年度，信达证券代理买卖证券业务收入（母公司口径）分别为79,820.03万元和115,866.08万元，股票基金交易额分别为2.59万亿元和4.05万亿元，股票基金交易额市场份额分别为 0.44% 和 0.41% 。

代销金融产品业务方面，信达证券于2013年3月取得代销金融产品业务资格，主要代销金融产品包括公募基金、私募专户等，形成了权益、量化、市场中性、固定收益、另类投资、产品组合等代销产品体系，能够为客户财富管理提供多样化选择。报告期内，信达证券以助力居民财富管理、提升资产配置效率为目标，推动金融产品研究评价体系及产品投后管理体系建设，进一步丰富金融产品供给，提升售后服务效率；同时顺应指数化投资趋势，大力发展ETF业务，为投资者提供高效、多元的资产配置解决方案。2024年度及2025年度，信达证券代销金融产品业务收入（母公司口径）分别为2,293.39万元和3,651.64万元。

IB业务方面，信达证券于2010年3月获得IB业务的资格，与子公司信达期货开展业务合作。报告期内，信达证券IB业务各项指标保持增长态势。

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②信用交易业务

信达证券信用交易业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务和转融通业务。目前，信达证券主要开展的是融资融券业务和股票质押式回购交易业务。面对市场环境变化，信达证券加强营销组织和制度建设，进一步完善风险防控机制，确保融资安全。报告期内，信达证券两融余额及两融利息收入市场份额实现持续增长；无新增违约客户，融资融券业务整体维持担保比例保持稳定水平，信用风险管理能力稳健高效。

信达证券于2012年5月获得融资融券业务资格。信达证券通过融资融券业务帮助客户利用杠杆提高投资回报水平，主要客户为个人和企业客户。信达证券拥有成熟的融资融券业务规模监控与调整机制。2024年度及2025年度，信达证券融资融券业务利息收入（母公司口径）分别为56,681.93万元和68,904.98万元；2024年末及2025年末，融资融券余额（母公司口径）分别为120.90亿元和163.59亿元，平均维持担保比例分别为 242.51% 和 259.33% 。

信达证券于2013年7月获得上交所和深交所股票质押式回购业务资格。2024年度及2025年度，信达证券股票质押式回购交易业务利息收入（母公司口径）分别为1,532.41万元和6,460.61万元。

信达证券分别于2013年4月和2014年6月获得转融资和转融券业务资格，并于2020年2月进一步获得科创板转融券业务资格。证金公司转融通业务平台是目前国内证券借贷业务的唯一平台，通过该平台信达证券能够出借来自第三方拥有的证券，并借入资金和证券向客户提供融资融券服务。通过转融通业务，信达证券进一步为客户提供了资金流动性。

（2）业务流程

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① 代理买卖证券业务主要流程

	投资者	公司
开户	开户申请	投资者教育、风险揭示
投资者风险承受能力测评
	开户中止	否
审核是否符合开户条件
	开户完成	是
合同签署、开立帐户、资料归档

资金结转	资金划转
	划款失败	否
审核划转指令是否有效
	划款完成	是
银证转帐处理
	查询资金对帐单	日终清算、银证对帐

证券交易	证券交易
	委托无效	否
审核交易指令是否有效
	交易完成	是
向交易所发送委托
接收成交回报
	查询交易对帐单	日终清算、交易对帐

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②融资融券业务主要流程

③股票质押业务主要流程

（3）经营服务模式

①营销模式

信达证券建立了以市场为导向、以客户为中心、以利润为目标的经纪业务营销模式，充分整合公司内部资源，构建营销上下游结构链，全方位为客户提供资产保值、增值服务。信达证券通过联合营销、客户细分营销、差异化产品营销、投资顾问营销以及大数据营销等多种营销模式，全方位拓展经纪业务客户群体。

联合营销模式下，信达证券通过与商业银行合作，充分利用银行网点资源培养和扩大投资者规模，降低营业网点成本，提高市场效率，达到“利润共享、客户共享、渠道共享”的目的。客户细分营销模式下，信达证券对现有存量客户进

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行细分，并提供相匹配的投资服务，收费采取佣金与服务内容挂钩，使信达证券从通道服务向盈利模式转型。差异化产品营销模式下，在客户细分的基础上，信达证券努力为客户提供多元化产品，通过专业、完整、全面的多元化服务，指导不同风险承受能力的客户参与多元化产品交易，从而产生产品销售和增量交易资源的佣金收入。投资顾问营销模式下，信达证券组建了总部及分支机构投顾团队，采取总分结合的产品生产和服务体系，从事投顾产品生产和运营；线上组建营销人员交流群、公司客户群，线下组织投资策略会、财富大讲堂等活动持续向客户推广；通过线上线下统筹并联动，不断增强投顾服务的创收水平和价值转化能力。大数据营销模式下，信达证券通过建立客户评定与营销服务适配系统（CRM），对客户相关数据进行收集、整理、分析，筛选出服务对象，进而实现精准营销，增加客户满意度，取得信达证券与客户双赢的局面。

②服务模式

信达证券将客户服务工作融入到业务各个环节，依托金融科技，优化建设CRM、MOT（关键时刻服务管理系统）等系统平台，实现科技赋能员工，为分支机构提供精准化数据分析、多样化客户分类、科学化任务推送，引导和督促分支机构提高客户服务工作效率。

信达证券按照客户资产规模、交易情况以及风险偏好等要素，将客户分为不同级别，并相应地予以匹配专属的服务内容，以满足不同客户的差异化需求，进而增强客户的归属感。同时总部投顾服务团队已初步形成规模，针对客户的交易决策需求提供一系列建议、服务，深度分析挖掘客户需求，有效提升客户满意度。此外，为拓宽服务渠道，信达证券积极整合客户服务中心、公司官网、一体化服务平台及官方微信等多重线上平台，持续为客户提供高效便捷的非现场服务，充分发挥互联网服务渠道优势，提升服务体验，强化信达证券的服务品牌形象。

2、期货经纪业务

信达证券通过全资子公司信达期货开展期货业务。信达期货成立于1995年10月，系经中国证监会核发《经营证券期货业务许可证》、浙江省市场监督管理局核准登记注册的专营国内期货业务的有限责任公司，注册资本6亿元。信达期

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货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。信达期货为中国金融期货交易所全面结算会员单位，为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，为中国证券投资基金业协会观察会员，浙江期货行业协会副会长单位。

截至2025年末，信达期货以总部杭州为中心，在全国设有分支机构17家，包括13家分公司和4家营业部，分布于北京、上海、广东、浙江、江苏、四川、福建、河北、辽宁、湖北、山东等地。同时，信达证券在全国的分支机构参与IB业务，能够为信达期货带来较为优质的客户资源。

报告期内，信达期货以机构客户和产业客户为抓手，不断夯实经纪业务基础，强化期货资管产品体系建设，提升财富管理能力，以科技赋能业务发展，大力推进数字化转型，经纪业务、期货投资咨询业务均保持稳步增长。资产管理业务与财富业务双向赋能，业务规模大幅增长，产品业绩市场表现亮眼，资产管理产品体系建设和产品销售双向赋能成效显现。自2022年以来，信达期货连续四年在分类评价中保持A类A级。

报告期内，信达期货荣获多项行业奖项荣誉。2024年，信达期货获得《证券时报》主办的君鼎奖“2024中国成长潜力期货公司君鼎奖”；在财联社主办的第二届“金榛子”资管机构卓越案例评选中，荣获“收益明星主观CTA金榛子奖”等奖项。2025年，信达期货在第十九届全国期货（期权）实盘交易大赛暨第十二届全球衍生品实盘交易大赛颁奖大会上，荣获“优秀机构服务奖”；在“2025财联社‘金榛子’资管竞争力卓越案例”评选中，“信达运时1号集合资产管理计划”荣获“收益明星债券私募产品金榛子奖”，“信达诚睿聚进1号集合资产管理计划”荣获“收益明星主观CTA金榛子奖”；信达期货研究所荣获Wind“最受欢迎研究机构”、同花顺“2025年度明星研究院”等奖项。

（1）经营情况

信达期货向机构客户及个人客户提供广泛的期货产品及服务。2024年度及2025年度，信达期货营业收入分别为21,169.31万元和17,511.94万元，主要由手续费及佣金净收入和利息净收入构成。信达期货主营期货经纪、资产管理和期

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货投资咨询三大业务，具体如下：

①期货经纪业务

期货经纪业务是信达期货的主要收入来源之一。信达期货经纪业务核心定位是“交易通道服务商+基础风险管理者”。近年来，随着期货行业竞争加剧（佣金率持续下降）、监管趋严，信达期货经纪业务正向“精细化、差异化、产业导向”转型，通过引进、培养业务团队及分支机构扩张，夯实经纪业务基础，提高市场份额。报告期内，信达期货新客户开户数、成交额均保持快速增长，客户权益增长创新高。

②期货资产管理业务

2014年6月，经中国证监会核准，信达期货取得资产管理业务资格。近年来，信达期货坚持期货衍生品专业特色，优化与丰富产品布局，做大做强以“商品及金融衍生品类”为标的资产的主观与量化CTA（商品交易顾问策略）产品，实现了投资标的多品类覆盖，策略多元化发展，形成了行业较为丰富、健全的产品线，涵盖混合类、固收（固收+）和CTA等各类产品。信达期货资管业务呈现“产品体系健全、投研交易能力优异、运营与风控体系强大”的特点。报告期内，信达期货资产管理业务主动管理转型见效，产品数量大幅增长。

③期货投资咨询业务

2011年9月，经中国证监会核准，信达期货取得期货投资咨询业务资格。

2024年度及2025年度，信达期货的期货投资咨询业务收入总体规模较小。

（2）业务流程

①期货经纪业务主要流程

②期货资产管理业务主要流程

③期货投资咨询业务主要流程

（3）经营服务模式

信达期货坚持差异化竞争策略，坚持夯实传统经纪业务基础，推动机构业务发展，持续优化客户结构；坚持期货衍生品专业特色，优化与丰富产品布局；积极推进加快金融数字化转型落地见效，全力实现科技赋能业务。信达期货通过向客户提供专业的交易、交割、结算、出入金等基础服务，辅以研究咨询服务以及其他增值服务，在满足客户投资需求的同时获取经营收入。随着国内期货行业的不断发展和成熟，信达期货正在由以通道业务为主的传统期货经纪商，向能够提供期货经纪、资产管理、投资咨询等业务在内的期货及衍生品领域的综合期货衍生品服务商转型。

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（二）证券自营业务

信达证券的证券自营业务是信达证券运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投资行为。

2024年度及2025年度，信达证券的证券自营业务收入分别为64,762.31万元和104,174.76万元，占营业收入的比例分别为 19.68% 和 25.76% 。

1、经营情况

信达证券的证券自营业务主要由固定收益部、金融产品部和金融市场部三个一级业务部门负责开展。固定收益部是从事固定收益类投资的业务部门，投资范围涵盖固定收益投资、权益投资、私募FOF投资、REITs投资、衍生品投资以及量化投资等券商自营全投资品类。基于信达证券的实际情况，固定收益部确定以“固收为主，权益为辅”的“固收+”投资模式。金融产品部定位于信达证券新型利润中心，运用AI赋能投资业务，以资产证券化类产品投资业务为基石，并积极布局量化策略、另类项目及其他投资业务，致力于打造多元化的收入结构。金融市场部成立于2023年，主要业务是债券销售与交易，通过收取销售佣金和做市交易利差获利，是信达证券轻资本转型战略的核心载体。

信达证券的证券自营业务主要以固定收益类证券投资为业务主线，坚持稳健的经营风格，紧密跟踪市场并根据市场变化适时调整投资策略。面对复杂的市场环境，信达证券加强宏观经济形势研判，重点通过大类资产配置研究，建立大类资产配置模型，利用量化模型来对战略配置方向作出数据支撑，以“固收+”策略取得了较好的投资业绩。同时，积极落实金融“五篇大文章”，持续进行科技金融、绿色金融、普惠金融等相关领域投资。

报告期内，信达证券的证券自营业务获多项行业奖项荣誉。2024年，信达证券的证券自营业务获得第十届中国资产证券化论坛年会（CSF）嘉勉评选“年度创新机构”奖、第十届资产证券化与债券·介甫奖评选“优秀ABS投资人”奖、第九届CNABS资产证券化年会暨第九届CNABS“金桂奖”评选“行业优秀投

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资机构奖”、中央国债登记结算有限责任公司“债券业务锐意进取机构”等奖项。2025年，信达证券的证券自营业务获得北京金融资产交易所“最具市场新生力机构”、第十一届中国资产证券化论坛（CSF）“年度杰出机构”奖、第十一届资产证券化与债券·介甫奖评选“优秀跨境ABS投资人”奖、第十届CNABS资产证券化年会暨第十届CNABS“金桂奖”评选“市场优秀科技赋能机构”及“市场领先绿色金融机构”奖等奖项。

2、业务流程

信达证券的证券自营业务主要流程图如下：

（1）权益类业务主要流程

（2）固定收益业务主要流程

3、经营服务模式

证券自营业务的商业模式为运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益。主要投资于上市公司股票、基金、股指期货以及可转债、各类利率债和信用债，包括国债、政策性金融债、地方政府债、公司债、企业债、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产证券化产品等。

（三）投资银行业务

信达证券投资银行业务主要包括股权融资、债券融资和财务顾问等，具体业务品种包括IPO、上市公司再融资、公司债、企业债、金融债、ABS、并购重组以及新三板推荐挂牌等。2024年度及2025年度，信达证券投资银行业务收入分别为15,566.01万元和12,225.28万元，占营业收入的比例分别为 4.73% 和 3.02%。

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1、经营情况

经过多年发展，信达证券投资银行业务在金融、煤炭、能源、医药、化工、电子设备制造等行业积累了较为丰富的经验，形成了涵盖股权融资、债券融资、混合融资、并购重组和综合财务顾问等业务的全面的金融服务体系。

报告期内，信达证券投资银行业务根据监管导向，调整业务重点，结合自身资源禀赋，走差异化、特色化发展道路，取得较好的效果。债权市场方面，在全面覆盖公司债、金融债、企业 ABS 以及银行间不良资产支持证券等市场主流固定收益类品种的基础上，信达证券积极推进产品创新，落实金融“五篇大文章”，成功发行了多单科技创新公司债券以及绿色 ABS，取得较好的经济效益和社会效益。在服务好央企国企融资的基础上，服务主体进一步细化。股权市场方面，信达证券聚焦服务科技创新，赋能实体经济高质量发展，同时积极跟进政策变化与产业趋势，助力上市公司高质量发展，坚持服务科技创新、服务新质生产力，在细分市场持续深挖，发力并购重组和破产重整细分领域，积极发挥金融集团协同优势，开展业务创新，成功服务了多个破产重整项目落地，多层次满足客户需求，获得显著成效。

报告期内，信达证券投资银行业务获多项行业奖项荣誉，主要包括“2024 年君鼎奖中国证券业服务央企国企项目”、“2024 年君鼎奖中国证券业投资银行创新项目”、第八届 CNABS “金桂奖”“最具行业影响产品奖”和“最具创新突破产品奖”等奖项。

（1）股权融资业务

依托长期服务金融资产管理公司及其客户的经验，经过多年发展，信达证券与国有大中型企业、地方企业、著名民营企业建立了良好的长期合作关系，股权类业务在煤炭、能源、医药、化工、先进制造业等行业积累了较为丰富的经验。

报告期内，信达证券股权融资业务完成保隆科技可转债、中泰证券向特定对象发行股票、三夫户外向特定对象发行股票等再融资项目以及奥美森 IPO 项目。

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在持续开展牌照类投资银行业务的基础上，信达证券结合积极协同中国信达的经验，并充分利用中国信达资源，在企业纾困、破产重整、大型企业资产重组等业务中，形成了差异化的竞争优势。企业纾困方面，信达证券为存在暂时性困难的企业提供财务顾问服务，协助其制定纾困方案或风险化解方案；破产重整方面，信达证券通过担任重整方或投资人的财务顾问，协助推动破产重整方案的实施；企业资产重组整合方面，信达证券充分利用金融资产管理公司的协同资源，为大中型国有企业提供资产重组、资产证券化等全方位财务顾问服务。

（2）债券融资业务

信达证券的债券融资业务涉及的债券品种主要包括地方政府债、金融债、公司债、ABS等。报告期内，信达证券抓住债券市场快速发展的有利形势，债券发行承销业务稳步发展。

报告期各期，信达证券的债券承销情况如下：

单位：亿元，家

发行类别	2025年度		2024年度
	承销规模	承销家数	承销规模	承销家数
地方政府债	108.54	48	197.54	79
金融债	29.83	19	57.51	16
公司债	25.84	16	35.32	16
ABS	106.23	78	59.77	53
总计	270.44	161	350.13	164

注：承销金额来自Wind，统计口径为“承销综合排名（金额+数量+收入），统计品种：债权”；按照承销商实际配额统计，如果未公布实际配额，则联席主承销商主承销金额以总发行规模/联席家数计算。

2、业务流程

信达证券投资银行业务主要流程如下：

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3、经营服务模式

信达证券投资银行业务贯彻市场化经营理念，在积极协同中国信达的同时，着力培育成长性好、经营稳健、发展潜力大的多层次优质客户资源，保证投资银行业务的稳健发展。信达证券秉承与客户共成长的理念，以客户服务为中心，根据客户所处行业、发展阶段、企业特征等，提供包括股权融资、债券融资、混合融资和财务顾问等在内的覆盖客户全生命周期的一揽子金融服务方案。

在股权融资业务领域，投行业务条线抓住全面注册制改革的有利市场机遇，在新兴行业、重点区域布局，加强各类项目的储备，并充分发挥集团公司战略协同优势，提升IPO业务规模，积极拓展上市公司再融资、并购重组等其他业务。同时投行业务条线还将加强对行业和重点企业的研究，利用自身资源，通过积极的市场开发，积累市场化客户，与公司其他各项业务和发展战略相协调，全力争取在市场竞争中体现差异化竞争优势，成为行业领先、提供一揽子金融服务方案、覆盖客户全生命周期的综合性投资银行。

在债券融资业务领域，投行业务条线立足于服务实体经济，以客户需求为导

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向，秉承做深做细市场的理念，通过金融债、公司债、企业债、可转债、可交换债、资产证券化等多种手段为客户提供全系列的标准化债务融资服务。同时，还可根据客户需求提供量身定制的非标准化等结构性融资服务。

在财务顾问业务领域，投行业务条线立足自身资源，抓住国企改革及金融降杠杆的历史性机遇，聚焦重点行业，发挥在大型企业重组、产业整合、困境企业重组、债转股等方面的经验优势，提高并购业务专业化水平，做强并购业务，在业内形成若干有影响力的成功案例，打造信达证券在企业重整纾困等不良资产领域的另类投行特色品牌。

信达证券注重强化投资银行业务风险控制，制定了《投资银行项目管理规程》《投资银行项目立项管理办法》《投资银行业务尽职调查管理办法》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行类业务内核管理规程》《保荐及上市公司并购重组财务顾问业务持续督导管理办法》《债券业务存续期管理办法》等制度，从项目开发、立项、尽职调查、内核、申报、审核、实施和后续管理等业务环节出发，全面控制项目风险。

（四）资产管理业务

信达证券资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务和公募基金管理业务。2024年度及2025年度，信达证券资产管理业务收入分别为58,578.73万元和53,057.24万元，占营业收入的比例分别为 17.80% 和 13.12% 。

1、证券公司资产管理业务

2009年3月，经中国证监会核准，信达证券获得证券资产管理业务资格。信达证券资产管理业务为客户提供集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理等各类资产管理服务。报告期内，信达证券资产管理业务一直秉承“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发展”的经营理念，坚持“稳健经营、规范管理、强化风险控制、审慎投资、客户至上和创新领先”的投资原则，在“固收+”、股票市值管理及企业资产证券化等领域形成优势，获得了客户的信赖和市场的好评。

2024年，信达证券资产管理业务获得中国证券报主办的金牛奖“三年期短

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期纯债型金牛资管计划”和“三年期股票多头型金牛资管计划”；蝉联《每日经济新闻》主办的金鼎奖，获得“2024年度创新突破券商资管”称号；获得《证券时报》主办的君鼎奖“2024年中国证券业资管权益团队”和“2024年中国证券业资管ABS团队”等奖项；获得财视中国主办的介甫奖“杰出影响力资管券商品牌”；获得东方财富主办的东方财富风云榜“年度成长券商资管”等奖项。2025年，信达证券资产管理业务获得“2025中国证券业资管权益团队君鼎奖”“2025中国证券业资管最佳权益团队金鼎奖”“杰出影响力券商资管品牌”“年度品牌形象券商资管”“杰出成长券商资管”等奖项。

（1）经营情况

报告期内，信达证券结合自身禀赋与优势特点，在市场波动的背景下不断探索资产管理业务新模式，不断丰富资产管理产品销售渠道，合作营销模式取得有效突破；与银行理财子公司、保险、信托等建立资管业务合作，拓宽产品发行渠道，产品设计和销售能力明显提高。同时，信达证券不断加强资产管理投研能力，加强产品研发力度，全面提升主动管理与创新投资能力。

截至2025年末，信达证券的证券公司资产管理业务规模（母公司口径）为823.73亿元，产品数量合计143个，期末客户数量合计1,807个。2024年度及2025年度，信达证券集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务合计实现净收入（母公司口径）分别为15,252.92万元和13,410.89万元。

（2）业务流程

信达证券制订了严格的业务流程，以保证资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大限度地保护投资者合法权益。

①集合资产管理业务主要流程

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②单一资产管理业务主要流程

③专项资产管理业务主要流程

信达证券将资产管理业务定位为公司重点业务，在符合业务隔离的监管要求以及其他合规风控的要求下，加强与证券经纪部门和投资银行部门的合作，充分发挥内部协同效应。信达证券注重资管业务投研能力建设，重点培育和推动特色主动管理型产品，着力打造“固收+”资管品牌。信达证券资管产品的销售采用直销和代销相结合的方式，在依托资产管理部门及分支机构营业网点的同时，大力拓展银行、互联网平台等代销渠道。同时，信达证券充分利用营业部、代销渠道、网站、电子邮件、短信等多种渠道和方式，建立起多层次、多渠道的客户服务体系，为客户提供专业化的资产管理服务。

信达证券制定了《资产管理业务管理规程》《集合资产管理业务管理办法》《单一资产管理业务管理办法》《资产管理业务投资管理办法》等合规风控制度，规范资管业务操作流程，加强关键环节的风险控制，有效防范产品投资风险。

2、公募基金管理业务

信达证券通过控股子公司信达澳亚开展基金管理业务。信达澳亚成立于2006年6月5日，注册资本1亿元。信达澳亚持有中国证监会核发的《经营证

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券期货业务许可证》，其业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。

信达澳亚的基金管理业务主要涵盖公募基金和专户理财领域。遵循市场化导向，信达澳亚组建确立了两大业务特色体系：一是主动投资业务（权益），二是专户业务体系（多资产多策略专户）。

主动投资业务方面，信达澳亚确立主动权益投资的优势地位，积极打造第二增长曲线，寻找新业务增长点。信达澳亚坚持投研为中心，逐步组建了权益、固收及固收+、量化及FOF投研团队。根据国泰海通证券发布的《基金公司权益及固定收益类资产业绩排行榜》数据，截至2025年末，信达澳亚基金权益投资十年期投资业绩排名行业前列（2/97），七年期投资业绩排名行业前列（9/121）；固收投资近十年投资业绩排名行业前列（3/73），七年期投资业绩排名行业前列（3/112）、五年期投资业绩排名行业前列（4/126），长期投资业绩行业领先。

专户业务方面，信达澳亚积极寻找新业务发展机遇，推动特色专户业务发展。多资产多策略专户业务受到客户认可，管理规模快速增长。

信达澳亚建立并形成以“成就客户”为核心的企业文化，坚持长期价值投资理念。在公募基金高质量发展新阶段要求下，信达澳亚不断完善投研体系，强化核心投资团队，提升自身核心竞争力；以产品为纽带，做好业务布局，全力推动业务快速发展；优化调整销售体系、销售策略，助推业务规模迅速增长，行业影响力及品牌知名度显著增强。

2024年度及2025年度，信达澳亚营业收入分别为64,408.67万元和61,622.31万元。2024年末及2025年末，信达澳亚的公募基金管理规模分别为1,374.51亿元和1,174.26亿元（不包括清算中的产品）。

①公募基金业务主要流程

②专户理财业务主要流程

（3）经营服务模式

信达澳亚主要通过渠道合作、机构直销以及互联网平台等三类营销模式向包括机构客户和个人客户在内的投资者销售基金产品，在满足客户投资需求的同时向其收取管理费以获得经营收入。信达澳亚秉持价值投资理念，立足长远，坚持以高度专注力和工匠精神为核心的投研理念，力争打造优秀的权益、固收投研团队，推动公募权益、固收、专户业务均衡发展，以满足客户的多样化投资需求。

（五）其他业务

信达证券的其他业务包括境外业务、研究业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务等业务。2024年度及2025年度，信达证券其他业务收入分别为39,746.85万元和48,918.78万元，占营业收入的比例分别为 12.08% 和 12.10% 。

1、境外业务

信达证券通过控股子公司信达国际开展境外业务。信达国际注册地位于百慕大，总部位于中国香港，于2000年8月在香港联交所主板上市，股票代码为00111.HK。2019年5月，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司收购信达国际控股有限公司的批复》（证监许可[2019]955号），同意信达证券以自有资金出资收购信达国际 63.00% 股权。

信达国际主要通过旗下信达国际证券有限公司、信达国际资产管理有限公司、信达国际融资有限公司、信达国际期货有限公司、信达国际研究有限公司开展业务。信达国际通过下设持牌子公司，持有香港证监会核准的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）牌照，提供包括资产管理、企业融资、企业财

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务顾问、债券发行及承销、证券交易、财富管理、商品及期货交易等多元化金融服务，是信达证券实施国际化战略、拓展境外业务的优质平台。

信达国际坚持企业融资、投资管理、销售交易业务均衡发展的策略。

企业融资业务方面，信达国际主要为于香港及其他证券交易所上市或寻求上市的公司及其他非上市企业就股权及债务融资提供企业融资服务及顾问服务。信达国际企业融资业务均衡拓展 IPO、财务顾问、股债发行与承销三大板块，抓住港股 IPO 扩张的窗口期，积极布局 IPO 保荐业务。同时，信达国际为客户提供点心债、美元债、ESG 债券（与 ESG 理念密切结合，围绕提升环境绩效、社会责任、公司治理等方面所发行的债券）等多元化资本工具的全流程服务，涵盖结构设计、监管合规及国际承销等业务范畴。

信达国际投资管理业务包括资产管理业务和自营投资业务。资产管理业务方面，信达国际主要为客户提供公募基金、私募基金、专户管理服务和投资顾问服务。自营投资业务方面，信达国际自营持仓主要为中资国有企业境外债券。

销售及交易业务方面，信达国际主要为于香港及已选定海外市场买卖的证券、股份挂钩产品、单位信托、股票期权、商品及期货合约提供经纪服务及为该等经纪客户提供包销、配售及开展融资服务。信达国际抓住港股交投活跃的有利市场时机，推动销售及交易业务稳健发展。

2024 年度及 2025 年度，信达国际实现营业收入分别为 13,784.52 万元和 17,021.83 万元，实现净利润分别为 942.73 万元和 7,361.47 万元。

（2）组织架构

信达国际的组织管理架构如下所示：

信达国际是一家多元化综合性金融服务商，依托其全资子公司覆盖资产管理、企业融资、企业财务顾问、债券发行及承销、证券交易、商品及期货交易等全业务链条，能够为企业及机构客户、高净值个人客户提供全方位、一站式的金融服务。信达国际积极推进数字化转型，升级核心柜台系统，可以通过线上软件提供香港市场公募基金产品交易服务，同时也支持其他基金、债券、结构性产品等金融产品交易，提供个性化策略交易功能，以满足不同客户的交易需求。同时，信达国际持续深化与中国信达及中投体系内各成员企业的业务协同，围绕不良资产处置、证券交易、股债二级市场交易、跨境融资及跨境基金管理、为超高净值客户提供海外资产配置方案等核心领域，定制化设计综合金融服务方案，通过股债并举、跨境联动，打造财富管理、资产管理和投资银行业务的闭环。

2、研究业务

（1）经营情况

信达证券研究开发中心锚定“特色化、差异化一流研究机构”的战略定位，以深度研究、产业研究、价值研究为核心特色，深耕特殊机遇研究领域，全力搭建产业与资本的枢纽桥梁，持续深化一二级市场投资协同。

卖方业务方面，信达证券研究开发中心深度服务超百家国内头部机构客户及核心战略伙伴，多个研究领域获得客户高度认可；内部协同方面，信达证券研发中心深度整合集团资源，以集团客户为中心，贯彻“大协同”战略理念，通过深入、全面、领先的行业研究，为集团万亿资产、千亿投资精准引路、高效护航，

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承揽与推荐投资研究项目数百项。

信达证券的研究能力得到市场广泛认可，近年在“新财富”“金牛奖”“水晶球奖”“金麒麟”“Wind 金牌分析师”“Choice 最佳分析师”等权威评选中，累计荣获百余项分析师团队奖项。报告期内，信达证券的研究业务先后获得新财富“进步最快研究机构”第4名、金麒麟“最佳行业研究机构”第2名、Choice“最受欢迎研究机构”等奖项；2025年首次入围新财富“最具潜力研究机构”。

信达证券设置研究开发中心为机构投资者提供专业的证券研究服务，研究开发中心通过研究报告、路演、电话会议等多种形式输出研究观点，最终以分仓佣金、研究咨询服务收入等实现盈利。研究开发中心业务流程围绕“研究产出一合规风控一服务触达一佣金转化”等核心环节展开。

研究开发中心建立了以首席分析师为核心的业务管理模式，成立相应研究小组，首席研究员对组内研究成果进行审核把关。研究开发中心设定专岗质控审核人员和合规审核人员，所有研究成果须经质量审查和合规审查，并经部门负责人审批同意后才可发布，切实保证所发布研究报告的质量。研究开发中心成立专门销售交易团队，负责对各类机构客户开展研究咨询、交易单元租赁等综合金融服务。

信达证券研究业务与证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行等业务相互独立，实现了人员隔离、物理隔离和信息隔离。信达证券负责主管研究咨询业务的高级管理人员不存在同时主管其他存在利益冲突业务职能部门的情况。研究开发中心因公司业务需要，参与信达证券承销保荐、财务顾问等业务项目，遵照信达证券《利益冲突管理办法》《信息隔离墙管理办法》，严格履行信达证券内部跨墙审批程序。

3、私募投资基金业务

信达证券通过全资子公司信风投资开展私募投资基金业务。信风投资成立于

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2012年4月9日，注册资本1亿元。信风投资作为信达证券下属私募子公司，主营业务涵盖私募股权投资以及与股权投资相关的财务顾问服务，依托股东资源与专业能力，为客户提供全链条投资及顾问解决方案。信风投资专注于信息安全基金、专项纾困基金、并购基金、主题基金等领域，先后募集并管理了宁波达泰基金等十多支基金产品。

报告期内，信风投资经营稳健，投资项目收益率情况良好。2024年度及2025年度，信风投资营业收入分别为7,518.60万元和12,127.90万元。截至2025年末，信风投资共管理10支基金，管理基金总规模195.09亿元。

信风投资私募股权投资主要流程如下：

信风投资的商业模式为通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金

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投资于目标公司股权或项目，通过股权或项目增值的方式为基金赚取投资收益，同时，信风投资通过向基金收取管理费获取经营收入。报告期内，信风投资坚持主动管理、专业导向的业务策略，以客户需求为中心，持续提升募、投、管、退等全方面的管理能力，并在符合监管要求的前提下，在基金募集、投资管理、项目退出等方面加大与信达证券经纪、资管、投行、研究等业务部门的协同力度。

信风投资已建立完善的合规与风险管理制度。同时，信达证券将信风投资的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对信风投资的资本约束，并实现对信风投资合规与风险管理全覆盖。

4、另类投资业务

信达证券通过全资子公司信达创新开展另类投资业务。信达创新成立于2013年8月20日，注册资本10亿元。报告期内，信达创新主要开展非上市股权投资、科创板跟投、战略配售、重组上市公司财务投资等业务。

（1）经营情况

2024年度及2025年度，信达创新营业收入分别为2,574.99万元和5,587.36万元，主要由股权投资、基金投资、战略配售等构成。截至2025年末，信达创新存续各类投资项目15个，投资规模合计9.56亿元。

（2）业务流程

业务拓展 → 开展尽职调查 → 投资决策 → 投资实施 → 投后管理 → 项目退出 → 档案管理

（3）经营服务模式

信达证券根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等要求，在避免同业竞争、防范利益冲突的基础上，设立全资子公司信达创新，利用自有资金布局另类投资业务，有利于拓宽自有资金投资领域，延伸投资业务链条，在隔离投资风险的基础上，提升自有资金使用效率和收益水平。

信达创新已建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间、与母公司其他子公司之间、公司内部股权投资和其他投资业务之间的风险隔离以

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及利益冲突防范和关联交易的规范。同时，信达证券将信达创新的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对信达创新的资本约束，并实现对信达创新合规与风险管理全覆盖。

（六）风险管理情况

1、可能面对的主要风险

信达证券业务经营活动可能面对的重大风险因素主要有市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、合规风险、洗钱风险。

（1）市场风险

市场风险源于利率、汇率及商品价格等市场变量的不利波动，可能导致信达证券金融资产价值受损。信达证券构建了层级化的市场风险限额管控机制，将总体风险限额分解至各业务单元及板块。业务部门作为市场风险的一线责任主体，负责实时监控并管理业务敞口与限额执行情况。风险管理部门则独立履行监督职责，全面评估、监测信达证券整体市场风险状况，定期向管理层报告分析结果。

信达证券综合运用规模、集中度、止损限额、风险价值（VaR）及敏感性分析等多种工具进行市场风险监测，持续优化 VaR 模型与压力测试框架，以量化评估潜在亏损并加强风险防范。

（2）信用风险

信用风险主要指因借款方、交易对手或债券发行人违约而可能导致的损失。信达证券面临的信用风险主要分布于以下业务领域：融资类业务包括股票质押回购与融资融券；场外衍生品业务涉及互换、期权及远期合约；债券投资交易涵盖现券、回购等多种形式，标的包括金融债、企业债、公司信用类债券、资产支持证券等；此外也包括非标准化债权投资。

信达证券依托内部信用评级体系，从多维度对发行主体、债券产品及交易对手进行信用评估，并结合压力测试、敏感性分析等方法进行风险计量。通过设立风险评估委员会开展事前评审、制定准入标准等方式实施信用风险管控，并借助

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统一风险监控系统，对各类业务与交易对手进行持续跟踪，及时预警与报告风险变化。报告期内，信达证券未发生新增信用违约事件。

(3) 操作风险

操作风险由内部流程缺陷、人员失误、信息系统故障或外部事件引发，可能导致信达证券遭受损失。报告期内，信达证券依据行业指引更新了操作风险管理制度，逐步推动风险与控制自我评估、关键风险指标监测及损失数据收集机制建设。通过完善授权体系、实施系统权限分离、建立职责制衡机制、优化业务流程与细则等方式，强化各业务条线的操作风险管理。

信达证券还持续开展内部培训与考核，提升员工操作的规范性与合规意识，加强风险文化建设，筑牢全员风控防线。报告期内，信达证券未出现重大操作风险事项。

(4) 流动性风险

流动性风险指信达证券难以以合理成本及时获取足够资金，以偿还债务、履行支付义务或支持业务发展的风险。随着业务规模持续扩大，信达证券面临的流动性管理需求日益提升。

信达证券着力构建多元融资体系，保持稳定的短期资金融通渠道，并通过发行公司债、次级债及收益凭证等方式补充长期资本，确保整体流动性处于安全区间。信达证券注重静态与动态流动性缺口管理，分级储备优质流动资产，以应对压力情景下的资金需求。同时，建立健全流动性风险应急处理预案，提升风险事件的快速响应与处置能力，防范风险传导，保障信达证券持续稳健经营。报告期内，信达证券各项流动性指标均满足监管要求，未发生流动性风险事件。

(5) 声誉风险

声誉风险是指信达证券经营管理行为、员工行为或外部事件等，导致利益相关方、自律组织、监管机构、社会公众、媒体等对信达证券形成负面评价，从而损害品牌价值，不利于信达证券正常经营，甚至影响到信达证券整体声誉形象的风险。信达证券高度重视声誉风险管理工作，制定了《声誉风险管理办法》《新

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闻宣传管理办法》《重大突发事项报告管理办法》等声誉风险管理制度；积极主动开展舆情监测工作，密切关注涉及本地区和信达证券参与项目的舆情动态，健全信达证券系统 7×24 小时全网舆情监测预警体系，持续提高境内外舆情和苗头线索的识别能力；坚持“预防为要、关口前移”的理念，定期预判在进行重大战略调整、参与重大项目、重大资产处置、实施重大金融创新及展业、重大营销活动和媒体推广、披露重要信息、涉及重大法律诉讼或行政处罚、面临群体性事件、遇到行业规则或外部环境发生重大变化等情形下的潜在舆情风险；牢固树立以信息发布、回应发声、舆论引导为主的舆情工作理念，持续完善负面舆情快速处置机制，维护信达证券正面形象。报告期内，信达证券未发生重大声誉事件。

（6）合规风险

合规风险是指信达证券或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规、监管准则或自律规则，而使信达证券被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分，以及出现财产损失或商业信誉损失等风险。信达证券坚守“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，深入推进合规文化建设，构建系统完备的合规管理体系，压实合规管理责任，通过合规审查、合规检查、合规咨询、合规监测、合规考核、合规问责等工作机制，对经营管理中的合规风险进行识别、评估和监控，构建事前防范、事中控制、事后追责的全链条防控机制，有效防范化解合规风险。报告期内，信达证券各业务领域合规管理有效执行，经营管理和执业行为总体持续保持规范化、合规化运作，未发生重大违法违规事件。

（7）洗钱风险

洗钱风险是指法人金融机构在开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来的严重声誉风险、法律风险和经营风险。信达证券贯彻“风险为本”的反洗钱工作理念，合理配置反洗钱资源，反洗钱工作领导小组有效履职，制定了《反洗钱管理办法》等多项反洗钱内控制度，明确各部门、各相关岗位人员反洗钱职责、强化反洗钱考核；为有效落实《反洗钱法》，报告期内信达证券对《反洗钱管理办法》等相关制度进行修订；开展多项反洗钱自查工作，并

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对分支机构开展反洗钱检查，对相关问题及时进行整改；持续开展反洗钱宣传与培训工作，提升员工、客户的反洗钱意识；同时建立并不断升级、完善反洗钱监测系统，对非经纪业务反洗钱统一管理，通过技术手段保障信达证券反洗钱工作的有序开展。报告期内，信达证券未发生重大洗钱风险事件。

2、落实全面风险管理情况

信达证券严格遵守行业监管及自律要求，在合法合规、稳健经营的基础上，不断完善各项风险管理制度，健全风险管理组织架构，并在风险管理实践中不断提升专业团队的风险管控和应对能力。

（1）风险管理组织架构

信达证券建立了“董事会、经营管理层、风险管理职能部门、各部门及分支机构”四层级风险管理组织架构，保障风险管理体系有效运行。

董事会负责承担全面风险管理的最终责任。经营管理层对全面风险管理承担主要责任，并设首席风险官负责信达证券全面风险管理工作。信达证券设立风险评估委员会，对重大业务项目和新业务模式进行准入评估管理。风险管理职能部门包括风险管理部、法律合规部、计划财务部、办公室等，分别负责信达证券市场、信用、操作、合规、反洗钱、流动性及声誉等各类型风险的具体管理工作，行使独立的风险管理职能；稽核审计部负责对全面风险管理工作的充分性和有效性进行评价，行使独立的监督职能。

各业务部门、业务支持部门及分支机构作为各业务条线风险管理的第一道防线，相关部门负责人为业务风险的第一负责人，承担本单位风险管理职责。

（2）风险管理制度体系

信达证券以《风险管理规程》为基础，针对不同风险类型制定相应的风险管理办法，规范了各类风险的识别、评估、监测、应对和报告的方法和流程，以保证信达证券实现风险全覆盖的目标。

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（3）风险应对机制

信达证券风险应对机制包括风险识别、风险评估、风险应对、风险监测与风险报告等环节的全流程风险管理。信达证券不同的业务条线根据各自特点对风险进行分类，对每一类型的风险制定了相应的风险管理流程，明确了应对机制。信达证券不断完善风险信息沟通机制和风险报告机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。

（4）风险管理团队

信达证券不断充实风险管理力量，强化风险管理队伍建设。信达证券建立了一支职业素养高、专业能力强的风险管理专业队伍，风险管理部门在首席风险官的领导下行使独立的风险管理职能。

3、风险控制指标管理和净资本补足机制建立情况

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，信达证券已建立风险控制指标的动态监控机制，具有涵盖证券自营、经纪、资产管理、投资银行等各业务和子公司的风险监测体系以及风险控制指标动态监控系统，实现对风险控制指标的T+1动态监控和预警，安排专岗进行监测，并建立了跨部门沟通协作机制，确保风险控制指标持续达标。

信达证券已建立了动态的资本补足机制和流动性应急机制，防范可能发生的净资本风险事件和流动性风险事件。信达证券净资本或其他风险控制指标达到预警标准时，信达证券采取措施调整业务规模和资产负债结构，在达到资本补充触发条件时，根据资本规划启动资本补充计划，采取包括但不限于积极拓展多种融资渠道、限制资本占用程度高的业务发展、采用风险缓释措施、调整期间分红政策等措施予以应对。

报告期内，信达证券各项核心监管指标持续符合监管要求。

4、合规风控、信息技术投入情况

信达证券始终坚持将合规稳健经营作为发展生命线，建立了全员、全业务、

全流程的合规风控管理体系，有效筑牢风险防控堤坝，为业务高质量发展保驾护航。信达证券合规风控投入主要包括：合规风控相关系统购置与运营维护费用、合规风控部门日常运营费用以及合规风控人员投入等。2024年度和2025年度，信达证券合规风控投入分别约为8,976.28万元和8,469.27万元，分别占上一年度母公司营业收入的 3.52% 和 3.48% 。

信达证券持续加大信息技术方面的投入，投入主要用于完善IT基础设施、信息系统建设、网络架构优化、网络安全建设、服务提升、金融科技创新及信息技术人员投入等方面。通过提升信达证券的信息技术能力，为信达证券的业务开展、经营管理和风险防范提供保障和支持，积极促进信达证券数字化转型。2024年度和2025年度，信达证券在信息技术方面投入分别约为18,457.91万元和19,967.11万元，分别占上一年度母公司营业收入的 7.23% 和 8.21% 。

七、信达证券主要财务指标

根据信达证券2024年度和2025年度经审计财务报表，信达证券最近两年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总计	1,299.51	1,069.02
负债合计	1,011.98	824.61
股东权益合计	287.53	244.41
归属于母公司股东权益合计	280.70	238.09
每股净资产（元/股）	6.50	5.95
资产负债率	71.58%	70.62%

注1：每股净资产 = （归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
注2：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

146

（二）合并利润表主要数据

项目	2025年度	2024年度
营业收入	40.44	32.92
营业支出	18.80	17.52
利润总额	20.95	15.36
净利润	19.51	14.15
归属于母公司股东的净利润	18.94	13.65

（三）合并现金流量表主要数据

项目	2025年度	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	19.45	102.85
投资活动产生的现金流量净额	-46.72	-135.33
筹资活动产生的现金流量净额	48.32	104.12
现金及现金等价物净增加额	21.28	72.16

（四）主要财务指标

信达证券最近两年的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：

项目	2025年度	2024年度
基本每股收益（元/股）	0.54	0.41
加权平均净资产收益率（%）	8.61	7.23

八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

（一）业务资质与许可

信达证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本报告签署日，信达证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书。

1、经营证券期货业务许可证

截至2025年12月31日，信达证券及其下属实际从事业务的分公司和营业

147

部、信达证券子公司信达期货及其下属实际从事业务的分公司和营业部、信达证券子公司信达澳亚均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

2、信达证券及其境内控股子公司业务资质

截至2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司已取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况如下表所示：

序号	公司名称	业务资质名称	业务资质证书/文件编号	发文机关/主管单位
1	信达证券	《经营证券期货业务许可证》	000000054713^{17}	中国证监会
2	信达证券	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐	证监机构字[2007]211号	中国证监会
3	信达证券	证券自营业务；证券资产管理业务	证监许可[2009]231号	中国证监会
4	信达证券	证券投资基金销售业务	证监许可[2009]604号	中国证监会
5	信达证券	中间介绍业务	京证机构发[2010]41号	中国证监会北京监管局
6	信达证券	进入全国银行间同业拆借市场	银总部复[2011]3号	中国人民银行上海总部
7	信达证券	融资融券业务	证监许可[2012]659号	中国证监会
8	信达证券	代销金融产品业务	京证监许可[2013]63号	中国证监会北京监管局
9	信达证券	约定购回式证券交易权限	上证会字[2012]209号	上交所
10	信达证券	约定购回式证券交易权限	无文号	深交所
11	信达证券	股票质押式回购业务交易权限	上证会字[2013]124号	上交所
12	信达证券	股票质押式回购交易权限	深证会[2013]64号	深交所
13	信达证券	转融通业务	中证金函[2013]132号	中国证券金融股份有限公司
14	信达证券	主办券商从事推荐业务和经纪业务	股转系统函[2013]91号	全国中小企业股份转让系统有限责任公司

17 2026 年 1 月 22 日已换证，换证后证书编号：000000079772。

148

序号	公司名称	业务资质名称	业务资质证书/文件编号	发文机关/主管单位
15	信达证券	受托保险资金管理业务资格	无文号	中国保险监督管理委员会
16	信达证券	向保险机构投资者提供交易单元	资金部函[2013]41号	中国保险监督管理委员会
17	信达证券	转融券业务	中证金函[2014]158号	中国证券金融股份有限公司
18	信达证券	沪港通业务交易资格	中投信[2014]1号	中国投资信息有限公司
19	信达证券	中证机构间报价系统参与人资格	无文号	中证机构间报价系统股份有限公司
20	信达证券	主办券商从事做市业务	股转系统函[2014]1285号	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
21	信达证券	股票期权经纪业务交易权限	上证函[2015]82号	上交所
22	信达证券	期权结算业务资格	中国结算函字[2015]58号	中国证券登记结算有限责任公司
23	信达证券	私募基金综合托管业务资格	证保函[2015]318号	中国证券投资者保护基金有限责任公司
24	信达证券	深港通业务交易资格	深证会[2016]330号	深交所
25	信达证券	北京金融资产交易所综合业务平台业务资格	无文号	北京金融资产交易所有限公司
26	信达证券	股票期权业务交易权限	深证会[2019]470号	深交所
27	信达证券	场外期权业务二级交易商	中证协函[2019]625号	中国证券业协会
28	信达证券	科创板转融券业务	中证金函[2020]28号	中国证券金融股份有限公司
29	信达证券	非金融企业债务融资工具承销商	中国银行间市场交易商协会公告[2021]22号	中国银行间市场交易商协会
30	信达证券	质押式报价回购交易权限	深证会[2022]245号	深交所
31	信达期货	《经营证券期货业务许可证》	000000060631	中国证监会
32	信达期货	金融期货经纪业务资格	证监许可[2008]1223号	中国证监会
33	信达期货	期货投资咨询业务资格	证监许可[2011]1445号	中国证监会

149

序号	公司名称	业务资质名称	业务资质证书/文件编号	发文机关/主管单位
34	信达期货	资产管理业务资格	证监许可[2014]639号	中国证监会
35	信达期货	大连商品交易所会员	编号：DCE00003	大连商品交易所
36	信达期货	上海期货交易所会员	编号：1040804291361	上海期货交易所
37	信达期货	郑州商品交易所会员	编号：0114	郑州商品交易所
38	信达期货	中国金融期货交易所全面结算会员	会员号：17	中国金融期货交易所股份有限公司
39	信达期货	上海国际能源交易中心会员	编号：0442017053181361	上海国际能源交易中心股份有限公司
40	信达期货	广州期货交易所会员	广期所函[2022]212号	广州期货交易所
41	信风投资	证券公司私募基金子公司（股权、创投）	会员编码：PT1900000543	中国证券投资基金业协会
42	信风投资	私募投资基金管理人	编号：P1002776	中国证券投资基金业协会
43	信风投资	中国证券业协会会员	会员代码：700024	中国证券业协会
44	信达创新	中国证券业协会会员	会员代码：813053	中国证券业协会
45	信达澳亚	《经营证券期货业务许可证》	000000079729	中国证监会
46	信达澳亚	中国证券投资基金业协会会员	会员代码：PT0100000054	中国证券投资基金业协会
47	信达澳亚	特定客户资产管理业务	证监许可[2012]667号	中国证监会

（二）涉及的其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况

信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告签署日，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、债权债务转移及人员安置情况

（一）债权债务转移

信达证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视债权

150

人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向信达证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项目后的债务余额为682.17亿元。截至本报告签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为667.32亿元，占前述债务余额的比例为 97.82%。

（二）员工安置

自交割日起，信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

截至本报告签署日，信达证券已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内存在1起尚未了结的涉案本金金额在5,000万元以上且作为被告的诉讼/仲裁事项，具体如下：

序号	原告/被告	案由/涉诉本金金额/原告诉讼请求	案件审理情况
1	原告:南昌农村商业银行股份有限公司(以下简称“南昌农商行”)
被告:曾仁乐、信达证券及其他中介机构	案由:证券虚假陈述责任纠纷
涉诉本金金额:8,000万元
原告主要诉讼请求:原告请求判令被告曾仁乐、信达证券及其他中介机构就华珠	2025年3月11日，南昌农商行以华珠鞋业发行“13华珠债”时存在虚假陈述，对被告在福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）提起了证券虚假陈述责任诉讼，以华珠鞋业实际控制人曾仁乐应当对华珠鞋业在其募集说明书中的信息披露

序号	案由/涉诉本金金额/原告诉访请求	案件审理情况
	(泉州)鞋业有限公司(以下简称“华珠鞋业”)对南昌农商行的债务(债券本金8,000万元、利息23,991,065.16元、逾期利息以8,000万元为基数,自2016年8月23日起计算至实际支付之日止,按照年利率10%计算)承担连带赔偿责任。	违法行为直接负责、信达证券及其他中介机构未勤勉尽责为由,要求被告承担连带赔偿责任。
2026年3月24日,福州中院作出(2025)闽01民初467号之一《民事裁定书》,裁定驳回原告南昌农商行的起诉。
截至本报告签署日,南昌农商行已向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)提起上诉。

鉴于：（1）信达证券所涉上述案件涉案本金金额占信达证券最近一年经审计的合并财务报表净资产的占比低；（2）本案已被福州中院因原告主体不适格驳回起诉；（3）根据本案诉讼代理律师出具的意见，其认为信达证券在本案中的抗辩理由具有充分的依据，且福州中院已经以南昌农商行主体不适格为由裁定驳回南昌农商行的起诉，因此其有合理理由认为福建高院未来会采纳信达证券所提出的相关抗辩理由，基于此，信达证券未来对南昌农商行承担赔偿责任的可能性较小。因此，该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（二）信达证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况

1、信达证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，信达证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、信达证券及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

截至本报告签署日，信达证券及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。

152

最近三年，信达证券及现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚的情形，信达证券及现任董事、高级管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：

153

序号	监管措施对象	监管机构	监管措施日期	监管措施文件文号	监管措施认定事由	监管措施结果
1	信达证券	中国证监会北京监管局	2023年6月2日	《关于对信达证券股份有限公司出具责令改正监管措施的决定》([2023]94号)	信达证券在开展资产管理业务过程中存在如下问题:一是资产管理业务的内部控制管理不完善、合规管理不到位;二是信达证券资产管理产品投资运作不规范,投资决策不审慎,投资对象尽职调查和风险评估不到位,违规投资法律依据不充分的收(受)益权,个别资产管理产品投资运作过程中未落实主动管理职责。上述情况违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五条、第四十六条、第六十一条,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条,和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第十八条的规定。	责令改正
2	信达期货东北分公司	中国证监会浙江监管局	2023年12月18日	《关于对信达期货有限公司东北分公司采取责令改正监管措施的决定》([2023]214号)	信达期货东北分公司未做好从业人员资质管理,于2022年9月发生前员工在未取得基金从业资格证的情况下销售公司资管产品的情形,违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条、第六十二条的规定。	责令改正,并记入证券期货市场诚信档案
3	信达证券天津分公司	中国证监会天津监管局	2023年12月22日	《关于对信达证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施[2023]36号)	信达证券天津分公司存在信息公示不准确、经纪人管理不到位、从事技术工作的人员进行营销等问题,反映出分公司内部控制不完善、合规管理不到位。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第十二条、《证券经纪人管理暂行规定》第六条第二款第五项、《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第一项和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的有关规定。	警示函
4	信达澳亚	中国证监	2024年3月	《深圳证监局关于对信	信达澳亚管理的个别开放式基金存在持有的现金或者到	警示函注1

154

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序号	监管措施对象	监管机构	监管措施日期	监管措施文件文号	监管措施认定事由	监管措施结果
		会深圳监管局	15日	达澳亚基金管理有限公司采取警示函措施的决定》([2024]48号)	期日在一年以内的政府债券低于基金资产净值百分之五的情形,违反了《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条的规定。
5	信达证券上海投资咨询分公司	中国证监会上海监管局	2024年11月5日	《关于对信达证券股份有限公司上海投资咨询分公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2024]365号)	信达证券上海投资咨询分公司在邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务时,存在相关管控不到位,未严格规范有关从业人员的执业行为等问题。上述情形不符合《发布证券研究报告执业规范》第三十二条第二款、第三十四条第二项的规定,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四项的规定。	警示函
6	信达证券	中国证监会北京监管局	2024年12月18日	《关于对信达证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》([2024]299号)	信达证券存在以下问题:一是账户实名制管理不到位,对部分电话回访中表示账户非本人操作或使用的客户,未采取重新识别身份、分析识别可疑交易及反洗钱管控等措施;二是客户权益保护不到位,投诉举报处理流于形式,处理投诉举报的流程与制度不匹配,总部未按制度要求对投资者投诉进行统一管理,对分支机构投诉事项掌握不充分;三是人员管理不到位,未建立员工违规买卖股票监测系统,防范从业人员买卖股票等违规行为监测的及时性和有效性不足。	警示函
7	信达证券	中国证监会深圳监管局	2025年1月20日	《深圳证监局关于对信达证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2025]16号)	信达证券作为信达-深圳益田假日广场资产支持专项计划管理人,对专项计划信息披露不完整,未能有效监督检查相关基础资产现金流状况,未能关注基础资产现金归集管理存在的缺陷,未能有效防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用的风险和维护专项计划资产安全。	责令改正152

序号	监管措施对象	监管机构	监管措施日期	监管措施文件文号	监管措施认定事由	监管措施结果
					上述情形违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条第六项和第七项、第四十二条的规定。
8	信达证券无锡金融一街证券营业部	中国证监会江苏监管局	2025年3月24日	《江苏证监局关于对信达证券股份有限公司无锡金融一街证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》([2025]45号)	信达证券无锡金融一街证券营业部个别员工向客户提供风险测评答案、要求客户在开户资料中填写虚假信息、在未全面准确了解投资者适当性的情况下向其推介私募产品等行为，反映出营业部内部控制不完善、合规管理不到位的问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第六条第四项的规定。	警示函，并记入证券期货市场诚信档案
9	信达证券温州瓯江路证券营业部	中国证监会浙江监管局	2026年1月4日	《关于对信达证券股份有限公司温州瓯江路证券营业部采取出具警示函措施的决定》([2026]1号)	信达证券温州瓯江路证券营业部存在以下问题：一是对两融绕标管控措施力度不足，客户存在两融绕标操作；二是未对客户异常交易行为进行有效监控，风险管理不到位；三是个别员工展业行为未留痕，营业部对员工管理不到位、合规监控不足。以上情形，反映出营业部风险管理不到位、合规内控不完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第四条、第六条第三项，《证券公司融资融券业务管理办法》第四条第二项以及《证券经纪业务管理办法》第二十三条第二款的规定。	警示函，并记入证券期货市场诚信档案

注1：该监管措施涉及的违反《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条规定的基金系信测业绩驱动混合型证券投资基金，该基金已于首次出现现金比例不足的第三日完成调整；

156

注 2：该监管措施涉及的专项计划发行规模为 68 亿元，底层物业为深圳益田假日广场，专项计划原则期日为 2023 年 9 月 15 日，已展期至 2026 年 9 月 15 日。深圳市益田集团股份有限公司为专项计划的原始权益人、第一增信安排人、回购义务人、资产服务机构，已于 2024 年 4 月被法院裁定进行破产重整并仍在重整程序中，对专项计划的增信能力发生不利变化。

157

十一、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

收入是信达证券在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

信达证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，信达证券在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是信达证券因向客户转让服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。信达证券确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，信达证券按照假定客户在取得服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，信达证券预计客户取得服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，信达证券属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在信达证券履约的同时即取得并消耗信达证券履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制信达证券履约过程中在建的商品；

（3）信达证券履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且信达证券在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，信达证券在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，信达证券已经发生的成本预计能够得到补偿

158

的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，信达证券在客户取得相关服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得服务控制权时，信达证券会考虑下列迹象：

（1）信达证券就该服务享有现时收款权利；

（2）信达证券已将该服务的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（3）客户已接受该服务等。

信达证券已向客户转让服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。信达证券拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。信达证券已收或应收客户对价而应向客户转让服务的义务作为合同负债列示。

与信达证券确认收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）经纪业务收入

代理买卖证券业务手续费收入在交易日确认。

（2）投资银行业务收入及投资咨询业务收入

证券承销业务收入及保荐业务收入在信达证券已履行完毕承销与保荐合同内的责任义务时确认。

依据服务的性质和合同条款，财务顾问业务收入及投资咨询业务收入将根据信达证券履行履约义务的表现逐步确认或于全部服务完成时一次确认。

（3）资产管理业务收入及基金管理业务收入

资产管理业务收入及基金管理业务收入包括基于管理资产规模而计算的定期管理费和业绩报酬，信达证券在已确认的累计收入金额基本不会发生重大转回的基础上，于履行履约义务时逐步确认。

（4）利息收入

159

利息收入以实际利率法于损益确认。以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，如果未发生信用减值，实际利率法适用于资产的总账面金额。如果已发生信用减值，实际利率法适用于资产的摊余成本（即账面余额减已计提减值）（不适用购入或源生的已发生信用减值的金融资产确定的利息收入）。

实际利率法指于年内按金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及分配利息收入或利息费用的方法。实际利率指将金融工具在预计存续期间（或适用的更短期间）内的未来现金流量，折现至金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。计算实际利率时，信达证券考虑金融工具的所有合约条款（如提前还款、看涨期权及类似期权），但不考虑未来信用损失。计算实际利率包括合约订约各方所支付或收取的属于实际利率组成部分的所有费用、交易费用及其他所有折价或溢价。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，信达证券的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对信达证券利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

信达证券财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

信达证券合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有

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能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。合并范围包括母公司、全部子公司以及信达证券控制的结构化主体。

评估信达证券是否作为投资者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素：拥有对被投资者的权力；通过参与被投资者的相关活动而享有可变回报；及有能力运用对被投资者的权力影响其回报的金额。倘若有事实及情况显示上述一项或多项要素发生了变化，则信达证券需要重新评估其是否对被投资企业构成控制。

对于信达证券管理并投资的结构化主体（如基金及资产管理计划等），信达证券会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明信达证券对结构化主体拥有控制权。若信达证券对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于信达证券以外各方持有的结构化主体份额，信达证券将其确认为其他负债。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围情况

①子公司情况

截至2025年12月31日，信达证券纳入合并财务报表范围内的子公司情况如下：

子公司名称	业务性质	持股比例		取得方式
		直接	间接
信达期货有限公司	期货经纪和资产管理	100.00%	-	设立或投资取得
信风投资管理有限公司	投资管理咨询	100.00%	-	设立或投资取得
信达创新投资有限公司	投资管理	100.00%	-	设立或投资取得
信达澳亚基金管理有限公司	基金募集销售	54.00%	-	同一控制下企业合并
信达证券（香港）控股有限公司	证券经纪与投资	100.00%	-	设立或投资取得
信达国际控股有限公司	投资控股	-	63.00%	同一控制下企业合并
信达国际融资有限公司	企业融资服务	-	63.00%	同一控制下企业合并

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子公司名称	业务性质	持股比例		取得方式
		直接	间接
信达国际期货有限公司	商品及期货经纪	-	63.00%	同一控制下企业合并
信达国际证券有限公司	证券经纪及行展融资服务	-	63.00%	同一控制下企业合并
信达国际研究有限公司	提供研究服务	-	63.00%	同一控制下企业合并
信达国际资产管理有限公司	资产管理	-	63.00%	同一控制下企业合并
Cinda (BVI) Limited	投资控股	-	63.00%	同一控制下企业合并
华港代理人有限公司	提供行政支援服务	-	63.00%	同一控制下企业合并
Cinda International GP Management Limited	资产管理	-	63.00%	同一控制下企业合并

②纳入合并范围的结构化主体中的权益

按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，信达证券将以自有资金参与、并满足准则规定的“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。信达证券作为结构化主体的管理人或投资人，对结构化主体拥有权力且其他投资者没有实质性的权利，同时信达证券承担并有权获取可变回报，且该回报的比重及变动性均较为重大，信达证券认为：信达证券在结构化主体中享有较大的实质性权力，为主要责任人，对结构化主体构成控制。

截至2025年12月31日，信达证券纳入合并范围的结构化主体的产品数量为68个（2024年12月31日为35个）。

（2）合并财务报表范围变动情况及变化原因

报告期内，信达证券不存在通过非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并取得的子公司。

2024年9月，信达澳亚通过公开挂牌转让其所持信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（已更名为“惠达新兴（北京）项目管理有限公司”）60%股权，自股权转让完成后上述公司不再纳入信达证券合并范围。

2024年12月，信达国际分别对外转让其所持信达国际（上海）投资咨询有

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限公司（已更名为“盛云达（上海）投资咨询有限公司”）50%股权、信达领先（深圳）股权投资基金管理有限公司（已更名为“盛达领先（深圳）私募股权基金管理有限公司”）50%股权，自股权转让完成后上述两家公司不再纳入信达证券合并范围。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，信达证券不涉及重大资产转移剥离调整的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的列示、披露或者会计处理。解释17号自2024年1月1日起施行。

执行解释17号未对信达证券的财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第18号》

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），规定了关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理要求。解释18号自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

执行解释18号未对信达证券的财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“《暂行规定》”），明确《暂行规定》适用于符合企业会计准则规定、可确认为相关资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。《暂行规定》自2024年1月1日起施行。

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执行上述《暂行规定》未对信达证券的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，信达证券不存在重要会计估计变更。

报告期内，信达证券除根据有权部门要求进行会计政策变更外，不存在自主变更会计政策的情形，且不存在重要会计估计变更，与中金公司不存在显著差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，信达证券不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第四章换股吸收合并方案

一、换股吸收合并的总体方案概述

二、换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券、信达证券。

三、换股吸收合并的换股价格情况

本次换股吸收合并的换股发行股份的种类及面值、换股对象及换股实施股权

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登记日、换股价格及换股比例、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”部分内容。

四、异议股东权利保护机制

中金公司异议股东收购请求权的情况，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股东的利益保护机制”部分内容。

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的情况，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方异议股东的利益保护机制”部分内容。

五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十一）本次交易涉及的债权债务处置”部分内容。

六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排

本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十二）资产交割”部分内容。

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置

本次换股吸收合并涉及的员工安置，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十三）员工安置”部分内容。

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八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排

本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十四）过渡期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”部分内容。

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响

本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响”部分内容。

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响

本次交易对存续公司主要财务指标的影响，请详见本报告“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响”部分内容。

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第五章本次交易估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易各方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、假设估值报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，本次估值的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择

从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法等方法进行交易价

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格合理性分析，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，计算企业价值。

可比交易法是挑选与相关公司具有类似属性、在估值前一段合适时期发生的交易案例，基于投融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析得到企业价值。

现金流折现法是一种基于以下原理的估值方法，即：一项投资或一个企业的价值等于其未来所有预期现金流量的现值总和。它需要对预期收益、现金流等进行预测，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，从而计算得到企业价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，主要由于下列因素所致：（1）标的公司业务规模、特质及组成不同；（2）交易的股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上较为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

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本次交易中，吸收合并各方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布未来盈利、现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易不适宜采用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次合并属于公开市场合并，吸收合并各方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性。

三、吸收合并各方换股价格合理性分析

（一）市场参考价的选择

本次吸收合并中，中金公司和信达证券 A 股换股价格以各自定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价基础。

1、以吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定

（1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价格及换股比例。

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（2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定。

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息调整后，信达证券的换股价格调整为 19.11 元/股。

中金公司和信达证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价计算方法为：交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次吸收合并采用定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价，执行了《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定。

2、以吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础，有利于反映市场最新情况，维护合并各方股东利益

根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。中金公司和信达证券股票于 2025 年 11 月 20 日开市时起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价如下：

项目	定价基准日前 20 个交易日均价	定价基准日前 60 个交易日均价	定价基准日前 120 个交易日均价
中金公司 A 股均价（元/股）	37.00	37.42	36.76
信达证券 A 股均价（元/股）	19.15	19.40	18.09

注：上表中的交易均价已考虑中金公司 2024 年年度利润分配、信达证券 2024 年年度利润分配和 2025 年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前 20 个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现合并各方股东的权益并维护该等股东的利益。

3、以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：

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序号	交易类型	交易名称	吸收合并各方 A 股换股价格定价基础
1	A+H 吸并 A+H	国泰君安吸并海通证券	定价基准日前 60 个交易日 A 股均价
2	A 吸并 A	中国船舶吸并中国重工	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价
3	A 吸并 A	中航电子吸并中航机电	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价
4	A 吸并 A	王府井吸并首商股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价
5	A+H 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价
6	A 吸并 A+B	美的集团吸并小天鹅	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价
7	A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价
8	A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价
9	A+H 吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价
10	A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为2014年及之后的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易。
数据来源：上市公司公告及Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以交易各方换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了中金公司和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、价值比率的选取

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。本次吸收合并各方均为上市证券公司。证券公司具有资本密集型的特征，净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率是证券公司的主流估值指标。

经查询最近 10 年已完成并公开披露相关信息的证券公司控制权收购案例，

173

大部分交易采用市场法的结果作为最终的评估或估值结论，其中采用市场法的可比交易所选取的核心价值比率多为市净率，具体见下表：

序号	收购方/合并方	标的资产/被合并方	评估或估值基准日
1	国信证券股份有限公司	万和证券
96.08%股权	2024-11-30	资产基础法	-
2	国泰君安证券股份有限公司	海通证券
100%股权	2024-10-10	市场法	市净率
3	国联证券股份有限公司	民生证券
99.26%股权	2024-03-31	市场法	市净率
4	西部证券股份有限公司	国融证券
64.60%股权	2023-12-31	市场法	未披露
5	北京指南针科技发展股份有限公司	网信证券
100%股权	2021-12-31	市场法	市净率
6	哈尔滨高科技（集团）股份有限公司	湘财证券
99.73%股权	2019-10-31	市场法	市净率
7	上海置信电气股份有限公司	英大证券
96.67%股权	2019-03-31	市场法	市净率
8	中信证券股份有限公司	广州证券
100%股权	2018-11-30	市场法	市净率
9	上海华鑫股份有限公司	华鑫证券
92%股权	2016-08-31	市场法	市净率

数据来源：上市公司公告及Wind。

因此，本次估值选取市净率作为可比公司估值法的价值比率指标。

2、吸收合并各方换股价格的可比公司估值分析

中金公司和信达证券均为上市证券公司，属于《国民经济行业分类》的“J67资本市场服务”类别。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：

（1）在“J67 资本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；

（2）可比公司不包括中金公司、东兴证券和信达证券。

基于上述标准选取的A股上市可比公司，在本次换股吸收合并定价基准日前一交易日（即2025年11月19日）的市净率情况如下表所示：

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序号	证券代码	证券简称	本次换股吸收合并定价基准日前一交易日A股收盘价(元/股)	以2025年9月末每股净资产计算的市净率(倍)	以2024年末每股净资产计算的市净率(倍)
1	000166.SZ	申万宏源	5.32	1.20	1.27
2	000686.SZ	东北证券	10.43	1.22	1.28
3	000712.SZ	锦龙股份	13.85	4.89	5.17
4	000728.SZ	国元证券	8.42	0.98	0.99
5	000750.SZ	国海证券	4.36	1.23	1.26
6	000776.SZ	广发证券	22.76	1.36	1.43
7	000783.SZ	长江证券	8.65	1.34	1.38
8	002500.SZ	山西证券	6.24	1.22	1.25
9	002670.SZ	国盛证券	17.85	3.06	3.10
10	002673.SZ	西部证券	8.27	1.25	1.28
11	002736.SZ	国信证券	13.54	1.43	1.47
12	002797.SZ	第一创业	6.97	1.72	1.80
13	002926.SZ	华西证券	10.03	1.08	1.12
14	002939.SZ	长城证券	10.33	1.32	1.39
15	002945.SZ	华林证券	15.24	5.72	6.18
16	300059.SZ	东方财富	24.33	4.33	4.76
17	600030.SH	中信证券	28.30	1.50	1.60
18	600061.SH	国投资本	7.57	0.90	0.94
19	600095.SH	湘财股份	11.69	2.73	2.83
20	600109.SH	国金证券	9.41	1.00	1.04
21	600155.SH	华创云信	7.65	0.85	0.86
22	600369.SH	西南证券	4.62	1.18	1.19
23	600621.SH	华鑫股份	15.82	1.87	1.99
24	600906.SH	财达证券	7.12	1.88	1.93
25	600909.SH	华安证券	6.75	1.35	1.43
26	600918.SH	中泰证券	6.77	1.22	1.25
27	600958.SH	东方证券	10.63	1.14	1.18
28	600999.SH	招商证券	16.76	1.24	1.27
29	601066.SH	中信建投	25.07	2.38	2.54
30	601099.SH	太平洋	4.26	2.92	2.99

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序号	证券代码	证券简称	本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价（元/股）	以 2025 年 9 月末每股净资产计算的市净率（倍）	以 2024 年末每股净资产计算的市净率（倍）
31	601108.SH	财通证券	8.37	1.05	1.08
32	601136.SH	首创证券	19.95	3.97	4.12
33	601162.SH	天风证券	4.99	1.84	1.85
34	601211.SH	国泰海通	19.66	1.10	1.12
35	601236.SH	红塔证券	8.64	1.65	1.67
36	601375.SH	中原证券	4.43	1.44	1.46
37	601377.SH	兴业证券	6.81	1.05	1.07
38	601456.SH	国联民生	10.42	1.14	1.59
39	601555.SH	东吴证券	9.29	1.09	1.11
40	601688.SH	华泰证券	22.16	1.16	1.22
41	601696.SH	中银证券	13.21	1.96	2.04
42	601788.SH	光大证券	18.17	1.40	1.42
43	601878.SH	浙商证券	11.26	1.41	1.46
44	601881.SH	中国银河	16.52	1.54	1.63
45	601901.SH	方正证券	8.08	1.32	1.38
46	601990.SH	南京证券	8.44	1.74	1.74
最大值				5.72	6.18
平均值				1.75	1.83
中位数				1.35	1.43
最小值				0.85	0.86
中金公司（以定价基准日前 20 个交易日均价测算）				1.83	1.93
信达证券（以定价基准日前 20 个交易日均价测算）				3.05	3.22
中金公司（以换股价格测算）				1.81	1.92
信达证券（以换股价格测算）				3.04	3.21

注 1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即 2024 年末和 2025 年 9 月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产 =（期末归属于母公司股东的权益合计 - 期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率 = 本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通股股东的每股净资产；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

176

中金公司定价基准日前20个交易日A股均价为37.00元/股。考虑中金公司2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为36.68元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.92倍和1.81倍，略高于可比公司估值指标平均值。中金公司换股价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异较小，处于可比公司估值区间内，具有合理性。

信达证券定价基准日前20个交易日A股均价为19.15元/股。考虑信达证券2025年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为19.11元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.21倍和3.04倍，高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内，具有合理性。

本次吸收合并的换股价格是以合并各方二级市场交易均价为基础，综合考虑各方业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经合并各方协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，具有公允性。

（三）可比交易估值法

1、吸收合并方换股价格的可比交易法分析

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易吸收合并方A股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	吸收合并方A股换股价格相对市场参考价的溢价率
1	A 吸并 A	湘财股份吸并大智慧	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%
2	A+H 吸并 A+H	国泰君安吸并海通证券	定价基准日前 60 个交易日 A 股均价	0.00%
3	A 吸并 A	中国船舶吸并中国重工	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%
4	A 吸并 A	中航电子吸并中航机电	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	吸收合并方A股换股价格相对市场参考价的溢价率
5	A 吸并 A	王府井吸并首商股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
6	A+H 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
7	A 吸并 A+B	美的集团吸并小天鹅	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
8	A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	-10.00%
9	A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	-10.00%
10	A+H 吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
11	A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
12	A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
13	A+H 吸并 A	广州药业吸并白云山	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
14	A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
15	A+B 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
16	A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	42.36%
17	A 吸并 A	上海医药吸并中西药业、上实医药	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
18	A+H 吸并 A	东方航空吸并上海航空	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
19	A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
20	A 吸并 A	唐钢股份吸并邯郸钢铁、承德钒钛	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
21	A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业、长城股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
最大值				42.36%
平均值				1.06%
中位数				0.00%

178

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率
最小值				-10.00%
本次吸收合并（中金公司）				0.00%

注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 42.36%。

本次交易中，中金公司定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 37.00 元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为 36.68 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

2、被吸收合并方换股价格的可比交易法分析

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率
1	A 吸并 A	湘财股份吸并大智慧	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%
2	A+H 吸并 A+H	国泰君安吸并海通证券	定价基准日前 60 个交易日 A 股均价	0.00%
3	A 吸并 A	中国船舶吸并中国重工	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%
4	A 吸并 A	中航电子吸并中航机电	定价基准日前 120 个交易	0.00%

179

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率
			日 A 股均价
5	A 吸并 A	王府井吸并首商股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	20.00%
6	A+H 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	20.00%
7	A 吸并 A+B	美的集团吸并小天鹅	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	10.00%
8	A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	-10.00%
9	A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	-10.00%
10	A+H 吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	4.56%
11	A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
12	A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
13	A+H 吸并 A	广州药业吸并白云山	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
14	A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	16.27%
15	A+B 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
16	A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
17	A 吸并 A	上海医药吸并中西药业	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
18	A 吸并 A	上海医药吸并上实医药	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
19	A+H 吸并 A	东方航空吸并上海航空	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	25.00%
20	A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
21	A 吸并 A	唐钢股份吸并邯郸钢铁	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
22	A 吸并 A	唐钢股份吸并承德钒钛	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
23	A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	定价基准日前 20 个交易	20.79%

180

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率
			日 A 股均价
24	A 吸并 A	攀钢钢钒吸并长城股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	20.79%
25	H 吸并 A	浙江沪杭甬吸并镇洋发展	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	29.83%
26	H 吸并 A	龙源电力吸并平庄能源	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	10.00%
27	H 吸并 A	中国能源建设吸并葛洲坝	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	45.00%
28	H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	22.00%
29	H 吸并 A	广汽集团吸并广汽长丰	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	15.00%
30	H 吸并 A	中交股份吸并路桥建设	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	23.03%
31	H 吸并 A	金隅股份吸并太行水泥	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	7.04%
最大值				45.00%
平均值				8.69%
中位数				0.00%
最小值				-10.00%
本次吸收合并（信达证券）				0.00%

注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率 = （被吸收合并方 A 股换股价格 - 市场参考价）/市场参考价。
数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 31 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为 -10.00% 至 45.00%。

本次交易中，信达证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 19.15 元/股。考虑信达证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为 19.11 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 0%。信达证券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

181

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析

（一）吸收合并各方异议股东利益保护机制价格

1、吸收合并方异议股东收购请求权的价格

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。

换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025 年中期利润分配方案已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述中金公司 2025 年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。

2026 年 3 月 30 日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司 2025 年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告签署日，中金公司 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整为 34.57

182

元/股，H 股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。

2、被吸收合并方异议股东现金选择权的价格

为保护信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的信达证券异议股东现金选择权。

信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的信达证券 A 股股票的收盘价确定。

若信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 17.79 元/股。2026 年 3 月 30 日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025 年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告签署日，信达证券 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75 元/股。

（二）吸收合并各方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析

1、本次异议股东保障机制的定价合理性分析

为保护异议股东利益，本次交易将赋予符合条件的异议股东收购请求权和现金选择权。积极参与换股的股东可享有合并后公司的长期发展收益，不愿意参加换股的股东除了可以在二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收购请求权或现金选择权实现退出。

现行证券法规对于异议股东收购请求权及现金选择权的定价没有强制性规定。本次交易中，吸收合并各方异议股东收购请求权及现金选择权的定价综合考虑了合并各方股价表现和证券行业市场整体变化情况，依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的 A 股或 H 股股票收盘价确定，略低于换股价格。有利于

183

促进合并各方股东积极参与换股，继续持有存续公司股票，共享合并各方的长期整合红利，符合理性投资、价值投资、长期投资理念。

本次交易中，吸收合并各方 A 股异议股东收购请求权及现金选择权价格在定价基准日前 1 个交易日的 A 股股票收盘价的基础上未设置溢价，符合可比交易惯例，具有合理性；中金公司 H 股异议股东收购请求权价格定价方式与 A 股异议股东保持一致，体现对于 A 股、H 股股东的公平对待原则，亦符合可比交易惯例，具有合理性。

综上所述，本次吸收合并的异议股东保障机制在兼顾公平性的同时，保护了异议股东的利益，异议股东收购请求权和现金选择权的定价具有合理性。

2、吸收合并方异议股东收购请求权价格的可比交易法分析

（1）中金公司 A 股异议股东收购请求权

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率
1	A 吸并 A	湘财股份吸并大智慧	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%
2	A+H 吸并 A+H	国泰君安吸并海通证券	定价基准日前 60 个交易日 A 股最高价	0.00%
3	A 吸并 A	中国船舶吸并中国重工	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	-20.00%
4	A 吸并 A	中航电子吸并中航机电	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
5	A 吸并 A	王府井吸并首商股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
6	A+H 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
7	A 吸并 A+B	美的集团吸并小天鹅	定价基准日前 1 个交易日	-10.00%

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	吸收合并方A股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率
			A股收盘价
8	A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	-10.00%
9	A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日A股均价	-10.00%
10	A+H 吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
11	A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
12	A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
13	A+H 吸并 A	广州药业吸并白云山	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
14	A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
15	A+B 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
16	A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
17	A 吸并 A	上海医药吸并中西药业、上实医药	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
18	A+H 吸并 A	东方航空吸并上海航空	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
19	A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
20	A 吸并 A	唐钢股份吸并邯郸钢铁、承德钒钛	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
21	A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业、长城股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
最大值				0.00%
平均值				-2.38%
中位数				0.00%
最小值				-20.00%
本次吸收合并（中金公司）				0.00%

注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A

185

股异议股东收购请求权价格-市场参考价）/市场参考价。

数据来源：上市公司公告及Wind。

上表中的21个A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，吸收合并方A股异议股东收购请求权价格相对于市场参考价的溢价率区间为-20.00%至0.00%，平均值为-2.38%。

本次交易中，中金公司A股定价基准日前1个交易日收盘价为34.89元/股。考虑中金公司2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格为34.57元/股，较除权除息调整后的定价基准日前1个交易日收盘价溢价率为0%。中金公司A股异议股东收购请求权价格的溢价率处于可比交易溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

（2）中金公司H股异议股东收购请求权

自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易中，选取发行多类别股本证券的上市公司（包括A+H股上市公司和A+B股上市公司）参与吸收合并的交易作为可比交易，对H股或B股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式与A股异议股东是否存在差异进行分析，具体如下表所示：

序号	交易名称	参与交易的上市公司	A股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式	H股或B股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式	各类别异议股东收购请求权或现金选择权定价方式是否一致
1	国泰君安吸并海通证券	国泰君安（A+H）	定价基准日前60个交易日最高价	定价基准日前60个交易日最高价	是
2	国泰君安吸并海通证券	海通证券（A+H）	定价基准日前60个交易日最高价	定价基准日前60个交易日最高价	是
3	大连港吸并营口港	大连港（A+H）	定价基准日前20个交易日均价	定价基准日前20个交易日均价	是
4	中国南车吸并中国北车	中国南车（A+H）	定价基准日前20个交易日均价	定价基准日前20个交易日均价	是
5	中国南车吸并中国北车	中国北车（A+H）	定价基准日前20个交易日均价	定价基准日前20个交易日均价	是
6	广州药业吸并白云山	广州药业（A+H）	定价基准日前20个交易日均价	定价基准日前20个交易日均价	是
7	东方航空吸并上海航空	东方航空（A+H）	定价基准日前20个交易日均价	定价基准日前20个交易日均价	是

序号	交易名称	参与交易的上市公司	A 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式	H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权定价方式	各类别异议股东收购请求权或现金选择权定价方式是否一致
8	美的集团吸并小天鹅	小天鹅（A+B）	定价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%	定价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%	是
9	友谊股份吸并百联股份	友谊股份（A+B）	定价基准日前 20 个交易日均价	定价基准日前 20 个交易日均价	是

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上述可比交易中，H 股或 B 股异议股东收购请求权或现金选择权的定价方式均与 A 股异议股东保持一致，从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照定价基准日前 1 个交易日收盘价确定，体现对于 A 股、H 股股东的公平对待原则，符合市场惯例，具有合理性。

3、被吸收合并方异议股东现金选择权价格的可比交易法分析

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率
1	A 吸并 A	湘财股份吸并大智慧	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	0.00%
2	A+H 吸并 A+H	国泰君安吸并海通证券	定价基准日前 60 个交易日 A 股最高价	0.00%
3	A 吸并 A	中国船舶吸并中国重工	定价基准日前 120 个交易日 A 股均价	-20.00%
4	A 吸并 A	中航电子吸并中航机电	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
5	A 吸并 A	王府井吸并首商股份	定价基准日前 20 个交易	0.00%

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序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	被吸收合并方A股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率
			日A股均价
6	A+H 吸并 A	大连港吸并营口港	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
7	A 吸并 A+B	美的集团吸并小天鹅	定价基准日前 1 个交易日A股收盘价	-10.00%
8	A 吸并 A	宝钢股份吸并武钢股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	-10.00%
9	A 吸并 A	长城电脑吸并长城信息	定价基准日前 120 个交易日A股均价	-10.00%
10	A+H 吸并 A+H	中国南车吸并中国北车	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
11	A 吸并 A	百视通吸并东方明珠	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
12	A 吸并 A	中国医药吸并天方药业	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
13	A+H 吸并 A	广州药业吸并白云山	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
14	A 吸并 A	济南钢铁吸并莱钢股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
15	A+B 吸并 A	友谊股份吸并百联股份	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
16	A 吸并 A	盐湖钾肥吸并盐湖集团	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
17	A 吸并 A	上海医药吸并中西药业	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
18	A 吸并 A	上海医药吸并上实医药	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
19	A+H 吸并 A	东方航空吸并上海航空	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
20	A 吸并 A	新湖中宝吸并新湖创业	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
21	A 吸并 A	唐钢股份吸并邯郸钢铁	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
22	A 吸并 A	唐钢股份吸并承德钒钛	定价基准日前 20 个交易日A股均价	0.00%
23	A 吸并 A	攀钢钢钒吸并攀渝钛业	定价基准日前 20 个交易	0.00%

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序号	交易类型	交易名称	市场参考价格	被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率
			日 A 股均价
24	A 吸并 A	攀钢钢钒吸并长城股份	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
25	H 吸并 A	浙江沪杭甬吸并镇洋发展	决定异议股东现金选择权价格的董事会召开日前 1 个交易日 A 股收盘价	0.00%
26	H 吸并 A	龙源电力吸并平庄能源	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
27	H 吸并 A	中国能源建设吸并葛洲坝	定价基准日前 1 个交易日 A 股收盘价	0.00%
28	H 吸并 A	中国外运吸并外运发展	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	2.19%
29	H 吸并 A	广汽集团吸并广汽长丰	定价基准日前 20 个交易日 A 股均价	0.00%
最大值				2.19%
平均值				-1.65%
中位数				0.00%
最小值				-20.00%
本次吸收合并（信达证券）				0.00%

注 1：中交股份吸并路桥建设和金隅股份吸并太行水泥未明确披露被吸收合并方异议股东现金选择权价格所依据的市场参考价情况，故上表中将该两起案例予以剔除；
注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展的被吸收合并方异议股东现金选择权价格并非在审议该次交易相关事宜的第一次董事会时即确定，而是于定价基准日后再次召开董事会审议确定；
注 3：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 4：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对市场参考价的溢价率 = （被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格-市场参考价）/市场参考价。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 29 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对于市场参考价的溢价率区间为-20.00% 至 2.19%，平均值为-1.65%。

本次交易中，信达证券定价基准日前 1 个交易日收盘价为 17.79 元/股。考虑信达证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券异议股东现金选

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择权价格为 17.75 元/股，较除权除息调整后的定价基准日前 1 个交易日收盘价溢价率为 0%。信达证券异议股东现金选择权价格的溢价率处于可比交易溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

五、吸收合并各方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

（一）中金公司董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，中金公司董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：

1、估值机构具有独立性

中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，兴业证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、估值假设前提合理

估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具有相关性

本次估值的目的是为中金公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害中金公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰

190

当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。

4、本次估值定价公允

在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害中金公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（二）信达证券董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：

1、估值机构具有独立性

信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、估值假设前提合理

3、估值方法与估值目的具有相关性

本次估值的目的是为信达证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害信达证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例

191

和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。

4、本次估值定价公允

在本次估值过程中，中银证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害信达证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析

（一）中金公司独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，中金公司已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：

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3、估值方法与估值目的具有相关性

综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（二）信达证券独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券已召开独立董事专门会议并就本次交易估值的合理性及公允性进行审议：

估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假

193

设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具有相关性

本次估值的目的是为信达证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害信达证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

194

第六章本次交易协议的主要内容

2025年12月17日，中金公司与东兴证券和信达证券签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》。

一、本次吸收合并的方式

根据交易协议约定，中金公司向东兴证券全体换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的股票相应予以注销；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将分别终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序；自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并将办理注册资本等相关的工商变更登记手续。本次吸收合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港法律的适用规定。

二、本次吸收合并的安排

（一）本次吸收合并各方

本次吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券和信达证券。

（二）换股发行股份的种类及面值

本次吸收合并中金公司向东兴证券、信达证券全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）换股对象及换股实施股权登记日

本次吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信

195

达证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票。

本次吸收合并各方董事会将在本次吸收合并履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（四）换股价格和换股比例

本次吸收合并的定价基准日为中金公司、东兴证券以及信达证券分别审议关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经合并各方协商确定，本次吸收合并中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价并给予 26% 的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量 = 被吸并方的换股价格 / 吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 37.00 元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。截至交易协议签署日，中金公司 2025 年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价调整为 36.91 元/股。由此确定，调整后中金公司换股价格为 36.91

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元/股。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予 26% 的溢价，由此确定东兴证券的A股换股价格为16.14元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。

综上，中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股换股价格为16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。

（五）换股发行股份的数量

截至交易协议签署日，中金公司的总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券的总股本为3,232,445,520股，信达证券的总股本为3,243,000,000股。参照本次换股比例计算，中金公司为本次吸收合并发行的A股股份数量合计为3,096,016,826股。

被吸并方换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的被吸并方股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在被吸并方股份上

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设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

（八）本次吸收合并相关的成本和税费

因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并各方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。

三、中金公司异议股东收购请求权

（一）中金公司异议股东

（二）收购请求权

为保护中金公司股东利益，根据《公司法》及《中国国际金融股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予中金公司异议股东收购请求权。

（三）收购请求权提供方

本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

（四）收购请求权价格

中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。

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若中金公司自本次吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

本次吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至交易协议签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.80元/股，中金公司H股异议股东收购请求权价格调整为18.86港元/股。

（五）收购请求权价格调整机制

1、调整对象

调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

2、可调价期间

中金公司审议通过本次吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。

3、中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前中金公司A股股

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票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15% 。

4、中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15% ，且在该交易日前中金公司H股股票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15% 。

5、价格调整机制

中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。

6、价格调整基准日

价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

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（六）收购请求权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。

2、登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足交易协议第3.1条（详见“第六章本次交易协议的主要内容”之“三、中金公司异议股东收购请求权”之“（一）中金公司异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

201

3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权

（一）东兴证券/信达证券异议股东

东兴证券异议股东、信达证券异议股东指在东兴证券或信达证券各自审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的东兴证券或信达证券股东（视情况适用），并且自东兴证券或信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东或信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券股东或信达证券股东。

（二）现金选择权

为保护东兴证券、信达证券股东利益，根据《公司法》、《东兴证券股份有限公司章程》及《信达证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权。

（三）现金选择权提供方

本次吸收合并将安排东兴证券、信达证券现金选择权提供方，向东兴证券异议股东、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券异议股东、信达证券异议

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股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券股东、信达证券股东主张现金选择权。

（四）现金选择权价格

东兴证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的东兴证券 A 股股票收盘价，即 13.13 元/股；信达证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的信达证券 A 股股票收盘价，即 17.79 元/股。

若东兴证券、信达证券自本次吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（五）现金选择权价格调整机制

1、调整对象

调整对象为东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权价格。

2、可调价期间

东兴证券、信达证券各自审议本次吸收合并的股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。

3、东兴证券异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前东兴证券 A 股股票每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

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4、信达证券异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前信达证券A股股票每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

5、价格调整机制

东兴证券、信达证券应在各自异议股东现金选择权价格调整触发条件首次成就日起20个交易日内各自召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对该东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格的调整在东兴证券、信达证券董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对其异议股东现金选择权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若东兴证券已召开董事会审议决定对东兴证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券已召开董事会审议决定不对东兴证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定不对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

6、价格调整基准日

价格调整基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

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（六）现金选择权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券异议股东、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券股份、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权的相关的东兴证券股份、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券股份、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的股份。

2、登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足交易协议第4.1条（详见“第六章本次交易协议的主要内容”之“四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权”之“（一）东兴证券/信达证券异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券股份、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券股票、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券股票、

信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券异议股东、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、若本次吸收合并最终不能实施，被吸并方异议股东不能行使该等现金选择权，被吸并方异议股东不得就此向合并各方或其他同意本次吸收合并的吸并各方股东主张任何赔偿或补偿。

5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

五、过渡期安排

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

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除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

六、本次吸收合并的债务处理

自交割日起，存续公司将承继及承接被吸并方的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

七、有关员工的安排

自交割日起，吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，被吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续

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公司承继并继续履行。被吸并方（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由存续公司享有和承担。

各方同意，在审议本次吸收合并的相关股东会召开前，合并各方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。

八、本次吸收合并的交割

（一）交割条件

交易协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。各方应于交割日完成交易协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（二）资产交割

自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

（三）债务承继

除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并各方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

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（四）合同承继

自交割日起，被吸并方在其签署的任何有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司继续享有和承担。

（五）资料交接

被吸并方应当于交割日各自将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及该被吸并方的所有印章移交予存续公司。被吸并方应当自交割日起尽早向存续公司移交被吸并方留存的对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于被吸并方自成立以来的股东（大）会、董事会、监事会文件，被吸并方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，被吸并方自成立以来获得的所有政府批文，被吸并方自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等），被吸并方自成立以来的所有纳税文件、合同等。

（六）股票过户

中金公司应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向被吸并方换股股东发行的A股股票登记至被吸并方换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，被吸并方换股股东成为存续公司的股东。

（七）公司治理

自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方承诺必须，并且促使董事会或者获授权行使董事会职权的机构必须，在进行一切行为、决定（包括作为和非作为）前获得吸并方的同意或在授权范围之内。签署协议时，吸并方知悉被吸并方董事会或获授权行使董事会职权的机构的组成成员并对此无异议；自协议签署日起至交割日（不含交割日），吸并方尊重被吸并方在履行法律法规和公司章程等公司制度文件规定的程序后对董事会或获授权行使董事会职权的机构的成员作出必要调整。自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方应确保董事会或获授权行使董事会职权的机构的任何成员的提名、委任或更换都事先取得吸并方的同意。

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九、交易协议的生效及终止

交易协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

交易协议自下述条件全部满足之日起生效（所有条件均不能被豁免）：

1、本次吸收合并和交易协议在中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会上按照适用法律获得通过和批准；

2、本次吸收合并和交易协议在东兴证券股东会上按照适用法律获得通过；

3、本次吸收合并和交易协议在信达证券股东会上按照适用法律获得通过；

4、中国东方资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过本次吸收合并；

5、中国信达资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过本次吸收合并；

6、按照中国法律规定必须取得的有权监管机构关于本次吸收合并的事前批准已获取得；

7、获得上交所及中国证监会批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册仍有效；

8、获得香港联交所对中金公司拟就协议项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

以交易协议的生效为前提，本次吸收合并的实施以下述条件的满足或被各方适当豁免为前提：

根据适用法律所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括合并各方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次吸收合并向相关监管机构申请的所有必要批准、备案或登记已获得（或视情况而定，已完成）并仍然有效。

交易协议可依据下列情况之一而终止：

1、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次吸收合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉的，各方均有权以书面通知方式终止交易协议；

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2、根据交易协议第16.2条的规定（即受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十（60）日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议）终止；

3、如果因为任何一方严重违反交易协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。

交易协议终止的法律后果：

1、如果交易协议根据上述第1项和/或第2项的规定终止，合并各方均无需承担任何违约责任。在此情形下，合并各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助各方恢复至交易协议成立时的状态；

2、如果交易协议根据第3项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失。

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第七章独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计/审阅等文件真实可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。本次交易系行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足

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服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），中金公司和信达证券所属行业均为“J67 资本市场服务”分类，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

中金公司和信达证券所属行业均不属于重污染行业。报告期内，中金公司和信达证券不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，中金公司和信达证券不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

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（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

综上，本次交易不会导致中金公司不符合A股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并中，中金公司和信达证券的A股换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定A股换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害中金公司和信达证券及其股东利益的情况，中金公司和信达证券独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中金公司和信达证券和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《换股吸收合并协议》，自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自

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董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序。本次交易所涉及的信达证券相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

中金公司和信达证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向中金公司和信达证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的信达证券相关主要资产权属清晰，相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

中金公司和信达证券主营业务存在显著协同效应。本次合并完成后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，中金公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

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综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，中金公司和信达证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、中金公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中金公司2025年度财务会计报告已经安永审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

2、中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

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截至本报告签署日，中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公司总资产、净资产、营业收入规模将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致存续公司与控股股东、实际控制人中央汇金之间新增同业竞争的情况。中央汇金已就避免同业竞争相关事项出具承诺及说明，具体内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。

（2）关于关联交易

本次交易前，中金公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。

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综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《换股吸收合并协议》，自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格的程序。

《换股吸收合并协议》对本次合并的生效条件、违约责任等进行了明确约定。本次交易所涉及的信达证券的相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和信达证券关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经中金公司和信达证券协商确定，本次交易中，中金公司和信达证券的A股换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定A股换股比例。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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（六）本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的规定

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告签署日，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。重组报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、自本次合并交割日起，存续公司承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，信达证券将注销法人资格。本次交易前，中金公司和信达证券均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（七）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组

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的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易的定价依据及公平合理性分析

本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第五章本次交易估值情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中金公司和信达证券换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害信达证券及其股东利益的情形。

四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析

（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：

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项目	2025 年 12 月 31 日/2025 年度			2024 年 12 月 31 日/2024 年度
	交易前（实际）	交易后（备考）	变化率	交易前（实际）	交易后（备考）	变化率
归属于母公司股东的净利润	97.91	137.69	40.63%	56.94	86.03	51.08%
基本每股收益（元/股）	1.88	1.63	-13.30%	1.04	0.99	-4.81%
资产负债率	80.94%	78.00%	下降 2.94 个百分点	79.86%	77.38%	下降 2.48 个百分点

注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

2、本次交易完成后存续公司在未来经营中的优劣势分析

本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，并帮助存续公司在相关领域展现优势。

（1）资本实力提升，支持科技创新与高水平对外开放

通过本次交易，合并后公司的资本实力将显著提升。经模拟测算，合并后公司截至 2025 年末的母公司净资本实现翻倍增长至 1,033 亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，将有效拓宽资产配置与业务发展空间；后续推动财富管理业务整合，实现集团表资源的统筹归集，将进一步增厚母公司净资本，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长潜力。

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中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司将以更强大的资本支持能力，赋能中资企业走出去、跨境投融资及交易服务，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。

（2）区域网络及客户覆盖进一步扩大，更好服务实体经济

东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据2025年末数据，合并后公司的营业网点数量将增长至 441 家¹⁸，跃居行业第三位，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。通过拓展综合金融服务专业能力与产品体系的触达范围，合并后公司将以专业的投资与投行能力，为科技型企业提供全链条全生命周期的金融服务，在支持科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业发展方面取得切实成效；同时凭借买方投顾优势和更加庞大的投顾人员队伍，为更广泛客群提供优质的财富管理服务，实现客户财富稳健增长，做好普惠金融大文章。

（3）协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险

合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能。

本次交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。

¹⁸ 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。

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3、本次交易完成后存续公司偿债能力和财务安全性分析

（1）本次交易完成后存续公司资产结构变动情况

本次交易完成后，存续公司的资产结构变动情况如下：

项目	2025年12月31日			2024年12月31日
	交易前(实际)	交易后(备考)	变化率	交易前(实际)	交易后(备考)	变化率
货币资金	1,497.02	1,947.62	30.10%	1,285.01	1,658.73	29.08%
结算备付金	331.37	413.65	24.83%	284.74	389.40	36.76%
融出资金	658.54	1,030.88	56.54%	434.82	725.88	66.94%
衍生金融资产	127.18	129.43	1.77%	164.67	167.78	1.89%
存出保证金	142.05	200.78	41.34%	80.75	118.72	47.03%
应收款项	440.56	451.99	2.59%	403.08	417.32	3.53%
买入返售金融资产	224.19	244.99	9.28%	227.11	235.67	3.77%
交易性金融资产	2,953.57	3,695.06	25.11%	2,789.75	3,494.69	25.27%
其他债权投资	1,193.43	1,666.75	39.66%	849.02	1,309.07	54.19%
其他权益工具投资	120.15	312.41	160.00%	78.64	165.56	110.53%
长期股权投资	9.83	16.68	69.72%	10.06	17.92	78.05%
投资性房地产	0.11	0.25	117.07%	0.14	0.30	112.58%
固定资产	19.57	21.70	10.86%	10.07	12.43	23.45%
在建工程	0.05	0.05	0.00%	8.73	8.73	0.00%
使用权资产	36.34	41.52	14.26%	42.42	48.75	14.90%
无形资产	19.08	20.71	8.55%	20.90	22.74	8.80%
商誉	16.23	16.24	0.06%	16.23	16.24	0.06%
递延所得税资产	25.93	30.56	17.86%	25.92	32.33	24.73%
其他资产	13.05	27.57	111.21%	15.10	25.07	66.05%
资产总计	7,828.26	10,268.83	31.18%	6,747.16	8,867.33	31.42%

本次交易完成后，存续公司截至2025年12月31日的合并报表资产总计将由7,828.26亿元增至10,268.83亿元，增幅为 31.18% 。

（2）本次交易完成后存续公司负债结构变动情况

本次交易完成后，存续公司的负债结构变动情况如下：

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项目	2025年12月31日			2024年12月31日
	交易前(实际)	交易后(备考)	变化率	交易前(实际)	交易后(备考)	变化率
应付短期融资款	210.54	346.91	64.77%	201.79	370.50	83.61%
拆入资金	558.15	860.74	54.21%	447.26	652.26	45.83%
交易性金融负债	389.45	415.84	6.78%	277.72	288.14	3.75%
衍生金融负债	181.19	186.57	2.97%	114.22	118.55	3.79%
卖出回购金融资产款	1,125.70	1,537.80	36.61%	945.62	1,388.33	46.82%
代理买卖证券款	1,301.05	1,795.92	38.04%	1,006.68	1,421.68	41.22%
应付职工薪酬	56.12	62.51	11.39%	50.06	55.94	11.76%
应交税费	14.45	17.49	21.10%	9.24	10.92	18.11%
应付款项	1,283.62	1,298.90	1.19%	1,044.90	1,075.46	2.92%
合同负债	3.30	4.51	36.89%	3.60	4.15	15.42%
租赁负债	37.24	42.20	13.30%	43.65	49.69	13.83%
应付债券	1,369.50	1,743.82	27.33%	1,404.79	1,692.61	20.49%
预计负债	0.73	1.29	75.62%	0.73	0.74	1.17%
递延所得税负债	3.60	5.03	39.85%	4.52	5.17	14.39%
其他负债	49.74	85.40	71.71%	36.15	49.17	36.02%
负债合计	6,584.38	8,404.94	27.65%	5,590.94	7,183.33	28.48%

本次交易完成后，存续公司截至2025年12月31日的合并报表负债合计将由6,584.38亿元增至8,404.94亿元，增幅为 27.65%。

（3）本次交易完成后存续公司偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成前后，存续公司相关偿债能力指标如下：

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	交易前(实际)	交易后(备考)	交易前(实际)	交易后(备考)
资产负债率	80.94%	78.00%	79.86%	77.38%

注：资产负债率 = （负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

本次交易完成后，截至2025年12月31日，存续公司的资产负债率从本次交易前的 80.94% 下降至 78.00%。

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整体而言，本次交易完成后，存续公司的资产负债率处于合理区间，资产负债结构稳健，偿债能力良好，财务安全性较高。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易依据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”进行处理。根据经审阅的备考合并财务报表，相应东兴证券、信达证券的资产及负债按其账面价值并入中金公司的备考合并财务报表中。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生不利影响。

5、本次交易前后的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前的商誉情况

①中金公司本次交易前的商誉情况

根据中金公司经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，中金公司的商誉情况如下：

单位：万元

被投资企业	商誉确认金额	确认依据	已计提的减值准备
中国中金财富证券有限公司	158,267.86	中金公司于2017年支付股份对价人民币1,670,069.50万元作为合并成本收购了中金财富。对价与中金公司享有的中金财富可辨认净资产公允价值的差额为人民币158,267.86万元，确认为与财富管理资产组相关的商誉。	-
北京科技创新投资管理有限公司	3,998.46	中金公司之子公司中金资本于2021年以人民币22,012.99万元对北京科创进行现金增资，增资后占北京科创股权比例为51%。对价与中金资本享有的北京科创可辨认净资产公允价值的差额为人民币3,998.46万元，确认为商誉。	-
合计	162,266.33		-

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中金公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。截至2025年12月31日，中金公司商誉账面价值为162,266.33万元，商誉减值准备计提充分。

②信达证券本次交易前的商誉情况

根据信达证券经审计的2025年度财务报表，截至2025年12月31日，信达证券的商誉情况如下：

被投资企业	商誉确认金额	确认依据	已计提的减值准备
信达国际控股有限公司	9,882.27	2019年，信达证券以现金取得了信达国际63%的股权，信达国际系信达证券母公司中国信达资产管理股份有限公司间接控股子公司，由于合并前后合并双方均受中国信达控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。该项商誉为同一控制下企业合并时信达证券自最终控制方获得，且该商誉以前年度已全额计提减值准备。	9,882.27
中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部	8,005.23	信达证券于2008年收购中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部时实际支付的收购价款9,000.00万元与中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部可辨认净资产公允价值994.77万元之间的差额8,005.23万元，确认为商誉。	7,904.63
信达期货有限公司	1,545.69	信达证券于2007年收购信达期货时实际支付的收购价款4,797.63万元与信达期货可辨认净资产公允价值3,251.93万元之间的差额1,545.69万元，确认为商誉。	1,545.69
合计	19,433.20		19,332.60

信达证券按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表

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日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。上表中，信达证券合并信达国际控股有限公司及收购信达期货有限公司所确认的商誉已全额计提减值准备，收购中国金谷国际信托投资有限责任公司营业部时确认的8,005.23万元商誉已计提减值准备7,904.63万元。截至2025年12月31日，信达证券商誉账面价值为100.60万元，商誉减值准备计提充分。

（2）本次交易后的商誉情况

本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易后存续公司的商誉为合并各方于本次交易前所形成的商誉，本次交易本身不会导致新增商誉。根据中金公司经审计的2025年度财务报表、经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，截至2025年12月31日，存续公司的商誉金额将由16.23亿元增长至16.24亿元，增幅约 0.06%，本次交易不会导致交易后存续公司商誉金额大幅上升的情况。

本次交易完成后，存续公司将充分发挥合并各方的协同效应，进一步加强内控体系建设，强化商誉管理，按期进行商誉减值测试，商誉减值风险整体可控。

（二）本次交易的整合管控安排

自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

存续公司将按照公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面进行全面整合管控，促进吸收合并各方业务的充分融合，提高经营效率，提升存续公司的核心竞争力。同时，存续公司将严守风险合规底线，始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规体系和运行机制，确保形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障业务平稳有序开展和风控体系的稳健运行。

1、业务整合

本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合；通

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过优化调整组织架构、业务布局与资源配置，保障东兴证券、信达证券业务平稳承接，并充分发挥吸收合并各方优势，提升客户资源转化质效，实现团队融合及业务协同发展。

本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组工作。机构业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及证券自营业务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保留各自业务差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理公司股东的战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局，推动资产投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强大的网络布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌影响力，加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能力。

2、资产整合

本次吸收合并完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系进行统一管理。存续公司将根据整体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求和现有优势，进一步优化资产布局，提升资源配置效率。

3、财务整合

本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完善流动性管理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将进一步整合财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运营能力和东兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过稳慎扩表拓展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提升资本运用和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报能力。

4、人员及机构整合

人员整合方面，存续公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互

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补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。

分支机构方面，本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的分支机构将在可行前提下由中金公司承接并进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续按区域实施必要的机构整合及布局优化，提升管理运营效率。

子公司方面，本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权将由中金公司承接；后续将根据监管要求及公司战略发展需要，制定具体整合方案，在规定期限内完成相关子公司的整合或处置。

（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析

当前国家大力倡导做好金融“五篇大文章”，证监会明确强化分类监管、扶优限劣，为综合实力突出的证券公司打开了广阔业务增长空间，创造了新的战略发展机遇。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，具备承接国家战略导向、落实监管政策要求、抢抓时代发展红利的坚实基础。中金公司以跻身“2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”行列为目标，结合自身优势禀赋，构建了“产业投行”“资产投行”“交易投行”“财富投行”四大战略布局，同步开展“前沿领域探索”，加快推动业务模式升级，打造未来发展的核心增长引擎。本次交易将显著提升中金公司服务国家战略与实体经济、做好“五篇大文章”的综合实力，有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。

本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。通过发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，提升合并后资本金使用效率，加大优质资产配置规模，更好地把握市场机会与客户需求，推动杠杆水平稳中有升，并实现有竞争力的资本收益水平。

本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够为更广泛客群提供优质的财富服务，优化客户综合经营

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水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。

本次交易后，存续公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，发挥“投资-投行-投研”三投联动优势，围绕资产的识别、获取、证券化和退出等环节提供一站式金融服务，深化与股东的全面业务协同，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新、特殊机会投资等领域前瞻布局，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落地，打造差异化竞争优势。

本次交易后，依托规模效应，合并后公司的融资成本和营业费用率预计也将有所降低。通过优化资产负债结构，预计利息净收入将逐步提升；同时，随着合并后收入增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动净利润率逐步提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。

（四）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对存续公司财务指标的影响

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下表所示：

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本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，持续经营能力和抗风险能力得到显著增强，存续公司的每股收益有小幅下降，中金公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施”部分内容。

2、本次交易后对存续公司风险控制指标的影响

本次交易对存续公司主要风险控制指标的影响如下表所示：

项目	2025年12月31日		预警标准	监管标准
	交易前（实际）	交易后（模拟）
净资本	481.43	1,032.57
风险覆盖率	183.03%	285.73%	≥120%	≥100%
资本杠杆率	12.18%	19.32%	≥9.6%	≥8%
流动性覆盖率	259.74%	242.96%	≥120%	≥100%
净稳定资金率	134.07%	149.17%	≥120%	≥100%
自营权益类证券及其衍生品/净资本	46.33%	35.85%	≤80%	≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	338.37%	267.99%	≤400%	≤500%

注：本次交易后主要风险控制指标数据系基于合并各方经审计的2025年度财务数据，并按照证券公司风险控制指标计算规则进行模拟测算。

本次交易完成后，存续公司的净资本将实现超过 100% 的增长，且东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，使得资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键风控指标明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。

3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司将立足整体发展战略与业务布局，统筹规划资本性支出管理，在涉及技术系统升级、网点优化布局、重大项目建设等大规模资本开支需求时，强化合并各方在项目投入、基础设施、科技系统等方面的统一资源调度，有效压减低效重复投资、

冗余建设与分散化支出，释放资本性支出的集约化效应。

4、员工安置方案对存续公司的影响

自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。存续公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。

截至本报告签署日，中金公司和信达证券已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。

本次换股吸收合并涉及的员工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形，不会对存续公司产生重大不利影响。

5、本次交易成本对存续公司的影响

本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对存续公司造成重大不利影响。

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制等具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”、“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”和“第十二章其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

232

本次交易前，中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。

本次交易前，中金公司、东兴证券和信达证券按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据

¹⁹ 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。

²⁰ 零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约227万户，信达证券零售客户数约279万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。

²¹ 投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至2025年12月末，东兴证券的投顾人数为870人，信达证券投顾人数为1,020人。

²² 截至2025年12月末，东兴证券产品保有规模约272亿元，信达证券产品保有规模约170亿元。

233

届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有利于上市公司保持健全有效的公司治理机制，有利于保护上市公司全体股东的利益。

六、对交易合同约定的资产交付安排

中金公司与东兴证券、信达证券签署的《换股吸收合并协议》中对交割安排和违约责任作出了明确规定，详见本报告“第六章本次交易协议的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在中金公司发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成中金公司、信达证券的关联交易。

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查

本次交易对存续公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施”。

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经核查，本独立财务顾问认为：中金公司已于重组报告书中披露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，中金公司已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，中金公司全体董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、非经营性资金占用情况的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，中金公司及信达证券不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）本次交易中信达证券有偿聘请第三方的核查

截至本报告签署日，信达证券在本次交易中聘请第三方的情况如下：

1、聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构；
2、聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；
3、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；
4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的财务报告审计机构。

除上述聘请行为之外，信达证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；信达证券在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）信达证券内幕信息知情人登记制度的制定情况

信达证券已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。

（二）信达证券内幕信息知情人登记制度的执行情况

信达证券与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

信达证券对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，信达证券还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、信达证券已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、信达证券在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记。

236

记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

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第八章按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”。

中金公司和信达证券相关股东及实际控制人、董事、高级管理人员的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”。

（2）核查情况

① 查阅证券行业的指导政策；

② 查阅中金公司和信达证券的公告信息、资产和业务资料，对相关负责人进行访谈，了解业务的协同性，判断是否具备商业实质；

③ 审阅《换股吸收合并协议》；

④ 获取中金公司和信达证券控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员出具的承诺；

⑤ 查阅中金公司和信达证券的主要股东名册。

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（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；中金公司和信达证券的相关股东及实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前6个月至重组报告书签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

本次交易中金公司和信达证券的主营业务具备显著协同效应，具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”。

（2）核查情况

① 查阅中金公司和信达证券的公告信息、资产和业务资料；

② 访谈中金公司和信达证券的相关人员，了解中金公司和信达证券的业务协同性。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中金公司和信达证券的主营业务具有显著协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

中金公司和信达证券均为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

（2）核查情况

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查阅中金公司和信达证券所属板块信息。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券均为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况

本次交易的发行价格具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”。本次交易未设置换股价格调整机制。

（2）核查情况

①审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

②审阅《换股吸收合并协议》；

③核对《重组管理办法》等相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定；本次交易不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。

（2）核查情况

①审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

240

②审阅《换股吸收合并协议》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产，不适用《优先股试点管理办法》等相关规定。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易不涉及现金支付。

（2）核查情况

②审阅《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

本次交易不涉及资产置出。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

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规定

（1）基本情况

重组报告书已根据《26号准则》第三章第十六节、第十七节的规定予以披露，相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第四章换股吸收合并方案”及“第七章本次交易的合规性分析”。

（2）核查情况

审阅重组报告书，与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号准则》第三章第十六节、第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产

1、上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查情况

① 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

② 审阅《换股吸收合并协议》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

242

（四）吸收合并

1、换股价格及价格调整方案的合规性

（1）基本情况

本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和信达证券关于本次交易的首次董事会决议公告日。本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

本次交易不设置换股价格调整机制。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若中金公司和信达证券任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

本次换股吸收合并的具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”。

（2）核查情况

① 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；
② 审阅《换股吸收合并协议》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格及价格调整方案符合《重组管理办法》等相关规定。

2、相关股份锁定期的合规性

针对本次交易，中金公司控股股东、实际控制人中央汇金承诺自本次交易中金公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理其在本次交易前所直接持有的中金公司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。信达证券控股股东中国信达承诺自股份发行结

243

束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其通过本次交易而取得的中金公司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易涉及相关股份锁定期的合规性详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。

(2) 核查情况

① 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；
② 审阅相关主体出具的《关于股份锁定的承诺函》。

(3) 核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的相关股份锁定期安排符合《重组管理办法》等相关规定。

3、是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力

(1) 基本情况

为保护中金公司和信达证券异议股东的利益，本次交易将赋予中金公司异议股东收购请求权，赋予信达证券异议股东现金选择权。中金公司异议股东收购请求权和信达证券异议股东现金选择权具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股东的利益保护机制”及“（十）被吸并方异议股东的利益保护机制”。中金公司异议股东收购请求权价格和信达证券异议股东现金选择权价格的合理性分析详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

本次换股吸收合并的债权人权利保护安排的具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、债权人利益保护机制”。

申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司A股异议股东提供收购请求权。申万宏源证券子公司申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投子公司中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司H股异议股东提供收购请求权。中

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国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。

申万宏源证券系深交所主板上市公司申万宏源集团股份有限公司的重要全资子公司，注册资本 535.00 亿元，截至 2025 年末，申万宏源证券合并口径总资产 6,995.46 亿元，净资产 1,388.14 亿元，主体信用评级为 AAA 级。

兴业证券系上交所主板上市公司，注册资本 86.36 亿元，截至 2025 年末，兴业证券合并口径总资产 3,449.89 亿元，净资产 666.89 亿元，主体信用评级为 AAA 级。

新华保险系上交所主板上市公司，注册资本 31.20 亿元，截至 2025 年末，新华保险合并口径总资产 18,994.84 亿元，净资产 1,115.78 亿元，主体信用评级为 AAA 级。

中国信达系中央汇金控股的金融资产管理公司，注册资本 381.65 亿元，截至 2025 年末，中国信达合并口径总资产 17,212.27 亿元，净资产 2,236.57 亿元，主体信用评级为 AAA 级。

银河证券系上交所主板上市公司，注册资本 109.34 亿元，截至 2025 年末，银河证券合并口径总资产 8,557.45 亿元，净资产 1,477.96 亿元，主体信用评级为 AAA 级。

中国建投系中国投资有限责任公司旗下重要全资子公司，注册资本 206.92 亿元，截至 2025 年末，中国建投合并报表总资产 1,851.95 亿元，净资产 1,100.08 亿元，主体信用评级为 AAA 级。

① 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

② 审阅《换股吸收合并协议》；

③ 查阅收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务报表、出具的承诺等相关信息。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的异议股东及债权人权利保护安排符合《重组管理办法》等相关规定；异议股东收购请求权和现金选择权的提供方具备支付能力。

4、被吸收合并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍

（1）基本情况

信达证券的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”有关内容。本次交易所涉及的信达证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

（2）核查情况

① 查阅信达证券的工商登记信息、主要业务资质及资产相关权属文件，查阅国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门等公开信息；

② 审阅《换股吸收合并协议》；

③ 审阅法律意见书。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券的业务资质、特许经营权、知识产权等相关主要资产权属清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

5、被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性

（1）基本情况

中金公司与信达证券均为上交所主板上市公司，本次交易前信达证券股东已符合主板投资者适当性管理规定，本次交易信达证券股东所持信达证券 A 股股

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票转换为中金公司 A 股股票，仍将继续适用主板投资者适当性管理规定，持有和卖出所获得中金公司股份将继续遵从上交所主板的规则及安排。

查阅中金公司和信达证券的所属板块信息。

经核查，本独立财务顾问认为：被吸收合并方信达证券股东符合吸收合并方所在板块投资者适当性管理要求，持有和卖出所获得中金公司股份将继续遵从上交所主板的规则及安排。

（五）募集配套资金

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

本次交易不涉及募集配套资金。

② 审阅《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

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本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。相关情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易是否构成重组上市”。

① 查阅中金公司和信达证券的工商档案、主要股东名册，以及定期报告等公开信息；

③ 测算本次交易前后中金公司控制权是否发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。本次交易不构成重组上市。相关情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易是否构成重组上市”。

① 查阅中金公司和信达证券的工商档案、主要股东名册，以及定期报告等公开信息；

③ 测算本次交易前后中金公司控制权是否发生变化。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更。

③ 测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，中金公司控股权未发生过变更；本次交易不会导致中金公司控制权发生变更。

（七）业绩承诺

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

本次交易不涉及业绩承诺。

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① 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；
② 审阅《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。

（八）业绩奖励

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

本次交易不涉及业绩奖励。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

（九）锁定期安排

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情形。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定

本次交易不涉及重组上市。相关情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易是否构成重组上市”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定

本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。

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4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定

针对本次交易，中金公司的控股股东及实际控制人中央汇金、信达证券控股股东中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》。中金公司控股股东、实际控制人中央汇金承诺自本次交易中金公司股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其在本次交易前所直接持有的中金公司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。信达证券控股股东中国信达承诺自股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其通过本次交易而取得的中金公司股份，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易相关股份锁定期承诺详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。

（2）核查情况

审阅中金公司和信达证券相关主体出具的承诺函及说明性文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中金公司和信达证券相关主体的锁定期安排符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不涉及上市公司实际控制权发生变更的情形。

③测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不涉及上市公司实际控制权发生变更的情形。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

本次交易不涉及配套募集资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，

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核查锁定期是否符合相关规定

本次交易不适用《收购办法》第七十四条规定的上市公司收购锁定期安排，不适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。

① 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；
② 审阅《换股吸收合并协议》；
③ 测算本次交易前后中金公司股权结构变化情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

254

性

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，本次交易的过渡期安排和滚存未分配利润安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十四）过渡期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排合理。

（十一）收购少数股权（参股权）

1、核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关规定

本次交易不涉及收购少数股权。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；

255

2、相关分析的依据及合理性

本次合并后的整合管控安排详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易的整合管控安排”。

① 查阅中金公司和信达证券披露的定期报告、公告等公开信息，查阅中金公司和信达证券公司章程、内部相关制度；

② 了解中金公司和信达证券的主营业务情况及协同效应，了解相关整合安排；

③ 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件、《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备可行性和合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。本次交易不涉及高耗能、高排放行业。

① 查阅中金公司和信达证券定期报告等公开信息，中金公司和信达证券《专项信用报告》等合规性文件；

256

②审阅法律意见书；
③检索相关主管部门网站；
④核查中金公司和信达证券主营业务相关情况；
⑤查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易不涉及高耗能、高排放行业。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

①核查本次交易所需履行的决策和审批程序；
②审阅本次交易相关各方关于本次交易的决策文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至重组报告书签署日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

257

本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

(2) 核查情况

① 查阅中金公司和信达证券《专项信用报告》等合规性文件，检索相关主管部门网站；

③ 审阅本次交易的估值报告；

④ 审阅本次交易的信达证券《审计报告》及《备考审阅报告》；

⑤ 审阅相关方出具的承诺函及说明性文件；

⑥ 查阅信达证券的《营业执照》《公司章程》、主要资产权属证明文件；

⑦ 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件，就本次交易出具的董事会说明；

⑧ 核查中金公司和信达证券主营业务相关情况。

(3) 核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

(1) 基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定，详见重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

(2) 核查情况

① 查阅中金公司和信达证券《专项信用报告》等合规性文件，检索相关主管部门网站；

258

② 审阅中金公司2025年度审计报告；
③ 审阅本次交易的信达证券《审计报告》及《备考审阅报告》；
④ 审阅相关方出具的说明性文件、承诺函；
⑤ 核查中金公司和信达证券主营业务情况；
⑥ 审阅法律意见书；
⑦ 审阅《换股吸收合并协议》；
⑧ 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；
⑨ 查阅信达证券的《营业执照》《公司章程》、主要资产权属证明、工商档案等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

1、拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；2、拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2的核查要求对是否符合板块定位进行核查；3、拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；4、分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；5、本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致

259

中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

① 查阅中金公司工商档案等文件以及定期报告等公开披露信息；

③ 测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（五）募集配套资金条件

1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

本次交易不涉及配套募集资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质等

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

260

信达证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至重组报告书签署日，信达证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（八）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

① 对信达证券相关人员进行访谈，了解信达证券的业务范围及运营情况；
② 查阅信达证券相关经营许可及主要业务资质资料；
③ 审阅法律意见书；
④ 审阅相关方出具的说明性文件、承诺函；
⑤ 查阅《专项信用报告》等合规性文件；
⑥ 检索相关主管部门网站。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的被吸并方信达证券从事业务存在行业准入、经营资质等特殊要求，信达证券已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，不存在影响本次交易的违法违规事项。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

截至2025年12月31日，信达证券拥有的土地使用权情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及重组报告书“附件一：被吸并方自有房产”之“（二）信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋”。信达证券不涉及矿业权等资源类权利。

261

截至2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋所有权中，存在3处房屋对应的土地使用权取得方式为划拨，相关情况如下：①就位于辽宁省盘锦市兴隆台区的1宗土地，该宗土地已办理土地使用权证书但因土地取得方式为划拨，尚未办理证载权利人的变更手续；②就位于辽宁省辽阳市白塔区的1宗土地，该宗土地上目前有信达证券、中国人民银行辽阳市中心支行等多个土地使用权人，因办理土地使用权证书手续繁琐且需各土地使用权人协商一致，暂未办理土地使用权证书；③就位于辽宁省营口市站前区的1宗土地，因开发商原因导致无法办理土地使用权证书。信达证券持有的坐落于上述划拨土地上的房屋均用于办公使用。

鉴于：①以上情形均系历史原因形成；②信达证券持有的建设于该等划拨土地上的房屋均已取得房屋所有权证书，信达证券就该等土地及地上房屋的权属与其他方不存在争议；③报告期内，信达证券不存在因实际占有、使用该等房屋和土地受到相关主管部门的行政处罚的情况；且就上述3宗划拨用地，信达证券已取得相关自然资源管理部门出具的关于信达证券遵守国家及地方土地管理的法律法规、不存在处罚记录的说明、证明；④报告期内，实际使用上述三处房屋的营业部的营业收入之和与营业利润之和，占同期信达证券营业收入和营业利润的比例较低。因此，前述情形不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。

①查阅信达证券主要资产的权属证书或相关证明文件；

②查阅信达证券相关经营许可及主要业务资质资料；

③审阅法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，信达证券拥有主要土地使用权的权属证书或相关证明文件，部分权属瑕疵不会对信达证券的经营活动造成重大不利影响，不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍；信达证券不涉及矿业权等资源类权利。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26

262

号格式准则》第十八条进行特别提示

信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至重组报告书签署日，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。涉及立项、环保等有关报批事项详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（八）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

① 对信达证券相关人员进行访谈，了解信达证券的业务范围及运营情况；
② 查阅信达证券相关经营许可及主要业务资质资料；
③ 审阅法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至重组报告书签署日，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，信达证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

信达证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至重组报告书签署日，信达证券从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（八）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

263

① 对信达证券相关人员进行访谈，了解信达证券的业务范围及运营情况；
② 查阅信达证券相关经营许可及主要业务资质资料；
③ 审阅法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构。截至重组报告书签署日，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。

（七）标的资产——权属状况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

信达证券为上市公司，其自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（二）历史沿革”。

① 查阅信达证券的工商档案、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告、公开披露信息等文件；
② 审阅信达证券出具的相关说明；
③ 查阅信达证券提供的诉讼及仲裁的相关资料，走访信达证券注册地的相关法院；
④ 查阅信达证券主要股东名册；
⑤ 审阅法律意见书；

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⑥审阅《换股吸收合并协议》、中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

⑦查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券为上市公司，截至2025年12月31日，持有信达证券 5%以上股份的主要股东持有的信达证券股份不存在登记在册的质押、冻结等情形；根据本次交易方案，对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的信达证券股份在换股时一律转换成中金公司股份。因此，本次交易不存在妨碍权属转移的情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

信达证券的主要资产情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。信达证券诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。信达证券相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，相关主要资产过户或转移不存在实质性法律障碍，详见重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

①查阅信达证券主要资产的权属证书或相关证明文件；

②查阅信达证券《专项信用报告》；

③查阅信达证券提供的诉讼及仲裁相关资料，走访信达证券注册地的相关法院；

④审阅法律意见书；

⑤查阅信达证券公开披露信息；

⑥查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券的相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，相关主要资产过户或转移不存在实质性法律障碍，不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形，不涉及对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

截至2025年12月31日，信达证券诉讼相关情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

①查阅信达证券有关诉讼资料，了解诉讼案件情况及已提供的相关证据；

②审阅法律意见书中关于诉讼事项的相关内容；

③访谈信达证券相关部门及相关诉讼律师，查阅相关律师专项意见，走访信达证券注册地的相关法院，了解诉讼的具体情况及对公司实际经营的影响；

④审阅信达证券《审计报告》。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，信达证券不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。

（八）标的资产——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；2、通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。

截至2025年12月31日，信达证券不存在关联方非经营性资金占用的情况。

① 审阅信达证券出具的说明；

② 了解信达证券关联交易、资金管理相关的内部控制制度及执行情况；

③ 核查信达证券大额银行流水；

④ 查阅信达证券定期报告、控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，审阅信达证券《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，信达证券不存在关联方非经营性资金占用的情况，本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用的情况。

（九）标的资产——VIE协议控制架构

1、标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构的，是否按照符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定进行核查

267

信达证券不存在 VIE 协议控制架构。

① 查阅信达证券工商档案、公开披露信息；
② 核查本次交易方案。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券不存在 VIE 协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6 个月

本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，不涉及前次 IPO 被否或终止情形。

① 查阅中金公司工商档案等文件以及定期报告等公开披露信息；
② 查阅信达证券的工商档案、公开披露信息；
③ 测算本次交易前后中金公司的控制权是否发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不涉及前次 IPO 被否或终止情形。

2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形

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本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，不存在申报 IPO、重组被否或终止情形。

查阅信达证券工商档案、定期报告等公开披露信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，不存在申报 IPO、重组被否或终止情形。

3、拟购买资产是否曾接受IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形

本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，接受 IPO 辅导后已完成上市。

查阅信达证券工商档案、定期报告等公开披露信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，接受 IPO 辅导后已完成上市，不存在辅导后未申报并影响本次重组条件的情形。

4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因

本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，不涉及新三板挂牌及摘牌情形。

269

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方信达证券为主板上市公司，不涉及新三板挂牌及摘牌情形。

（十一）交易对方——标的资产股东人数

1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

本次交易为中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券，本次交易吸收合并方中金公司和被吸收合并方信达证券均为主板上市公司。信达证券前十大股东情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（三）产权及控制关系”。

① 查阅信达证券工商档案、定期报告等公开披露信息；

② 查阅信达证券主要股东名册；

③ 审阅《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券，本次交易吸收合并方中金公司和被吸收合并方信达证券均为主板上市公司，不适用相关情形。

270

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

① 查阅信达证券的工商档案、定期报告等公开披露信息；

② 查阅信达证券主要股东名册；

③ 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

④ 审阅《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券，本次交易吸收合并方

271

中金公司和被吸收合并方信达证券均为主板上市公司，本次交易不涉及配套募集资金，不适用相关情形。

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

本次交易前，中央汇金与中金公司不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致新增同业竞争的情况，中央汇金已就避免同业竞争相关事项出具承诺及说明，详见重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”及“第十章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

① 审阅中央汇金出具的避免同业竞争的承诺及说明文件；
② 核查中金公司控股股东、实际控制人中央汇金的经营范围及经营情况；
③ 核查中金公司和信达证券主营业务情况；
④ 审阅法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增同业竞争的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；中央汇金已就避免同业竞争相关事项出具承诺及说明，该等承诺及说明内容明确可执行；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

272

（十四）关联交易

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性

信达证券的关联方及关联交易情况详见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”。

① 审阅信达证券《审计报告》及公开披露信息；

② 核查信达证券的关联方名单、关联交易明细表；

③ 抽查信达证券的关联交易合同，了解关联交易的背景和业务情况。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内信达证券关联交易具有必要性和合理性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

报告期内，信达证券关联交易情况详见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（三）信达证券本次交易前的关联交易情况”。

① 抽查信达证券向关联方、非关联方销售相关合同或协议文件；

② 审阅信达证券与关联交易相关的决策文件；

③ 查阅信达证券定期报告及相关公告文件；

④ 审阅信达证券《审计报告》；

⑤ 分析信达证券关联交易占营业收入的比重，及对信达证券独立性的影响。

273

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券整体关联交易占营业收入比例较小，未对信达证券的独立性产生严重影响。报告期内，信达证券的关联交易主要是基于日常经营需要，依据市场化定价原则开展，并履行了适当的审批程序，不存在显失公平的情形。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况及未来变化趋势、存续公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性详见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”。

① 查阅中金公司的定期报告、《备考审阅报告》；
② 审阅中金公司关于关联交易的相关制度文件；
③ 查阅中金公司和信达证券关联交易的相关公告。

经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后，存续公司的关联交易占营业收入比例较小，且不会显著增加。存续公司将严格遵守有关法律法规和相关规章制度，积极规范关联交易，为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具备有效性。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定，详见重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

274

① 查阅中金公司的定期报告、《备考审阅报告》；
② 审阅中金公司关于关联交易的相关制度文件；
③ 查阅中金公司和信达证券关联交易的相关公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

本次交易中金公司和信达证券及相关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺函及说明性文件，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。

核查有关各方为本次交易出具的承诺函及说明性文件。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券有关各方已经按照《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了承诺函及说明性文件。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

截至本报告签署日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

275

通过公开渠道检索舆情情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

本次交易主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”。

① 审阅本次交易的相关方案和定价情况；

② 查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，本次交易的估值合理、定价公允。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

276

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

本次交易的相关估值假设详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”之“一、估值假设”。

① 审阅本次交易的相关方案和定价情况；

② 查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

本次交易估值不存在估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项，详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”。

审阅本次交易的相关方案和定价情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易估值不存在估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

277

2、核查情况

审阅本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依据是否合理

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，具体评估模型、价值比率的选取及取值依据详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”之“三、吸收合并各方换股价格合理性分析”和“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

① 审阅本次交易的相关方案和定价情况；
② 查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依据合理。

2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，可比对象或可比案例的选取原则等详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”之“三、

吸收合并各方换股价格合理性分析”和“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比公司和可比交易的选择具有合理性，本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允；2、拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形；3、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

(1) 基本情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

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（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、评估或估值方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，是否符合评估相关规定和要求，其他方法评估结果或估值结果与另一种方法存在差异的原因，对其他方法评估结果或者估值结果的公允性发表明确意见；2、采用其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的原因和合理性，是否与标的资产所处行业特征、业务特点、发展阶段、财务数据等匹配；3、本次评估或估值方法、重要参数选择、评估或估值过程等与可比交易的对比情况，核查差异原因及合理性

本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如

280

行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

本次换股吸收合并属于公开市场合并，中金公司和信达证券均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价具有合理性，详见重组报告书“第五章本次交易估值情况”之“三、吸收合并各方换股价格合理性分析”和“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司估值、可比交易估值，本次交易估值具有合理性，定价公允。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分

281

本次交易前，截至2025年12月31日，中金公司商誉的账面价值为162,266.33万元，信达证券商誉的账面价值为100.60万元。本次交易系同一控制下的企业合并，存续公司不因本次交易新增商誉。

本次交易完成后，存续公司商誉的账面价值为162,366.93万元，占交易完成后存续公司总资产的比重较低，不存在因本次交易新增商誉减值风险。

本次交易前后的商誉情况及其会计处理影响详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

①审阅本次交易的相关方案；

②查阅中金公司和信达证券定期报告；

③审阅信达证券《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》；

④查阅中金公司和信达证券报告期各期商誉减值测试文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前中金公司和信达证券已确认的商誉的减值会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易本身不会导致新增商誉，不存在因本次交易新增商誉减值风险的情形。本次交易完成后，存续公司商誉账面价值占总资产比重较低，商誉减值对主要财务指标的影响较小。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

282

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），信达证券所属行业为“J67资本市场服务”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，信达证券所处行业类别为“J67资本市场服务”。

信达证券所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）行业概况及特点”。

① 查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》；

② 通过公开渠道查询信达证券所在行业的产业政策，对信达证券所属行业进行分析；

③ 对信达证券相关人员进行访谈，了解产业政策对证券行业的发展影响。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响、相关法律法规、行业政策及相关趋势和变化的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

信达证券根据证券业协会公示的证券公司2024年度及2025年度财务报告，选取2024年末和2025年末资产总计平均值前后5名内的同行业上市公司（剔除东兴证券），共10家上市公司作为同行业可比公司。

283

通过中国证监会网站、证券业协会网站、上交所网站、深交所网站、Wind 等公开信息渠道查询信达证券同行业可比公司情况。

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

(1) 基本情况

重组报告书引用了国家统计局、证券业协会、Wind 等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，中金公司和信达证券并未为此支付费用或提供帮助。

(2) 核查情况

① 审阅重组报告书；
② 核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

(3) 核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

信达证券属于证券行业，经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、能源等供应商采购情形。鉴于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。

284

信达证券的业务主要包括证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务及其他业务。报告期各期，信达证券客户较为分散，信达证券主要客户类型包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等，由于相关业务存在一定特殊性，不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。

信达证券与主要客户交易情况参见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（六）主营业务发展情况”部分的内容。

① 获取并审阅信达证券的主要客户明细，抽查相关合同及凭证，审阅信达证券《审计报告》，了解信达证券与主要客户的交易情况；

② 对报告期内主要客户进行访谈；

③ 访谈信达证券管理层及业务部门相关人员，了解信达证券的业务开展情况。

经核查，本独立财务顾问认为：鉴于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。信达证券业务模式稳定，相关交易定价公允，与其业务规模具有匹配性。报告期各期，信达证券不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

报告期各期，信达证券客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大，且占收入比例较高的情况。鉴于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。报告期内，信达证券主要客户类型包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等，由于相关业务存在一定特殊性，不同年度前五大客户有所不同，符合行业惯例。

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① 获取并审阅信达证券的主要客户明细，抽查相关合同及凭证，审阅信达证券《审计报告》，了解信达证券与主要客户的交易情况；

② 对报告期内主要客户进行访谈；

③ 访谈信达证券管理层及业务部门相关人员，了解信达证券的业务开展情况；

④ 查阅信达证券及可比公司的公开披露信息等。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期，信达证券客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大、且占收入比例较高的情况。鉴于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。信达证券不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系

报告期内，信达证券的控股股东为中国信达，实际控制人由财政部变更为中央汇金；除已在重组报告书中披露的关联方及关联交易外，信达证券及其控股股东、实际控制人、信达证券董事及高级管理人员与主要客户不存在关联关系。信达证券无主要供应商。

① 对信达证券主要客户进行访谈；

② 查阅信达证券现任董事、高级管理人员的调查表；

③ 抽查信达证券关联交易的相关合同、凭证等资料；

④ 对信达证券管理层及业务部门相关人员进行访谈，了解信达证券所属行业特点，取得信达证券主要关联方清单并与信达证券主要客户清单进行比对。

286

经核查，本独立财务顾问认为：除已在重组报告书中披露的关联方及关联交易外，信达证券及其控股股东、实际控制人、信达证券董事及高级管理人员与其主要客户不存在关联关系。信达证券无主要供应商。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，信达证券客户相对分散，不存在集中度较高的情况，符合行业特征。鉴于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。

① 对信达证券管理层及业务部门相关人员进行访谈，了解信达证券的业务开展情况；

② 查阅报告期内信达证券主要客户销售金额情况；

③ 查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司的客户供应商情况。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券客户相对分散，不存在集中度较高的情况，符合行业特征；鉴于证券公司的业务性质，信达证券无主要供应商。

（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

信达证券的行业特点、规模特征、销售模式等内容详见重组报告书“第三章

287

被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（六）主营业务发展情况”，以及“第八章管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）行业概况及特点”和“（二）证券行业的竞争情况”的相关内容。

① 查阅信达证券及同行业可比公司的定期报告等公开信息并进行分析；

② 审阅信达证券《审计报告》，分析信达证券财务状况与业务模式的匹配性，访谈信达证券管理层及相关部门人员；

③ 针对财务状况真实性，对信达证券主要客户执行访谈、走访、核查相关合同及凭证、查询公开资料及分析性程序等核查手段；

④ 公开渠道查阅行业报告、分析资料。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券的财务状况真实，与其业务模式相匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

2024年末和2025年末，信达证券应收款项账面价值分别为3.62亿元和3.49亿元，占报告期各期末资产总额的比例分别为 0.34% 和 0.27%，占比较低。

报告期各期末，信达证券应收款项按性质可划分为应收清算款、应收资产管理费、应收手续费及佣金等，具体明细如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
应收清算款	1.98	1.83

288

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
应收资产管理费	1.81	1.59
应收手续费及佣金	0.68	0.29
应收款项余额	4.47	3.71
减：坏账准备	0.98	0.09
应收款项账面价值	3.49	3.62

应收款项按账龄分析及坏账计提比例情况如下：

项目	2025年12月31日			2024年12月31日
	账面余额金额	坏账准备金额	计提比例(%)	账面余额金额	坏账准备金额	计提比例(%)
1年以内	3.61	0.23	6.25	3.08	0.01	0.35
1-2年	0.27	0.23	83.55	0.39	0.05	13.58
2-3年	0.37	0.33	88.75	0.19	-	-
3年以上	0.23	0.20	88.92	0.06	0.03	52.51
合计	4.47	0.98	21.90	3.71	0.09	2.54

① 查阅信达证券《审计报告》及定期报告，了解信达证券应收账款坏账准备计提政策及在报告期内执行情况；

② 查阅信达证券的大额应收账款明细表、主要减值准备计提明细；

③ 公开渠道查询信达证券部分应收款项对手方的信用情况；

④ 抽查信达证券主要应收款项的回款资料；

⑤ 查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，信达证券应收款项坏账准备计提政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；报告期各期末，信达证券应收账款不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定

289

资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

2024年末及2025年末，信达证券固定资产账面价值分别为1.06亿元和0.94亿元，占资产总额的比例分别为 0.10% 和 0.07%，占比相对较低。报告期各期末，信达证券固定资产主要由房屋及建筑物、通讯电子设备、办公电器设备、交通运输设备等构成。信达证券固定资产情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”。

① 查阅信达证券《审计报告》及定期报告；

② 了解固定资产折旧政策，查阅同行业可比公司的折旧政策，比较分析与同行业可比公司是否存在显著差异；

③ 获取主要固定资产权属证书；

④ 了解固定资产减值政策及测算的具体方法和过程，分析是否符合会计准则的相关规定，分析减值准备计提充分性。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，信达证券不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计提充分；固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

290

信达证券在经营过程中不涉及存货相关情形，符合行业特征。

查阅信达证券《审计报告》及定期报告。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，信达证券不涉及存货。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

报告期内，信达证券不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

① 审阅信达证券《审计报告》；

② 查阅信达证券定期报告。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

鉴于信达证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，不适用于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中财务性投资的界定，因此相关财务性投资核查条款对信达证券不适用。

查阅信达证券所处行业的公开资料，分析信达证券主要从事的业务。

291

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券不适用于财务性投资的界定，因此相关财务性投资核查条款不适用。

（四）经营成果

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

鉴于信达证券系证券公司，所属行业为“J67资本市场服务”，信达证券主营业务包括证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务，信达证券以向客户提供各类服务为主，其收入主要受到宏观经济环境和市场走势的影响。这些因素通常不会表现出明显的季节性特征，而是受到国内外经济形势、政策调整、市场情绪等多种因素的影响。信达证券收入情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（六）主营业务发展情况”。

报告期内，信达证券收入主要来自境内，与同行业可比公司不存在显著差异。信达证券境外业务情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（六）主营业务发展情况”之“5、其他业务”之“（1）境外业务”。

① 查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查信达证券的收入确认会计政策是否与同行业可比公司存在明显差异；

② 查阅信达证券《审计报告》及定期报告等，分析收入变动情况；

③ 核查信达证券是否存在收入季节性波动，与同行业可比公司情况是否一致；

④ 核查信达证券境内外收入分布情况，与同行业可比公司情况是否一致。

292

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券收入变动情况与同行业可比公司不存在明显差异。信达证券收入不存在明显季节性波动，且以境内收入为主，与同行业可比公司不存在明显差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

信达证券收入确认原则和具体收入确认时点情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十一）报告期内会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认原则和计量方法”。

① 查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查信达证券的收入确认会计政策是否与同行业可比公司存在较大的差异；

② 对信达证券的主要客户进行访谈，查阅主要客户的业务合同，核查信达证券的收入确认会计政策是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

③ 查阅信达证券《审计报告》及定期报告，核查信达证券收入确认是否符合《企业会计准则》及相关规则的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券收入确认政策符合合同约定，与实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

293

信达证券报告期内收入情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）信达证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。

① 了解、评估和测试管理层与收入确认相关的内部控制；

② 访谈信达证券相关财务人员，了解收入确认具体方法，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

③ 抽取部分收入执行穿行测试及控制测试；

④ 对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；

⑤ 就各类业务的收入变动执行分析程序，分析报告期内营业收入变动原因。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券存在境外开展业务的情形，已在重组报告书中披露，报告期内收入不存在特殊情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

鉴于信达证券系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。报告期内，信达证券的费用主要在“业务及管理费”科目核算。

信达证券报告期内收入、费用等财务数据情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）信达证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。

① 查阅信达证券《审计报告》及定期报告、同行业可比公司公开披露的资料；

294

②就各类业务的收入变动执行分析程序，分析报告期内营业收入变动原因，分析报告期内不同板块收入的同比、占比的变动合理性，复核财务报表中对于收入确认的披露；

③对报告期内信达证券业务及管理费的发生实施分析程序，比较本期与上期的变动以及分析费用率的变动是否合理。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券收入变动及其与业务管理费之间的配比关系具备合理性。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

鉴于信达证券系证券公司，主营业务采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。

①查阅信达证券主要财务制度、内控制度；

②查阅信达证券《审计报告》及定期报告，访谈相关人员了解信达证券业务性质、成本构成及相关成本核算方法；

③查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查信达证券的成本归集分配方法会计政策与同行业可比公司是否存在较大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：鉴于信达证券系证券公司，主营业务采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，相关成本核查条款不适用。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

295

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

信达证券系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，故本毛利率核查条款不适用。

查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查信达证券的收入、成本、毛利率计量会计政策与可比公司是否存在较大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：信达证券系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公司不存在差异，相关毛利率核查条款不适用。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

信达证券系证券公司，期间费用在“业务及管理费”科目核算。

信达证券报告期内业务及管理费情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）信达证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。

① 对报告期内信达证券业务及管理费实施分析程序，分析业务及管理费的变动以及占营业收入的比重是否合理；

② 查阅同行业可比公司的公开披露资料，核查信达证券的业务及管理费与可比公司是否存在较大差异；

③ 查阅信达证券《审计报告》及定期报告。

296

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券业务及管理费变动符合其实际经营情况，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司之间不存在重大差异；报告期内，信达证券未受到与市场推广活动相关的行政处罚，推广活动所涉各项费用真实、完整。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

信达证券2024年度、2025年度经营活动现金净流量分别为102.85亿元、19.45亿元，不存在持续为负或者远低于净利润的情况，具体情况及变动原因分析信达证券的经营活动现金流量净额及变动情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）信达证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“3、现金流量表分析”。

查阅信达证券《审计报告》及定期报告，分析经营性现金净流量波动的原因，分析经营性现金净流量和净利润之间存在差异的原因。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券的经营活动现金净流量不存在持续为负的情况，经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性，与报告期内信达证券的经营情况相符合，不存在影响信达证券持续经营能力的情形。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

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信达证券的盈利能力连续性和稳定性情况详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（六）主营业务发展情况”及“第八章管理层讨论与分析”之“二、被吸收合并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（四）信达证券在行业中的竞争情况”及“三、本次交易前被吸收合并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）信达证券财务状况与经营成果的讨论与分析”之“2、经营成果分析”。

本次交易完成后，存续公司持续经营能力分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。

① 查阅公开披露的资料及行业信息，分析对信达证券盈利能力连续性和稳定性的影响；

② 对信达证券主要财务数据和指标进行分析，结合行业相关情况、同行业可比公司的公开信息等情况，分析信达证券盈利能力的连续性和稳定性；

③ 查阅信达证券《审计报告》及定期报告，中金公司的定期报告和《备考审阅报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，信达证券的经营业绩变动趋势与其实际经营情况相匹配，与行业特征相符。本次交易完成后，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力将进一步提升。

五、其他

（一）审核程序

1、上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进

298

行核查并提交专项意见；2、上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见

本次交易未申请适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。

① 查阅上市公司公开披露信息；

② 核对《重组审核规则》等相关法规规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序、快速审核程序或“小额快速”审核程序。

（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；3、上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息

本次交易的信息披露符合《26号准则》以及《重组审核规则》等相关法律法规的规定。本次交易相关方针对本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方的重要承诺”。

② 审阅重组报告书及相关文件；

③ 审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

299

经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号准则》和《重组审核规则》等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露相关专项核查意见

信达证券不存在重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏等业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。

① 查阅信达证券定期报告及公开披露文件；

② 审阅中金公司和信达证券关于本次交易的决策文件；

③ 审阅《换股吸收合并协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

300

第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、中银证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

1、本次交易之独立财务顾问主办人对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其他申报材料进行审慎核查，经项目所在部门、质量控制部门审核后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门将申报材料及审核文件提交根据《财务顾问办法》等相关规定要求成立的项目内核委员会，内核委员会审核并作出决议。

（二）内核意见

独立财务顾问内核委员会成员认真阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及本报告的基础上，内核委员会秘书召集并主持内核会议，内核意见如下：

独立财务顾问内核委员会成员认真阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及本报告的基础上，经内核会议审议，同意为中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

二、结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第9号》《26号准则》及《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，本独立财务顾问对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见如下：

301

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

3、本次交易中金公司和信达证券换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害信达证券及其股东利益的情况；

4、本次交易有利于提高存续公司的资产质量，提升资本金实力和综合实力，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于进一步提升存续公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不存在损害信达证券股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施进一步完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的公司治理机制，有利于保护存续公司全体股东的利益；

6、本次交易所涉及的信达证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，相关主要资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

7、本次吸收合并不构成中金公司、信达证券的关联交易；

8、本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

9、本次交易充分考虑到了对信达证券中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，信达证券已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于信达证券全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；信达证券在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，不存在直接或间接有偿

302

聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

303

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

董雯丹

于新军

何舟

孔祥玉

独立财务顾问协办人：

王乐中

赵倩欣

投资银行业务部门负责人：

孙蓓

内核负责人：

丁盛亮

法定代表人：

（或授权代表）

周权

2016年5月18日

304

AI assistant

CINDA SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2026

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独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目录

第四章 换股吸收合并方案 165

第五章 本次交易估值情况 168

第六章 本次交易协议的主要内容 195

第七章 独立财务顾问意见 212

释义

一、普通术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

（二）本次交易是否构成关联交易

（三）本次交易是否构成重组上市

三、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

1、更充足的资本配置空间

2、更强健的财富管理基础

3、更广阔的股东协同空间

4、更稳健的业绩回报能力

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

（四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件

四、债权人利益保护机制

（一）中金公司的债务及其处理情况

（二）东兴证券的债务及其处理情况

（三）信达证券的债务及其处理情况

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）严格履行相关审批程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

（五）回避表决

（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

（七）收购请求权及现金选择权安排

八、独立财务顾问的证券业务资格

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易涉及的审批风险

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

二、与合并后存续公司相关的风险

（一）宏观经济风险

（二）合规管理风险

（三）诉讼及仲裁风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、打造强大金融机构，助力金融强国建设，更好服务中国式现代化

2、促进国有金融机构深化改革，增强核心功能，提升核心竞争力

3、支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展

（二）本次交易的目的

1、通过并购重组加快建设一流投资银行

2、显著提升服务国家战略与实体经济质效

3、增强经营发展韧性与股东长期回报能力

二、本次交易方案

（一）换股吸收合并各方

（二）换股吸收合并方式

（三）换股发行股份的种类及面值

（四）换股对象及换股实施股权登记日

（五）换股价格及换股比例

（六）换股发行股份的数量

3、收购请求权价格的调整机制

CINDA SECURITIES CO., LTD. M&A Activity 2026

第四章换股吸收合并方案 165

第五章本次交易估值情况 168

第六章本次交易协议的主要内容 195

第七章独立财务顾问意见 212

第一章本次交易概况

第二章吸收合并方基本情况