CINDA SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2025

Dec 17, 2025

中银国际证券股份有限公司 关于 中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并 东兴证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

二〇二五年十二月

特别说明及风险提示

1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成。中金公 司和信达证券及全体董事、高级管理人员已声明保证《中国国际金融股份有限公 司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》中所引用 的相关数据的真实、准确、完整。在审计等相关工作完成后，合并各方将另行召 开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履 行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将 在换股吸收合并报告书中予以披露。

• 2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

• （1）本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

• （2）本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

• （3）本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

• 3、截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不

• 限于：

• （1）本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

• （2）本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

• （3）本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

• （4）本次交易尚需中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审

• 议通过。

• （5）本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

• （6）本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

（7）本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》 项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

1

（8）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

（9）本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规 所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存 在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投 资风险。

4、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工 作尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本 独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规 定持续开展尽职调查工作。鉴于合并各方将在本次交易相关各项工作完成后编制 换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规 定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。

5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国国际金融股份有限 公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》所披露 的风险提示内容，注意投资风险。

2

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语 或简称具有相同含义。

中银证券接受信达证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、 信达证券的信达证券独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件、材料由中金公司和信达证券向本独立财务顾 问提供。中金公司和信达证券对出具的说明、承诺及所提供、披露的信息的真实 性、准确性和完整性负责，保证所提供资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。

3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设中金公司和信达证券当事人 均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对中金公司和信达证券的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面 同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的中金公司和信达证券无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问提请中金公司和信达证券的全体股东和广大投资者认真

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阅读中金公司和信达证券董事会发布的《重组预案》，并查阅相关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管指引第 9 号》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的规定，中银证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信信达证券委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

• 5、本独立财务顾问在与信达证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，

• 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《重组预案》上报上交所并上网公告。

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目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 3 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 3 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》 《监管指引第 9 号》及《26 号准则》等的相关要求 ........................................ 9 二、合并各方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ......................................... 9 三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条 件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求 ....................................................... 10 四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制 ............................... 10 五、关于相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所自律 监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形 ....................................................................................................................... 19 六、合并各方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项 ............................................................................... 19 七、合并各方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ....................................................................................................... 19 八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ....................... 20 九、合并各方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明................................... 21 第二节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................... 24 一、独立财务顾问内部审核程序 ....................................................................... 24 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 24 第三节 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 25

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释 义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见、本独立财务 顾问核查意见	指	《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限 公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份 有限公司预案之独立财务顾问核查意见》
预案、《重组预案》	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份 有限公司、信达证券股份有限公司预案》
换股吸收合并报告书	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份 有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H股 股票代码：03908）
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）
信达证券	指	信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方	指	中金公司
被吸收合并方、被吸并方	指	东兴证券、信达证券
吸收合并各方、合并各方	指	中金公司、东兴证券和信达证券
本次换股吸收合并、本次 吸收合并、本次合并、本 次重组、本次交易、换股 吸收合并	指	中金公司通过向东兴证券、信达证券全体A 股换股股东发 行A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交 易行为
存续公司	指	本次吸收合并后的中金公司
中央汇金	指	中央汇金投资有限责任公司
中国东方	指	中国东方资产管理股份有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359）
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
交易均价	指	若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交 易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东	指	于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达 证券全体A 股股东
换股	指	本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发 行的A股股票的行为

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换股比例	指	本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票 的比例，分别确定为1:0.4373、1:0.5188，即东兴证券A股 股东持有的每1股东兴证券A股股票可以换取0.4373股中 金公司A股股票，信达证券A股股东持有的每1股信达证 券A 股股票可以换取0.5188 股中金公司A 股股票
中金公司异议股东	指	在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东 会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议 案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司 审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起， 作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该 反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在 规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东
东兴证券异议股东	指	在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次 吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程 序的东兴证券的股东
信达证券异议股东	指	在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次 吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程 序的信达证券的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报 行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期 内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或 部分中金公司A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现 金受让其所持有的全部或部分中金公司H 股股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的 权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以 在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受 让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券A 股股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受 让相应中金公司股票的机构
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现 金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司 A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的 中金公司A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并各 方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证 券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有 的东兴证券、信达证券A 股股票之日，具体日期将由合并 各方另行协商确定并公告

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换股实施股权登记日	指	确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股 份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日 将由合并各方另行协商确定并公告
换股实施日	指	中金公司向A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对 价的A股股份登记于A股换股股东名下之日。该日期将由 合并各方另行协商确定并公告
交割日	指	A 股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自 该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
定价基准日	指	吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、 合并协议、交易协议	指	《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和 信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央 结算有限公司（视上下文而定）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》
《上交所自律监管指引第 6 号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大 资产重组》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》
本独立财务顾问、独立财 务顾问、中银证券	指	中银国际证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币	指	香港的法定流通货币

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本 核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

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第一节 独立财务顾问核查意见

一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理 办法》《监管指引第 9 号》及《 26 号准则》等的相关要求

合并各方已按照《重组管理办法》《监管指引第 9 号》和《26 号准则》等相 关规定编制了《重组预案》，并经中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴证 券第六届董事会第十一次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包括 本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易的性质、本次交易的决策过程 和审批情况、本次交易对合并后存续公司的影响、本次交易相关方的重要承诺）、 吸并方基本情况、被吸并方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其 他重要事项等内容。

截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，该预案中涉 及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。在审计等相关工作完成后，合并各方 将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报 告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估 值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券董事会就本次交易编制 的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》及《26 号准则》等的相关要求。

二、合并各方已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中

中金公司和信达证券已出具承诺函，保证为本次交易出具的说明、承诺及所 提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如出现因违反上述承诺而给投

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资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预 案》中，并与中金公司和信达证券董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组 预案》中。

三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的 生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求

截至本核查意见出具日，合并各方已签署了附条件生效的《换股吸收合并协 议》。

经核查，本独立财务顾问认为：合并各方已就本次交易签署了附条件生效的 《换股吸收合并协议》；该等协议生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要 求，主要条款齐备，未附带除生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制

（一）吸并方异议股东的利益保护机制

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收 购请求权。

1 、中金公司异议股东

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别 股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本 次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东， 并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为 有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股 东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股 东。

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2 、收购请求权价格

中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准 日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括 首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收 盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司彼 时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含 税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银 行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东 支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。截至本核查意 见出具日，中金公司 2025 年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司 2025 年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请 求权价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。

3 、收购请求权价格的调整机制

（ 1 ）调整对象

调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

（ 2 ）可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别 股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（ 3 ）可触发条件

①中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的 价格调整机制：

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上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任 一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股 停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每 日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A 股停牌前 一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

②中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的 价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI[1] ）在任一交 易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌 前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的 交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H 股停牌前一个 交易日的收盘价跌幅超过 15%。

（ 4 ）调整机制及调价基准日

中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就 之日起 20 个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金 公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请 求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价 期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整 （视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求 权价格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已 召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价 格调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股 异议股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调 整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行 调整，再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。

1 此为恒生综合行业指数 - 金融业的彭博代号。

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价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触 发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股 东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1 个交易日的股票收盘价。

4 、收购请求权的提供方

本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司A股、H股异议股东提 供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的 中金公司股东主张收购请求权。

5 、收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的 股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。 行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份， 在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金 对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应 当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司 股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1） 在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并 协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收 合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东， 一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在 规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反 对票的股份申报行使收购请求权。

在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之 后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的， 享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的 股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的， 享有收购请求权的股份数量不增加。

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持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使 收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三 方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形 式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适 用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收 购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到 其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公 司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行 使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股 东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的 规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方 将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权， 中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权 的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并 将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（二）被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、 信达证券异议股东现金选择权。

1 、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的 股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本 次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东， 并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有

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效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直 至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴 证券、信达证券的股东。

2 、现金选择权价格

东兴证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 1 个交 易日的东兴证券 A 股股票的收盘价，即 13.13 元/股。信达证券异议股东现金选 择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的信达证券 A 股股票的收 盘价，即 17.79 元/股。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实 施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3 、现金选择权价格的调整机制

（ 1 ）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（ 2 ）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国 证监会同意本次交易注册前。

（ 3 ）可触发条件

①东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的 价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任 一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股 停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每 日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前 一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

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②信达证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的 价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任 一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股 停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每 日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A 股停牌前 一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

（ 4 ）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召开 董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选 择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金 选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会 审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再 进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择 权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交 易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日 前1个交易日的股票收盘价。

4 、现金选择权的提供方

本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向东兴证券、信达证券异议股东提 供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其 他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

5 、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现 金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权 申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就

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其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现 金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户 到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴 证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相 应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证 券股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合 并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条 件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并 协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审 议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达 证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日； （3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投 出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后， 东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划 等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本 次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生 股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份 主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设 置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其 合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议 股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达 证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证 券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开

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展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权 登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达 证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记 结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规 定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等 现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或 补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权 的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致 后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信 息披露。

（三）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格， 存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自 债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使 第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相 关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后 将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各 自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中金公司和信达证券的股东和 债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性 文件的规定。

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五、关于相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交 所自律监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重 大资产重组的情形

根据中金公司和信达证券相关主体确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌 与本次吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二 条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券相关主体不存在依据《监 管指引第 7 号》第十二条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条规定的不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

六、合并各方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项

根据《26 号准则》的规定，合并各方董事会已在《重组预案》的“重大风险 提示”和“第五章 风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素 和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券董事会编制的《重组预 案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

七、合并各方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》《26 号准则》和《监管指引第 9 号》，中金公司和信 达证券及全体董事、高级管理人员已在《重组预案》中声明保证该预案的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该预案内容的 真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

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经核查，本独立财务顾问认为：中金公司和信达证券董事会编制的《重组预 案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1 、本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券 2024 年审计 报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如 下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方一（东兴证券）	1,052.29	93.70	283.52
被吸收合并方二（信达证券）	1,069.02	32.92	238.09
交易金额		1,142.75
吸收合并方（中金公司）	6,747.16	213.33	1,153.48
被吸收合并方/吸收合并方	31.44%	59.35%	45.22%
交易金额/吸收合并方	16.94%	-	99.07%
是否达到重大资产重组标准	否	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。东兴证 券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2 、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2024年审计报告，本次交 易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
中金公司	6,747.16	213.33	1,153.48
信达证券	1,069.02	32.92	238.09
中金公司/信达证券	631.15%	648.13%	484.47%
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

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注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。 （二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信 达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融 企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人 权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何 商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公 司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控 制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并 不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止 上市并注销法人资格。

本次交易前 36 个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致 中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成中金公司和信达证券的重大资 产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重组上市。

九、合并各方股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明

（一）中金公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明

按照相关法律法规的要求，中金公司对 A 股股票连续停牌前股价波动的情 况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，中金公司股票自 2025 年 11 月 20 日起停牌。中 金公司 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下：

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股价/指数	停牌前第21 个交易日 （2025 年10 月22 日）	停牌前第1 个交易日 （2025 年11 月19 日）	涨跌幅
中金公司（601995.SH）A 股股票收盘价（元/股）	37.42	34.89	-6.76%
上证指数（000001.SH）	3,913.76	3,946.74	0.84%
证监会资本市场服务行业 指数（883171.WI）	5,485.96	5,424.08	-1.13%
剔除大盘因素影响后涨跌幅			-7.60%
剔除同行业板块影响后涨跌幅			-5.63%

数据来源：Wind

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业 板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司 A 股股票 价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。

（二）信达证券股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明

按照相关法律法规的要求，信达证券对 A 股股票连续停牌前股价波动的情 况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，信达证券股票自 2025 年 11 月 20 日起停牌。信 达证券 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下：

股价/指数	停牌前第21 个交易日 （2025 年10 月22 日）	停牌前第1 个交易日 （2025 年11 月19 日）	涨跌幅
信达证券（601059.SH）股 票收盘价（元/股）	19.37	17.79	-8.17%
上证指数（000001.SH）	3,913.76	3,946.74	0.84%
证监会资本市场服务行业 指数（883171.WI）	5,485.96	5,424.08	-1.13%
剔除大盘因素影响后涨跌幅			-9.01%
剔除同行业板块影响后涨跌幅			-7.04%

数据来源：Wind

注：由于信达证券在上述期间内存在利润分配情况，为考虑除权除息调整，上表中计算信达 证券股价波动情况所使用的为信达证券经向前复权调整的收盘价。

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业 板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，信达证券 A 股股票 价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。

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经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除同期大盘因素（上证指数， 000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI） 后，中金公司和信达证券 A 股股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未 达到 20%，不存在异常波动的情况。

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第二节 独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

1、本次交易之信达证券独立财务顾问中银证券项目组对《中国国际金融股 份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》 及其他材料进行审慎核查后，提请独立财务顾问质量控制部进行审核，项目组根 据质量控制部的审核意见修改完善相关文件。

2、本独立财务顾问内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制部提交 的项目质量控制报告后，提请独立财务顾问内核机构对相关文件进行审核。

3、本独立财务顾问内核机构对相关文件进行审核后提出审核意见，项目组 根据审核意见修改完善相关文件。

• 4、本独立财务顾问的内核机构对修改完善后的文件审核并作出内核意见。

二、独立财务顾问内核意见

中银证券内核机构对本次重组项目进行了审核，同意出具本独立财务顾问核 查意见。

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第三节 独立财务顾问的结论性意见

本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，根据对截至目前中金公司和信 达证券提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证 券法》《重组管理办法》《26 号准则》《监管指引第 9 号》等法律、法规及规范 性文件的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅中金公司和信达 证券提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、中金公司和信达证券董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格 式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》及《26 号准则》等的相关要求；

2、中金公司和信达证券已根据《监管指引第 9 号》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；

• 3、合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；上

• 述协议符合《监管指引第 9 号》第二条的要求，主要条款齐备；

4、本次交易中，中金公司和信达证券的股东和债权人利益保护机制符合《公 司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

5、中金公司和信达证券相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条 及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形；

• 6、中金公司和信达证券董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易

• 存在的重大不确定性因素和风险事项；

7、中金公司和信达证券董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 8、本次交易构成中金公司和信达证券的重大资产重组；本次交易不构成关

• 联交易；本次交易不构成重组上市；

• 9、在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素

• （证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司和信达证券 A 股股

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票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情 况；

10、鉴于合并各方将在相关审计、估值工作完成后编制换股吸收合并报告书 并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 董雯丹 于新军 何 舟 孔祥玉 独立财务顾问协办人： 王乐中 臧倚贤 中银国际证券股份有限公司 年 月 日

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

部门负责人：

孙 蓓

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

内核负责人：

丁盛亮

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

法定代表人：

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周 权
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中银国际证券股份有限公司 年 月 日