CINDA SECURITIES CO., LTD. — M&A Activity 2025

Feb 14, 2025

信达证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：信达证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：信达证券

股票代码：601059

收购人：中央汇金投资有限责任公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦

签署日期：二〇二五年二月十四日

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在信达证券拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 直接在信达证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得有关财政部将中国信达股权 划转至收购人的批复，尚需履行的程序包括取得金融监管机构批准。收购人通过 国有股权无偿划转的方式自财政部取得其持有的全部中国信达的股份，从而导致 间接持有信达证券 2,551,400,000 股股份。本次收购系经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有股权的无偿划转，导致投资者在一个上市公司中间接拥有权益 的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 一、收购人基本情况[............................................................................................. 5] 二、收购人的股权结构及控制关系[..................................................................... 5] 三、收购人的主营业务及最近三年财务状况[..................................................... 6] 四、收购人最近五年合法合规情况[..................................................................... 6] 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况[................................................. 6] 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况[ ............................ 7] 第二节 本次收购目的及决策 ..................................................................................... 9 一、本次收购目的[................................................................................................. 9] 二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股 份的计划[................................................................................................................. 9] 三、本次收购需要履行的相关程序[..................................................................... 9] 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 10 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况[........................................... 10] 二、本次收购的方式[........................................................................................... 10] 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况[............................... 11] 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 12 一、免于发出要约的事项及理由[....................................................................... 12] 二、本次收购前后上市公司股权结构变化[....................................................... 12] 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 13 收购人声明 ................................................................................................................. 14

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释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要	指	《信达证券股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、信达证券	指	信达证券股份有限公司
汇金公司、收购人、 本公司	指	中央汇金投资有限责任公司
中投公司	指	中国投资有限责任公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
本次收购、本次无偿 划转	指	财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司，因中国信达 持有信达证券股份，汇金公司被视作间接持有信达证券股份
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家金融监管总局	指	国家金融监督管理总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为汇金公司，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情 况如下：

况如下：
公司名称	中央汇金投资有限责任公司
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
成立日期	2003年12月16日
法定代表人	张青松
注册资本	82,820,862.72万元人民币
统一社会信用代码	911000007109329615
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准 的其他相关业务。
经营期限	长期
主要股东及持股比例	中国投资有限责任公司（100%持股）
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
联系电话	010-84096837

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）汇金公司股权结构

本公司为国有独资公司，中投公司根据国务院要求持有汇金公司 100%股权。 本公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。

汇金公司股权结构如下图所示：

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（二）收购人持股 100% 股东的基本情况

中投公司成立于 2007 年 9 月 29 日，是依照《中华人民共和国公司法》设立 的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围 内实现股东权益最大化。

中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司 代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。

三、收购人的主营业务及最近三年财务状况

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为 限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国 有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企 业的日常经营活动。

收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
总资产	69,200.85	63,684.59	62,354.03
所有者权益合计	64,106.95	58,628.64	57,735.49
营业总收入	5,783.51	5,524.73	5,656.54
净利润	5,646.72	5,387.81	5,493.23
平均净资产收益率	9.20%	9.26%	9.94%
资产负债率	7.36%	7.94%	7.41%

注 1：上述财务数据为未经重述的经审计的合并财务报表数据。

注 2：平均净资产收益率= 当期净利润2 /（期初所有者权益+期末所有者权益）×100%。 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额100%。

四、收购人最近五年合法合规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其它 国家或地区的 居留权
张青松	董事长	中国	中国北京市	否
刘加旺	副董事长、执行董事、总经理	中国	中国北京市	否
廖强	执行董事、副总经理	中国	中国北京市	否
娄洪	独立董事	中国	中国北京市	否
穆怀朋	独立董事	中国	中国北京市	否
黄学玲	职工监事	中国	中国北京市	否

截至本报告书摘要签署日，上述收购人董事、监事、高级管理人员最近 5 年 未受过行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权 益的股份达到或超过 5%的情况如下：

序号	上市公司名称	股票代码	持股比例
1	中国工商银行股份有限公司	601398.SH 1398.HK	34.79%
2	中国农业银行股份有限公司	601288.SH 1288.HK	40.14%
3	中国银行股份有限公司	601988.SH 3988.HK	64.13%
4	中国建设银行股份有限公司	601939.SH 0939.HK	57.14%
5	中国再保险（集团）股份有限公司	1508.HK	71.56%

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序号	上市公司名称	股票代码	持股比例
6	申万宏源集团股份有限公司	000166.SZ 6806.HK	20.05%
7	新华人寿保险股份有限公司	601336.SH 1336.HK	31.34%
8	中国国际金融股份有限公司	601995.SH 3908.HK	40.11%
9	中信建投证券股份有限公司	601066.SH 6066.HK	30.76%

（二）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构直接拥有权益超过5%的情况如下：

序号	机构名称	持股比例
1	国家开发银行	34.68%
2	中国工商银行股份有限公司	34.79%
3	中国农业银行股份有限公司	40.14%
4	中国银行股份有限公司	64.13%
5	中国建设银行股份有限公司	57.14%
6	中国出口信用保险公司	73.63%
7	中国再保险（集团）股份有限公司	71.56%
8	新华人寿保险股份有限公司	31.34%
9	中国国际金融股份有限公司	40.11%
10	中汇人寿保险股份有限公司	80.00%
11	恒丰银行股份有限公司	40.46%
12	湖南银行股份有限公司	20.00%
13	中信建投证券股份有限公司	30.76%
14	中国银河资产管理有限责任公司	13.30%

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第二节 本次收购目的及决策

一、 本次收购目的

2025 年 2 月 14 日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持 有的中国信达股权全部划转至汇金公司。因中国信达持有上市公司股份，汇金公 司被视作间接持有上市公司股份。

• 二、 未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权

益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来十二个月内直接增持或处置上 市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规 的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、 本次收购需要履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的相关程序如下：

本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至收购 人的批复。

本次收购尚待取得金融监管机构批准。

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第三节 收购方式

一、 收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购前，收购人未直接持有任何上市公司的股份。本次收购为财政部将 其所持有的中国信达股权全部划转至汇金公司。因中国信达持有上市公司股份， 汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份。 本次收购前上市公司相关股权结构如下：

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本次收购后上市公司相关股权结构如下：

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二、 本次收购的方式

本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划 转至汇金公司的批复。

划出方：财政部

划入方：汇金公司

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划转标的：中国信达 股份种类：内资股 股份数量：22,137,239,084 股 股份比例：58.00%

划转完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份比例：78.67%

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中国信达持有的信达证券 2,551,400,000股股份（占信达证券总股本的78.67%）。上述股份为有限售条件A 股普通股，除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

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第四节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过 30%；……”

本次收购系财政部将其所持有的中国信达股权全部划转至汇金公司。上述事 项导致汇金公司间接持有信达证券 2,551,400,000 股股份（占信达证券总股本的 78.67%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收 购人可以免于发出要约。

二、 本次收购前后上市公司股权结构变化

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方 式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信 息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露 的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信 息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺

年 月 日

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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

刘加旺

年 月 日

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