ÇİMSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 4, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 27 Mart 2013 tarihinde kurmuş olup, komite 2 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik 3 defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Görüşü etkilemeyen husus

Grup'un %32,875 oranında sahipliği olan ve özkaynaktan pay alma yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraki Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. ("Exsa")'nin 2010 yılı kurumlar vergisi hesaplaması 2012 yılında vergi incelemesine tabi tutulmuş ve 22 Ocak 2013 tarihinde, Exsa' ya kurumlar vergisine ilişkin 39.219.428 TL (Grup'a etkisi 12.893.387 TL) vergi ve 58.829.143 TL (Grup'a etkisi 19.340.081 TL) ceza tarh edilmiştir. Söz konusu vergi incelemesi ve neticesindeki vergi tarhiyatı, daha önce vergi incelemesine tabi tutulmuş olan 2010 yılında gerçekleşen kısmi bölünme işlemi ile ilgilidir. 2010 yılındaki ilk inceleme sonucunda Exsa'ya tarh edilen toplam 281.115.699 TL (Grup'a etkisi 92.416.786 TL) vergi ve ceza konusunda Maliye Bakanlığı ile "uzlaşma" yapılmış olup, uzlaşmada ceza sıfırlanmış, vergi ise 14.558.396 TL (Grup'a etkisi 4.786.073 TL) tutarına indirilmiş ve 2011 yılı içerisinde gecikme faizi ile beraber toplam 21.000.000 TL (Grup'a etkisi 6.903.750 TL) tutarında ödeme yapılmıştır. Exsa'nın 22 Ocak 2013 tarihli vergi tarhiyatı için, 25 Ocak 2013 tarihinde yapmış olduğu uzlaşma başvurusu doğrultusunda, bu konu hakkında 10 Ekim 2013 tarihinde Exsa ile Maliye Bakanlığı Merkezi Uzlaşma Komisyonu arasında yapılan toplantıda uzlaşma temin edilememiş olup, Exsa, Vergi Mahkemesi nezdinde 24 Ekim 2013 tarihi itibariyle dava açmıştır. Bilanço tarihi itibariyle hukuki süreç devam etmektedir. Grup Yönetimi, hukuk müşavirlerinin ve vergi uzmanlarının görüşleri doğrultusunda nihai hukuki sürecinin henüz tamamlanmamış olması ve bu konudaki belirsizliği dikkate alarak, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda bu hususa ilişkin karşılık ayırmamıştır.

Diğer husus

Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide finansal tabloları bir başka Denetim Şirketi tarafından denetlenmiş ve söz konusu Şirket 1 Mart 2013 tarihli raporunda bu konsolide finansal tablolar üzerinde olumlu görüş beyan etmiştir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Ferzan Ülgen, SMMM

Sorumlu Denetçi

4 Mart 2014

İstanbul, Türkiye

1	FERZAN ÜLGEN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	04.03.2014 20:22:30

Nakit Akış Tablosu

1	MEMDUH GÜLLÜ	MALİ İŞLER MÜDÜRÜ	ÇİMSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	04.03.2014 19:15:19
2	MEHMET HACIKAMİLOĞLU	GENEL MÜDÜR	ÇİMSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	04.03.2014 19:17:40
3	FERZAN ÜLGEN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	04.03.2014 20:22:33

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		179.426.433	93.449.745
Dönem Karı/Zararı		340.188.471	138.543.851
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		-104.241.997	56.258.966
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	12/14	54.629.419	45.550.681
- Şüpheli alacak karşılığı ile ilgili düzeltme	7/9	2.512.488	2.248.848
- Stok değer düşüş karşılığı ile ilgili düzeltme	10	-364.881	842.946
- Dava karşılığı ile ilgili düzeltme	15	412.297	105.623
- Maden sahası doğaya yeniden kazandırma gideri karşılığı ile ilgili düzeltme	15	443.144	245.746
- Ecrimisil karşılığı ile ilgili düzeltme	15	107.000	62.845
- Kıdem tazminatı karşılığı ile ilgili düzeltme	17	3.105.490	3.588.236
- Kıdem teşvik karşılığı ile ilgili düzeltme	17	111.684	264.350
- Kullanılmayan izin ücret karşılığı ile ilgili düzeltme	17	344.941	-107.543
- Prim karşılığı ile ilgili düzeltme	17	905.388
- Hisse satışı kazancı ile ilgili düzeltme	23	-139.973.000
- Rekabet kurulu ceza karşılığı ile ilgili düzeltme			5.818.512
- Faiz giderleri ile ilgili düzeltme	24	16.292.277	29.122.326
- Faiz gelirleri ile ilgili düzeltme	22	-3.241.525	-2.031.086
- Alınan temettü gelirleri ile ilgili düzeltme	23	-2.167.675	-2.170.559
- Türev finansal araçların gerçeğe uygun değer kayıp/(kazançları) ile ilgili düzeltme	31	527.327	1.251.228
- Finansal borçlanmalara ilişkin gerçekleşmemiş kur farkı (karları)/zararları	24	5.613.893	-9.238.741
- Aktifleştirilen finansman giderleri		-2.568.334	-6.336.655
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler	4	-38.982.517	-4.817.914
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler	12/14	-1.949.413	-8.139.877
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		12.319.446	-27.375.255
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		892.521	15.077.963
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-20.227.298	-39.216.884
- Diğer alacaklar/dönen varlıklar/peşin ödenmiş giderler/cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar		-780.512	5.123.137
- Diğer uzun vadeli alacaklar/duran/peşin ödenmiş giderler		5.496.752	-4.657.320
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		24.504.003	-1.866.498
- Diğer kısa vadeli borçlar/yükümlülükler/çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar		2.436.143	-1.270.886
- Diğer uzun vadeli borçlar / yükümlülükler		-2.163	-564.767
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		248.265.920	167.427.562
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz		-24.105.329	-38.361.067
Alınan Faiz		3.241.525	2.031.086
Ödenen rekabet kurulu cezası			-5.818.512
Ödenen dava tutarları	15		-24.200
6111 Sayılı yasa uyarınca ödenen ceza	9	-1.226.927	-1.111.553
Ödenen izin ücreti	17	-298.727	-132.254
Ödenen kıdem tazminatı	17	-3.683.392	-2.557.725
Ödenen kıdem teşvik primi	17	-43.912	-297.239
Ödenen ikramiye	17		-1.810.775
Vergi Ödemeleri/İadeleri	26	-42.722.725	-25.895.578
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		189.853.553	-134.544.364
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri	23	258.419.196
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Bağlı ortaklıklarda kontrol kaybı ile sonuçlanmayan pay oranı artışına bağlı azalış		-1.728.202
Bağlı ortaklık pay alımı nedeniyle net nakit çıkışı	4		-53.436.865
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri	23	4.171.938	10.048.582
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	12/14	-71.009.379	-91.156.081
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-337.634.605	43.989.067
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		340.741.217	719.095.274
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-582.452.175	-568.690.479
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-20.017	-1.869.578
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler		-98.071.305	-106.716.709
Alınan temettü		2.167.675	2.170.559
Alınan Faiz
Ödenen Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		31.645.381	2.894.448
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ		-9.322.199	1.263.005
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		22.323.182	4.157.453
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		17.601.845	13.444.392
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		39.925.027	17.601.845