ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI T.A.Ş.

M&A Activity • Apr 7, 2022

Summary Info	Ege Kırmataş Madencilik İnşaat Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devralınması suretiyle birleşmesi hakkında bilgilendirme
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	07.04.2022
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2021
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Ege Kırmataş Madencilik İnşaat Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
CMENT, TRACMENT91F9	87.112.463,2	0	0	87.112.463,2

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	87.112.463,2 TL	0 TL	0 TL	87.112.463,2 TL

Additional Explanations

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından, Şirket'in bağlı ortaklığı olan Ege Kırmataş Madencilik İnşaat Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin devralınması suretiyle birleşmesine ilişkin T ürk Ticaret Kanunu 'nun 390/4üncü maddesine uygun şekilde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) ilgili maddeleri ile bu maddelere dayanılarak çıkartılmış alt düzenleme hükümleri uyarınca sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğumuz bağlı ortaklığımız Ege Kırmataş Madencilik İnşaat Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile devir almak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,

2- Devrolacak Ege Kırmataş Madencilik İnşaat Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına Şirketimiz sahip olduğundan ve bu sebeple birleşme işleminde Şirketimizde sermaye artırımı yapılmayacağından, birleşme işleminin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) II-23.2 no'lu Birleşme ve Bölünme Tebliği 13'üncü maddesi kapsamında kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3- Yapılan değerlendirmede birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde yapılacak olması nedeniyle

- SPK II-23.3 no'lu Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15'nci maddesinin (ç) fıkrası hükmü kapsamında ayrılma hakkının doğmayacağına;

- SPK II-23.2 no'lu Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca gerekli olmadığı için bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşünün hazırlanmamasına,

- Zorunlu olmadığı için birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmamasına,

- TTK'nın 149'uncu maddesi uyarınca birleşme belgelerinin incelenmesi sürecinin uygulanmamasına,

4- Birleşme işlemine her iki şirketin SPK tarafından belirlenmiş muhasebe standartlarına uygun olarak hazırladıkları 01.01.2021 – 31.12.2021 hesap dönemine ait yıllık finansal tablolarının esas alınmasına,

5- Birleşme sözleşmesi ve duyuru metninin hazırlanarak birleşme işlemi için gerekli tüm bilgi ve belgelerle birlikte Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü'ne (MAPEG) ve SPK başta olmak üzere resmi başvuru işlemlerinin başlatılmasına, ilanın ve kanuni işlemlerin yapılmasına ve bu konuda gerekli her türlü izin ve onayın alınmasına karar verimiştir.

Saygılarımızla.