CIMC Vehicles (Group) Co Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 20, 2021

中集车辆（集团）股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

中集车辆（集团）股份有限公司是由中集车辆（集团）有限公司整体变更设 立的股份有限公司，现将发行人自设立以来的股本演变情况作如下说明。

在本说明中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/ 股份公司/中集车辆	指	中集车辆（集团）股份有限公司
车辆有限	指	中集车辆（集团）有限公司，系发行人前身，前称为深圳天 达重型机械有限公司（简称“天达重机”）、深圳中集重型 机械有限公司（简称“中集重机”）
控股股东/中集集团	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，为深圳证券交 易所（深圳股票代码：000039.SZ）及香港联合交易所（香 港股票代码：02039.HK）上市公司，系中集车辆的控股股东
中集香港	指	中国国际海运集装箱（香港）有限公司，系中集车辆的股东
上海太富、太富祥中	指	上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙），系中集 车辆的股东
台州太富、太富祥云	指	台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙），系中集车辆 的股东
象山华金	指	象山华金实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名象山华金 股权投资合伙企业（有限合伙），系中集车辆的股东
南山大成	指	深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙），系中集车 辆的股东
深圳龙源	指	深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙），系中集车辆的 股东
龙源投资	指	深圳市龙源港城投资发展有限责任公司，系深圳市龙源港城 企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人
住友会社	指	住友商事株式会社，系中集车辆的股东
中集控股	指	CIMC Vehicle Investment Holdings Company Limited（中 集车辆投资控股有限公司），曾为车辆有限的股东，于2006 年8月成为中集车辆的控股子公司
普华永道中天	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司

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一、发行人设立以来的股本形成及变化情况

中集车辆系由车辆有限整体变更设立，车辆有限曾用名为深圳天达重型机械 有限公司及深圳中集重型机械有限公司。

（一）有限公司阶段的股权演变

1 、 1996 年 8 月，车辆有限前身天达重机设立

1996 年 8 月 9 日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（外经贸深合资证字[1996]0861 号），批准中方国通天港实业开发公 司、深圳天达空港设备有限公司和外方中集香港、海领实业有限公司共同投资设 立车辆有限前身天达重机，天达重机经核准的注册资本为 100 万美元，投资总额 为 140 万美元。

1996 年 8 月 29 日，深圳市工商行政管理局核准了天达重机设立的工商登记。 天达重机设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集香港	45.90	45.90	45.90%	货币
海领实业有限公司	22.50	22.50	22.50%	货币
国通天港实业开发公司	21.60	21.60	21.60%	货币
深圳天达空港设备有限 公司	10.00	10.00	10.00%	货币
合计	100.00	100.00	100.00%	—

经蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》确认，截至 1996 年 12 月 10 日 止，天达重机已收到各股东缴纳的出资 100 万美元，均为货币出资。

2 、 1997 年 7 月，更名为中集重机，第一次股权转让

天达重机设立时的股东国通天港实业开发公司为国家开发投资公司下属全 资子公司。根据国家开发投资公司“国投人（1996）132 号”文件和“国投计划 （1996）148 号”文件，国通天港实业开发公司业务并入国家开发投资公司下属 全资子公司国投交通实业公司，原国通天港实业开发公司对天达重机的出资划归 国投交通实业公司，天达重机合同、章程及其相关补充协议中国通天港实业开发

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公司的权利、义务由国投交通实业公司承继。

根据天达重机董事会决议并经深圳市工商行政管理局核准，天达重机更名为 中集重机，国通天港实业开发公司将其持有的中集重机 21.6%的股权转让给国投 交通实业公司。

前述变更事项于 1997 年 7 月 28 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后， 中集重机的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集香港	45.90	45.90	45.90%	货币
海领实业有限公司	22.50	22.50	22.50%	货币
国投交通实业公司	21.60	21.60	21.60%	货币
深圳天达空港设备有限公司	10.00	10.00	10.00%	货币
合计	100.00	100.00	100.00%	—

3 、 1999 年 6 月，第二次股权转让

经中集重机董事会决议并根据深圳市外商投资局于 1999 年 5 月 7 日出具的 《关于同意合资企业“深圳中集重型机械有限公司”股权转让的批复》和深圳市 人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，海领实业有限公司 将其持有的中集重机 22.5%的股权转让给 Homan Investment Limited。

前述股权转让事项于 1999 年 6 月 10 日完成工商变更登记。本次股权转让完 成后，中集重机的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集香港	45.90	45.90	45.90%	货币
Homan Investment Limited	22.50	22.50	22.50%	货币
国投交通实业公司	21.60	21.60	21.60%	货币
深圳天达空港设备有限公司	10.00	10.00	10.00%	货币
合计	100.00	100.00	100.00%	—

4 、 2000 年 11 月，第三次股权转让

国家开发投资公司于 2000 年 5 月 29 日出具《关于对国投交通实业有限公司

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转让所持深圳天达空港设备有限公司、深圳天达重型机械有限公司股权问题的批 复》（国投经[2000]88 号），同意国投交通实业有限公司转让中集重机 21.6%股权 的方案。

经中集重机董事会决议并根据深圳市外商投资局于 2000 年 8 月 29 日出具的 《关于同意合资企业深圳中集重型机械有限公司股权转让的批复》和深圳市人民 政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，国投交通实业公司 将其持有的中集重机 21.6%的股权转让给深圳南方中集集装箱制造有限公司， Homan Investment Limited 将其持有的中集重机 22.5%的股权转让给中集香港。

前述股权转让事项于 2000 年 11 月 9 日完成工商变更登记。本次股权转让完 成后，中集重机的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集香港	68.40	68.40	68.40%	货币
深圳南方中集集装箱制造有 限公司	21.60	21.60	21.60%	货币
深圳中集天达空港设备有限 公司（原“深圳天达空港设 备有限公司”）	10.00	10.00	10.00%	货币
合计	100.00	100.00	100.00%	—

5 、 2001 年 9 月，第四次股权转让

经中集重机董事会决议并根据深圳市外商投资局于 2001 年 9 月 4 日出具的 《关于同意合资经营企业“深圳中集重型机械有限公司”股权转让的批复》和深 圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，深圳中集 天达空港设备有限公司将其持有的中集重机 10%的股权转让给深圳南方中集集 装箱制造有限公司。

前述股权转让事项于 2001 年 9 月 12 日完成工商变更登记。本次股权转让完 成后，中集重机的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集香港	68.40	68.40	68.40%	货币
深圳南方中集集装箱制造有	31.60	31.60	31.60%	货币

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限公司
合计	100.00	100.00	100.00%	—

6 、 2002 年 4 月，第一次增资

经中集重机董事会决议并根据深圳市对外贸易经济合作局于 2002 年 4 月 10 日出具的《关于合资企业“深圳中集重型机械有限公司”增资的批复》和深圳市 人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；中集重机的注 册资本由 100 万美元增至 500 万美元，投资总额由 140 万美元增至 540 万美元。

前述增资事项于 2002 年 4 月 23 日完成工商变更登记。本次增资完成后，中 集重机的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集香港	342.00	342.00	68.40%	货币
深圳南方中集集装箱制造有 限公司	158.00	158.00	31.60%	货币
合计	500.00	500.00	100.00%	—

经深圳力诚会计师事务所出具《验资报告》（力诚验资报字[2002]第 062 号） 确认，截至 2002 年 6 月 13 日止，中集重机已收到各股东缴纳的新增出资 400 万美元，均为货币出资。

7 、 2003 年 4 月，第五次股权转让、第二次增资

经中集重机董事会决议并根据中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2003 年 1 月 15 日出具的《关于同意深圳中集重型机械有限公司股权转让、增资等的 批复》、深圳市对外贸易经济合作局于 2003 年 2 月 8 日出具的《关于合资企业“深 圳中集重型机械有限公司”股权转让、增资的批复》和中华人民共和国对外贸易 经济合作部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，深圳南方中 集集装箱制造有限公司将其持有的中集重机 31.6%的股权转让予中集集团，同时 中集重机的注册资本由 500 万美元增至 3,000 万美元，投资总额由 540 万美元增 至 5,000 万美元，新增注册资本由中集集团认缴 1,492 万美元，由中集香港认缴 1,008 万美元。

前述增资、股权转让事项于 2003 年 4 月 16 日完成工商变更登记。本次增资、

4-3-5

股权转让完成后，中集重机的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	1,650.00	1,650.00	55.00%	货币
中集香港	1,350.00	1,350.00	45.00%	货币
合计	3,000.00	3,000.00	100.00%	—

经华证会计师事务所有限公司分别出具华证验字（2003）第 26 号及华证验 字（2003）第 28 号《验资报告》确认，中集重机已收到中集集团缴纳的新增出 资 1,492 万美元和中集香港缴纳的新增出资 1,008 万美元，均为货币出资。

8 、 2005 年 5 月，更名为车辆有限，第六次股权转让

经中集重机董事会决议并根据中华人民共和国商务部于 2004 年 8 月 30 日出 具的《商务部关于同意中外合资企业深圳中集重型机械有限公司变更投资者股权、 公司名称和法定地址的批复》、深圳市贸易工业局于 2004 年 9 月 16 日出具的《关 于深圳中集重型机械有限公司变更投资者股权、公司名称和法定地址的批复》和 中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 中集重机名称变更为“中集车辆（集团）有限公司”，中集香港将其持有的中集 重机 45%的股权转让给中集控股。

经车辆有限董事会决议并根据深圳市贸易工业局于 2005 年 3 月 29 日出具的 《关于合资企业中集车辆（集团）有限公司股权转让的批复》和深圳市人民政府 核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，中集集团将其持有的车 辆有限 5%的股权转让给中集控股。

前述股权转让事项于 2005 年 5 月 24 日完成工商变更登记。本次股权转让完 成后，车辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	1,500.00	1,500.00	50.00%	货币
中集控股	1,500.00	1,500.00	50.00%	货币
合计	3,000.00	3,000.00	100.00%	—

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9 、 2005 年 9 月，第三次增资

经车辆有限董事会决议并根据深圳市贸易工业局于 2005 年 9 月 19 日出具的 《关于合资企业“中集车辆（集团）有限公司”增资增营、股权变更的批复》和 深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，车辆有 限的注册资本由 3,000 万美元增至 6,000 万美元，投资总额由 5,000 万美元增至 8,000 万美元，新增注册资本 3,000 万美元由中集集团认缴 2,700 万美元，中集控 股认缴 300 万美元。

前述增资事项于 2005 年 9 月 9 日完成工商变更登记。本次增资完成后，车 辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	4,200.00	4,200.00	70.00%	货币
中集控股	1,800.00	1,800.00	30.00%	货币
合计	6,000.00	6,000.00	100.00%	—

经华证会计师事务所有限公司分别出具华证验字（2005）第 24 号、华证验 字（2005）第 25 号、华证验字（2005）第 28 号《验资报告》确认，截至 2005 年 11 月 7 日，车辆有限已收到中集控股缴纳的新增出资 300 万美元，已累计收 到中集集团缴纳的新增出资 2,700 万美元。

10 、 2006 年 7 月，第七次股权转让

经车辆有限董事会决议并根据深圳市贸易工业局于 2006 年 6 月 23 日出具的 《关于合资企业中集车辆（集团）有限公司股权变更的批复》和深圳市人民政府 核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，中集控股将其持有的车 辆有限 30%的股权转让给中集香港。

前述股权转让事项于 2006 年 7 月 25 日完成工商变更登记。本次股权转让完 成后，车辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	4,200.00	4,200.00	70.00%	货币
中集香港	1,800.00	1,800.00	30.00%	货币

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— 合计 6,000.00 6,000.00 100.00%

11 、 2008 年 3 月，第四次增资

2007 年 10 月 18 日，中集集团临时股东大会审议通过《关于施行<中集车辆 （集团）有限公司股权信托计划（草案）>的议案》，同意车辆有限股权信托计划 以增资 22,070 万元人民币的方式持有车辆有限 20.00%的股权。《中集车辆（集团） 有限公司股权信托计划（草案）》规定，信托资金由中集集团董事会薪酬与考核 委员会确定的参加本计划的核心员工自筹；信托受益人为中集集团董事会薪酬与 考核委员会认定的有资格参与本计划的核心员工；信托公司 22,070 万元取得中 集车辆 20.00％股权的同时，将按每份一元人民币初始值设立 22,070 万份信托受 益权；信托公司按照其在中集车辆的持股比例取得分红后，按信托合同约定提取 信托资金管理费，然后按受益人的受益权份额进行分配。

经车辆有限董事会决议并根据深圳市贸易工业局于 2008 年 3 月 6 日出具的 《关于同意合资企业中集车辆（集团）有限公司增资、增股东的批复》和深圳市 人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，车辆有限的注 册资本由 6,000 万美元增至 7,500 万美元，投资总额由 8,000 万美元增至 9,880 万美元，新增注册资本 1,500 万美元均由新股东深圳国际信托投资有限责任公司 认缴。

经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（信德验资报 字（2007）第 087 号）确认，截至 2007 年 12 月 29 日，车辆有限已收到深圳国 际信托投资有限责任公司缴纳的新增出资 1,500 万美元（约 22,070 万元人民币）。

前述增资事项于 2008 年 3 月 13 日完成工商变更登记。本次增资完成后，车 辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	4,200.00	4,200.00	56.00%	货币
中集香港	1,800.00	1,800.00	24.00%	货币
深圳国际信托投资有限责任 公司	1,500.00	1,500.00	20.00%	货币
合计	7,500.00	7,500.00	100.00%	—

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12 、 2011 年 11 月，第五次增资

经车辆有限董事会决议并根据深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011 年 9 月 23 日出具的《关于中集车辆（集团）有限公司增资的批复》和深圳市人民政 府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，车辆有限的注册资本 由 7,500 万美元增至 16,800 万美元，投资总额由 9,880 万美元增至 19,180 万美元， 新增注册资本 9,300 万美元由全体股东按原出资比例认缴。

前述增资事项于 2011 年 11 月 30 日完成工商变更登记。本次增资完成后， 车辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	9,408.00	9,408.00	56.00%	货币
中集香港	4,032.00	4,032.00	24.00%	货币
华润深国投信托有限公司	3,360.00	3,360.00	20.00%	货币
合计	16,800.00	16,800.00	100.00%	—

注：“深圳国际信托投资有限责任公司”于 2008 年 12 月 8 日更名为“华润深国投信托有限 公司”。

经天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所验证并分别出具天健验（2011）3-67 号、天健粤验字[2012]1016 号《验资报告》 确认，截至 2012 年 8 月 2 日，车辆有限已收到全体股东累计缴纳的新增出资 9,300 万美元。经华润深国投信托有限公司书面确认，上述增资的资金为信托资金。

13 、 2015 年 12 月，第六次增资

经车辆有限董事会决议并根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 12 月 24 日出具的《关于中外合资企业中集车辆（集团）有限公司增资、增加股东、 修改合同、章程的批复》和深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》，车辆有限的注册资本由 16,800 万美元增至 21,222.5068 万美 元，投资总额由 19,180 万美元增至 32,447.5204 万美元。

前述新增注册资本的具体认缴情况为：新股东上海太富投入 108,962.6462 万元人民币，其中等值于 3,570 万美元部分计入注册资本，其余计入资本公积； 新股东龙源投资投入 10,000 万元人民币，其中等值于 327.6352 万美元部分计入

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注册资本，其余计入资本公积；新股东南山大成投入 10,000 万元人民币，其中 等值于 327.6352 万美元部分计入注册资本，其余计入资本公积；新股东住友会 社投入等值于 6,020 万元人民币的美元，其中 197.2364 万美元计入注册资本，其 余计入资本公积。

前述增资事项于 2015 年 12 月 30 日完成工商变更登记。本次增资完成后， 车辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	9,408.0000	9,408.0000	44.3303%	货币
中集香港	4,032.0000	4,032.0000	18.9987%	货币
华润深国投信托有限公司	3,360.0000	3,360.0000	15.8322%	货币
太富祥中	3,570.0000	3,570.0000	16.8218%	货币
南山大成	327.6352	327.6352	1.5438%	货币
龙源投资	327.6352	0	1.5438%	货币
住友会社	197.2364	197.2364	0.9294%	货币
合计	21,222.5068	21,222.5068	100.0000%	—

14、2016 年 6 月，第八次股权转让

经车辆有限董事会决议并根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 6 月 16 日出具的《关于中外合资企业中集车辆（集团）有限公司投资者股权变更、 修改章程的批复》，龙源投资将其持有的车辆有限 1.544%的股权转让给深圳龙源。

前述股权转让事项于 2016 年 6 月 29 日完成工商变更登记。本次股权转让完 成后，车辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	9,408.0000	9,408.0000	44.3303%	货币
中集香港	4,032.0000	4,032.0000	18.9987%	货币
太富祥中	3,570.0000	3,570.0000	16.8218%	货币
华润深国投信托有限公司	3,360.0000	3,360.0000	15.8322%	货币
南山大成	327.6352	327.6352	1.5438%	货币
深圳龙源	327.6352	327.6352	1.5438%	货币
住友会社	197.2364	197.2364	0.9294%	货币

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— 合计 21,222.5068 21,222.5068 100.0000%

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所分别出具天健粤验[2015]98 号、天健粤验[2016]3 号、天健粤验[2016]7 号、天健粤验[2016]70 号《验资报 告》确认，截至 2016 年 7 月 31 日，车辆有限已收到全体股东累计缴纳的新增出 资。

15 、 2017 年 12 月，第九次股权转让

经车辆有限董事会决议，华润深国投信托有限公司将其持有的车辆有限 10.7735%的股权转让给太富祥云，将其持有的车辆有限 5.0585%的股权转让给象 山华金。

前述股权转让事项于 2017 年 12 月 11 日完成工商变更登记，并于 2017 年 12 月 8 日完成外商投资企业变更的商务备案。经华润深国投信托有限公司书面 确认，本次股权转让价款已支付，且不存在任何纠纷。

本次股权转让完成后，车辆有限的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	持股比例	出资方式
中集集团	9,408.0000	9,408.0000	44.3303%	货币
中集香港	4,032.0000	4,032.0000	18.9987%	货币
太富祥中	3,570.0000	3,570.0000	16.8218%	货币
太富祥云	2,286.4068	2,286.4068	10.7735%	货币
象山华金	1,073.5932	1,073.5932	5.0587%	货币
南山大成	327.6352	327.6352	1.5438%	货币
深圳龙源	327.6352	327.6352	1.5438%	货币
住友会社	197.2364	197.2364	0.9294%	货币
合计	21,222.5068	21,222.5068	100.0000%	—

（二）股份公司阶段的股权演变

1 、 2018 年 10 月，股份公司设立

2018 年 9 月 13 日，车辆有限取得（国）名称变核外字[2018]487 号《企业 名称变更核准通知书》，国家工商行政管理总局核准车辆有限的企业名称变更为

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“中集车辆（集团）股份有限公司”。

2018 年 9 月 21 日，车辆有限系中外合资企业，其最高权力机构董事会召开 会议并作出有效决议，同意根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中 天特审字（2018）第 2558 号），以车辆有限在审计基准日 2018 年 6 月 30 日经审 计的净资产 3,651,996,830.08 元为基础折股，整体变更为股份有限公司，股份公 司设立时总股本为 150,000.00 万股，每股面值 1 元，各发起人认股比例与其持有 车辆有限的股权比例相同。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中 集车辆（集团）有限公司股份制改制项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000645 号），车辆有限在 2018 年 6 月 30 日净资产的评估价值为 880,133.73 万元， 不低于经审计净资产值。

2018 年 9 月 30 日，车辆有限的 8 名股东中集集团、中集香港、住友会社、 上海太富、深圳龙源、南山大成、台州太富及象山华金共同作为股份公司发起人 签署了《发起人协议》。发行人的发起人为 8 名非自然人股东，除中集香港为香 港注册企业、住友会社为日本注册企业外，其他 6 名发起人均在中国境内注册并 在中国境内有住所。

2018 年 10 月 10 日，发行人召开股份公司创立大会，审议并通过了股份公 司设立的相关议案，通过了《公司章程》并选举了股份公司第一届董事会成员及 第一届监事会非职工代表监事。全体发起人同意将车辆有限截至 2018 年 6 月 30 日的净资产 3,651,996,830.08 元，折为发行人股份 150,000.00 万股，每股面值 1.00 元，超过股本总额部分的净资产 2,151,996,830.08 元计入发行人资本公积。

2018 年 10 月 18 日，发行人取得《外商投资企业变更备案回执》（粤前海自 贸资备 201806469），发行人已完成本次变更的商务备案手续。

2018 年 10 月 23 日，发行人完成了整体变更为股份有限公司的工商登记， 取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618919879N 的 股份公司《营业执照》。发行人设立时的注册资本为 150,000 万元，股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中集集团	66,495.00	44.3300

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	中集香港	28,498.50	18.9990
3	太富祥中	25,233.00	16.8220
4	太富祥云	16,160.25	10.7735
5	象山华金	7,587.75	5.0585
6	深圳龙源	2,316.00	1.5440
7	南山大成	2,316.00	1.5440
8	住友会社	1,393.50	0.9290
合计		150,000.00	100.0000

经普华永道中天出具《验资报告》（普华永道中天验字（2018）第 0689 号） 确认，截至 2018 年 10 月 31 日止，发行人已根据前述折股方案进行会计处理， 以车辆有限截至股份制改造审计基准日经审计的净资产额人民币 3,651,996,830.08 元作为折股基础，整体折合为发起设立时的股本人民币 1,500,000,000.00 元，其他剩余净资产人民币 2,151,996,830.08 元计入资本公积。 发行人注册资本已足额缴纳。

2 、 2019 年 7 月，发行境外上市外资股

发行人控股股东中集集团为进一步开拓国际市场，实现持续创新、坚实发展， 实现拓宽境外融资渠道、进一步做大做强的目标，决定分拆发行人首次公开发行 境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市，该次分拆 H 股上市已完成 了中集集团、发行人的内部法定决策审批程序并取得中国证监会的核准、香港联 交所的同意：

2018 年 9 月 26 日，中集集团分别召开 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会以及 2018 年第一次 H 股类别股东大会，均审议通过 了《关于中集车辆（集团）有限公司境外上市方案的议案》《关于中集车辆（集 团）有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问 题的通知>的议案》等与发行人首次发行 H 股股票相关的议案。

2018 年 10 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议逐项通 过了《关于公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限 公司主板上市符合相关法定条件的议案》《关于公司申请首次公开发行境外上市

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外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案。

2019 年 3 月 12 日，中国证监会核发《关于核准中集车辆（集团）股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]356 号），同意发行人发行不 超过 383,801,955 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股，完成发行 后，发行人可到香港联交所主板上市；发行人股东中集香港所持不超过 284,985,000 股存量股份、住友会社所持不超过 13,935,000 股存量股份转为境外 上市外资股。

2019 年 7 月 10 日，香港联交所向发行人核发了准予 H 股股份在香港联交所 上市交易的批准。

发行人于 2019 年 7 月 11 日在香港联交所主板公开发行 H 股 26,500 万股， 每股面值 1.00 元，发行每股价格为 6.38 港元，新增股本合计 26,500.00 万元，变 更后的累计股本为 176,500.00 万元。

2019 年 7 月 22 日，发行人取得《外商投资企业变更备案回执》（粤前海自 贸资备 201902959），发行人已完成本次变更的商务备案手续。

2019 年 7 月 22 日，发行人完成了工商变更登记，发行人股权结构变更如下：

序 号	股东名称	股份类别	股份数量（万股）	股份比例（%）
1	中集集团	内资股	66,495.00	37.6742
2	太富祥中		25,233.00	14.2963
3	太富祥云		16,160.25	9.1559
4	象山华金		7,587.75	4.2990
5	深圳龙源		2,316.00	1.3122
6	南山大成		2,316.00	1.3122
7	中集香港	境外上市外资股 （H股）	28,498.50	16.1465
8	住友会社		1,393.50	0.7895
9	H股公众股股东		26,500.00	15.0142
合计			176,500.00	100.00

（三）发行人现在的股本结构

根据发行人于 2020 年 7 月 22 日发布的自愿性公告《股东之间的股份转让》、

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中集集团、象山华金与上海太富签订的《关于中集车辆（集团）股份有限公司之 股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及中集集团、象山华金出具的 关于股份购买比例的确认函等文件，上海太富分别向中集集团、象山华金出售其 持有发行人的 63,493,475 股、21,000,000 股内资股股份。

转让方与受让方已就上述股份转让事项于中国证券登记结算有限责任公司 完成股份过户登记。截至本说明出具日，发行人的股本结构如下：

序号	股东名称	股份类别	股份数量（万股）	股份比例（%）
1	中集集团	内资股	72,844.35	41.2716
2	上海太富		16,783.65	9.5092
3	台州太富		16,160.25	9.1559
4	象山华金		9,687.75	5.4888
5	深圳龙源		2,316.00	1.3122
6	南山大成		2,316.00	1.3122
7	中集香港	境外上市外资股（H 股）	28,498.50	16.1465
8	H股其他公众股股 东		27,893.50	15.8037
合计			176,500.00	100.0000

截至本说明出具日，中集集团直接持有发行人 728,443,475 股股份，并通过 中集香港间接持有发行人 284,985,000 股股份，合计持有发行人 1,013,428,475 股股份，占发行人股份总数的比例变更为 57.4180%，仍为发行人控股股东，此 次股份转让将不会对发行人的财务状况及生产经营造成不利影响。

二、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《中集车辆（集团）股份 有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、完整、清 晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、完整性、准确性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中集车辆（集团）股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

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董事：
麦伯良 李贵平 曾北华
王宇 黄海澄 陈 波
丰金华 范肇平 郑学启
监事：
刘洪庆 刘震环 李晓甫
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除董事外的其他高级管理人员：

孙春安 叶剑峰 纪海峰 李志敏 蒋启文

中集车辆（集团）股份有限公司

年 月 日

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