CIMC Vehicles (Group) Co Ltd. — Governance Information 2021

Jul 8, 2021

中集车辆（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（经 2020 年 6 月 12 日，第一届董事会 2020 年第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为建立和规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）审计制度和程序，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港联合交易所董事会及董事指引》 《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其 他相关法律、法规和规范性文件，设立中集车辆（集团）股份有限公司董事会 审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细 则”）。

第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价工作。委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其 中独立非执行董事应占半数以上。委员会委员应当具备与其职责相适应的财 务或者法律等方面的专业知识和商业经验。应至少有 1 名成员具备适当的会 计或相关的财务管理专长，符合股票上市地监管规则对审计委员会财务专业 人士的资格要求。公司现任外部审计机构的合伙人在其从现任外部审计机构 离职或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起

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两年内不得担任委员会委员。

第五条 委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数 通过产生。

第六条 委员会设主席 1 名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会 工作。主席由公司董事长提名，经董事会审议通过。委员会主席需具备适当 的会计或相关的财务会计专长。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务 时，其委员资格自动丧失。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委 员会人数低于本规则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委 员应当继续履行相关职责。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内 进行调整。

第十条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则 规定补足委员人数。

第十一条 董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）作为委员会的工 作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。

第三章 委员会职责

第十二条 委员会代表董事会对企业经营活动的合规性、合法性和效益 性进行独立的评价和监督，主要职责为：

（一） 主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及撤换向董事会提供 建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞

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职或辞退该审计机构的问题；

（二） 按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序 是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范 畴、审计方法及有关申报责任；

为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公 司与考虑机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取有关 审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序 的资料，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在 场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用、任何因审计产生的 问题以及审计机构欲提出的任何其他事项；

（三） 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就 此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权 或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理 情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任 何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并 建议有哪些可采取的步骤；监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半 年度报告及季度报告（如有）的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报 告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关 的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年 度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特 别针对下列事项：

1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的地方；

3. 因审计而出现的重大调整；

4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5. 是否遵守会计准则；

6. 是否遵守有关财务申报的股票上市地监管规则及其他法律规定。

（四） 就第（三）项而言：

1. 委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少

每年与公司的外部审计机构开会两次；

1. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不 寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人 员或外部审计机构提出的事项；

（五） 监察公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

（六） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职 责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能 方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预 算是否充足；

（七） 主动或应董事会的委派，考虑有关风险管理及内部监控事宜的重要 调查结果及管理层对该等调查结果的回应；

（八） 监察公司内部审计制度；确保内部审计制度在公司内部有足够资源 落实，并且有适当的地位；审查并监督内部审计制度是否有效；

（九） 促进内部审计部门与外部审计机构之间的沟通，确保内部及外部审 计机构的工作得到协调；

（十） 审查公司的财务及会计政策及实务；

（十一） 审查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审 计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理 层作出的回答；

（十二） 确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函 件》中提出的事宜予以反馈；

（十三） 监察公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统；

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（十四） 监察公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安 排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十五） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的 关系；

（十六） 审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（十七） 负责公司关连人士名单的确认、关连交易的总体审核以及公司关 连交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后 10 日内对全公司的关 连交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每半年度结束后 30 日内对全公 司的关连交易总体情况进行审查，并在形成审查意见后向公司董事会和监事会 报告；

（十八） 负责评估及厘定本公司有关环境、社会及管治的风险，并确保本 公司设立合适及有效的环境、社会及管治风险及内部监控系统；

（十九） 就本工作细则所载事宜向董事会汇报；

• （二十） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项；

• （二十一） 根据公司股票上市地监管规则不时修订对委员会职责权限的其

• 他相关要求。

第十三条 委员会主席职责：

• （一） 召集、主持委员会会议；

• （二） 督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；

• （三） 签署委员会有关文件；

• （四） 向公司董事会报告委员会工作；

• （五） 法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本细则及董事会要求

• 履行的或授予的其他职责。

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第十四条 委员的主要职责：

• （一） 按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

• （二） 提出委员会会议讨论的议题；

（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得 所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四） 充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉 与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职 责的能力；

（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六） 法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本细则及董事会授予 的其他职权。

第四章 委员会会议

第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 定期会议每年至少召开 2 次，并于会议召开前 3 日书面通知 全体成员。

第十七条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会 主席应于事实发生之日起 3 日内签发召开会议的通知：

（一） 董事会认为有必要时；

（二） 委员会主席认为有必要时；

• （三） 2 名以上委员提议时。

第十八条 董秘办应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况可 豁免提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式 送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行

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的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人及联系方式 及有关数据。

公司审计、财务、法律部门及董秘办负责准备和提供会议所议事项所需 的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专 家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认 并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议 时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发 表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委 员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 同时，每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员 会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书 面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使 权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董秘办提交。

第二十一条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委 员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席委员会会 议次数不足会议总次数的 3/4 的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本 细则调整委员会成员。

第二十二条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。会议由委员 会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。委 员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立非执行董事委 员履行委员会主席职责。

第五章 议事程序

第二十三条 委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体 委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直 接审议。

第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手 表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的 条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员 会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依 据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董 事会提交的会议纪要中载明。

第二十六条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家 或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根 据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十七条 委员会认为必要时，经董事会批准，可以聘请外部专业人员 或机构提供专业意见，所产生的合理费用由公司承担。

第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应 当回避。

第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自披露相关信息。

第六章 委员会会议记录和会议纪要

第三十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董秘办制作，包括 以下内容：

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• （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

• （三） 列席会议人员的姓名、职务；

• （四） 会议议题；

• （五） 委员及有关列席人员的发言要点；

• （六） 会议记录人姓名；

• （七） 会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。

（如涉及）。

出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理 时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第三十一条 委员会会议召开后，董秘办负责根据会议研究讨论情况制作 委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和 公司审计、财务、法律部门及有关部门和人员。

第三十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员 的书面意见以及其他会议材料由董秘办按照公司有关档案管理制度保存。

第七章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、 规范性文件、公司股票上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监 管规则和《公司章程》的规定执行。

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第三十五条 本细则由董事会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通

股（A 股）股票并在创业板上市之日起生效并施行。

第三十六条 本细则的解释权和修订权归属公司董事会。

第三十七条 本细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以 中文版本为准。

中集车辆（集团）股份有限公司

二〇二〇年六月

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